Ginlong Technologies Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2021

May 12, 2021

证券代码： 300763 证券简称：锦浪科技 公告编号： 2021-044

锦浪科技股份有限公司

关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“锦浪科技”）于 2021 年 5 月 11 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020 年 1 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届 监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对 象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。

2、公司于 2020 年 1 月 3 日至 2020 年 1 月 14 日通过公司网站公示了《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何 组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 1 月 14 日公司公告了《监 事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及 公示情况说明》。

3、2020 年 1 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司

2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020 年 1 月 20 日，公司披露 了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2020 年 2 月 14 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励 对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届 监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象 名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2020 年 6 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部 分授予数量的议案》及《关于首次向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 鉴于公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 15 日实施完毕，公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 29.38 万股调整为 49.946 万股；同时， 以 2020 年 6 月 10 日为首次预留授予日，向 13 名激励对象授予 21.85 万股限制 性股票。公司独立董事就本次激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表 同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了 核实。

6、2021 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届 监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首 次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2020 年限 制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计 划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理 相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 83 名，可解除限售的限制 性股票数量为 599,454 股，占公司目前总股本的 0.4115%。

7、2021 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届 监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预

留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会 同意回购注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票 7,500 股,根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格 进行调整，调整后的回购价格为 24.41（元/股）。公司独立董事对以上事项发表 了同意的独立意见。该议案尚须提交 2020 年年度股东大会审议。

二、本次限制性股票回购注销的具体情况

1 、回购注销的原因

本次限制性股票回购注销部分为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予 部分，因一名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该名激励对象已不具备激励资格， 公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 17,850 股限制性股票并予以注销。

2 、回购注销的价格

公司于 2020 年 4 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2020 年 5 月 7 日实施了 2019 年年度权益分派方案，权益分派方案为：以资本公积向全体股东每 10 股转 增 7 股（详见公司于 2020 年 5 月 7 日在巨潮资讯网发布的《2019 年年度权益分 派实施公告》，公告编号 2020-053）。

据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》等规定，现对本次限制性股票回购价格进行相应的调整，调整方法如下： 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

因此，2020 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

P＝P0÷（1＋n）=20.78÷（1+0.7）=12.22（元/股）

• 3 、本次限制性股票回购注销的资金来源

上述合计回购并注销股份 17,850 股，本次限制股票回购将使用公司自有资 金支付。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由 145,660,789 股减少至 145,642,939 股， 公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条 件流通股	90,016,836	61.7989%	-17,850	89,998,986	61.7943 %
二、无限售条 件流通股	55,643,953	38.2011%		55,643,953	38.2057%
合计（总股本）	145,660,789	100%	-17,850	145,642,939	100%

注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结 算有限公司深圳分公司下发的为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》 对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不 会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工 作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未 完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

五、独立董事意见

1 、关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的独立意见

经审议，我们认为：鉴于公司于 2020 年 4 月 20 日召开 2019 年年度股东大 会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》， 公司本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《上 市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规 定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公 司本次调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格。

2 、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

经审议，我们认为：经审议，我们认为：鉴于公司 2020 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象中 1 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理 办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，该名激励对象已 不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 17,850 股限制性股 票并予以注销。公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励 管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程 序、价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东的利益。 因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票，并将该议案提交股东大 会审议。

六、监事会意见

1 、关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的监事会意

见

监事会认为：因公司于 2020 年 4 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议 通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，根据《上 市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规 定，公司对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行 相应的调整，符合上述规章制度的规定。公司本次对 2020 年限制性股票激励计 划首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响。因此，我们同意公司本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回 购价格的调整。

2 、关于回购注销部分限制性股票的监事会意见

监事会认为：公司于 2020 年 4 月 29 日完成 2020 年限制性股票激励计划首 次授予部分的限制性股票授予登记，因其中 1 名激励对象离职，根据《上市公司 股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 该名激励对象已不具备激励资格。

因此，我们同意回购其已获授予但尚未解除限售的 17,850 股限制性股票并

予以注销，回购金额按调整后的价格计算。

七、律师出具的法律意见

本所律师认为：

• 1、本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

• 《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草 案）》的规定。

• 2、本次回购注销的价格调整依据、回购注销价格和回购注销数量符合《股

• 权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第二十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科

• 技股份有限公司 2020 年股权激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

锦浪科技股份有限公司

董事会

2021 年 5 月 12 日