Ginlong Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 25, 2021

锦浪科技股份有限公司 独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

锦浪科技股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项 的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《锦浪 科技股份有限公司章程》、《锦浪科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法 规和规章制度的有关规定，作为锦浪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二 届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司第二届董事会第 二十七次会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表独立意见如下：

一、对《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审 计机构的议案》的独立意见

经审议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司 审计业务的相关从业资格，在为公司提供审计的服务中，能够严格遵循相关法律、 法规和政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工 作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果， 切实履行了审计机构职责。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2021 年度审计机构，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，并将该议案提 交股东大会审议。

二、对《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独

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立意见

经审议，我们认为：2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金 的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相 改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司《2020 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管 理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2020 年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。

因此，我们同意公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 三、对《关于公司2020 年内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

经审议，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 结合企业自身的情况，建立内部控制体系，能够适应公司管理要求和发展需要。 公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

四、对《关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的独

立意见

根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金 分红》有关利润分配的规定，我们认为：公司董事会考虑到项目建设和长远发展 等需要，拟定2020 年度以资本公积向全体股东每10 股转增7 股，不进行现金分 红，该预案有利于公司持续稳健发展，符合公司实际情况。

因此，我们同意通过公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案， 并将该议案提交股东大会审议。

五、对《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见

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经审议，我们认为：公司以信用方式向银行申请授信额度是基于公司业务及 日常运营需要，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不 存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司向银行申请综合授信额度，并将该议案提交股东大会审 议。

六、对《关于2021 年度公司董事薪酬方案的议案》的独立意见

经审议，我们认为：本次董事方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对 宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求，由薪酬与考 核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定， 不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司2021 年度董事的薪酬方案，并将该议案提交股东大会 审议。

七、对《关于2021 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

经审议，我们认为：本次高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实 际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求， 由薪酬与考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律 法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司2021 年度高级管理人员的薪酬方案。

八、对《关于为全资、控股子（孙）公司提供并分配对外担保额度的议案》

的独立意见

经审议，我们认为：本次公司担保额度事项是为了满足公司各级全资、控股 子（孙）公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，不

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存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情形。本次担保事项的审议 程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司为全资、控股子（孙）公司提供并分配对外担保额度， 并将该议案提交股东大会审议。

九、对《关于开展远期结售汇业务的议案》的独立意见

经审议，我们认为：公司开展远期结售汇业务可以减轻或避免汇率变动对公 司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相 关法律、法规及公司内控制度的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全 体股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司开展远期结售汇业务，业务的总额度不超过25,000 万 美元（或等值货币），并将该议案提交股东大会审议。

十、对《关于2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件 成就的议案》的独立意见

经审议，我们认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司2020 年限制性股 票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励 对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象 主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害 公司及全体股东的利益。我们认为83 名激励对象所持共599,454 股限制性股票 符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。

十一、对《关于调整2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的

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议案》的独立意见

经审议，我们认为：鉴于公司于2020 年8 月26 日召开2020 年第五次临时 股东大会，审议通过了《关于2020 年半年度利润分配预案的议案》，公司本次对 2020 年限制性股票激励计划预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励 管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次调整2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格。

十二、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

经审议，我们认为：鉴于公司2020 年限制性股票股权激励计划预留授予部 分激励对象中1 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2019 年限制性股票激励计划》等规定，该名激励对象已不具备激励资格，公 司拟回购其已获授予但尚未解除限售的7,500 股限制性股票并予以注销。公司回 购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、价格合法、合规，不影响公司 的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购 注销部分限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。

十三、对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 的独立意见

根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了 逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向不特定对象发行

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可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的资格和条件。因此，我们一 致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十四、对《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意 见

经审议，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券方案符合公司发 展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合 公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。

十五、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独 立意见

经审议，我们认为：公司为本次发行编制的《锦浪科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现 状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十六、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 的议案》的独立意见

经审议，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析 报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论 证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适 当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行 性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄

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的影响以及填补的具体措施。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。

十七、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告的议案》的独立意见

经审议，我们认为：本次发行募集资金使用可行性报告对于本次募集资金使 用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行 性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对 本次发行进行全面了解。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。

十八、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

经审议，我们认为：公司关于本次发行摊薄即期回报、采取措施及相关主体 承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合 公司及股东的利益。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。

十九、对《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）议案》的独立 意见

经审议，我们认为：该规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分考

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虑投资者的各项诉求，尤其是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合 理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下， 积极创造条件，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行分配，从而建 立持续、稳定的分红机制。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提 交公司股东大会审议。

二十、对《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见

经审议，我们认为：公司拟定的可转换公司债券持有人会议规则合理保护了 债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

二十一、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

经审议，我们认为：公司严格遵守《上市公司监管指引第2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深 圳证券交易所、公司关于募集资金管理和使用的相关规定，披露信息真实、准确、 完整地反映公司募集资金的管理和使用情况，不存在任何违规情形。同时《前次 募集资金使用情况报告》的编制也符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号）的有关规定。因此，我们一致同意该议案内容，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

二十二、对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向 不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见

经审议，我们认为：提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可

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转换公司债券相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规定，有利于董事会高效 执行本次发行可转换公司债券相关事宜。因此，我们一致同意该议案内容，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：郑会建 姜莉丽 郑亮

2021 年4 月22 日

锦浪科技股份有限公司 独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

（本页无正文，为《锦浪科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二

十七次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

姜莉丽 郑会建 郑 亮

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