Ginlong Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 25, 2021

证券代码： 300763 证券简称：锦浪科技 公告编号： 2021-013

锦浪科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议 于 2021 年 4 月 22 日（星期四）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2021 年 4 月 12 日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人（其中：通讯方式出席董事 4 人）。会议由董事长、总经理王一鸣主 持，公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司 章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》

公司总经理王一鸣先生向董事会汇报了 2020 年度工作情况。与会董事一致 通过“关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案”。同意《公司 2020 年度总经 理工作报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

《2020 年度董事会工作报告》详见公司《2020 年年度报告》“第四节经营情 况讨论与分析”的相关内容。公司独立董事郑会建、姜莉丽、郑亮、方益（已离 任）提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上 进行述职，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》

公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》的具体内容详见同日 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司《关于 2020 年年度报告披露提示性公告》将同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》，敬请投资者查阅。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

内容详见公司《2020 年年度报告》中“第十二节财务报告”的相关内容。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》

董事会认为：公司 2021 年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021

年度审计机构的议案》

董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度审 计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正 的执业准则，完成了公司 2020 年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公 正地反映了公司的财务状况和经营成果。

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计 机构，聘期 1 年，并提请公司股东大会授权经营管理层根据公司及子公司业务规 模并依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。

公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关

公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

• （七）审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用的专项报告》

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构海通证券股 份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司股份有限 公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于公司 2020 年内部控制自我评价报告的议案》

公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于锦 浪科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020 年度 归属于上市公司股东的净利润 318,104,245.22 元。报告期母公司实现的净利润为 297,979,126.35 元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除 2020 年半年 度已分配现金股利 138,216,598.00 元，累积未分配的利润为 385,551,059.52 元。

为进一步优化公司股本结构、增强公司股票流动性，保证公司发展及股东的 长远利益，公司 2020 年度利润分配预案为：以 2020 年 12 月 31 日总股本 145,660,789 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总 股本变更为 247,623,341 股；不分红，不送红股。实施利润分配时，如确定的股 权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对转增股数进 行相应调整。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足经营发展需要，董事会同意公司向相关银行申请综合授信额度人民币 300,000 万元，授信期限 1 年，担保方式为信用担保，主要用于流动资金贷款、 固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、贸易融资等业务。实际授信 额度最终将以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司经营实际需求确定，授 信期限内，授信额度可循环使用。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于 2021 年度公司董事薪酬方案的议案》

2021 年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任 职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部 董事不领取津贴。独立董事的津贴为 5 万元/年（税前）。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于 2021 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

2021 年度公司高管薪酬方案：根据其任职岗位领取相应的薪酬，基本薪酬 参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月 平均发放。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于为全资、控股子（孙）公司提供并分配对外担保 额度的议案》

为发挥各级全资、控股子（孙）公司市场融资功能，满足日常经营的流动资 金需求，公司拟为各级全资、控股子（孙）公司向银行及金融机构申请授信（主

要形式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等）时提供担保， 担保额度共计不超过 150,000 万元。

本次担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，上述担保额度在有 效期内可循环使用，根据实际经营需要可在总对外担保额度范围内适度调整分配 担保额度。担保额度有效期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年 度股东大会审议通过新的担保计划日止，董事会提请股东大会授权公司管理层在 上述担保额度范围内负责对外担保事项的具体实施。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

经审议，我们认为根据公司经营发展需要，公司与银行开展远期结售汇业务 进行汇兑保值，能够减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，降低汇 率风险。董事会同意公司开展总额度为 25,000 万美元（或等值货币）远期结售 汇业务。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为提升公司专业化管理水平和工作效率，结合公司实际情况及未来发展规划， 董事会同意对公司组织架构进行优化调整。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》

董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司 按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符 合条件的激励对象共计 83 人，可解除限售的限制性股票数量 599,454 股，占公 司目前总股本的 0.4115%。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事师晨光回避表决，该 议案获得通过。

（十七）审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回 购价格的议案》

鉴于公司已于 2020 年 9 月 8 日实施了 2020 年半年度权益分派方案，故董事 会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权以及《上市公司股权激励管理办 法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计 划预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整。调整后，本激励计划预留授予 部分限制性股票回购价格为 24.41 元/股。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》 等规定，1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已 获授但尚未解锁的限制性股票7,500 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应 的减资程序。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

• （十九）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件

• 的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进 行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于 创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市 公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二十）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议

案》

公司本次发行基本情况如下：

一、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债的发行总额不超过人民币 95,838.00 万元（含 95,838.00 万元），具体发行规模 提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司 债券持有人承担。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 八、转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

– 上述三项同时进行：P1=(P0 D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整 的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持 有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足 转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债 券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国 证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部 未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发 行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十二、回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改 变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其

持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次 附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

• 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十三、转股后的股利分配

• 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益，

• 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十四、发行方式及发行对象

• 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人

• 士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

• 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十五、向原股东配售的安排

• 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向

• 原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行 时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

• 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式

• 由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发 行前协商确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、债券持有人会议相关事项

依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有 人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

• 1、可转债债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司

股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债

• 本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转债债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的

• 其他义务。

• 3、可转债债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司提出债务重组方案；

• （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

• 定性；

（7）修订本规则；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易 所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他对债券持有人权益 有重大实质影响的事项。

4、可转债债券持有人会议的召集

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人书面提议；

（3）债券受托管理人；

• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 95,838.00 万元 （含本数），扣除发行费用后将投资于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充 流动资金项目”，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	分布式光伏电站建设项目	68,548.44	67,838.00
2	补充流动资金项目	28,000.00	28,000.00
合计		96,548.44	95,838.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有

资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定 的程序予以置换。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、募集资金专项存储账户

• 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公

• 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 十九、债券担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 二十、评级事项

• 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级

和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十一、本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方

案经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注 册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意 注册的方案为准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会逐项审议。

• （二十一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的

议案》

根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

• 行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《锦浪

• 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

• 公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论 证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《锦浪 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《锦浪 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告》。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即 期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的最新更新，为保证公司本次发行可转换

公司债券顺利进行，并结合公司实际情况，公司对本次发行可转换公司债券摊薄 即期回报及采取填补措施有关事项进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报 的具体措施，且相关主体出具了承诺函。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（ 2021-2023 年）议 案》

公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高 度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 以及公司章程等相关文件规定，公司董事会制定了《锦浪科技股份有限公司未来 三年股东回报规划（2021-2023 年）》。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的最新更新，为保证公司本次发行可转换 公司债券顺利进行，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《锦浪科技股份有 限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司组织编制了截至 2020 年 12 月 31 日的《锦浪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

根据公司本次发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发 行可转换公司债券工作，根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行 可转换公司债券有关的全部事项，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结 合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具 体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定 发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、 转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召 开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增 设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案 相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，

决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换， 根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行 必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、 监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关 条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的 批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关 的所有事宜；

7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况 下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公 司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定延期或终止实施本次发行事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。

上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办 理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月 内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债 券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事

项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。 公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

• （二十九）审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规和规范 性文件的相关规定，公司拟于 2021 年 5 月 17 日采取现场投票和网络投票相结合 的方式召开 2020 年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第二十七次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

• 特此公告。

锦浪科技股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 26 日