Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 23, 2022

股票简称：锦浪科技 股票代码：300763 公告编号：2022-019

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锦浪科技股份有限公司

Ginlong Technologies Co., Ltd.

（浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

保荐人（主承销商）

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（上海市黄浦区广东路 689 号）

二〇二二年二月

第一节 重要声明与提示

“ ” “ ” “ ” “ ” 锦浪科技股份有限公司（以下简称 锦浪科技 、发行人 、公司 或 本公司 ） 全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承 诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2022 年2 月 8日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相 同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：锦浪转债

二、可转换公司债券代码：123137

三、可转换公司债券发行量：89,700.00 万元（897.00 万张）

四、可转换公司债券上市量：89,700.00 万元（897.00 万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022 年 3 月 2 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 2 月 10 日至 2028 年 2 月 9

日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022 年 8 月 16 日至 2028 年 2 月 9 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

• 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司本次发行的可转债已 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可

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转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元 资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编 制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]55 号”文同意注册，锦浪科技股 份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”或“发行人”）于 2022 年 2 月 10 日向 不特定对象发行了 897.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 89,700.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本 次发行认购金额不足 89,700.00 万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司 89,700.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 3 月 2 日起 “ ” 在深交所挂牌交易，债券简称 锦浪转债 ，债券代码“123137”。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于 2022 年 2 月 8 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称	锦浪科技股份有限公司
英文名称	Ginlong Technologies Co., Ltd.
注册资本	24,758.02万元
法定代表人	王一鸣
股票简称	锦浪科技
股票代码	300763.SZ
上市地点	深圳证券交易所
注册地址及办公地址	浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号
注册时间	2005年9月9日
邮政编码	315712
电话号码	0574-65802608
传真号码	0574-65781606
互联网网址	www.ginlong.com
电子信箱	ir@ginlong.com
信息披露和投资者关 系	负责部门：证券事务部
	负责人：张婵
	联系电话：0574-65802608

二、公司历史沿革

（一）公司成立

锦浪科技股份有限公司前身为宁波锦浪新能源科技有限公司。2005 年 9 月， 王一鸣、林伊蓓和王峻适共同出资设立锦浪有限，成立时注册资本为 150 万元。 2005 年 9 月 8 日，象山亨达联合会计师事务所出具“亨达验[2005]52 号”《验资报 告》对锦浪有限的设立出资进行审验确认。2005 年 9 月 9 日，锦浪有限在宁波 市工商行政管理局象山分局完成设立登记，领取了注册号为 3302252802119 的 《企业法人营业执照》。

（二）股份公司整体变更设立情况

2015 年 9 月 24 日，锦浪有限全体股东签订《设立宁波锦浪新能源科技股份 有限公司之发起人协议书》，一致同意整体变更设立股份公司。本次变更以 2015 年 6 月 30 日为审计基准日，将经立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 115293

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号”《审计报告》确认的锦浪有限净资产 3,990.64 万元，按 1:0.2522 的比例折合 股份总额 1,006.579 万股，超过股本部分人民币计入资本公积。

2015 年 9 月 25 日，立信会计师对整体变更设立出资情况进行了审验，并出 具了“信会师报字[2015]第 115424 号”《验资报告》。

2015 年 9 月 29 日，公司在宁波市市场监督管理局完成工商变更登记，并领 取了注册号为 91330200778244188M 的《营业执照》，注册资本为人民币 1,006.579 万元。

（三）首次公开发行股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波锦浪新能源科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]228 号）核准，公司公开发行 2,000 万股人民币普通股，发行价格为 26.64 元/股，募集资金总额为人民币 53,280.00 万元，扣除发行费用共计人民币 6,010.28 万元，实际募集资金净额为人民币 47,269.72 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 3 月 14 日对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健 验[2019]52 号）。

经深圳证券交易所《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上[2019]117 号）同意，于 2019 年 3 月 19 日在 “ ” 深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称 锦浪科技 ，股票代码“300763”。

首次公开发行股票完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
王一鸣	23,054,169	28.82
林伊蓓	10,023,552	12.53
聚才财聚	7,517,664	9.40
王峻适	7,016,487	8.77
东元创投	6,724,472	8.41
华桐恒德	3,157,720	3.95
许颇	2,505,888	3.13
社会公众股	20,000,000	25.00
合计	79,999,952	100.00

（四）发行人上市后的历次股本变动

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公司上市后影响股本变动的情形如下：

1 、 2020 年 2 月，股权激励首次授予

2020 年 1 月 20 日，锦浪科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意 向锦浪科技董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的公司（含控股 子公司）管理人员及核心技术人员、核心业务人员（不包括公司独立董事、监事） 共 88 名授予限制性股票总计 153.8 万股。其中，首次授予 123.04 万股；预留 30.76 万股，预留部分占该次授予权益总额的 20%。

2020 年 2 月 14 日，根据锦浪科技 2020 年第一次临时股东大会的授权，锦 浪科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，将前述激励对象人数由 88 名调整为 83 名，首次授予的限制性股票数量 由 123.04 万股调整为 117.54 万股。同时董事会认为锦浪科技本次激励计划规定 的授予条件已经成就，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董 事对上述事项发表了同意的独立意见。 本次增资已经天健会计师天健验[2020]第 26 号《验资报告》审验。本次增 资完成后，锦浪科技的股本总额变更为 81,175,352 股。

2 、 2020 年 5 月，资本公积转增股本

2020 年 4 月 20 日，锦浪科技召开 2019 年年度股东大会，同意以 2019 年 12 月 31 日总股本 79,999,952 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股， 转增后公司总股本变更为 135,999,918 股。实施利润分配时，如确定的股权登记 日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应 调整。

2020 年 4 月 29 日，公司限制性股票授予完成，股本相应扩大至 81,175,352 股。按照分配比例不变的原则，公司 2019 年度权益分派方案为：以公司现有总 股本 81,175,352 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

本次增资已经天健会计师天健验[2020]第 201 号《验资报告》审验。本次增 资完成后，锦浪科技的股本总额变更为 137,998,098 股。

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3 、 2020 年 6 月，股权激励首次预留授予

2020 年 6 月 10 日，根据锦浪科技 2020 年第一次临时股东大会的授权，锦 浪科技第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激 励计划预留部分授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予预留部分限制性 股票的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 15 日实施完 毕，公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 29.38 万股调整为 49.946 万股；同时，以 2020 年 6 月 10 日为首次预留授予日，向 13 名激励对象 授予 21.85 万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划预留部分授予数量的 调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的 激励对象名单进行了核实。

本次增资已经天健会计师天健验[2020]第 218 号《验资报告》审验。本次增 资完成后，锦浪科技的股本总额变更为 138,216,598 股。

4 、 2020 年 12 月，向特定对象发行股票

2020 年 5 月 18 日，锦浪科技召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了向特定对象发行股票有关的议案。2020 年 11 月 26 日，经中国证券监督管理 委员会证监许可〔2020〕2499 号文同意注册，公司向特定对象发行股票 744.42 万股，发行价为每股人民币 97.32 元，共计募集资金 72,446.87 万元，扣除相关 发行费用后募集资金净额为 71,199.98 万元。

本次增资已经天健会计师天健验[2020]第 523 号《验资报告》审验。本次增 资完成后，锦浪科技的股本总额变更为 145,660,789 股。

5 、 2021 年 5 月，回购注销部分限制性股票

2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 7,500 股。

2021 年 5 月 28 日，锦浪科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的 17,850 股限制性股票。

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前述回购股份已于 2021 年 6 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成回购注销手续，合计回购注销股份 25,350 股，股本相应减少至 145,635,439 股。

6 、 2021 年 5 月，资本公积转增股本

2021 年 5 月 17 日，锦浪科技召开 2020 年年度股东大会，同意以 2020 年 12 月 31 日总股本 145,660,789 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股， 转增后公司总股本变更为 247,623,341 股。

上述“5、2021 年 5 月，回购注销部分限制性股票”相关限制性股票回购注销 完成后，按照分配比例不变的原则，公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司 现有总股本剔除已回购股份后的 145,635,439 股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 7 股。

本次增资已经天健会计师天健验[2021]第 382 号《验资报告》审验。本次增 资完成后，锦浪科技的股本总额变更为 247,580,246 股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 247,580,246 股，股本结构如下：

项目	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件股份	140,227,650	56.64%
1、境内非国有法人	21,726,049	8.78%
2、境内自然人	118,501,601	47.86%
二、无限售条件股份	107,352,596	43.36%
1、国有法人	992,649	0.40%
2、境内非国有法人	21,945,342	8.86%
3、境内自然人	28,170,443	11.38%
4、境外法人	10,216,314	4.13%
5、境外自然人	94,019	0.04%
6、基金、理财产品等	45,933,829	18.55%
三、股份总数	247,580,246	100.00%

（二）前十名股东的持股情况

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册，截 至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	限售股数量 （股）
1	王一鸣	66,626,548	26.91%	境内自然人	66,626,548.00
2	林伊蓓	28,968,064	11.70%	境内自然人	28,968,064.00
3	聚才财聚	21,726,049	8.78%	境内非国有法人	21,726,049.00
4	王峻适	20,277,648	8.19%	境内自然人	20,277,648.00
5	东元创投	16,624,769	6.71%	境内非国有法人	-
6	香港中央结算有限公 司	5,308,190	2.14%	境外法人	-
7	华桐恒德	4,983,110	2.01%	境内非国有法人	-
8	全国社保基金四零六 组合	4,054,380	1.64%	基金、理财产品等	-
9	许颇	3,348,590	1.35%	境内自然人	-
10	广发基金管理有限公 司－社保基金四二零 组合	2,736,288	1.11%	基金、理财产品等	-

四、发行人的主要经营情况

公司自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域。报告 期内，公司主要从事组串式逆变器研发、生产、销售和服务，主要产品为组串式 逆变器，报告期合计销售占比为 94.67%，为公司最大的业务领域。

自 2019 年以来，发行人设立全资子公司锦浪智慧，从事新能源电力生产业 务，进行太阳能光伏电站开发、建设及运营，以作为公司现有业务的重要补充， 实现公司业务的多元化布局和产业链延伸。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（一）光伏逆变器业务

组串式逆变器是太阳能光伏发电系统不可缺少的核心设备，主要应用于光伏 发电系统，其运用功率变换及控制系统，将太阳能电池组件产生的直流电转化为 符合电网电能质量要求的交流电，直接影响到太阳能光伏发电系统的发电效率及 运行稳定性；同时，组串式逆变器也是整个分布式光伏发电系统中多种信息传递 与处理、实时人机交互的信息平台，是连接智能电网、能源互联网的智能化关键 设备。

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随着光伏平价上网时代的到来，叠加碳中和目标的积极政策影响，光伏行业 进入新的快速发展阶段，公司凭借技术研发、品牌和客户资源、产品质量等优势， 报告期实现了光伏逆变器销售收入的快速增长。2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，发行人光伏逆变器业务实现收入分别为 80,899.59 万元、109,034.91 万元、201,907.15 万元、210,156.48 万元，2018 年至 2020 年复合增长率为 57.98%。

（二）新能源电力生产业务

新能源电力生产业务即太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理， 公司通过对业务各个环节进行全过程风险控制及专业管理，在经济发展水平相对 较高、工商业较为发达、光伏电力消纳良好、光照资源较为丰富的地区，进行太 阳能光伏电站开发、建设及持有运营，并将所生产的电力销售给终端企业客户和 电网公司以实现收入。

公司自上市以来逐步开展分布式光伏电站业务，于 2019 年成立全资子公司 锦浪智慧，专业从事分布式光伏电站的开发、建设及运营。通过一段时间的自主 运营，公司已打造了一支有从业经验丰富、专业构成互补、凝聚力强的专业团队， 已陆续开发建设多个电站项目，具备较为丰富的电站运营经验。

截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计已投运分布式光伏电站 168 个，累计并网 装机容量 152.60MW，主要分布于浙江、江苏、广东、福建、河北、河南等省份。 经过不断积累和开发，公司已拥有一些具有影响力和示范效应的经典案例，部分 光伏电站案例如下：

项目名称 项目地址 项目效果图 中顺洁柔（股票 代码 002511） 广东云浮 5.91MW 分布式 光伏电站项目

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日星铸业（日月
股份全资子公
司，股票代码
浙江宁波
603218）6.31MW
分布式光伏电站
项目
晶安光电（三安
光电全资子公
司，股票代码
福建泉州
600703）2.85MW
分布式光伏电站
项目
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五、发行人控股股东和实际控制人情况

公司的控股股东为王一鸣，实际控制人为王一鸣、王峻适、林伊蓓。截至 2021 年 9 月末，王一鸣、林伊蓓、王峻适分别直接持有发行人 26.91%、11.70%、 8.19%的股份。王一鸣、王峻适分别持有聚才财聚 56.10%、40%的股权（合计持 有 96.10%的股权），聚才财聚持有发行人 8.78%的股权。因此，王一鸣、王峻 适、林伊蓓直接及间接持有公司 55.58%的表决权比例。

此外，王一鸣持有浙江博蓝特半导体科技股份有限公司 0.53%的股份、嘉兴 嘉赛信息技术有限公司 0.45%的股份、宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合 伙）0.50%的资产份额。

公司控股股东及实际控制人的基本情况如下：

序号	姓名	身份证号	国籍	境外永久居留权	相互关系
1	王一鸣	3101011981**	中国	无	王一鸣系王峻适、林 伊蓓之子
2	王峻适	3302251949**	中国	无
3	林伊蓓	3302251957**	中国	无

1、王一鸣先生：1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历，教授级高级工程师。毕业于上海交通大学信息工程专业，英国爱丁堡大学电

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子与电信专业；入选国家特聘专家。公司创始人之一。现任公司董事长、总经理 及部分下属公司董事、聚才财聚监事。

2、王峻适先生：1949 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1977 年至 1984 年就职于象山县第一中学，任教师、团委书记；1985 年至 2010 年任 职于象山县教育局校办企业总公司，其中 1985 年至 2000 年曾任该公司总经理。 公司创始人之一。现任公司党支部书记、聚才财聚执行董事。

3、林伊蓓女士：1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1997 年毕业于宁波教育学院。1994 年至 2012 年就职于象山县教育局教科研中心， 任科员；现任公司综合管理部副经理、浙江天泉商贸有限公司执行董事兼总经理。 截至 2021 年 9 月末，实际控制人持有发行人股份的质押情况如下：

序号	姓名	质押股份数量（万股）	占总股本比例
1	林伊蓓	724.20	2.93%

截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人不存在高比例质押风 险，不会对公司控制权产生重大影响；除前述情形外，控股股东、实际控制人所 持公司股份不存在质押、冻结等权利限制及潜在权属纠纷的情况。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：897.00 万张（89,700.00 万元）

• 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,754,020 张，即

• 175,402,000.00 元，占本次发行总量的 19.55%。

3、发行价格：100 元/张。

• 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。

• 5、募集资金总额：人民币 89,700.00 万元。

• 6、发行方式：

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实 行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

7、配售比例

原股东优先配售 1,754,020 张，占本次发行总量的 19.55%；网上社会公众投 资者实际认购 7,095,528 张，占本次发行总量的 79.10%；海通证券股份有限公司 包销 120,452 张，占本次发行总量的 1.34%。

• 8、本次发行相关费用如下：

本次发行费用共计 1,384.30 万元（不含税），具体包括：

项目	金额（万元，不含税）
承销及保荐费用	1,015.47
会计师费用	169.81
律师费用	141.51
资信评级费用	23.58
用于本次发行的信息披露费用、发行手续费 用及其他费用	33.93
合计	1,384.30

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量比例
1	上海浦东发展银行股份有限公司－广发 高端制造股票型发起式证券投资基金	131,256	1.46%
2	海通证券股份有限公司	120,452	1.34%
3	许颇	119,363	1.33%
4	上海浦东发展银行股份有限公司－广发 小盘成长混合型证券投资基金（LOF）	86,654	0.97%
5	中国民生银行股份有限公司－广发行业 严选三年持有期混合型证券投资基金	74,679	0.83%
6	中国工商银行股份有限公司－广发鑫享 灵活配置混合型证券投资基金	58,408	0.65%
7	全国社保基金六零二组合	40,412	0.45%
8	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证 光伏产业交易型开放式指数证券投资基 金	37,091	0.41%
9	中信建投证券股份有限公司－天弘中证 光伏产业指数型发起式证券投资基金	32,990	0.37%
10	中国建设银行股份有限公司－易方达环 保主题灵活配置混合型证券投资基金	32,843	0.37%
合计		734,148	8.18%

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 89,700.00 万元，原股东优先配售 1,754,020 张，即 175,402,000.00 元，占本次发行总量的 19.55 %；网上一般社会公众投资 者的实际认购数量为 7,095,528 张，即 709,552,800.00 元，占本次发行总量的 79.10%；海通证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为 120,452 张，即 12,045,200.00 元，占本次发行总量的 1.34%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,015.47 万元（不含 税）的余额 88,684.53 万元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 2 月 16 日汇入 公司在中国建设银行股份有限公司象山支行开立的募集资金专项存储账户（账 号：33150199553609999999）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证， 并出具了“天健验[2022]55 号”《验证报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

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名称：	锦浪科技股份有限公司
法定代表人：	王一鸣
住所：	浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号
联系人：	张婵
邮政编码：	315712
联系电话：	0574-65802608
传真：	0574-65781606

（二）保荐人（主承销商）

名称：	海通证券股份有限公司
法定代表人：	周杰
住所：	上海市广东路689号
邮政编码：	200001
联系电话：	021-23219000
传真：	021-63411627
保荐代表人：	李文杰、吴江南
项目协办人：	刘洋
项目经办人：	廖翔、屈田原、傅清怡

（三）律师事务所

名称：	国浩律师（北京）事务所
负责人：	刘继
住所：	北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
联系电话：	010-65890699
传真：	010-65176800
经办律师：	金平亮、杨君珺

（四）会计师事务所

名称：	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	王越豪
住所：	浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话：	0571-89722640
传真：	0571-88216999
经办注册会计师：	吕瑛群、耿振、皇甫滢

（五）资信评级机构

名称：	中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：	张剑文
住所：	深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

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联系电话：	021-51035670
传真：	0755-82872090
经办评级人员：	徐铭远、朱磊

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债的发行经公司第二届董事会第二十七次会议、第三十次会议、 第三十二次会议、第三届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会及 2021 年第 三次临时股东大会审议通过。本次发行已经深圳证券交易所创业板上市委员会会 议审议通过，并经中国证监会注册生效。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：89,700.00 万元

4、发行数量：897.00 万张

5、上市规模：89,700.00 万元

• 6、发行价格：100 元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 89,700.00 万元（含发行费用），扣除承销及保荐费 1,015.47 万元（不含税）后 实际收到的金额为 88,684.53 万元，另扣除律师费、审计验资费、资信评级费和 用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他与发行可转换公司债券直接 相关的外部费用 368.83 万元（不含税）后，实际募集资金净额为 88,315.70 万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发 行费用后将投资于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流动资金项目”，具体如 下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入
1	分布式光伏电站建设项目	77,073.44	64,100.00
2	补充流动资金项目	25,600.00	25,600.00
合计		102,673.44	89,700.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有

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资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定 的程序予以置换。

9、募集资金专项存储账户

序号	开户主体	募集资金专户存储银行	募集资金专户账号
1	宁波锦浪智慧能源有限公司	中国工商银行股份有限公司 象山支行	3901340029000054660
2	宁波锦浪智慧能源有限公司	交通银行股份有限公司宁波 慈溪支行	309006276013000162023
3	宁波锦浪智慧能源有限公司	中国农业银行股份有限公司 象山县支行	39702001040039132
4	锦浪科技股份有限公司	中国建设银行股份有限公司 象山支行	33150199553609999999

二、本次可转换公司债券基本发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债 的发行总额为人民币 89,700.00 万元，共计 897.00 万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2022 年 2 月 10 日（T 日） 至 2028 年 2 月 9 日。

（五）票面利率

第一年 0.30%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%， 第六年 2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司 债券持有人承担。

（七）转股期限

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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 2 月 16 日，即募 集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日 止，即 2022 年 8 月 16 日至 2028 年 2 月 9 日止（如该日为法定节假或非交易日， 则顺延至下一个交易日）。

（八）转股价格的确定及调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 227.02 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

– 上述三项同时进行：P1=（P0 D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整 的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券 持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足 转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债 券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国 证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2 、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

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• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改 变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其 持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人

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在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次 附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1 、发行方式

本次发行的锦浪转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东 实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原 A 股股东优先配售

1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022 年 2 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.6230 元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为 一个申购单位。

锦浪科技现有 A 股总股本 247,580,246 股，无回购专户库存股，即享有原股 东优先配售权的股本总数为 247,580,246 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 8,969,832 张，约占本次发行的可转债

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总额的 99.998%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2）原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与 网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380763”，配 售简称为“锦浪配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购 的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“锦浪科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370763”， 申购简称为“锦浪发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量 为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整 数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承 销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的， 保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意 向，不得全权委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

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确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日 终为准。

2022 年 2 月 10 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余 额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐 机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量 认购；

2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售 数量。

2 、本次可转换公司债券的发行对象

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 2 月 9 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东；

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）；

（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022 年 2 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.6230 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一 个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过 深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

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依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》， 债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

• 1 、可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债 本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。

3 、可转债债券持有人会议的召开：

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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

• 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

• 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

• 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

• 4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

• 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

• （2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他 有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导 致本期债券发生违约的；

• 3）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、

• 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

• 4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

• 5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

• 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

• 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

• 7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

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（5）公司提出重大债务重组方案的；

（6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面 提议召开；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明 书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

• 4 、可转债债券持有人会议的召集

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召

开；

（3）债券受托管理人；

• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 89,700.00 万元 （含本数），扣除发行费用后将投资于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流 动资金项目”，具体如下：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	分布式光伏电站建设项目	77,073.44	64,100.00
2	补充流动资金项目	25,600.00	25,600.00
合计		102,673.44	89,700.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目 建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金专项存储账户

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公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）债券担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司 主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。

在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评 级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方 案经股东大会审议通过之日起计算。

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第七节 公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证 鹏元资信评估股份有限公司出具的《锦浪科技股份有限公司 2021 年创业板向不 特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次 可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。

中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债 进行一次定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现 象。

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第八节 偿债措施

最近三年及一期，发行人偿付能力指标如下：

指标	2021 年1-9 月/ 2021.09.30	2020 年度/ **2020.12.31 **	2019 年度/ **2019.12.31 **	2018 年度/ **2018.12.31 **
流动比率（倍）	1.12	1.87	2.61	1.87
速动比率（倍）	0.69	1.42	2.27	1.64
资产负债率（合并）	59.77%	38.35%	32.34%	46.07%
资产负债率（母公司）	51.94%	32.57%	29.19%	46.15%
每股经营活动产生的 现金流量（元）	1.41	2.50	1.79	1.79
每股净现金流量（元）	-0.79	3.26	3.58	1.12

注：上述财务指标的计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；

• 5、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率、每股经营活动产 生的现金流量、每股净现金流量均维持在较为合理水平，体现公司主体资信优良 和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司具有稳定的盈利 能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。

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第九节 财务与会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审（2019）68 号、天健审（2020） 1108 号及天健审（2021）4288 号标准无保留意见的审计报告；2021 年 1-9 月财 务会计数据未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

报告期内公司主要财务指标如下：

财务指标	2021.09.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率（倍）	1.12	1.87	2.61	1.87
速动比率（倍）	0.69	1.42	2.27	1.64
资产负债率（合并）	59.77%	38.35%	32.34%	46.07%
资产负债率（母公司）	51.94%	32.57%	29.19%	46.15%
归属于母公司股东的每股净 资产（元）	8.64	12.56	10.86	5.83
财务指标	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	5.14	6.88	4.31	3.50
存货周转率（次/年）	2.20	4.80	7.49	7.81
息税折旧摊销前利润（万元）	46,438.09	39,979.66	16,092.54	14,412.73
利息保障倍数（倍）	23.18	129.37	225.12	-
每股经营活动产生的现金流 量（元）	1.41	2.50	1.79	1.79
每股净现金流量（元）	-0.79	3.26	3.58	1.12
研发支出占营业收入的比例	4.45%	4.53%	3.71%	3.70%

注：上表 2021 年 1-9 月的主要财务指标未进行年化计算。 上述财务指标的计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

• 3、资产负债率=总负债/总资产；

• 4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

• 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

• 7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资产折耗 +生产性生物资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

• 8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

• 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；

• 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

• 11、研发支出占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

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（二）公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监 督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东 的净利润	2021年1-9月	17.88%	1.46	1.45
	2020年度	29.05%	1.36	1.35
	2019年度	16.93%	0.58	0.58
	2018年度	40.60%	0.68	0.68
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	2021年1-9月	14.84%	1.21	1.21
	2020年度	25.49%	1.19	1.19
	2019年度	16.22%	0.56	0.56
	2018年度	37.24%	0.62	0.62

（三）公司最近三年及一期的非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益的情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分	-0.51	-37.44	-29.34	5.82
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外）	1,168.16	1,260.55	677.30	1,431.32
债务重组损益	-	-445.05	-	-307.83
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、金融负债产生的公 允价值变动收益，以及处置以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益	6,047.67	4,275.43	-50.61	55.84
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回	2.09	83.02	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.60	-433.42	-43.33	-3.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目	31.25	22.50	-	-
小计	7,249.27	4,725.58	554.02	1,181.86

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减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表 示）	1,084.02	825.39	24.84	205.83
归属于母公司股东的非经常性损益净额	6,165.25	3,900.19	529.19	976.03
归属于母公司股东的净利润	36,302.08	31,810.42	12,658.38	11,806.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利润	30,136.83	27,910.24	12,129.19	10,830.38
非经常性损益净额占归属于母公司股东净 利润比例	16.98%	12.26%	4.18%	8.27%

报告期内，非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例分别为 8.27%、4.18%、12.26%及 16.98%。其中，2018 年度非经常性损益净额占归属于 母公司股东净利润比例略高，主要系 2018 年收到计入当期损益的政府补助较高 所致；2020 年及 2021 年 1-9 月非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比 例略高，主要系远期结售汇公允价值变动收益及远期结售汇投资收益较高，导致 归属于母公司股东的非经常性损益净额较高。

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 227.02 元/股计算，则公 司股东权益增加 89,700.00 万元，总股本增加约 395.12 万股。

36

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。

37

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、公司住所变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策变动；

• 9、会计师事务所变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项变化；

• 11、公司资信情况发生变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国 证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：	海通证券股份有限公司
法定代表人：	周杰
住所：	上海市广东路689号
邮政编码：	200001
联系电话：	021-23219000
传真：	021-63411627
保荐代表人：	李文杰、吴江南
项目协办人：	刘洋
项目经办人：	廖翔、屈田原、傅清怡

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：锦浪科技申请本次发行 的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规的有关规定，锦浪科技本次发行的可转换公司债券具 备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司推荐锦浪科技可转换公 司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《锦浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券上市公告书》之盖章页）

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锦浪科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《锦浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券上市公告书》之盖章页）

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海通证券股份有限公司
年 月 日
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