Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 26, 2020

国浩律师（杭州）事务所

关于

锦浪科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B 区2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年十一月

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技法律意见书

释义

本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

锦浪科技、发行 人、公司	指	锦浪科技股份有限公司，股票代码300763，为本次向特定对象发 行股票的发行主体，曾用名“宁波锦浪新能源科技股份有限公司”
本次发行	指	锦浪科技本次拟向特定对象发行股票的行为
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
海通证券	指	海通证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
联席主承销商	指	海通证券及中金公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细 则》
《发行方案》	指	《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
《认购邀请书》	指	《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《追加认购邀请 书》	指	《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》
《缴款通知》	指	《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通 知》
定价基准日	指	发行期首日，即2020年11月2日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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1

国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

锦浪科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市 发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

致：锦浪科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受锦浪科技股份有限公司的聘请，作为其申请向 特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《公司 法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证监会、深交所 的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人本次发行的发行过程进行见证，对与本次发行及本次发行认购对象、申 购、配售等相关的文件资料进行核查和验证，就本次发行的发行过程及发行对象 合规性出具本法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技法律意见书

第一部分 引 言

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 并愿意承担相应的法律责任。

四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意 见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据 或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本 所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任 何用途。

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技法律意见书

第二部分 正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1. 2020 年 4 月 30 日，锦浪科技第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票 方案的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司 <2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2020 年度 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金 使用情况报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 回报措施和相关主体的承诺的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票有关事项的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。

2. 2020 年 4 月 30 日，锦浪科技第二届董事会第十六次会议审议通过《关 于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》，定于 2020 年 5 月 18 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会。

3. 2020 年 5 月 18 日，锦浪科技 2020 年第三次临时股东大会以现场会议与 网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2020 年 度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行股票方案论 证分析报告>的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体的承诺的议案》 《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等涉及本次发 行的各项议案。

4. 2020 年 6 月 19 日，锦浪科技第二届董事会第十九次会议审议通过《关 于调整非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司创业板 2020 年度非公开 发行股票预案>的议案》《关于修订<公司创业板 2020 年度非公开发行股票方案 论证分析报告>的议案》《关于修订<公司创业板 2020 年度非公开发行股票募集

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技法律意见书

资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司创业板 2020 年度非公开发 行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关 于修订<未来三年股东回报规划（2020-2022）>的议案》等涉及本次发行的各项 议案。

1. 2020 年 8 月 19 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司<创业板 2020 年度向 特定对象发行股票预案>的议案》《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的 议案》《关于修订公司<创业板 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告>的议案》《关于修订公司<创业板 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司<创业板 2020 年度向特定对象发行 股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》等涉及 本次发行的议案。

2. 2020 年 10 月 29 日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过《关 于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于拟开立募集资金专户并授 权签订募集资金专户监管协议的议案》等涉及本次发行的议案。

（二）深交所的审核同意

2020 年 8 月 27 日，深交所作出《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函[2020]020166 号）， 认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意发行人向中国证监 会申请履行注册程序。

（三）中国证监会的注册批复

2020 年 10 月 9 日，中国证监会作出《关于同意宁波锦浪新能源科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2499 号），同意 公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权并已经取 得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复，符合《注册管理办法》《实施 细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定。

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技法律意见书

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与海通证券、中金公司就本次发行签署的《锦浪科技股份有限 公司与海通证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之承销协议》等协议， 海通证券、中金公司担任本次发行的联席主承销商，本次发行的承销方式为代 销。经本所律师核查，锦浪科技本次发行的发行过程如下：

（一）认购邀请书的发送

1. 发行人与联席主承销商于 2020 年 10 月 30 日向深交所报送《发行方案》 时确定的《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象 的名单》中的符合相关条件的 169 名投资者发送了《认购邀请书》及其《申购 报价单》等附件文件。

前述 169 名投资者包括公司前 20 名股东中无关联关系且非港股通的 16 名 股东、本次发行董事会决议公告后至 2020 年 10 月 30 日向深交所报送《发行方 案》前已经提交认购意向函的 80 名投资者以及符合《证券发行与承销管理办法》 和《实施细则》规定的 35 家证券投资基金管理公司、19 家证券公司、19 家保 险机构投资者，发送对象符合《实施细则》第三十一条的规定。

1. 除上述投资者外，2020 年 10 月 30 日向深交所报送发行方案后至申购报 价日 2020 年 11 月 4 日 8:30，另有 3 名投资者表达了认购意愿，发行人及联席 主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

2. 由于首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次发行 的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次发行拟募集资金总额，经发 行人和联席主承销商协商后决定于 2020 年 11 月 5 日启动本次发行的追加认购 程序，向首轮《认购邀请书》发送对象按价格高低顺序征询追加认购意向。经 过上述追加认购后，累计有效认购金额仍不足拟募集金额，发行人与联席主承 销商向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和联席主承销商协商确定 新增的其他 5 名投资者继续征询认购意向，并发送《追加认购邀请书》等相关 附件。因此联席主承销商共向 177 名投资者发送了《追加认购邀请书》及其《申 购报价单》等附件文件。本次发行追加认购截止时间为 2020 年 11 月 18 日 17:00 前。

据此，发行人和联席主承销商共向 172 名特定对象发送了《认购邀请书》 及《申购报价单》等附件文件，在启动追动程序后又向有追加认购意向的 177

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名特定对象发送了《追加认购邀请书》及其《申购报价单》等附件文件。本次 发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》发送对象符合《实施细则》第三十 一条的规定。

经核查，发行人及联席主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购 邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件均规定了选择 发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、 分配认购数量等事项的具体规则，符合《实施细则》第四十条的规定。

（二）本次发行的申购

经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2020 年 11 月 4 日 - 上午 8:30 11:30，联席主承销商共收到 4 份符合《认购邀请书》要求的《申购 报价单》。

启动追加程序后，经本所律师见证，截至 2020 年 11 月 10 日，共计 4 名投 资者提交了有效的《追加申购单》，本次发行累计有效认购金额已达到拟募集 金额，发行人和联席主承销商提前结束追加认购程序。

有效参与《申购报价单》及《追加申购单》的具体情况如下：

（1）参与首轮申购投资者申购报价情况：

序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	广发基金管理有限公司	111.03	118,000,000
		104.84	246,000,000
		98.65	322,000,000
2	上海景林资产管理有限公司-景林丰 收3号私募基金	108.00	50,000,000
3	国泰基金管理有限公司	98.00	50,000,000
4	中银基金管理有限公司	97.32	50,000,000

（2）参与追加申购的投资者申购报价情况

序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	广发基金管理有限公司	97.32	100,000,000
2	太平人寿保险有限公司-传统-普通 保险产品-022L-CT001深	97.32	100,000,000

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3	中银基金管理有限公司	97.32	50,000,000
4	郭伟松	97.32	70,000,000

根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理 公司以外，认购对象参与本次认购需缴纳保证金。上述需缴纳保证金的认购对 象均已将认购保证金足额按时汇入联席主承销商指定的专用账户，经联席主承 销商确认并经本所律师核查，上述《申购报价单》及《追加申购单》均为符合 《认购邀请书》规定条件的有效申报。

联席主承销商收到的其他申购文件亦符合《认购邀请书》及《追加认购邀 请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购 邀请书》、《追加认购邀请书》所规定的认购资格，上述申购符合《实施细则》 第四十一条的规定。

（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定

1.根据锦浪科技 2020 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议、 第二届董事会第二十一次会议及第二届董事会第二十四次会议等内部程序审议 通过的本次发行方案，本次发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期 首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 97.02 元/股，发行股票数量 不得超过 7,467,209 股（含本数），本次发行募集总额不得超过 72,446.87 万元 （含发行费用）。

1. 根据本次发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次发行最终确 定：发行价格为人民币 97.32 元/股，发行股份总数为 7,444,191 股，募集资金 总额为人民币 724,468,668.12 元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：

序号	配售对象名称	配售股数（股）	配售金额（元）	限售期
1	广发基金管理有限公司	4,336,210	421,999,957.20	6个月
2	上海景林资产管理有限公司-景林 丰收3号私募基金	513,769	49,999,999.08	6个月
3	国泰基金管理有限公司	513,769	49,999,999.08	6个月
4	中银基金管理有限公司	1,027,538	99,999,998.16	6个月
5	太平人寿保险有限公司-传统-普通 保险产品-022L-CT001深	1,027,538	99,999,998.16	6个月

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6 郭伟松 25,367 2,468,716.44 6 个月

经本所律师核查，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第四十三 条的规定。

（四）签署股份认购协议

2020 年 11 月 10 日，发行人和联席主承销商向最终确定的全体发行对象发 出《缴款通知》，发行人与最终确定的全体发行对象签署了股份认购协议。

上述股份认购协议明确约定了本次发行各发行对象股票的认购数量、认购 价格、认购方式、违约责任、争议解决等事项。

经本所律师核查，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《实施细则》 第四十四条的规定。

（五）缴款与验资

1. 发行人与联席主承销商于 2020 年 11 月 10 日向最终确定的全体发行对 象发出了《缴款通知》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配 股数及认购金额、缴款截止时间及指定账户。

2. 2020 年 11 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天 职业字[2020]39864 号”《验资报告》，经审验，截至 2020 年 11 月 13 日止， 海通证券已收到锦浪科技本次向特定对象发行股票全部有效募集资金人民币 724,468,668.12 元。

3. 经核查，海通证券已将上述募集资金扣除保荐承销费用（不含税）后的 余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2020 年 11 月 25 日，天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2020]523 号”《验资报告》，经 审验，截至 2020 年 11 月 18 日，发行人实际已发行新股人民币普通股（A 股） 7,444,191 股，每股发行价格 97.32 元，募集资金总额为人民币 724,468,668.12 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 12,468,896.27 元后，实际募集资金净 额为 711,999,771.85 元，其中增加注册资本（股本）人民币 7,444,191.00 元，增 加资本公积人民币 704,555,580.85 元。本次发行完成后，发行人的实收资本变 更为 145,660,789.00 元。

经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第四十四 条的规定。

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综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《实施 细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发 行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股份认 购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

三、本次发行的认购对象的合规性

1. 根据联席主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，锦浪科技 本次发行最终确定的发行对象共计 6 名（证券投资基金管理公司、证券公司以其 管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象），未超过 35 名。

2. 根据联席主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所 律师通过公开网络检索，本次发行认购对象中：

（1）广发基金管理有限公司以其管理的产品“全国社会保障基金四二零组 合”等 10 个产品参与认购，其中“全国社会保障基金四二零组合”、“基本养 老保险基金三零二组合”、“广发科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投 资基金”、“广发新兴产业精选灵活配置股票型证券投资基金”、“广发制造业 精选混合型证券投资基金”、“广发创业板两年定期开放混合型证券投资基金”、 “广发高端制造股票型发起式证券投资基金”为按照《中华人民共和国证券投资 基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会注册、 备案的公募基金产品、保险产品、社保产品及养老保险基金，无需按照《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理相关备案登记手续；“广发基金佳朋 2 号集合资产管理计划”、 “广发基金千帆 3 号单一资产管理计划”、“广发基金中信理财睿赢定增 1 号集 合资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关规定在中国 证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案证明，产品编码分别为 SLG466、 SLX053、SLT642。

（2）上海景林资产管理有限公司以其管理的产品“景林丰收3 号私募基金” 参与认购，该等产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募证券投资基金，已于 2017 年 8 月 18 日在中国证券投资基金业协会办 理了私募投资基金备案手续，备案编码为 S66439。

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技法律意见书

（3）国泰基金管理有限公司以其管理的产品“国泰优势行业混合型证券投 资基金”、“国泰互联网+股票型证券投资基金”、“国泰新经济灵活配置混合 型证券投资基金”、“国泰景气行业灵活配置混合型证券投资基金”、“国泰聚 信价值优势灵活配置混合型证券投资基金”参与认购，该等产品均为按照《中华 人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关 规定在中国证监会注册，并于中国证券投资基金业协会办理备案的公募基金，无 需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

（4）中银基金管理有限公司以其管理的产品“中银智能制造股票型证券投 资基金”、“中银行业优选灵活配置混合型证券投资基金”、“中银中国精选混 合型开放式证券投资基金”、“中银动态策略混合型证券投资基金”、“中银蓝 筹精选灵活配置混合型证券投资基金”、“中银科技创新一年定期开放混合型证 券投资基金”参与认购，该等产品为按照《中华人民共和国证券投资基金法》和 《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会注册，并于中 国证券投资基金业协会办理备案的公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办 理相关备案登记手续。

（5）太平资产管理有限公司以其管理的产品“太平人寿保险有限公司-传统 -普通保险产品-022L-CT001 深”参与认购，该等产品为保险产品，无需按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定办理相关备案登记手续。

（6）郭伟松为自然人投资者，以自有资金参与认购，无需按照《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理相关备案登记手续。

1. 根据发行人、联席主承销商及认购对象的承诺，本次发行的发行对象不 包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通 过结构化产品等形式间接认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技法律意见书

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发 行股份的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条、第六 十六条、第六十七条及《实施细则》第二十八条、第四十二条的规定。

四、本次发行的有关法律文书

经核查，本所律师认为，与本次发行相关的《认购邀请书》、《追加认购邀 请书》、《申购报价单》、股份认购协议及其他有关法律文书系按照《注册管理 办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定制定，未违反有关法律、法 规的强制性规定，内容合法、有效。

五、结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权并已取 得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复；本次发行的发行过程及认购对象 符合《注册管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规及其他规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、 《追加认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议等法律文件未违反有关法 律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。

（以下无正文）

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技法律意见书

第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于锦浪科技股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签 署页）

本法律意见书的出具日为 年 月 日。

本法律意见书正本叁份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：侯美文

负责人：颜华荣 吴 钢

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