Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 20, 2020

证券代码： 300763

证券简称：锦浪科技

公告编号： 2020-099

锦浪科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会 议于 2020 年 8 月 19 日（星期三）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号公司大会议室以现场结合通讯的方式紧急召开。本次会议于 2020 年 8 月 18 日以电话、邮件等方式通知全体董事、监事及高管。本次会议为紧急临时会议， 由公司董事长王一鸣先生召集并主持，董事长在本次会议上就紧急召开本次会议 的情况进行了说明。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：通讯 方式出席董事 5 人）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公 司综合考虑当前资本市场情况和本次发行的实际情况，拟将本次发行方案中“非 公开发行”的表述统一修改为“向特定对象发行”。且因本次发行相关董事会决 议日前六个月内公司存在 100 万元财务性投资，根据相关法规及监管要求，需将 上述财务性投资从本次发行募集资金总额中扣除，因此公司拟对本次向特定对象 发行股票方案进行调整，公司董事会逐项审议并通过了各项调整内容如下：

1 、发行方式及发行时间调整 调整前：

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在通过深圳证券交 易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。 调整后：

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本次发行采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并完成 中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行对象及认购方式调整

调整前：

公司本次非公开发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、 自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注 册后，根据发行询价结果，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

调整后：

公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会 规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注 册后，根据发行询价结果，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、定价基准日、发行价格及定价方式调整

调整前：

1. 定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本 次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

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日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行 相应调整，具体调整方式如下：

• （1）派发现金股利：P1=P0-D；

• （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

• （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

2. 发行价格

本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在公司通 过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照中国证监会相关规定， 根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

1、定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即 “本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将 进行相应调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

• （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

• （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

• 2、发行价格

本次向特定对象发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在公司通

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过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照中国证监会相关规定， 根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、发行数量调整

调整前：

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国 证监会同意注册的发行数量为准。本次非公开发行股份总数不超过 3,967.45 万股 （含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国 证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

调整后：

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中 国证监会同意注册的发行数量为准。本次向特定对象发行股份总数不超过 3,967.45 万股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核， 并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、限售期调整

调整前：

本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束 后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

调整后：

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本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之 日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发 行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述 限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、上市地点调整

调整前：

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

调整后：

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、募集资金投向调整

调整前：

本次非公开发行股票预计募集资金不超过 72,546.87 万元（含本数），在扣 除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入
1	年产40 万台组串式并网及储能 逆变器新建项目	35,012.83	35,012.83
2	综合实验检测中心项目	19,034.04	19,034.04
3	补充流动资金项目	18,500.00	18,500.00
合计		72,546.87	72,546.87

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺 序及各项目的具体投资额。

调整后：

本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过 72,446.87 万元（含本数），

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在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入
1	年产40 万台组串式并网及储能 逆变器新建项目	35,012.83	35,012.83
2	综合实验检测中心项目	19,034.04	19,034.04
3	补充流动资金项目	18,400.00	18,400.00
合计		72,446.87	72,446.87

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺 序及各项目的具体投资额。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 8 、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排调整

调整前：

本次非公开发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。 调整后：

本次向特定对象发行股票完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚 存利润。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、本次向特定对象发行股票决议的有效期调整

调整前：

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行相关决议之日起 12 个月之内。

调整后：

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次 向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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除上述内容外，公司向特定对象发行股票方案中的其他事项未发生调整，公 司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于修订公司 < 创业板 2020 年度向特定对象发行股票预 案 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 公司董事会已编制《锦浪科技股份有限公司创业板 2020 年度向特定对象发行股 票预案（二次修订稿）》。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行 情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司为 本次向特定对象发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于修订公司 < 创业板 2020 年度向特定对象发行股票方 案论证分析报告 > 的议案》

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公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股 票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公 司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于修订公司 < 创业板 2020 年度向特定对象发行股票募 集资金使用可行性分析报告 > 的议案》

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规， 以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公 司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东 的利益。同意《锦浪科技股份有限公司创业板 2020 年度向特定对象发行股票募 集资金使用可行性报告（二次修订稿）》。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于修订公司 < 创业板 2020 年度向特定对象发行股票摊 薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺 > 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回 报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》，本次董事会有关调整公司向 特定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审 议。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 特此公告。

锦浪科技股份有限公司董事会

2020 年 8 月 20 日

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