Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 20, 2020

证券代码： 300763 证券简称 : 锦浪科技

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锦浪科技股份有限公司 创业板 2020 年度向特定对象发行股票预案

（二次修订稿）

2020 年 8 月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生 效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。

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特别提示

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经 2020 年 4 月 30 日召开的公 司第二届董事会第十六次会议、2020 年 5 月 18 日召开的 2020 年第三次临时股 东大会、2020 年 6 月 19 日召开的公司第二届董事会第十九次会议及 2020 年 8 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，但尚需通过深圳证 券交易所审核，并完成中国证监会注册后方可实施。

2、公司本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规 定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最 终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后， 根据发行询价结果，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若在本次发行的定价基准 日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量不超过 3,967.45 万股（含本数），最终 发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由 公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行 前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,446.87 万元（含本数）， 在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入
1	年产40万台组串式并网及储能逆变	35,012.83	35,012.83

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	器新建项目
2	综合实验检测中心项目	19,034.04	19,034.04
3	补充流动资金项目	18,400.00	18,400.00
合计		72,446.87	72,446.87

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺 序及各项目的具体投资额。

6、本次向特定对象发行股票完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公 司滚存利润。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结 束之日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本 次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执 行。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《锦浪科技股份有限公司未来 三年股东回报规划（2020-2022）（修订稿）》，并进一步健全和完善了公司利 润分配政策。本预案在“第四章 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润 分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。

9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险， 公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发 行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定 了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。提请广大投资者注意。

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10、若国家法律、法规对向特定对象发行股票相关规定和政策进行调整，公 司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。

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目录

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ....................................................................... 9 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................. 14 四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16 五、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................................................................. 17 六、本次向特定对象发行股票方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................................ 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 18 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 18 二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ............................................................. 18 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 36 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 37 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 38 一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、 业务收入结构的变动情况 ..................................................................................................... 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 39 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情 况 ............................................................................................................................................ 40 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 40 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 40 六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 40 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......................................... 45 一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 45 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 47 三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的股东回报规划 ................................................. 48 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................... 51 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 51 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ................................. 51

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释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

锦浪科技、公司、本 公司、上市公司	指	锦浪科技股份有限公司（曾用名：宁波锦浪新能源科技股份有限 公司）
聚才财聚	指	宁波聚才财聚投资管理有限公司（曾用名：宁波聚才能源科技有 限公司），公司股东
本次发行、本次向特 定对象发行	指	本次锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为
预案、本预案	指	锦浪科技股份有限公司本次向特定对象发行股票预案（二次修订 稿）
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票的发行期首日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	锦浪科技现行公司章程
光伏	指	太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均匀半导 体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象
逆变器、光伏逆变器	指	太阳能光伏发电系统中的关键设备之一，其作用是将太阳能电池 发出的直流电转化为符合电网电能质量要求的交流电
分布式光伏发电	指	在用户场地附近的供电系统，所生产的电力除由用户自用和就近 利用外，多余电力送入当地配电网的发电设施、发电系统或有电 力输出的多联供系统
集中式光伏发电	指	利用空旷地区丰富和相对稳定的太阳能资源构建大型光伏电站， 接入高压输电系统供给远距离负荷，将所发电能直接输送到电 网，由电网以光伏发电标杆电价收购全部电量并统一调配向用户 供电
组串式逆变器	指	组串式逆变器是对几组（一般为1-4组）光伏组串进行单独的最 大功率峰值跟踪，再经过逆变以后并入交流电网，一台组串式逆 变器可以有多个最大功率峰值跟踪模块，功率相对较小，主要应 用于分布式发电系统，在集中式光伏发电系统亦可应用
集中式逆变器	指	将很多并行的光伏组串连到同一台集中逆变器的直流输入端，做 最大功率峰值跟踪以后，再经过逆变后并入电网，功率相对较大， 主要应用于光照均匀的集中式地面大型光伏电站等集中式光伏 发电系统
储能逆变器	指	除逆变后并入电网外，还能储备电能以供使用
CNAS	指	中国合格评定国家认可委员会
IHS Markit	指	信息咨询服务机构IHS Markit公司
GTM Research	指	美国市场调研机构GTM Research公司
PID	指	potential Induced Degradation,潜在电势诱导衰减，是光伏电池板 的一种特性，指在高温多湿环境下，高电压流经太阳能电池单元

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		便会导致输出下降的现象
LVRT	指	Low voltage ride through，发电系统在确定的时间内承受一定限 值的电网低电压而不退出运行的能力
SVG	指	Static Var Generator，静止同步补偿器，使电路吸收或者发出满足 要求的无功电流，实现功率无功补偿的目的
瓦（W）、千瓦（kW）、 兆瓦（MW）、吉瓦 (GW)	指	电的功率单位，具体单位换算为1GW=1,000MW =1,000,000kW=1,000,000,000W
保荐机构、主承销商、 海通证券	指	海通证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	锦浪科技股份有限公司
英文名称	GinlongTechnologies Co., Ltd.
注册资本	13,821.6598万元
法定代表人	王一鸣
股票简称	锦浪科技
股票代码	300763
注册地址	浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号
邮政编码	315712
电话号码	0574-65802608
传真号码	0574-65781606
互联网网址	www.ginlong.com
电子信箱	ir@ginlong.com
信息披露和投资者 关系	负责部门：证券事务部
	负责人：张婵
	联系电话：0574-65802608

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、光伏市场发展前景广阔，为光伏逆变器行业提供长期良好发展机遇

新能源的开发利用可有效增加能源供应，改善能源结构；有利于逐步降低国 家对外原油和能源的依赖度，保障能源安全，符合国家安全战略需求；有利于保 护环境、防治雾霾等环境问题，实现经济社会的可持续发展，新能源开发利用已 成为社会普遍共识。

太阳能属于主流新能源品种，是可供人类利用的储量最为丰富的清洁能源之 一，也是最有可能在成本和大规模商业应用规模上与传统能源竞争的清洁能源之 一。

根据工信部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、 国务院扶贫办等六部委于 2018 年 4 月 19 日联合发布的《智能光伏产业发展行动

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计划（2018-2020 年）》，光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝 阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。

在世界主要国家对光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下，光伏发电产业自 2000 年以来保持着较快增长，光伏发电规模持续增长。根据欧洲光伏产业协会 统计数据，全球光伏发电新增装机容量增长趋势明显，年新增装机量由 2000 年 的 0.3GW 增至 2019 年的 116.9GW，年复合增长率达 36.88%，呈现快速增长趋 势。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》， 2019 年度全球光伏发电新增装机容量为 120GW，较上年增长 13%，市场规模持 续扩大。

光伏发电在资源可持续性和环境友好上都具有显而易见的优势，而随着技术 不断革新，光伏发电成本也一直不断下降，全球光伏市场未来保持长期发展为确 定性的必然趋势，市场空间广阔，这为光伏逆变器行业提供长期良好发展机遇。

2 、全球分布式光伏市场持续发展以及集中式光伏电站中组串式逆变器占比 不断提升，组串式逆变器市场规模将持续增长

在市场构成中，集中式逆变器原占比最高，近年来由于分布式光伏市场不断 发展以及组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串式逆变器快速发 展，占比亦不断提高。根据 GTM Research 发布的《Global PV Inverter & MLPEs Landscape》（全球光伏逆变器概览）的调研报告，2015 年至 2019 年全球逆变器 市场中，组串式逆变器占比呈现不断上升的趋势，目前市场占比已超过集中式逆 变器。

分布式光伏是未来光伏发展的主要方向，未来将不断发展。组串式逆变器作 为分布式光伏主要使用的逆变器类型，将受益于分布式光伏市场发展。此外，由 于组串式逆变器系统发电效率高，随着技术不断进步、成本快速下降，组串式逆 变器单体功率增加，200kW 及以上大功率机型的推出以及 1,500V 组串式逆变器 的技术突破，组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串式逆变器市场 规模将持续增长。

3 、储能逆变器市场需求将快速增长，市场容量将快速提升

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光伏储能是将光伏发电系统与储能电池系统相结合，起到“负荷调节、存储 电量、配合新能源接入、弥补线损、功率补偿、提高电能质量、孤网运行、削峰 填谷”等作用，为未来分布式光伏系统应用的重要组成部分。

2017 年 10 月 11 日，国家发展改革委、财政部、科学技术部、工业和信息 化部、国家能源局五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》， 明确了十三五和十四五时期储能发展“两步走”的战略。2019 年针对该指导意 见，进一步提出了细化的 2019-2020 行动计划，从而进一步推进“十三五”期间 实现储能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能 由商业化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。

受成本因素影响，目前光伏储能处于研发示范、商业化初期阶段，但随着技 术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完善，未来储能逆变器市场需求将快 速增长，市场容量将快速提升。

4 、新产品、新技术的不断研发与市场认证需要配备较强的实验检测能力

近年来，光伏逆变器领域发展较快，行业内企业不断加大对新产品、新技术 的研发，现有产品不断更新迭代，大功率逆变器、储能逆变器等产品陆续推出。 而光伏逆变器为光伏发电系统中的核心设备和关键器件，属于技术密集型行业， 其产品可靠性影响整个光伏发电系统，产品可靠性最为重要、最难保证，产品设 计方案、制造工艺、器件选择、应用环境匹配等方面需要长时间的实验、检测。

常规的电子设备的工作环境相对稳定，但光伏逆变器通常直接暴露在室外环 境工作，经常遇到高温、高寒、高湿、风沙大，淋雨，盐雾等恶劣气象条件，受 多重因素的影响，工作条件变化频繁，运行可靠性挑战巨大，这需要企业配套较 高水平的实验检测设备及实验场地，配备较强的实验检测能力。

此外，由于光伏逆变器的可靠性、转化效率、输入电压范围等技术性能，直 接决定了光伏发电系统的利用率以及回报情况。在全球主要市场，对于光伏逆变 器的主要资质水平，各个国家均有自己的认证体系，取得出口国的资质认证才可 获得出口国准入许可，而这些认证通常耗时较长，程序复杂，测试严格。若无配

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套较高水平的实验检测设备及实验场地，则不利于实验检测效率的提升，影响认 证进程。

因此，建设具有良好实验检测设备及实验场地的实验检测中心，可有利于提 升产品测试能力，提高产品研发效率，缩短产品认证周期，参与行业标准制定， 提升行业影响力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、本次向特定对象发行股票有助于公司扩充产能，扩大业务规模，提升行 业地位

发行人自成立以来一直立足于新能源行业，专业从事光伏发电系统核心设备 组串式逆变器研发、生产、销售和服务，已逐步成为细分行业的龙头企业之一。 凭借优异的产品性能和可靠的产品质量，公司在亚洲、欧洲、美洲及澳洲等多个 国家和地区积累了众多优质客户，与公司形成了长期稳定的合作关系，除国内市 场外，公司产品销往美国、英国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、印度等全球多个国 家和地区，赢得了客户的高度认可。2017 年至 2019 年，公司营业收入分别为 8.235 亿元、8.314 亿元以及 11.39 亿元，2017 年至 2019 年营业收入年均复合增长率为 17.61%。

自 2019 年 3 月挂牌上市之后，公司品牌知名度和影响力得到进一步提高， 法人治理结构进一步完善，管理水平不断升级。公司通过持续不断引入各类优秀 人才，实行 2020 年限制性股票激励计划，充分调动员工积极性。公司市场竞争 力不断提升，经营业绩不断提高。2019 年全年营业收入相较于上市前 2018 年度 增长 37.01%，增幅快速扩大。2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 72,749.71 万元， 同比增长 76.63%，归属于上市公司股东的净利润 11,832.54 万元，同比增长 281.87%，公司净利润持续保持高速增长趋势。

在全球光伏市场持续增长的背景下，通过本次向特定对象发行股票，公司将 建设年产 40 万台组串式并网及储能逆变器新建项目：一方面，随着公司业务规 模的不断扩大，公司目前的产能及 IPO 时规划的产能已经无法满足日益快速增 长的市场需求；另一方面，经过多年的研发和不断积累，公司储能逆变器已具备

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规模化推向市场的基础，而储能逆变器在生产设备及工艺上与现有并网逆变器存 在部分差异，故需要进一步提升产能，配备储能逆变器相对独立生产能力，满足 其未来生产所需；此外，公司陆续研发出的大功率逆变器等新产品将逐步规模化 推向市场，需进一步提高生产能力以将产品生产向附加值高的领域延伸。

2 、提高实验检测能力，提升产品研发效率和产品品质，缩短产品认证周期

在新技术的不断研发、产品不断更新迭代、市场认证覆盖面不断提高的背景 下，公司通过本次向特定对象发行股票，建设综合实验检测中心，配置良好实验 检测设备及实验检测场地。

该项目建成后，未来公司“初样设计”阶段的安全性、电子元器件的可靠性 测试；“正样设计”阶段结束后，输出的工程样机的安全、功能及性能测试、环 境适应性测试等原先需要部分依赖外部机构的测试，都可以由公司自行快速、高 效的完成。

公司将拥有完善的测量管理控制环境和设备，达到行业内专业级实验室水 准，达到国际认可的管理水平和检测技术能力，从而进一步提高产品研发效率和 产品品质，缩短产品认证周期，提升企业竞争力。

3 、支持业务快速发展，增强抗风险能力

受益于光伏行业整体市场规模的持续增长和公司综合竞争能力的提升，公司 经营规模不断扩大，公司在日常经营、市场开拓等环节对公司主营业务经营所需 的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。

通过本次向特定对象发行股票补充公司流动资金，将使公司补充了与业务规 模相适应的流动资金，有效缓解公司的资金压力，优化财务结构，从而降低公司 财务风险，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。

补充流动资金项目的实施将为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来 源，充足的流动资金将保证公司加大产品推广力度，扩大企业和品牌知名度，进 一步提升及巩固公司的市场竞争力，在当前复杂国际形势下增强公司抗风险能 力。

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三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并完成 中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会 规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注 册后，根据发行询价结果，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

1、定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即 “本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、

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资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将 进行相应调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

• （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

• 2、发行价格

本次向特定对象发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在公司通 过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照中国证监会相关规定， 根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中 国证监会同意注册的发行数量为准。本次向特定对象发行股份总数不超过 3,967.45 万股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核， 并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之 日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发 行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述 限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

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（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）募集资金投向

本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过 72,446.87 万元（含本数）， 在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入
1	年产40万台组串式并网及储能逆变 器新建项目	35,012.83	35,012.83
2	综合实验检测中心项目	19,034.04	19,034.04
3	补充流动资金项目	18,400.00	18,400.00
合计		72,446.87	72,446.87

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺 序及各项目的具体投资额。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚 存利润。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次 向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关联关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的 发行情况报告书中予以披露。

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五、本次发行是否导致公司控制权变化

公司的控股股东为王一鸣，实际控制人为王一鸣、王峻适、林伊蓓。

截至本预案公告日，公司股本总额为 138,216,598 股，公司实际控制人王一 鸣、林伊蓓、王峻适分别直接持有公司 28.36%、12.33%、8.63%的股份。此外， 王一鸣和王峻适分别持有聚才财聚 56.10%和 40%的股权（合计持有 96.10%的股 权），聚才财聚持有公司 9.25%的股权。

本次向特定对象发行股票数量不超过 3,967.45 万股（含本数），若按本次向 特定对象发行股票数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 138,216,598 股增加到 177,891,098 股，公司实际控制人合计直接持有公司总股本 的 38.32%。此外，王一鸣和王峻适合计持有 96.10%的股权的聚才财聚持有公司 7.18%的股权。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

六、本次向特定对象发行股票方案已取得的有关部门批准情况以及尚 需呈报批准的程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经 2020 年 4 月 30 日召开的公司第 二届董事会第十六次会议、2020 年 5 月 18 日召开的 2020 年第三次临时股东大 会、2020 年 6 月 19 日召开的公司第二届董事会第十九次会议及 2020 年 8 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确 同意的独立意见。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并 完成中国证监会注册后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与 上市等事宜。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金不超过 72,446.87 万元（含本数），在扣 除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入
1	年产40万台组串式并网及储能逆变 器新建项目	35,012.83	35,012.83
2	综合实验检测中心项目	19,034.04	19,034.04
3	补充流动资金项目	18,400.00	18,400.00
合计		72,446.87	72,446.87

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺 序及各项目的具体投资额。

二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）年产40 万台组串式并网及储能逆变器新建项目

1 、项目基本情况

公司拟投资 35,012.83 万元，在宁波市象山县经济开发区滨海工业园新建组 串式并网及储能逆变器生产基地，项目计划建筑面积为 65,000.00 ㎡，主要建设 内容包括建设生产厂房、配套设施，并通过引进先进自动化生产设备，建设规模 化、现代化的分布式组串逆变器生产基地。

该项目计划建设期为 2 年，完全达产后逆变器年产能将新增 40 万台，其中 组串式并网逆变器产能为 30 万台，储能逆变器年产能为 10 万台。

2 、项目建设的必要性

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（ 1 ）有利于提高产能，满足不断增长的市场需求

近年来公司产品销售增长较快，2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司营 业收入分别为 8.23 亿元、8.31 亿元以及 11.39 亿元，2017 年至 2019 年营业收入 年均复合增长率为 17.61%。公司自 2019 年 3 月挂牌上市之后，随着品牌知名度 进一步提升，市场认可度进一步提高，2019 年全年营业收入相较于上市前 2018 年度增长 37.01%，增幅快速扩大。

在公司销售快速增长的背景下，2017 年至 2019 年，公司光伏逆变器产能、 产量及产能利用率统计情况如下：

单位：台

				单位：台
产品	指标	2019 年度	2018 年度	2017 年度
光伏逆变器	产能	200,000	160,000	140,000
	产量	297,956	195,037	172,020
	产能利用率	148.98%	121.90%	122.87%

由上表可见，公司在过往年度的产能利用率均处于高负荷状态，2019 年度 公司产能利用率为 148.98%。

公司在首次公开发行上市时，于 2017 年 9 月规划了年产 12 万台分布式组串 并网逆变器新建项目，目前该项目正处于土建阶段，预计于 2021 年上半年可投 产。但因该项目规划时间较早，自规划至今，随着全球光伏发电市场规模持续增 长、组串式逆变器的应用范围不断扩大、公司市场竞争力亦不断提高，即使该项 目达产后公司新增 12 万台产能（合计产能为 32 万台），但对应 2019 年公司产 量，产能利用率亦达到 93.11%，仍处于较高水平。

2020 年初始，虽然受到国内外疫情爆发的影响，但是公司及时采取有效措 施，积极推动复工复产，经营业绩保持快速增长趋势，销售、盈利规模实现快速 提升。2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 72,749.71 万元，同比增长 76.63%，归 属于上市公司股东的净利润 11,832.54 万元，同比增长 281.87%，公司净利润持 续保持高速增长趋势。

2020 年 1-6 月，公司实现逆变器产量 210,088 台，即使 IPO 募投项目达产后 公司新增 12 万台产能（合计产能为 32 万台），但对应 2020 年 1-6 月产量的产 能利用率达到了 131.31%，产能利用率亦处于高负荷状态。

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因此，随着光伏市场持续发展、组串式逆变器的应用范围不断扩大、公司经 营规模快速增长，公司目前的产能及 IPO 时规划的产能已经无法满足日益快速 增长的市场需求，为进一步提升公司产能，扩大公司的市场份额和盈利能力，公 司实施本次募投项目，这将有效缓解现有产能不足的局面，为公司未来发展奠定 坚实基础。

（ 2 ）提升储能逆变器、新产品的生产能力，优化收入结构，进一步增强公 司盈利能力

在光伏逆变器行业，受成本因素影响，目前光伏储能处于研发示范、商业化 初期阶段，但随着技术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完善，未来储能 逆变器市场需求将快速增长，市场容量将快速提升。

经过多年的研发和不断积累，公司储能逆变器已具备规模化推向市场的基 础，2017 年至 2019 年，公司储能逆变器销售收入由期初的 4.44 万元增长至 1,733.04 万元，储能逆变器销售规模快速扩大。

储能逆变器在生产设备及工艺上与现有并网逆变器存在部分差异，在老化平 台、自动 ATE 功能测试平台等方面有所不同，受限于整体产能约束，公司未为 储能逆变器配备充足产能，生产成本较高，不利于市场推广。

通过年产 40 万台组串式并网及储能逆变器新建项目的实施，储能逆变器将 配置 10 万台生产能力，这将有利于公司储能逆变器生产效率及产品品质提高、 生产成本下降，满足未来储能逆变器规模化推广的需求。

此外，随着光伏并网标准不断提高，光伏技术不断革新，公司持续加大研发 投入丰富产品线，陆续推出大功率逆变器等新产品，公司产品品种增多，这需进 一步提高生产能力满足新产品、多产品生产所需，将产品生产向附加值高的领域 延伸，培育新的利润增长点。

（ 3 ）扩大市场份额，进一步增强盈利能力

凭借优异的产品性能和可靠的产品质量，公司在亚洲、欧洲、美洲及澳洲等 多个国家和地区积累了众多客户，与公司形成了长期稳定的合作关系。

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但随着下游客户需求不断增加，若公司不能及时扩大产能，无法满足客户需 求，将导致部分客户选择其他逆变器供应商，造成核心客户的流失，不利于公司 的长期稳定发展。本项目实施后，公司将新建生产厂房，引进先进生产设备，扩 大生产规模，从而进一步提高市场份额和占有率，进一步增强公司的盈利能力。

（ 4 ）提高生产自动化程度，提升生产效率和产品质量保证能力

随着公司对产品的不断技术革新，公司的生产能力和工艺技术水平需要不断 升级、改进。为保持在未来日益激烈的市场竞争中的领先地位，公司必须在强化 技术研发的基础上，通过不断提高产品生产自动化水平，以进一步提提升产品质 量。

本项目将引进先进的自动化生产设备和精密的实验检测设备，招聘优秀生产 人员，从而一方面降低企业对人工的依赖，减少人力消耗，降低人工成本可能未 来持续上升的负面影响；另一方面提高生产精度，保证产品质量的稳定性及产品 质量的一致性；此外提升自动化程度有利于提高生产效率，降低管理成本，增强 公司规模化生产能力和产品市场竞争力。

3 、项目前景及可行性分析

（ 1 ）光伏行业装机容量持续增长，市场空间广阔

太阳能是可供人类利用的储量最为丰富的清洁能源之一，通过光伏效应将太 阳能转换为电能，能够在充分利用太阳能的同时避免对环境的影响。目前，光伏 发电已成为世界利用太阳能最主要的一种方式。面对当今全球面临的严重化石能 源危机和环境危机，光伏发电从资源可持续性和环境友好这两个角度都具有显而 易见的优势，作为全球新兴行业的一个重要代表，长期来看具有广阔发展前景， 因而世界各国近年来大力发展光伏发电，各国政府纷纷制定产业扶持政策推动光 伏行业发展，吸引着大量企业参与和投资。伴随着全球对能源、环境危机关注的 不断增强，光伏行业发展快速，现在已成为全球发展最快的新兴行业之一。

根据欧洲光伏产业协会统计数据，全球光伏发电新增装机容量增长趋势明 显。截至 2019 年，全球光伏累计装机容量已超过 600GW，年新增装机量由 2000 年的 0.3GW 增至 2019 年的 116.9GW，年复合增长率达 36.88%。

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2000-2019 年全球光伏发电年新增装机容量

单位：GW

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数据来源：Solar Power Europe

根据欧洲光伏产业协会(Solar Power Europe)发布的《Global Market Outlook For Solar Power/2020-2024》报告预计，到 2024 年，最乐观预计年新增光伏发电 装机容量将达到 255.0GW，最保守估计则将达到 128.6GW。

2019-2024 年的全球光伏发电年新增装机容量预测

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根据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。

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（ 2 ）全球分布式光伏市场持续发展、集中式光伏电站中组串式逆变器占比 不断上升，这为组串式逆变器行业创造有利市场环境

①组串式逆变器市场占比不断上升，已成为占比最大的逆变器品种

光伏逆变器市场主要以集中式逆变器和组串式逆变器为主，微型和其他类型 逆变器占比极小。集中式逆变器主要适用于光照均匀的集中性地面大型光伏电 站；组串式逆变器主要应用于工商业、住宅和小型分布式地面电站等分布式发电 系统。由于组串式逆变器系统发电效率高，随着技术不断进步、成本快速下降， 组串式逆变器在集中式光伏电站应用亦逐步提升。

在市场构成中，集中式逆变器原占比最高，近年来由于分布式光伏市场不断 发展以及组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串式逆变器快速发 展，占比亦不断提高。根据 GTM Research 发布的《Global PV Inverter & MLPEs Landscape》（全球光伏逆变器概览）的调研报告，2015 年至 2019 年全球逆变器 市场中，组串式逆变器占比呈现不断上升的趋势，目前市场占比已超过集中式逆 变器，具体如下图所示：

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根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》， 2019 年，组串式逆变器市场占有率为 59.04%，为占比最大的逆变器品种。

②未来，随着分布式光伏市场的持续发展，以及集中式光伏电站中组串式逆 变器占比不断提升，为组串式逆变器行业创造有利市场环境

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相对于集中式光伏，分布式光伏投资小、建设快、占地面积小、灵活性较高， 是未来光伏发展的主要方向。在全球主要海外市场中，分布式光伏发展较早，应 用普遍，已被欧洲、澳洲、美国等市场广泛采用，为海外市场主要光伏发电方式。 根据 IHS Markit 对光伏市场的研究报告，全球分布式光伏发电占比总体呈上升趋 势。在我国《太阳能发展“十三五”规划》中，对于分布式光伏、分布式光伏扶 贫、光伏农业、光伏渔业、建筑光伏等其他运用的模式将作为重点任务进行发展 建设。其中，分布式光伏将作为首要发展对象，未来将不断发展。组串式逆变器 作为分布式光伏主要使用的逆变器类型，在全球逆变器市场中，分布式光伏市场 将持续发展，这为组串式逆变器行业创造有利市场环境。

由于组串式逆变器系统发电效率高，随着技术不断进步、成本快速下降，组 串式逆变器单体功率增加，组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串 式逆变器市场规模将持续增长。

根据中国光伏行业协会出具的《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》统 计数据，2019 年度，光伏系统的建设在不同电压等级上以 1,000V 为主，占比约 58%，主要应用于分布式发电系统，大型地面电站中主要以 1,500V 系统为主。 而随着组串式逆变器单体功率增加，200kW 以上大功率机型的推出，以及 1,500V 组串式逆变器的技术突破，组串式逆变器应用于大型地面电站愈发普遍，这亦为 组串式逆变器行业创造有利市场环境。

（ 3 ）光伏储能将从“商业化初期向规模化发展”，市场需求将持续增长

光伏储能是将光伏发电系统与储能电池系统相结合，起到“负荷调节、存储 电量、配合新能源接入、弥补线损、功率补偿、提高电能质量、孤网运行、削峰 填谷”等作用，为未来分布式光伏系统应用的重要组成部分。根据 2017 年 10 月 11 日，国家发展改革委、财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家能源 局五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，“十三五”期 间实现储能由研发示范向商业化初期过渡，“十四五”期间实现储能由商业化初 期向规模化发展转变。

近年全球光伏发电比例不断增加，为保障电能质量、提升电网的灵活性、提 高分布式光伏自发自用比例，降低用户的用电成本，又加之锂离子电池系统成本

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的大幅下降，循环寿命不断提高等原因，光伏整合储能技术的系统建设将成为储 能全球应用的主流之一。根据 GTM Research 发布的《Global PV Inverter & MLPEs Landscape》（全球光伏逆变器概览）的调研报告，2020 年至 2024 年，储能发电 市场规模预计为 72GW，呈持续增长态势。

公司专注于逆变器的生产及研发，坚持以自主创新为主，依托于公司多年来 的技术积累及优势，拥有了先进的技术水平，已成功研发并推向市场成熟的储能 逆变器产品，亦处于“商业化初期向规模化发展”阶段，这为公司未来跟随并最 终引领光伏储能市场奠定基础，市场需求的持续增长将有效有保证公司新增产能 的消化。

（ 4 ）公司拥有良好的品牌与客户基础

公司一直坚持在国内外市场实行自主品牌战略，随着近年来公司业务的不断 扩张，公司自主品牌产品已销往美国、英国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、印度等 全球多个国家和地区，在行业内享有较高的知名度和美誉度。公司是最早进入海 外成熟逆变器市场的企业之一，拥有多年的市场及品牌推广经验和众多典型案 例。

公司始终坚持“国内与国际市场并行发展”的全球化布局，积极开拓全球主 要市场，已在亚洲、欧洲、美洲及澳洲等多个国家和地区积累了众多客户，这为 公司消化未来新增产能奠定坚实的客户基础。

公司在市场中形成的品牌优势、市场优势，为业务发展壮大奠定了坚实的品 牌和客户基础，同时有助于顺利消化本次募集资金建设项目的新增产能，保障项 目的顺利实施。

（ 5 ）公司市场竞争力不断提升，市场占有率不断提升

根据 Wood Mackenzie 发布的《Global PV Inverter and module-level power electronics inverter market 2020》，过往五年全球前 20 大逆变器品牌市场占比情况 如下表所示：

2015-2019 前 20 大逆变器企业市场份额情况统计表

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由上表可见，过往五年，全球前二十大逆变器品牌市场份额分别为 90%， 91%，92%，93%以及 95%，呈现逐步提升的趋势，市场集中度提高。在前二十 大品牌中，以华为、ABB 为代表的前五大品牌市场份额自 2017 年起，由 59%的 市场份额降至 56%；而以锦浪科技为代表的国内知名组串式逆变器品牌快速提 升，全球第六至第二十大品牌相应由 32%的市场份额提升至 39%，呈现明显上 升趋势。

经过多年积累和发展，在国家特聘专家、公司实际控制人王一鸣先生带领下， 无论在业务布局、技术研发、产品质量，还是在品牌和客户资源，公司都形成了 自身独特的优势，报告期内，公司经营业绩快速提升，市场竞争力不断增强，这 为公司未来可持续发展奠定了坚实基础。

根据 Wood Mackenzie 统计及确认，公司在 2018 年度全球逆变器市场的排名 为第 11 位，市场占有率为 2.7%；2019 年度，公司的市场排名升至第十位，市场 占有率为 3.31%，市场排名及占有率均呈现稳步提升；而随着公司竞争力不断提 升，公司市场占有率未来提升空间巨大，这将有利于公司新增产能的消化。

（ 6 ）公司收入快速增长，在手订单充足

2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 72,749.71 万元，同比增长 76.63%，归属 于上市公司股东的净利润 11,832.54 万元，同比增长 281.87%，公司营业收入、 净利润持续保持高速增长趋势。

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由于逆变器产品不断更新迭代、市场变化较快、市场供应较为稳定，故公司 通常与客户根据市场实时情况协商确定产品销售价格及数量并签订销售订单，公 司一般不存在长期或远期销售订单，也未与下游客户签订约定供货量和价格的长 期合同或意向性合同。

截至 2020 年 7 月 24 日，公司在手未交货国内订单金额约为 4,410.97 万元； 在手未交货国外订单金额约为 1,290.94 万美元，以截至 2020 年 7 月 24 日美元/ 人民币汇率中间价计算约为 9,028.58 万元，合计未交货国内外订单约为 13,439.55 万元，在手订单充足。收入的快速增长与充足的在手订单为新增产能消化提供坚 实的市场基础。

（ 7 ）公司市场区域不断扩大，客户群体不断增加

公司在稳固国内外原有市场的同时，积极开拓新市场、新客户。公司实现销 售的国家和地区数量不断增加，市场覆盖区域不断扩大；同时，随着公司业务规 模的不断增长，公司每年实现销售的客户群不断增加，不断增长的新市场、新客 户将为产能消化提供有力支撑。

4 、项目投资概算情况

本项目总投资 35,012.83 万元，其中土建工程 19,750.00 万元，设备购置及安 装费 12,787.66 万元，工程建设其他费用 100.00 万元，基本预备费 1,544.78 万元， 铺底流动资金 830.39 万元。投资明细如下表所示：

序号	投资项目	金额（万元）	占比
1	土建工程	19,750.00	56.41%
2	设备购置及安装费	12,787.66	36.52%
3	工程建设其他费用	100.00	0.29%
4	基本预备费	1,544.78	4.41%
5	铺底流动资金	830.39	2.37%
合计		35,012.83	100.00%

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，事先预留的 费用，主要包括三项内容：（1）在批准的设计范围内，技术设计、施工图设计 及施工过程中所增加的工程费用，设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处 理等增加的费用；（2）一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采用的措施

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费用；（3）竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复的费 用。

依据《机械工业建设项目概算编制办法》等要求按照工程费用和工程建设其 他费用两项之和 5%计取。本项目募集资金投入基本预备费 1,544.78 万元，略小 于按照准则计算的基本预备费=（工程费用+工程建设其他费用）×5%=1,631.88 万元。

5 、项目实施准备及进展情况、建设实施时间和整体进度安排

目前，公司已配备人员组成项目筹建组，完成市场调研和可行性研究分析， 并开展初步规划设计工作。

本项目实施周期为 2 年。其中项目前期工作 3 个月，土建施工阶段 9 个月， 设备采购及安装需要 12 个月，人员培训周期为 9 个月，具体情况如下表所示：

	第一年（T1）	第一年（T1）	第一年（T1）	第一年（T1）	第二年（T2）	第二年（T2）	第二年（T2）	第二年（T2）
项目
	第1 季度	第2 季度	第3 季度	第4 季度	第1 季度	第2 季度	第3 季度	第4 季度
项目前期工作
土建工程
设备订货采购
设备安装调试
人员招聘培训
试生产/投产

6 、项目经济效益

本项目达产后投资内部收益率为 33.47%（税后），投资回收期为 4.76 年（税 后），项目具有较好的经济效益。

• 7 、项目报批及土地情况

• （1）项目备案及环评批复情况

本项目已获得《浙江省企业投资项目备案证明》，并取得主管环保部门对本 项目的审批备案文件。

（2）土地情况

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本项目建设地点为浙江省宁波市象山县经济开发区滨海工业园 F-1-2 地块， 公司已取得项目用地的土地使用权证。

（二）综合实验检测中心项目

1 、项目基本情况

公司拟投资 19,034.04 万元，通过新增各类实验检测设备，构建包括电气实 验室、EMC 实验室、结构实验室、环境可靠性实验室在内的具有较高水平实验 环境的综合实验检测中心。通过上述实验室的建设，公司将打造行业内先进的实 验检测基础设施和环境，建成后本中心将申请 CNAS 认证，从而增强企业产品 实验检测能力，提升产品研发效率和产品品质，缩短产品认证周期。

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中国合格评定国家认可委员会（英文缩写为：CNAS）是根据《中华人民共 和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准设 立并授权的国家认可机构，是我国目前最权威的实验室评审机构之一，统一负责 对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。经 CNAS 认可的实验 室所出具的检测报告可以加盖“CNAS”签章以及国际互认标志，这类检测报告 目前被全球多个经济体及权威机构所承认。

本次综合实验检测中心的主要功能如下表所示：

综合实验检测中心	主要功能
电气实验室	对覆盖户用、工商业、地面电站、储能等产品功能、性能进行测试，对 产品在现场应用情况进行模拟，对产品中的各个元器件应用和寿命进行 测试，发现产品的弱点和缺陷，保证产品在客户端安全可靠的使用。
EMC实验室	测试产品在正常运行过程中对所在环境不能产生的严重电磁干扰（如辐 射、传导），并且测试产品对所在环境的电磁干扰具有一定程度的抗扰

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	度。
结构实验室	检测整机及零部件产品安装，运输，使用过程中的可靠性，进行硬度、 强度、刚度、拉伸，弯曲，冲击，振动等测试。模拟产品寿命周期中的 结构类载荷。
环境可靠性实验室	检测整机及零部件产品在寿命周期内承载的环境载荷，进行高温，高湿、 光照UV，盐雾，沙尘、冰冻、霉菌、高海拔，雨淋等环境条件模拟测 试。

项目建成后，综合实验检测中心将覆盖国内及国际标准需求的单机容量 300KW、系统直流电压 1,500V 及以下，交流电压 800V 以下多个功率的电能转 换装置产品及系统的综合性能试验；覆盖安全性、功能及性能、环境适应性等三 大类关键项目，具体包括：各类电气性能试验、结构和电子元器件可靠性试验、 EMC 试验、低电压穿越试验、高电压穿越试验、电网适应性试验和防孤岛效应 试验等。

公司 IPO 募投项目之研发中心升级项目不涉及上述实验室建设。

2 、项目建设的必要性

（ 1 ）有利于提升产品实验检测能力，提高产品研发效率

公司新产品的研发需经过立项、可行性分析、规格规划、初样设计、正样设 计、试生产等阶段。初样设计阶段，概念产品将进行结构安全性、电子元器件的 可靠性测试等；正样设计阶段，工程样机将进行功能及性能测试、抗干扰测试、 老化测试、环境适应性测试等；此外，每个测试均需完成自调自测、联调联测、 专业测试组检测并形成最终的评审报告。

公司目前无 EMC 实验室，电气实验室、结构实验室、环境可靠性实验室因 建设时间较早，目前存在测试环境及设施条件一般、测试设备较少、测试能力有 限等问题，从而使得公司新产品的实验检测能力存在不足，难以满足公司发展的 需求。

本项目的建设将使公司覆盖国内及国际标准需求的单机容量 300KW、系统 直流电压 1,500V 及以下，交流电压 800V 以下多个功率或电能转换装置产品及

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系统的综合性能试验，覆盖安全、功能及性能、环境适应性等关键项目，满足分 布式光伏电站、储能电站及其关键部件等的验收测试和并网测试等要求。

本项目是结合企业实际检测需求，通过搭建实验室、完善测试设备，满足企 业在实际产品研发过程中，不同维度、不同应用场景的产品测试需求，有助于快 速、有效地解决产品开发、应用所需的测试，提升产品测试能力，提高产品研发 效率。

公司现有实验检测能力，以及拟建设综合实验检测中心后新增实验检测能力 主要情况如下表所示：

序号	名称	现有主要功能	综合实验检测中心 新增主要功能
1	电气实验室	产品常规开发、调试、功 能安规测试，模拟实地运 行测试以及元器件测试等	闪变测试，半导体器件的动态 参数测试，电阻阻抗分析测试， 磁性元器件特性分析测试等
2	EMC 实验室	无	传导和辐射测试，传导和辐射 抗扰度测试，群脉冲、静电、 谐波电流波动测试等
3	环境可靠性实验室	高低温快速温变测试，湿 热测试，防水测试、耐腐 蚀盐雾测试等	冷热冲击测试，防尘测试，防 霉菌测试，高海拔测试，三综 合测试等
4	结构实验室	包装运输、振动测试，附 着力测试，扭力测试，气 密性测试等	跌落测试，冲击测试，堆码测 试，拉压疲劳测试，金属材料 材质分析测试等

（ 2 ）缩短产品认证周期，提升公司产品市场推广效率

在全球主要市场，对于光伏逆变器的主要资质水平，各个国家均有自己的认 证体系，取得出口国的资质认证才可获得出口国准入许可，而这些认证通常耗时 较长，程序复杂，测试严格。公司产品在进入不同地区市场前需要获取该地区认 可的产品检验检测合格资质证书。

公司产品已销往中国、美国、英国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、印度等全球 多个国家和地区，随着市场区域的不断拓展，市场反馈和差异化需求推动现有产 品的升级，以及新产品的不断推出，公司需要在产品认证前准备阶段及认证过程 中进行大量的实验测试。

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目前，公司受限测试能力，部分产品认证周期较长，不利于及时响应市场反 馈和差异化需求，而通过本项目的实施，建设具有良好实验检测设备及实验场地 的实验检测中心，可有利于提升公司产品测试能力，提高实验检测效率，缩短产 品认证周期。

（ 3 ）有利于提高公司产品可靠性，保障光伏发电系统的稳定运行

不同于其他常规电子电力设备相对稳定的工作环境，光伏逆变器通常直接暴 露在室外环境工作，经常遇到高温、高寒、高湿、风沙大，淋雨，盐雾等恶劣气 象条件，其在运行过程中工作环境条件变化频繁，运行可靠性挑战巨大，需要逆 变器具备较高的抗腐蚀性、抗风沙等环境适应性能力，以确保不同环境下的高可 靠性，保障整个光伏系统的持续运营。因此，客户在选用逆变器时更加注重性能 可靠的要素，包括稳定度、耐用度、安装简便程度、并网安全程度等都是重点考 虑的范围。

通过建设本次综合实验检测中心项目，公司将完善在实验检测环节的硬件设 施，提供满足不同测试要求的实验环境，对逆变器的漏电流保护技术、SVG 功 能、LVRT、直流分量保护、绝缘阻抗检测保护、PID 防护、防雷保护等保护技 术进行测试实验并完善，使得逆变器对电网的适应能力将进一步增强，让系统更 加安全可靠，为光伏发电系统的稳定运行提供保障。

（ 4 ）建设综合实验检测中心，通过 CNAS 认证，有助于公司参与行业标准 制定，将提升公司影响力

逆变器行业发展日新月异，迭代更新较快。面对良好的市场发展机遇以及激 烈的市场竞争，公司需要在产品研发、实验、测试方面保持并巩固行业优势地位。 而拥有完善的测量管理控制流程和充足的实验检测能力，达到行业内专业级实验 室水准，建立代表国际认可管理水平和检测技术能力的高标准综合实验检测中 心，申请 CNAS 认证，是公司提升自身品牌行业影响力的途径之一。

目前，行业内国际知名领先企业均已建成通过 CNAS 认证的相关的实验室 来确保其竞争力。通过本项目的实施，公司的实验检测能力将大幅提升，未来将 可以针对行业内新趋势、新技术并结合光伏逆变器行业特性进行关键技术攻破，

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形成服务于企业和行业的技术研究，从而有助于公司参与行业标准制定，准确把 握本行业的导向和发展趋势，提升公司影响力。

3 、项目前景及可行性分析

（ 1 ）公司拥有专业的技术研发团队和较强的技术研发基础

公司自成立以来，一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，通过持 续自主研发为企业发展不断输入源动力，形成较强的技术和研发实力，确立技术 研发优势。

公司通过实施内部培养及外部引进优秀人才等策略，拥有了一支从业经验丰 富的专业研发团队。公司研发团队由国家特聘专家王一鸣带领，拥有众多优秀技 术人才。公司研发团队被评为浙江省重点创新团队，建有企业院士工作站。

作为行业内知名的生产和研发企业，公司承担了行业内相关标准的起草制订 工作，参与了《分布式光伏发电项目服务规范》（DB31/T1034-2017）、户用并网 光伏发电系统测试技术规范（CGC/GF094：2017）、户用并网光伏发电系统电气 安全设计技术要求（CGC/GF093：2017）的起草制订。

多年来积累的研发经验、稳定可靠的研发团队，为本项目顺利实施奠定了技 术基础。

（ 2 ）公司建立并不断完善自身技术创新机制

研发是企业生产经营的重要活动，为保证研发活动的顺利进行，需要有完善 的研发管理体系，公司研发管理体系是伴随着公司业务发展而不断演进的，通过 系统化的管理体系提升研发效率、降低成本、增强核心竞争力。

公司产品开发以集成产品开发管理体系为指导，遵循“以产品为中心”的宗 旨，为更加规范的推动开发产品，2019 年建立专门的产品管理团队，在产品开 发前开始考虑市场情报的收集和客户需求的变化，对所需的资源进行配置；并建 立专门的项目管理团队，对项目进行里程碑式节点管理，在里程碑节点内变更项 目需求和项目方向，对项目不断修补保证项目推进的周期和质量；进行横向跨部 门管理，并按照业务流程标准，明确各个部门职责，业务流程中各个岗位的责任

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人，无论职位高低，均需按照流程行使相应的职权、承担流程规定的责任、遵守 流程的制约规则，以下道工序为用户，实现产品开发全流程、全目标、结构化、 标准化、系统化、书面化管理，实现全流程和全生命周期管理，保证产品开发的 优质高效。

公司亦建立了一系列的技术创新的考核机制，强化激励机制，充分体现科技 人员的劳动价值，激励他们创造更多的创新成果，并对公司具备信任感及归属感。

公司建立并不断完善自身技术创新机制是保证本项目顺利实施的制度基础。

4 、项目投资概算情况

本项目投资总额为 19,034.04 万元，其中土建工程投入 10,341.60 万元，设备 投资为 8,018.90 万元，具体如下：

序号	投资项目	金额（万元）	占比
1	土建工程	10,341.60	54.33%
2	设备投资	8,018.90	42.13%
3	安装调试及认证费	260.57	1.37%
4	基本预备费	412.97	2.17%
合计		19,034.04	100.00%

因 CNAS 认证标准对实验室环境、建设标准要求较高，本项目将建设综合 实验检测中心大楼。

5 、项目实施准备及进展情况、建设实施时间和整体进度安排

目前，公司已配备人员组成项目筹建组，完成市场调研和可行性研究分析， 并开展初步规划设计工作。

本项目实施周期为 2 年。其中土建工程 9 个月，设备采购及安装调试 12 个 月，CNAS 认证及运营 9 个月，具体情况如下表所示：

	第一年（T1）	第一年（T1）	第一年（T1）	第一年（T1）	第二年（T2）	第二年（T2）	第二年（T2）	第二年（T2）
项目
	第1 季度	第2 季度	第3 季度	第4 季度	第1 季度	第2 季度	第3 季度	第4 季度
土建工程
设备采购及安装调试
CNAS认证及运营

6 、项目经济效益评价

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本项目建成后能够进一步增强公司产品测试能力，提高产品研发效率，缩短 产品认证周期，促进公司市场开拓，提升公司市场影响力和竞争力。

7 、项目报批及土地情况

（1）项目备案及环评批复情况

本项目已获得《浙江省企业投资项目备案证明》，并取得主管环保部门对本 项目的审批备案文件。

（2）土地情况

本项目建设地点为浙江省宁波市象山县经济开发区滨海工业园 F-1-2 地块， 公司已取得项目用地的土地使用权证。

（三）补充流动资金项目

1 、项目概况

公司拟使用本次募集资金 18,400.00 万元补充流动资金，从而满足经营规模 持续增长带来的资金需求，改善财务公司财务结构，降低财务风险。

2 、补充流动资金的必要性分析

（ 1 ）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加，需补充业务规模相 适应的流动资金以支持业务发展

公司自成立以来一直立足于新能源行业，专业从事组串式逆变器研发、生产、 销售和服务。近年来，公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。2017 年至 2019 年，公司营业收入分别为 8.235 亿元、8.314 亿元以及 11.39 亿元，2017 年至 2019 年营业收入年均复合增长率为 17.61%。公司自 2019 年 3 月挂牌上市之后，随着 品牌知名度进一步提升，市场认可度逐步提高，2019 年全年营业收入相较于上 市前 2018 年度增长 37.01%，增长幅度进一步扩大。

2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 72,749.71 万元，同比增长 76.63%，归属 于上市公司股东的净利润 11,832.54 万元，同比增长 281.87%，公司净利润持续 保持高速增长趋势。

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随着公司业务规模的进一步扩张，公司在日常经营、市场开拓等环节对公司 主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。

因此，本次补充公司流动资金项目将使公司补充了与业务规模相适应的流动 资金，有效缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供保障，有利于增强公 司竞争能力，降低公司经营风险。

（ 2 ）改善公司财务结构、降低财务风险

公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性降低等 风险，通过本次募集资金补充流动资金，能够增强公司的资金实力，可优化公司 财务结构，从而降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。

（ 3 ）提高公司应对社会重大公共安全风险能力

2020 年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响， 众多企业出现营运资金周转紧张，无法支付员工薪酬、保障企业正常经营的情况。 虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复 产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外 经济增速预计将明显下滑。新冠疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增 强公司应对各类安全风险的能力。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，其中年产 40 万台组串 式并网及储能逆变器新建项目是在公司目前产能利用率维持高位的情形下，为投 产新产品，提高公司生产能力，扩大生产规模而规划的；综合实验检测中心项目 的实施是公司提升产品可靠性、提高产品检测能力、保持竞争优势的关键；补充 流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善财务公司财务结 构，降低财务风险。综上，随着本次向特定对象发行股票募集资金投资项目陆续 投产，公司生产经营规模将大幅扩大，公司业务及产品将进一步得到升级，规模

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经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升，为公司未来持续健康发展奠 定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模将显著增加，自有资金实力 和偿债能力将得到提高，财务结构更趋合理，增强公司后续持续融资能力和抗风 险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。考虑到项目建设周期的影 响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投 产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营 业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募投项目符合行业发展趋势，与目 前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，具有良好的市 场前景和经济效益，实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资金 的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结 构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合 国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变 化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步提升现有组串式逆变器业务规模， 提升并巩固公司在全球分布式组串逆变器的行业地位，保证公司的长期可持续发 展，维护股东的长远利益。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本结构及注册资本将发生变化。公 司将根据发行情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，并办理工商变更 登记。

（三）对股权结构的影响

截至本预案公告日，公司股本总额为 138,216,598 股，公司实际控制人王一 鸣、林伊蓓、王峻适分别直接持有公司 28.36%、12.33%、8.63%的股份。此外， 王一鸣和王峻适分别持有聚才财聚 56.10%和 40%的股权（合计持有 96.10%的股 权），聚才财聚持有公司 9.25%的股权。

本次向特定对象发行股票数量不超过 3,967.45 万股（含本数），若按本次向 特定对象发行股票数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 138,216,598 股增加到 177,891,098 股，公司实际控制人合计直接持有公司总股本 的 38.32%。此外，王一鸣和王峻适合计持有 96.10%的股权的聚才财聚持有公司 7.18%的股权。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。

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（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，其中年产 40 万台组串 式并网及储能逆变器新建项目是在公司目前产能利用率维持高位的情形下，为投 产新产品，提高公司生产能力，扩大生产规模而规划的；综合实验检测中心项目 的实施是公司提升产品可靠性、提高产品检测能力、保持竞争优势的关键。综上， 随着本次募集资金投资项目陆续投产，公司业务及产品将进一步得到升级，收入 结构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应 增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司 的财务风险，改善公司财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票募投项目建成后，公司生产经营规模将大幅扩大， 规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的 影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成 投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主 营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流 入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量 也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生 的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

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三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和 同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系等方面不存在变化。本次向特定对象发行股票亦不涉及关联交易及 同业竞争事项。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行股票 后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产 生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于与公司主营业务密切相关 的项目，不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的 情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资 产负债率有所下降，提升公司的抗风险能力。随着公司经营活动的进一步开展， 公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）国内外市场波动风险

近年，世界各国政府对可再生新能源行业普遍持鼓励态度，在此影响下，相 关国家的产业政策、财政政策会对光伏行业的发展给予适当的支持。但是，具体

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到不同国家或地区，光伏行业的发展并不均衡。目前，公司采取的是全球化市场 策略，不断开拓新兴市场，巩固传统市场，跟随各个市场变化调整产品销售策略 和产品结构。但未来公司若无法持续的紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整 公司的销售、生产模式，将可能对公司的持续发展带来不利影响。

目前，光伏产业正在全球规模化的发展，除欧洲、美国等传统市场之外，印 度、南美、东南亚等地区和国家的光伏发电市场亦迅速的发展。但是，受制于复 杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济 发展阶段而不断变动。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区 贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售；目前，因中美贸易摩擦， 美国已对光伏逆变器加征关税，若中美贸易摩擦进一步加剧，可能将影响公司美 国地区出口销售，亦可能影响来自于美国原材料的采购，进而影响公司的整体业 务发展。

（二）全球光伏行业政策变动风险

太阳能属于新能源品种，光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产 业。随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比， 目前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支 持，光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度高。

在过往光伏发展历程中，随着光伏市场补贴政策快速退坡，市场往往出现较 大波动。2011-2013 年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低政府补贴，光伏市场 出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行业供需 失衡，欧债危机更加剧了市场波动，众多知名光伏组件厂商因此停工亏损甚至倒 闭。

未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如 补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，这 将使得市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，呈现市场快速下降的 较大波动，从而可能出现公司销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。

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（三）行业竞争激烈的风险

我国政府鼓励和支持可再生能源行业尤其是光伏行业的发展，在此推动下我 国光伏发电规模增长迅速，光伏产业处于快速发展的阶段；全球光伏产业亦呈现 规模化发展趋势。在国内市场以及国外市场持续向好的情况下，国内外众多新兴 企业尝试进入光伏产业，公司所在组串式逆变器行业面临着日趋激烈的竞争。随 着竞争者数量增加，竞争者业务规模的扩大，行业竞争的日趋激烈可能会对公司 的市场份额、定价及利润水平产生一定不利影响。

（四）技术研发风险

光伏逆变器行业属于技术密集型行业。公司多年来一直专注于组串式逆变器 领域，注重自主研发和技术创新，积极研发新一代产品。但是随着行业技术水平 不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求 的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。

（五）原材料价格波动风险

公司的主要产品为组串式光伏逆变器，主要原材料为电子元器件、结构件以 及辅料等。目前，公司原材料供应商所在行业总体处于充分竞争状态，在采购原 材料时可以选择的厂商数量较多。但未来因经济周期的波动以及市场供需不平衡 导致的原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司 的盈利能力产生一定不利影响。

（六）汇率风险

公司产品销往欧洲、美洲、亚洲的多个国家和地区，国外销售收入稳步增长。 公司存在以外币结算销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来人民 币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行 管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，聘请了专业的机构 进行了论证。但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组

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织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素， 影响募集资金投资项目的实施进度。同时，公司若不能及时有效的开拓市场，消 化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发 展目标的实现产生不利影响。此外，若综合实验检测中心项目无法按期通过 CNAS 认证，也将对公司产品研发、检测等带来不利影响。

募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用，公司若不能及时 有效的开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济 效益，公司存在可能因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险，从而对公司 业务发展目标的实现产生不利影响。

此外，本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。 由于募集资金投资项目的建成投产仍需一定时间，产能无法在短期内完全释放， 公司的净利润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引 起的短期内净资产收益率下降的风险。

（八）审批与发行风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但尚需 通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后方可实施。能否获得相关审 批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股 票向不超过 35 名对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价 变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。

（九）发行失败或募集资金不足的风险

本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对 象。本次向特定对象发行股票的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走 势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集 资金不足甚至发行失败的风险。

（十）股票市场价格波动风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济 政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、

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重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格 存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（十一）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集 资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后， 如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后 无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险险。

（十二）重大疫情、自然因素等不可抗力风险

2020 年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响， 全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速 应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制 了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计 将明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境 发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素， 可能会对公司原材料采购、国内外收入及经营业绩造成不利影响。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关 规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实 现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项 发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股 票方式分配股利。

（三）现金分配的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公 司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超

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过 5000 万元人民币。

（四）利润分配的时间间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期利润分配。

（五）利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

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当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论 证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）公司利润分配政策的变更机制

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润 分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、 独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事 发表明确意见后，提交股东大会审议通过。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2017 年 9 月 10 日，公司 2017 年第四次临时股东大会作出决议，同意公司 向全体股东派发现金股利 1,500.00 万元。

公司 2018 年未进行利润分配。

2019 年 9 月 12 日，锦浪科技召开 2019 年第二次临时股东大会，同意以截 至 2019 年 6 月 30 日总股本 79,999,952 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 10 元人民币（含税），共派发现金股利 79,999,952 元人民币（含税）。

2020 年 4 月 20 日，锦浪科技召开 2019 年年度股东大会，同意以 2019 年 12 月 31 日总股本 79,999,952 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股， 转增后公司总股本变更为 135,999,918 股。实施利润分配时，如确定的股权登记 日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应 调整。

2020 年 4 月 29 日，公司限制性股票授予完成，股本相应扩大至 81,175,352 股。按照分配比例不变的原则，公司 2019 年度权益分派方案为：以公司现有总 股本 81,175,352 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后 总股本增至 137,998,098 股。

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2020 年 8 月 9 日，锦浪科技召开第二届董事会第二十次会议，同意公司以 总股本为 138,216,598 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税）， 合计分配利润 138,216,598 元（含税）。本次利润分配预案尚须提交公司股东大 会审议通过。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	合并报表归属于上市公司 股东的净利润	当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润的比例
2019年	79,999,952.00	126,583,766.25	63.20%
2018年	--	118,064,118.75	--
2017年	15,000,000.00	117,814,173.41	12.73%
最近三年累计现金分红（含税）合计			94,999,952.00
最近三年年均归属于上市公司股东净利润			120,820,686.14
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例			78.63%

注：公司股票于 2019 年 3 月在深圳证券交易所创业板上市。上市前，公司适用的《公司章 程》中未约定现金分红的比例；上市后，公司制定并执行的利润分配政策符合《公司章程》 的有关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作 为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性 投入，支持公司可持续发展。

三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的股东回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作 性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上 市公司现金分红》和《锦浪科技股份有限公司公司章程》的要求，结合公司实际 情况，特就公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报制定本规划，具体 内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

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公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债 权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对 利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）利润分配的形式及时间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实 现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项 发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股 票方式分配股利。

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期利润分配。

（四）现金分配的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公 司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

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资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超 过 5,000 万元人民币。

（五）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论 证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）公司股东回报规划的变更机制

公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众 股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要 的调整，以明确相应年度的股东回报规划。调整后的股东回报规划不得违反法律、 法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股 权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权融资 计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,446.87 万元，本次发行完 成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生 效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下 降的风险，具体影响测算如下：

1 、财务测算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际 情况，作出如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化；

• （2）假设本次向特定对象发行股票在 2020 年 11 月底实施完毕。该时间仅

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用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以 通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 72,446.87 万元（含 本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核和注册 情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次向特定对象发行股票数量上限为 3,967.45 万股（含本数）， 若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应 调整；

（5）2020 年 4 月 29 日，公司完成限制性股票授予，总股本增加至 81,175,352 股；2020 年 5 月 15 日，公司实施了资本公积转增股本，总股本增加至 137,998,098 股；2020 年 6 月 24 日，公司完成限制性股票授予，总股本增加至 138,216,598 股；

（6）在预测公司总股本时，以截至 2020 年 6 月 30 日公司总股本 138,216,598 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票以及资本公积转增股本、限制性股票 激励计划的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（7）公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 126,583,766.25 元，扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 121,291,907.04 元。假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润在 2019 年度相应财务数据基础上按照 30%、50%、80%的业绩增 幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经 营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（9）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行

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投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指 标的影响，具体情况如下：

项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020年12月31日/2020年度	2020年12月31日/2020年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	7,999.9952	13,821.6598	17,789.1098
假设情形1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	12,658.38	16,455.89	16,455.89
扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润（万元）	12,129.19	15,767.95	15,767.95
期末归属于上市公司股东的净资 产（万元）	86,909.76	106,343.52	178,790.39
基本每股收益（元/股）	1.69	1.44	1.40
稀释每股收益（元/股）	1.69	1.44	1.40
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股）	1.62	1.38	1.34
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股）	1.62	1.38	1.34
加权平均净资产收益率	16.93%	16.96%	15.97%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	16.22%	16.25%	15.30%
假设情形2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润对应的年度增长率为50%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	12,658.38	18,987.56	18,987.56
扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润（万元）	12,129.19	18,193.79	18,193.79
期末归属于上市公司股东的净资 产（万元）	86,909.76	108,875.20	181,322.07
基本每股收益（元/股）	1.69	1.67	1.62
稀释每股收益（元/股）	1.69	1.67	1.62
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股）	1.62	1.60	1.55
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股）	1.62	1.60	1.55
加权平均净资产收益率	16.93%	19.32%	18.20%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	16.22%	18.51%	17.44%

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项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020年12月31日/2020年度	2020年12月31日/2020年度
		本次发行前	本次发行后
假设情形3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润对应的年度增长率为80%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	12,658.38	22,785.08	22,785.08
扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润（万元）	12,129.19	21,832.54	21,832.54
期末归属于上市公司股东的净资 产（万元）	86,909.76	112,672.71	185,119.58
基本每股收益（元/股）	1.69	2.00	1.94
稀释每股收益（元/股）	1.69	2.00	1.94
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股）	1.62	1.91	1.86
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股）	1.62	1.91	1.86
加权平均净资产收益率	16.93%	22.74%	21.45%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	16.22%	21.79%	20.55%

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集 资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后， 公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属 于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊 薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”。

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

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为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1 、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相 关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理 规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达 产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本 次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管 理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案， 控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营 风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激 发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

3 、加强技术研发，提升核心竞争力

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司 将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力， 提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

4 、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投 资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在 《公司章程》及《锦浪科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022） （修订稿）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形

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式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配 政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

5 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。

（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回 报措施能够得到切实履行的承诺

1 、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人王一鸣；实际控制人王峻适、林伊蓓承诺如下： （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

2 、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（2）对职务消费行为进行约束；

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（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

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（本页无正文，为《锦浪科技股份有限公司创业板 2020 年度向特定对象发行股 票预案（二次修订稿）》之签章页）

锦浪科技股份有限公司

董事会 2020 年 8 月 19 日

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