Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

国浩律师（杭州）事务所

关于

锦浪科技股份有限公司 非公开发行人民币普通股股票

之

法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年六月

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技非公开发行股票法律意见书

目 录

第一部分 引 言 ............................................................................................... 3 一、释 义 ............................................................................................................. 3 二、律师声明事项 ................................................................................................. 4 第二部分 正 文 ................................................................................................... 6 一、发行人本次非公开发行的批准和授权 ......................................................... 6 二、发行人本次非公开发行的主体资格 ........................................................... 11 三、发行人本次非公开发行的实质条件 ........................................................... 12 四、发行人的设立 ............................................................................................... 15 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 15 六、发行人的股东及实际控制人 ....................................................................... 19 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 21 八、发行人的业务 ............................................................................................... 27 九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................... 28 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 31 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 32 十二、报告期内发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................... 33 十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改 ........................................... 33 十四、发行人法人治理结构及规范运作 ........................................................... 34 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 34 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 35 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................... 35 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 36 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 37 二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................... 37 二十一、律师认为需要说明的其他事项 ........................................................... 38 二十二、结论 ....................................................................................................... 40 第三部分 结 尾 ................................................................................................... 41

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国浩律师（杭州）事务所

锦浪科技非公开发行股票法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

锦浪科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票之 法律意见书

致：锦浪科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受锦浪科技股份有限公司的聘请，作为其申请非 公开发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为锦浪 科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票出具本法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技非公开发行股票法律意见书

第一部分 引 言

一、释 义

本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

发行人、公司、锦浪科 技	指	锦浪科技股份有限公司（曾用名：宁波锦浪新能源科技股份有 限公司），股票代码“300763”，为本次发行的主体
锦浪有限	指	宁波锦浪新能源科技有限公司，系发行人前身
锦浪电力	指	宁波锦浪电力有限公司，系发行人子公司
锦浪香港	指	锦浪（香港）有限公司，系发行人子公司
Solis	指	索利斯澳洲有限公司，英文名称为SOLIS AUSTRALASIA PTY LTD.，系发行人子公司
新启锦	指	宁波新启锦太阳能发电有限公司，原系锦浪电力参股子公司， 锦浪电力已于2019年8月将其所持股权转让给宁波宁电新能 源开发有限公司
东元创投	指	宁波东元创业投资有限公司，系发行人股东
聚才财聚	指	宁波聚才财聚投资管理有限公司（曾用名：宁波聚才能源科技 有限公司），系发行人股东
华桐恒德	指	宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东
本次非公开发行、本次 发行	指	锦浪科技本次以非公开发行的方式，向不超过35 名特定对象 发行不超过3,967.45万股普通股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
本所	指	国浩律师（杭州）事务所

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技非公开发行股票法律意见书

天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	经锦浪科技关于锦浪科技设立的创立大会暨第一次股东大会 审议通过及其后历次修改或重述的章程
《律师工作报告》	指	本所为本次非公开发行项目，与本法律意见书一同出具的律师 工作报告
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月
中国	指	中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、律师声明事项

为出具本法律意见书，本所特声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对锦浪科技的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并 得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、 文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次

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国浩律师（杭州）事务所

锦浪科技非公开发行股票法律意见书

发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者 通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于 本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行 人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关 事实和法律问题的确认。

（三）本所同意锦浪科技部分或全部在本次创业板非公开发行申请材料中 自行引用或按深交所审核和中国证监会注册要求引用本法律意见书的内容，但 锦浪科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本所律师仅就锦浪科技本次发行的合法性及相关法律问题发表意见， 对锦浪科技本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不 发表法律意见。

（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（六）本法律意见书仅作为锦浪科技本次发行之目的使用，非经本所事先 书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为锦浪科技本次发行股票所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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第二部分 正 文

一、发行人本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会对本次非公开发行的批准和授权

1. 2020 年 4 月 30 日，锦浪科技第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票 方案的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司 <2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2020 年度 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使 用情况报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回 报措施和相关主体的承诺的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年 -2022 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 有关事项的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。

2. 2020 年 4 月 30 日，锦浪科技第二届董事会第十六次会议审议通过《关 于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》，定于 2020 年 5 月 18 日 召开公司 2020 年第三次临时股东大会。

3. 2020 年 5 月 18 日，锦浪科技 2020 年第三次临时股东大会以现场会议与 网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2020 年度 非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行股票方案论证 分析报告>的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于非公开 发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体的承诺的议案》 《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等涉及本次非公 开发行的各项议案。

4. 2020 年 6 月 19 日，锦浪科技第二届董事会第十九次会议审议通过《关 于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于调整非公开发行股票方案 的议案》《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于修订公司< 创业板 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于修订公司<创业板 2020

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年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于修订公司<创业板 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司< 创业板 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和 相关主体承诺>的议案》《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2020-2022）> 的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。

根据《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于调整非公 开发行股票方案的议案》，发行人本次非公开发行具体方案如下：

（1）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（2）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在通过深交所审 核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（3）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法 人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后， 根据发行询价结果，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

a. 定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本 次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、

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资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行 相应调整，具体调整方式如下：

－ 派发现金股利：P1=P0 D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

－ 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0 D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

b. 发行价格

本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在公司通 过深交所审核，并完成中国证监会注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价 结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国 证监会同意注册的发行数量为准。本次非公开发行股份总数不超过 3,967.45 万股 （含本数），最终发行数量将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注 册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（6）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个 月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后 因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安 排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（7）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（8）募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金不超过 72,546.87 万元（含本数），在扣除 发行费用后将全部用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入
1	年产40万台组串式并网 及储能逆变器新建项目	35,012.83	35,012.83
2	综合实验检测中心项目	19,034.04	19,034.04
3	补充流动资金项目	18,500.00	18,500.00
合计		72,546.87	72,546.87

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项 目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优 先顺序及各项目的具体投资额。

（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。 （10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行相关决议之日起 12 个月之内。

本所律师核查了发行人第二届董事会第十六次会议、2020 年第三次临时股 东大会及第二届董事会第十九次会议的会议通知、签到表、议案、会议记录、 表决票、会议决议等会议文件后确认，发行人关于本次发行的第二届董事会第 十六次会议、2020 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议的召集、 召开程序合法有效，表决程序合法，董事会、股东大会通过的决议内容合法、 有效。

（二）发行人股东大会对董事会的授权

根据锦浪科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》，锦浪科技股东大会授权 董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但 不限于发行数量和发行价格调整、发行时间安排、终止发行等；

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1. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股 票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的股份认购协议/ 承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

2. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件， 按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管 部门及有关政府部门的反馈意见等；

3. 授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许 的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资 金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具 体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

4. 授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决 定向其支付报酬等相关事宜；

5. 授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相 应条款及办理有关工商变更登记事宜；

6. 授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份 限售期锁定及限售期届满后新股在深交所上市的相关事宜；

7. 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公 开发行股票方案作相应调整；

8. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办 理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

9. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果锦浪科技已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本 次发行完成日。

本所律师核查后认为，锦浪科技 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授 权符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》和《公司章程》的规定，授权 程序合法，授权范围合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得了内部权力机构的批 准与授权，依据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规、

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部门规章的规定，发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履 行注册程序。

二、发行人本次非公开发行的主体资格

（一）发行人的主体资格

锦浪科技的前身锦浪有限系由王峻适、王一鸣与林伊蓓于 2005 年 9 月 9 日 共同出资设立的有限责任公司，锦浪有限设立登记时注册资本为 150 万元。

锦浪科技系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十五条之规定由锦浪 有限整体变更设立的股份有限公司。发行人变更设立时的股东为王一鸣、王峻 适、林伊蓓、许颇 4 位自然人和聚才财聚、东元创投 2 家法人。

锦浪科技于 2015 年 9 月 29 日在宁波市市场监督管理局变更登记，取得统 一社会信用代码为 91330200778244188M 的《营业执照》，变更设立时的注册资 本为 1,006.579 万元，公司类型为“股份有限公司（非上市）”。

2019 年 2 月 20 日，经中国证监会证监许可﹝2019﹞228 号《关于核准宁波 锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，锦浪科技公开 发行 2,000 万股人民币普通股，每股发行价 26.64 元。锦浪科技首次公开发行人 民币普通股股票已经天健会计师审验并出具天健验﹝2019﹞第 52 号《验资报 告》审验确认，并于 2019 年 4 月 2 日完成工商变更登记。

经深交所深证上﹝2019﹞117 号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，锦浪科技发行的人民币普通股 股票于 2019 年 3 月 19 日起在深交所创业板挂牌交易，股票简称“锦浪科技”， 股票代码“300763”。

（二）发行人的现状

经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为 91330200778244188M 的《营业执照》，其基本法律状态如下：

企业名称：锦浪科技股份有限公司

住 所：浙江省宁波市象山县经济开发区滨海工业园金通路57号 法定代表人：王一鸣

注册资本：13,799.8098 万元

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

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经营范围：新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、 自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目、风电项目的设计、建设开发、 投资、经营管理、维护及工程配套服务；光伏和风力逆变器、新能源发电设备、 风力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、 机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后服务；自营和代理各类 货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2005 年 9 月 9 日至长期

（三）发行人的有效存续

本所律师核查了发行人设立至今的历次企业法人营业执照、工商注册登记 资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》、历 年审计报告、历次公告文件等文件后确认，截至本法律意见书出具日，发行人 系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》 规定需要终止的情形。

本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次非公 开发行的主体资格。

三、发行人本次非公开发行的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行股票系采用非公开方式向特定对象发行 股票。根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》规定的发行条件，本所律 师对发行人本次非公开发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次非公开发行符合《公司法》的相关规定

1. 发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权 利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格 相同。

本所律师认为，发行人本次非公开发行实行公平、公正的原则，每一股份 具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条 之规定。

1. 发行人本次发行已获发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过。 本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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（二）发行人本次非公开发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次非公开发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份， 符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次非公开发行符合《创业板管理办法》的相关规定

1. 发行人不存在《创业板管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形

（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师于 2020 年 4 月 30 日出具的天健审﹝2020﹞4506 号《前次募集资金使用情况鉴证 报告》及发行人书面承诺，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正 或者未经股东大会认可的情形，不存在《创业板管理办法》第十一条第（一） 项所述情形；

（2）根据天健会计师出具的天健审﹝2020﹞1108 号《2019 年度审计报告》 并经发行人及天健会计师的书面说明，发行人最近一年的财务报表未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务报表的编制符 合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已于 2020 年 3 月 31 日在中国证监 会指定网站上披露了《2019 年度审计报告》及《2019 年年度报告》，发行人最 近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息披露规则规定的情形，不存在《创 业板管理办法》第十一条第（二）项所述情形；

（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《创业板管理办法》 第十一条第（三）项所述情形；

（4）根据发行人注册地公安部门及其现任董事、监事和高级管理人员户籍 所在地公安机关派出机构开具的无犯罪证明、发行人及其现任董事、监事和高 级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《创业 板管理办法》第十一条第（四）项所述情形；

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（5）根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权 益的重大违法行为，不存在《创业板管理办法》第十一条第（五）项所述情形；

（6）根据发行人相关主管政府部门开具的合规证明及发行人出具的书面承 诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《创业板管理办法》第十一条第（六） 项所述情形。

1. 发行人本次募集资金的使用符合《创业板管理办法》第十二条之规定

（1）发行人本次非公开发行募集资金将用于投资建设年产 40 万台组串式 并网及储能逆变器新建项目、综合实验检测中心项目和补充流动资金，具体情 况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用/（一）发行人募 集资金拟投资项目及批准或授权”的相关内容。

本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行所募集资金用于投资建设年 产 40 万台组串式并网及储能逆变器新建项目、综合实验检测中心项目，符合国 家产业政策，投资项目已取得项目用地的土地使用权和《浙江省企业投资项目 备案证明》，并已完成《建设项目环境影响登记表》备案，符合有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定，发行人本次募集资金的使用符合《创业板管 理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次非公开发行所募集 资金将用于投资建设年产 40 万台组串式并网及储能逆变器新建项目、综合实验 检测中心项目，不用于为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次非公开发行所募集 资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重 大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项之规定。有关发行人与控股 股东、实际控制人同业竞争的情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关 联交易及同业竞争”的相关内容。

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综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《创 业板管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意，并经中国证监会履 行发行注册程序外，发行人已具备本次非公开发行的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，发行人系由锦浪有限根据当时适用的《公司法》第九条、 第九十五条之规定整体变更而来的股份有限公司。

本所律师认为，发行人已经按照当时适用的《公司法》《中华人民共和国公 司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了整体变更设立股份公 司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

1. 发行人目前的主营业务为从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务。

2. 发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必 需的生产经营性资产及辅助设施，拥有独立研发设计、采购、生产、销售、维 护在内的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

3. 发行人及其控股子公司不存在与其控股股东、实际控制人及其全资或控 股企业有同业竞争的情形或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立于股东 及其关联方。

本所律师认为，发行人具有完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，业务的 各经营环节不存在对控股股东的依赖。

综上，本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）发行人资产的独立完整

1. 发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证并足额缴纳到位。

2. 发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地、房产、生产经营设备、专 利、注册商标等主要财产，并拥有与经营相关的产品研发设计体系、生产体系 及销售体系。

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1. 发行人拥有的主要资产权属完整，不存在与控股股东共用资产的情况； 发行人拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人 占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不存 在权属纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人产、供、销系统的独立完整

发行人各机构和职能部门独立运作、互相配合，构成了发行人独立完整的 生产、供应、销售系统；发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控 股股东相互独立；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其控制的其他 企业的依赖，发行人具有面向市场的自主经营能力。

本所律师认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独立开展业 务。

（四）发行人的人员独立性

1. 独立的员工

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司在册员工（含退休人员 35 人）合计 1,359 人，发行人及其境内子公司均已根据《中华人民共和国劳动法》 的规定与该等员工签订劳动合同或退休返聘合同。

根据香港邓兆驹律师事务所及 Ashurst Australia 律师事务所出具的法律意 见书，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人境外子公司锦浪香港无在册员工，Solis 在册员工合计 4 人，均签订了劳动合同。

2．员工的社会保险和住房公积金缴纳情况

（1）发行人社会保险、住房公积金缴纳的合规性核查

发行人已依法开立社会保险账户、办理住房公积金缴存登记手续，报告期内 不存在违反有关缴纳社会保险和住房公积金相关规定而受到主管机关处罚的情 形。

（2）发行人实际控制人关于社会保险、住房公积金补缴的承诺

发行人实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓在首次公开发行股票并上市时 已出具书面承诺如下：

“1. 在锦浪科技首次公开发行股票并上市前，如因锦浪科技（含锦浪科技 前身）及其全资、控股子公司未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，

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根据有权部门的要求或决定，锦浪科技及/或其全资、控股子公司产生补缴义务 或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须锦浪科技及其全资、控股子公司支 付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的 经济赔偿责任；

1. 锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则 被认定为锦浪科技的实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺；

2. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因 此所受到的任何损失。”本所律师认为，上述承诺持续有效并可执行。

综上，本所律师认为，发行人拥有独立的员工，发行人的员工独立。报告 期内发行人没有因违反社会保险、住房公积金方面的相关法规或政策受到社会 保险及住房公积金主管机构的行政处罚。

1. 独立的管理人员

发行人董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名。监事会设监事 3 名，其中 职工代表监事 1 名。根据发行人相关董事会决议，发行人董事会聘任总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名。

发行人的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》及《公司章程》 的规定产生。

发行人的高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他关联企业中兼任 除董事、监事之外的其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其它企业领取薪酬；发行人的财务人员也不存在在控股股东及其控制的其他企 业中兼职的情形。

综上，本所律师认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳 动、人事及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。

（五）发行人机构独立性

发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并设置了总经理、副总经理、 财务负责人及具体职能部门。发行人的组织结构图如下：

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发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人 的办公场所与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业完全分开且独立运作， 不存在与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业机构混同、合署办公的情 况。

综上，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人财务独立性

1. 发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事发行人的会计 记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《企 业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了相应的财务管理制 度。发行人董事会设立了专门的审计委员会，并设立了审计部。

2. 发行人及其主要控股子公司均开设基本存款账户，并进行财务独立核 算，不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。

3. 发行人作为独立的纳税人，依法进行税务登记并依法进行申报和纳税。 发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联方无混合纳税情形。

4. 发行人在报告期内不存在被控股股东及其控制的其他关联方占用资金、 资产或其他资源的情况，也不存在为控股股东和其他关联方违规提供担保的情 况。

综上，本所律师认为，发行人财务独立。 （七）发行人面向市场自主经营的能力

综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整， 具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自 主经营的能力。

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六、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人的发起人和股东的主体资格

锦浪有限于 2015 年 9 月 29 日整体变更为股份公司。发行人变更设立时的 发起人为：王一鸣、王峻适、林伊蓓、许颇等 4 位自然人及聚才财聚、东元创 投 2 家法人。

本所律师认为，发行人的发起人均系具有完全民事权利能力和完全民事行 为能力的中国公民或依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和 规范性文件规定的作为发起人并进行出资的主体资格。

（二）发行人目前的主要股东

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比 例	有限售条 件股份数 量（股）	质押或冻结 的股份数量 （股）
1	王一鸣	境内自然人	23,054,169	28.82%	23,054,169	-
2	林伊蓓	境内自然人	10,023,552	12.53%	10,023,552	-
3	聚才财聚	境内非国有 法人	7,517,664	9.40%	7,517,664	-
4	王峻适	境内自然人	7,016,487	8.77%	7,016,487	-
5	东元创投	境内非国有 法人	6,724,472	8.41%	-	-
6	华桐恒德	境内非国有 法人	3,157,720	3.95%	-	-
7	许颇	境内自然人	2,505,788	3.13%	-	-
8	中信信托有限责任公司- 中信信托锐进58期源乐 晟投资集合资金信托计 划	其他	360,018	0.45%	-	-
9	中国工商银行股份有限 公司-广发制造业精选混 合型证券投资基金	其他	317,800	0.4%	-	-
10	张静	境内自然人	280,000	0.35%	-	-
合计		-	60,957,670	76.21%	47,611,872	-

（三）发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，王一鸣直接持有发行人 28.40%的股份，系发行

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人的控股股东；王一鸣、王一鸣父亲王峻适、王一鸣母亲林伊蓓合计直接或间接 持有发行人 58.29%的股份，系发行人的实际控制人。

1.发行人的控股股东

王一鸣，中国籍公民，男，1981 年出生，住址为上海市黄浦区凤阳路 476 弄号，身份证号码为 3101011981**，现任发行人董事长、总经理。截 至本法律意见书出具日，王一鸣直接持有发行人 28.40%的股份，系发行人的控 股股东。

2.发行人的实际控制人

王一鸣，中国籍公民，男，1981 年出生，住址为上海市黄浦区凤阳路 476 弄号，身份证号码为 3101011981**，现任发行人董事长、总经理。

王峻适，中国籍公民，男，1949 年出生，住址为上海市黄浦区凤阳路 476 弄号，身份证号码为 3302251949**，现任发行人董事、副总经理。

林伊蓓，中国籍公民，女，1957 年出生，住址为浙江省象山县丹东街道丹 峰小区 43 幢 87 梯室，身份证号码为 3302251957**，现任发行人综合 管理部副经理。

截至本法律意见书出具日，王一鸣直接持有发行人 28.40%的股份，王一鸣 父亲王峻适直接持有发行人 8.64%的股份，王一鸣母亲林伊蓓直接持有发行人 12.35%的股份，王一鸣和王峻适合计持股 96.10%的聚才财聚直接持有发行人 9.26%的股份，王一鸣、王峻适、林伊蓓合计直接或间接持有发行人 58.29%的 股份，系发行人的实际控制人。

（四）发行人前十大股东之间的关联关系

根据中登公司提供的发行人截至 2020 年 3 月 31 日的证券持有人名册并经 本所律师核查，王一鸣、王峻适、林伊蓓为一致行动人；王一鸣和王峻适分别 持有聚才财聚 56.10%和 40%的股权；东元创投持有华桐恒德 14%的财产份额； 东元创投持有华桐恒德之普通合伙人宁波华桐创业投资管理有限公司 34.50% 的股权；东元创投董事长、总经理林钒为华桐恒德之执行事务合伙人宁波华桐 创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，并持有其 34.50%的股权；东元创投 副总经理张健华持有华桐恒德之执行事务合伙人宁波华桐创业投资管理有限公 司 10%的股权。

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除上述已披露的情形外，发行人截至 2020 年 3 月 31 日前十大股东之间不 存在其他近亲属关系或可能导致发行人利益转移的其他关联关系。

（五）发行人主要股东所持有股份的质押情况

截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的 其他股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人之前身锦浪有限的股权设置及演变

1. 锦浪有限的设立

锦浪有限成立于 2005 年 9 月 9 日，系由王峻适、王一鸣、林伊蓓共同投资 设立的有限责任公司。

根据锦浪有限成立时的《宁波锦浪新能源科技有限公司章程》，锦浪有限成 立时的注册资本为 150 万元。其中，王峻适、王一鸣与林伊蓓分别出资 50 万元， 出资方式均为货币，各占注册资本总额的 33.3%。

2005 年 9 月 8 日，象山亨达联合会计师事务所（现已更名为：象山亨达联 合会计师事务所（普通合伙））出具亨达验﹝2005﹞52 号《验资报告》，审验确 认截至 2005 年 9 月 8 日，锦浪有限（筹）已收到王峻适、王一鸣与林伊蓓分别 缴纳的注册资本各 50 万元人民币，合计 150 万元人民币，均为货币出资。

根据宁波市工商行政管理局象山分局 2005 年 9 月 9 日核发的注册号为 3302252802119 号《企业法人营业执照》，锦浪有限成立时的住所为浙江象山工 业示范园区内，法定代表人为林伊蓓，注册资本为 150 万元，企业类型为有限 责任公司，经营范围为一般经营项目：新能源技术开发；机械产品、机电产品、 航天航空配件材料、节能产品、电动电子产品、文具、针纺织品的开发、制造； 自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货 物和技术除外。

本所律师认为，锦浪有限设立时的注册资本经注册会计师验资确认，其设 立已经履行必要的法律手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

1. 锦浪有限设立至 2015 年 9 月变更设立为股份公司期间的历次股权变动 （1）2007 年 12 月，第一次股权转让

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2007 年 12 月 14 日，锦浪有限召开股东会并作出决议，同意王一鸣将其持 有的锦浪有限 5%的股权作价 7.5 万元转让给许颇，并修订《公司章程》相应条 款。

2007 年 12 月 17 日，王一鸣与许颇签署《宁波锦浪新能源科技有限公司股 权转让协议》，约定王一鸣将其持有的锦浪有限 5%股权作价 7.5 万元转让给许 颇。

2007 年 12 月 17 日，锦浪有限完成工商变更登记手续。

（2）2008 年 4 月，第一次增加注册资本

2008 年 4 月 10 日，锦浪有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本 由 150 万元增加至 500 万元，增资部分均以货币出资，其中，王一鸣认缴增资 232.5 万元，王峻适认缴增资 50 万元，林伊蓓认缴增资 50 万元，许颇认缴增资 17.5 万元，并相应修改《公司章程》。

2008 年 4 月 16 日，宁波海诚正德会计师事务所有限公司（现已更名为： 宁波正徳会计师事务所有限公司）出具编号为海诚正德内验﹝2008﹞第 085 号 《验资报告》，审验确认截至 2008 年 4 月 15 日，锦浪有限已收到王一鸣、王峻 适、林伊蓓与许颇分别缴纳的新增出资合计 350 万元，均为货币出资，锦浪有 限累计注册资本 500 万元、实收资本 500 万元。

2008 年 4 月 16 日，锦浪有限完成工商变更登记手续，注册资本变更为 500 万元。

（3）2008 年 9 月，第二次增加注册资本

2008 年 9 月 5 日，锦浪有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 500 万元增加至 900 万元，增资部分以货币出资，其中，王一鸣认缴增资 220 万元，王峻适认缴增资 80 万元，林伊蓓认缴增资 80 万元，许颇认缴增资 20 万 元，并相应修改《公司章程》。

2008 年 9 月 11 日，宁波海诚正德会计师事务所有限公司（现已更名为： 宁波正徳会计师事务所有限公司）出具编号为海诚正德内验﹝2008﹞第 264 号 的《验资报告》，审验确认截至 2008 年 9 月 10 日，锦浪有限已收到王一鸣、王 峻适、林伊蓓和许颇分别缴纳的新增出资合计 400 万元，均为货币出资，锦浪 有限累计注册资本 900 万元、实收资本 900 万元。

2008 年 9 月 11 日，锦浪有限完成工商变更登记手续，注册资本变更为 900

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万元。

（4）2013 年 7 月，第二次股权转让

2013 年 6 月 27 日，王一鸣、王峻适分别与聚才财聚签署《宁波锦浪新能 源科技有限公司股权转让协议》，王一鸣将其持有的锦浪有限 9%股权作价 81 万元转让给聚才财聚，王峻适将其持有的 6%股权作价 54 万元转让给聚才财聚。

2013 年 6 月 27 日，锦浪有限召开股东会并作出决议，同意王一鸣将其持 有的锦浪有限 9%股权作价 81 万元转让给聚才财聚，王峻适将其持有的 6%股 权作价 54 万元转让给聚才财聚，并相应修改《公司章程》。

2013 年 7 月 2 日，锦浪有限完成工商变更登记手续。

（5）2013 年 7 月，第三次增加注册资本

2013 年 7 月 8 日，锦浪有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 900 万元增加至 1,006.579 万元，东元创投以货币认缴增资 106.579 万元，并相 应修改《公司章程》。

同日，东元创投与锦浪有限及其原股东王一鸣、林伊蓓、王峻适、许颇、 聚才财聚签署《增资协议》，约定东元创投认缴公司新增注册资本 106.579 万元。

2013 年 7 月 12 日，象山天象联合会计师事务所（现已更名为：象山天象 联合会计师事务所（普通合伙））出具编号为天象验﹝2013﹞084 号《验资报告》， 验证截至 2013 年 7 月 10 日，锦浪有限已收到东元创投缴纳的新增投资 1,800 万元，其中 106.579 万元计入注册资本，1,693.421 万元计入资本公积；锦浪有 限累计注册资本 1,006.579 万元，实收资本 1,006.579 万元。

2013 年 7 月 18 日，锦浪有限完成工商变更登记手续，注册资本变更为 1,006.579 万元。

本所律师核查后认为，锦浪有限的历次股权转让、增资均履行了股东会审 议程序和验资程序，锦浪有限的历次股权转让、增资合法、有效。

（二）发行人之前身锦浪有限整体变更设立为股份公司

锦浪有限于 2015 年 9 月 29 日整体变更设立为股份公司，锦浪有限变更设 立时的股本总额为 10,065,790 股，每股面值 1.00 元，总股本 10,065,790 元。

本所律师核查后认为，发行人整体变更时的股份设置与股本结构已经股东 大会审议批准，注册资本已经注册会计师验资确认，发行人的整体变更已经宁

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波市市场监督管理局办理了变更登记手续，不存在权属纠纷及法律风险，符合 法律、法规的规定。

（三）发行人整体变更为股份公司后的股份变动情况

1. 2016 年 9 月，第一次增加注册资本

2016 年 5 月 11 日，锦浪科技 2016 年第三次临时股东大会作出决议，审议 通过关于公司股票发行方案及关于签署附生效条件的《宁波锦浪新能源科技股 份有限公司股份认购协议》的议案。东元创投以货币出资方式按每股 70.53 元 人民币的价格认购锦浪科技定向发行的 14.1771 万股普通股股份，东元创投本 次认购股份总价款为人民币 10,000,526.34 元，扣除发行费用 113,207.54 元后， 募集资金净额为 9,887,318.80 元，其中，计入实收资本 141,771.00 元，计入资 本公积 9,745,547.80 元。锦浪科技本次增资已经天健会计师以天健验﹝2016﹞ 185 号《验资报告》审验。

锦浪科技经股转系统确认于 2016 年 7 月 26 日新增股份 14.1771 万股，经 中登公司确认于 2016 年 8 月 17 日完成该等新增股份登记，并于 2016 年 9 月 23 日完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，锦浪科技的股本总额变更为 10,207,561 股。 2. 2017 年 1 月，第二次增加注册资本

2016 年 9 月 8 日，锦浪科技 2016 年第五次临时股东大会作出决议，审议 通过关于公司股票发行方案及关于签署附生效条件的《宁波锦浪新能源科技股 份有限公司股份认购协议》的议案。华桐恒德以货币出资方式认购锦浪科技定 向发行的 56.7054 万股普通股股份，华桐恒德本次认购股份总价款为人民币 39,999,989.16 元，扣除发行费用 180,893.94 元后，募集资金净额为 39,819,095.22 元，其中，计入实收资本 567,054.00 元，计入资本公积 39,252,041.22 元。锦浪 科技本次增资已经天健会计师以天健验﹝2016﹞394 号《验资报告》审验。

锦浪科技经股转系统确认于 2016 年 11 月 22 日新增股份 56.7054 万股，经 中登公司确认于 2017 年 1 月 10 日完成该等新增股份登记，并于 2017 年 1 月 12 日完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，锦浪科技的股本总额变更为 10,774,615 股。

1. 2017 年 4 月，第三次增加注册资本

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2017 年 3 月 30 日，锦浪科技 2016 年年度股东大会作出决议，审议通过资 本公积转增股本的有关议案。根据天健会计师出具的天健审﹝2017﹞446 号《审 计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，锦浪科技累计资本公积为 81,311,120.11 元， 拟以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，以资本公积向全体股东按 每 10 股转增 45.6864 股。锦浪科技本次增资已经天健会计师以天健验﹝2017﹞ 137 号《验资报告》审验。

经中登公司确认，锦浪科技本次权益分派之权益登记日为 2017 年 4 月 14 日，股份到账日为 2017 年 4 月 17 日，并已于 2017 年 4 月 26 日完成工商变更 登记手续。

本次增资完成后，锦浪科技的股本总额变更为 59,999,952 股。 （四）发行人首次公开发行股票并上市

为配合发行人经营发展战略调整，经发行人第一届董事会第十二次会议、 2017 年第二次临时股东大会审议通过，并经股转系统函﹝2017﹞4992 号《关于 同意宁波锦浪新能源科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的函》批准，发行人股票自 2017 年 8 月 18 日起终止在股转系统挂牌。

2019 年 2 月 20 日，经中国证监会证监许可﹝2019﹞228 号《关于核准宁波 锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，锦浪科技向社 会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 26.64 元。 锦浪科技首次公开发行人民币普通股股票业经天健会计师审验并出具天健验 ﹝2019﹞第 52 号《验资报告》审验确认，并于 2019 年 4 月 2 日完成工商变更 登记。

经深交所深证上﹝2019﹞117 号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，锦浪科技发行的人民币普通股 股票在深交所创业板上市，股票简称“锦浪科技”，股票代码“300763”。锦 浪科技首次公开发行 2,000 万股人民币普通股股票于 2019 年 3 月 19 日起在深 交所创业板挂牌交易。

（五）发行人首次公开发行股票后的历次股本变动

1. 2020 年 2 月，授予限制性股票

2020 年 1 月 20 日，锦浪科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意

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向锦浪科技董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的公司（含控 股子公司）管理人员及核心技术人员、核心业务人员（不包括公司独立董事、 监事）共 88 名授予限制性股票总计 153.80 万股。其中，首次授予 123.04 万股； 预留 30.76 万股，预留部分占该次授予权益总额的 20%。

2020 年 2 月 14 日，根据锦浪科技 2020 年第一次临时股东大会的授权，锦 浪科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，将前述激励对象人数由 88 名调整为 83 名，首次授予的限制性股票 数量由 123.04 万股调整为 117.54 万股。同时董事会认为锦浪科技本次激励计划 规定的授予条件已经成就，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本次增资已经天健会计师天健验﹝2020﹞第 26 号《验资报告》审验。

截至本法律意见书出具之日，锦浪科技本次授予限制性股票已在中登公司 完成股份登记，并于 2020 年 6 月 19 日完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，锦浪科技的股本总额变更为 81,175,352 股。

1. 2020 年 4 月，资本公积转增股本

2020 年 4 月 20 日，锦浪科技召开 2019 年年度股东大会，同意以 2019 年 12 月 31 日总股本 79,999,952 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后锦浪科技总股本变更为 135,999,918 股。实施利润分配时，如确定的 股权登记日的股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对转增股数进 行相应调整。

2020 年 4 月 29 日，锦浪科技限制性股票授予完成，股本相应扩大至 81,175,352 股。按照分配比例不变的原则，锦浪科技 2019 年度权益分派方案为： 以锦浪科技现有总股本 81,175,352 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 7 股，转增后总股本增至 137,998,098 股。

截至本法律意见书出具之日，锦浪科技就本次资本公积转增股本已在中登 公司完成股份登记，并于 2020 年 6 月 19 日完成工商变更登记手续。

本次资本公积转增股本完成后，锦浪科技的股本总额变更为 137,998,098 股。

（六）发行人的股本现状

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截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：

股份类别	期末数（股）	比例(%)
有限售条件流通股股份	47,611,872	59.51
其中：境内自然人持股	40,094,208	50.12
无限售条件流通股股份	32,388,080	40.49
合 计	79,999,952	100.00

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人历次股权设置和 变动均已取得内部有权机构和外部监管部门的核准，符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；发行人历次重大股权变 更程序合法；发行人历次股本变动合法、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符 合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人生产经营取得的许可或资质

根据香港邓兆驹律师事务所及 Ashurst Australia 律师事务所出具的法律意见

书，发行人境外子公司经营其业务无需取得必要的特定业务资质证书。

• 本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所必需的相关

资质或许可，符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。

• （三）境外经营情况

发行人现有境外全资子公司 Solis 及锦浪香港。

发行人投资境外子公司均已取得境外投资批准证书。

本所律师核查后认为，发行人境外子公司的设立均履行了对外投资的审批程

序，符合现行法律规定。

（四）发行人的业务变更

本所律师核查后认为，报告期内，发行人经营范围未发生变更。

（五）发行人的主营业务

发行人的主营业务为组串式逆变器的研发、生产、销售和服务。

根据发行人最近三年审计报告和 2020 年 1-3 月的财务报表，本所律师认为，

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发行人报告期内主营业务突出。

（六）持续经营的法律障碍

本所律师在核查发行人成立以来的全部工商注册登记资料、股东大会、董事 会、监事会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的《审计报告》后确认， 发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1. 持有发行人 5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股 东为王一鸣、王峻适、林伊蓓、聚才财聚和东元创投。

1. 直接或间接控制发行人的关联方

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，王一鸣、王峻适、林伊蓓为发 行人的实际控制人。

1. 控股股东 、 实际控制人直接或间接控制的关联方

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司外， 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业或其他经济组织共 1 家，为 聚才财聚。

4. 发行人的子公司、参股企业

经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内子公司 35 家，其中境内子公司包括锦浪电力、上海欧赛瑞斯新能源科技有限公司、宁 波锦浪智慧能源有限公司、宁波锦浪企业管理有限公司、象山锦能电力有限公司、 温岭市锦能新能源有限公司、宁海锦能光伏发电有限公司、台州锦能太阳能科技 有限公司、丹阳锦能太阳能有限公司、无锡锦晴新能源科技有限公司、扬州新江 新能源光伏有限公司、龙泉晴耀太阳能科技有限公司、宁波横河新能源投资有限 公司、苏州菲尔米诺太阳能发电有限公司、南通宝成新能源科技有限公司、宁波 启跃光伏发电有限公司、宁波恒创电力开发有限公司、昆山绿清荣新能源有限公 司、扬州晴魅太阳能科技有限公司、宁波力创电力开发有限公司、宁波银创电力 开发有限公司、罗定市晴云太阳能科技有限公司、昆山索源特新能源有限公司、 宁波镇海锦能太阳能科技有限公司、余姚锦能太阳能科技有限公司、苏州市森弘

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新能源有限公司、长兴众欣电力有限公司、宁波横河集成新能源有限公司、嘉兴 横盛新能源有限公司、宁波慧普新能源有限公司、宁波北仑横盛新能源科技有限 公司、宝应横盛新能源有限公司、靖江市宇升光伏科技有限公司，境外子公司包 括 Solis 和锦浪香港。

经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有 2 家参股企业，分别 是宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波海邦智合创业投资合伙企 业（有限合伙）。

1. 其他对发行人有重大影响的关联方

（1）发行人的关联自然人

发行人的关联自然人包括持有发行人 5%以上股份的自然人股东王一鸣、王 峻适、林伊蓓，发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员，过去十二个月 内曾经为发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括王 一鸣、王峻适、师晨光、张健华、郑会建、姜莉丽、郑亮、方益、张婵、林伊 蓓、潘敏洁、张天赐、贺华挺、陆秋敏、郭俊强、龚杰、冯笑丹（过去十二个 月内曾任监事）及其关系密切的家庭成员。

（2）发行人的其他关联方

经本所律师核查，报告期内发行人关联自然人控制及/或兼任其董事或高级 管理人员的其他主要关联方包括：浙江泰来环保科技有限公司、宁波天宏会计师 事务所有限公司、宁波市商贸集团有限公司、宁波市蔬菜有限公司及象山天佑化 工染料有限公司。

（3）发行人的过往关联方

经本所律师核查，报告期内，发行人的过往关联方分别包括：新启锦、象山 金光化工染料有限公司及华桐恒德。

（二）发行人的关联交易

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内发生的关联交易详见《律 师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争／（二）发行人的关联交易” 的相关内容。

（三）关联交易的公允性

发行人报告期内发生的关联交易系为保障发行人的正常生产经营而发生，相 关关联交易是必要的，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不存

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在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。

（四）关联交易的决策程序

1. 本所律师认为，发行人目前的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》《关联交易管理制度》为关联交易的公允性提供了决策程序上的保 障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人关于关联交易的决策 程序合法有效。

2. 2019 年 1 月 22 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了《关于 确认公司最近三年（2016 年、2017 年、2018 年）关联交易的议案》，对发行人 2016 年至 2018 年关联交易进行了确认。

独立董事就 2016 年至 2018 年之间的关联交易发表了独立意见：发行人与 关联方在报告期内发生的购销商品、提供劳务、租赁房屋等行为，系根据经营 需要与关联方进行的正常交易，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公 允。发行人与关联方之间发生的担保是基于发行人实际情况而产生的，不存在 损害发行人和其他股东利益的情形。发行人最近三年发生的关联交易是基于发 行人正常业务往来及日常经营的需要，已履行了相关决策程序，符合《公司章 程》等有关制度的规定。

关于发行人 2019 年预计日常关联交易事项，发行人独立董事发表事前认可 意见：认可 2019 年预计日常关联交易是日常及一般业务过程中订立，按正常商 业条款进行，交易价格定价公允，符合公司及股东的整体利益，同意该事项提 交公司董事会审议。

2019 年 1 月 22 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了《关于预 计 2019 年度日常性关联交易的议案》，就发行人与新启锦 2019 年度仍将持续进 行的关联交易进行审议。

根据发行人当时有效《公司章程》，发行人报告期内关联交易金额均属于董 事会决策权限范畴，无需经过股东大会表决。

本所律师核查后认为，发行人报告期内的关联交易均已履行了董事会的决 策程序，符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。 （五）发行人的同业竞争及避免措施

1. 发行人同业竞争的情况

经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控制人及其关联方不存在同

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业竞争。

2. 避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人于发行人首次公开发行 股票并上市时已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人出具的关于避免同业 竞争的承诺合法、有效，发行人的控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与 发行人产生同业竞争。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次非公开发行的申请材料中已对发行人之关联 方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存 在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括对外股权投资、土地使用权、 房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备、在建工程等，具体内容详见《律 师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”的相关内容。

（二）发行人财产的取得方式及产权状况

经本所律师核查，发行人的财产系发行人以购买、申请等方式取得房产、土 地使用权、专利、商标的所有权或使用权，并取得了相应的权属证书，不存在产 权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人的财产，权属明确，均已办理了相关手续， 发行人对该等财产的使用合法有效。

（三）发行人及其控股子公司主要财产的权利限制情形

经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司主要财 产的权利限制情形如下：

1. 发行人将象国用（2016）第 00146 号项下土地与象房权证东陈乡字第 2015-1600098 号、象房权证东陈乡字第 2015-1600097 号项下房产抵押给中国工 商银行股份有限公司象山支行。

2. 发行人控股子公司宁波横河新能源投资有限公司、宁波横河集成新能源

有限公司将部分光伏电站抵押给交通银行股份有限公司宁波慈溪支行。

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具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务／（一） 重大合同”相关内容。

除前述抵押外，发行人及其控股子公司主要财产不存在抵押、质押、留置和 其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

（四）发行人房屋租赁情况

经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在为生产经营需要向 第三方承租房产的事项。经本所律师核查，发行人的租赁合同系当事人自愿订立， 内容符合法律规定，为合法有效。

综上，本所律师认为，发行人部分土地使用权、房产及其控股子公司部分 固定资产存在权利受限的情况，均是发行人及其控股子公司为其现有银行贷款 授信额度或开具银行承兑汇票提供抵押担保的情况，根据发行人的确认，截至 本法律意见书出具日，发行人并未出现银行贷款授信额度或银行承兑汇票违约 的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行构成实质性法律障碍；发 行人与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但该等手续上的瑕疵不 会导致该等租赁合同无效，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关 主管部门的处罚，发行人与出租人未办理租赁合同备案不会对本次发行构成实 质性法律障碍。

除上述情况外，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生 产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存 在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同类 型包括：销售合同、借款合同、担保合同、咨询服务合同、施工合同等。

本所律师认为，发行人及其控股子公司的重大合同均因其生产经营需要而签 署，目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。上述重大合同均由发行人或 其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，本所律师 确认上述合同的履行不存在法律障碍。

（二）发行人的侵权之债

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根据锦浪科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 及其控股子公司不存在未结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

根据锦浪科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 及其控股子公司与其合并报表范围外关联方之间不存在重大债权债务。

（四）发行人的其他应收、应付款

经本所律师核查，发行人报告期内的其他应收、应付款均系因正常的经营活 动而发生的往来，合法有效。

十二、报告期内发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本

1. 经本所律师核查，锦浪科技自设立至本法律意见书出具日，发生了有限 公司整体变更为股份公司、首次公开发行股票并上市、限制性股票授予、资本公 积转增股本的行为。具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、 “七、发行人的股本及演变”的相关内容。发行人历次增资扩股行为均符合当时 的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。

2. 本所律师核查后确认，锦浪科技自设立以来未发生合并、分立或减少注 册资本的行为。

（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购兼并及资产处置事项 本所律师经核查后认为，发行人在报告期内不存在重大资产变化、收购兼并 及资产处置事项。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人不 存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系按照《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市规则》的规定修订，《公司章程》内 容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，报告期内《公司章程》的修

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改已依法经发行人股东大会审议通过，系合法、有效。

十四、发行人法人治理结构及规范运作

（一）发行人组织结构

本所律师经核查认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健 全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则系根据《公 司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定， 符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作

本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集 召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他 相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。

（四）报告期内股东大会对董事会的历次授权

本所律师核查后认为，报告期内发行人股东大会对董事会的授权符合《公司 法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有 效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格

根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，发行人董事会设董事 7 人，其中独立董事 3 人。监事会设监事 3 人，其 中职工代表监事 1 人，不低于监事会人数的 1/3。发行人聘有总经理 1 人，副总 经理 2 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人（董事会秘书兼任副总经理）。

经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 一百四十六条所列明的情形，也不存在《创业板管理办法》第十一条第（三）项 及第（四）项所述情形。

本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法

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律、行政法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化

本所律师核查后认为，发行人报告期内历次董事、监事、高级管理人员的变 动系根据《公司法》及股份公司治理实际需要和正常换届调整而发生的。其变动 程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，并已根据《公司法》 《公司章程》规定履行了必要的任免程序和聘用程序。

（三）发行人的独立董事

本所律师核查后认为，发行人现任独立董事均具有相应的独立性，其任职资 格符合有关规定，其职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》的有关规定，不存在违 反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税 率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。

（二）发行人报告期内享受的税收优惠

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，为真实、合法、有效。

（三）发行人报告期内享受的财政补贴

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴均为 真实、合法、有效。

（四）发行人及其控股子公司的税务处罚

发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税情况， 亦不存在因违反税收相关法律法规而被处以行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

1. 本所律师核查后认为，发行人主要从事组串式逆变器的研发、生产、销

售和服务，生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保

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护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

根据发行人及其境内有关控股子公司所在地的环境保护部门出具证明、 Ashurst Australia 律师事务所及香港邓兆驹律师事务所出具的法律意见书、发行 人说明及经本所律师核查，报告期内发行人严格按照《中华人民共和国环境保 护法》等环境保护法律、法规、规章组织生产活动，报告期内发行人及其控股 子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

1. 发行人前次募集资金建设项目的环境保护

发行人首次公开发行股票并上市募集资金主要用于年产 12 万台分布式组 串并网逆变器新建项目、研发中心建设项目，均已取得环境影响报告批复。

1. 发行人本次募集资金投资项目的环境保护

发行人本次募集资金主要用于年产 40 万台组串式并网及储能逆变器新建 项目、综合实验检测中心项目，并完成了《建设项目环境影响登记表》的备案。 本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合环境保护的要求。 本所律师核查后认为，发行人目前的生产经营活动、前次募集资金项目及 本次募集资金项目符合环境保护的要求，报告期内，发行人及其控股子公司报 告期内不存在被环境保护部门行政处罚的情形。

（二）发行人产品质量和技术监督标准

本所律师核查后认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期 内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 （三）发行人安全生产

报告期内发行人未发生安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受 到过任何处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权

经本所律师核查，发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 72,546.87 万 元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

	序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）

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1	年产40万台组串式并网及储能逆 变器新建项目	35,012.83	35,012.83
2	综合实验检测中心项目	19,034.04	19,034.04
3	补充流动资金项目	18,500.00	18,500.00
合 计		72,546.87	72,546.87

2020 年 4 月 26 日，发行人取得象山县发展和改革局出具的《浙江省企业投 资项目备案（赋码）证明》，对年产 40 万台组串式并网及储能逆变器新建项目 予以备案，建设地点为浙江省宁波市象山县。

2020 年 4 月 27 日，发行人取得象山县发展和改革局出具的《浙江省企业投 资项目备案（赋码）证明》，对综合实验检测中心予以备案，建设地点为浙江省 宁波市象山县。

2020 年 5 月 26 日，发行人就年产 40 万台组串式并网及储能逆变器新建项 目与综合实验检测中心项目填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案。

综上，本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人 股东大会审议通过，并已向象山县发展和改革局及宁波市生态环境局象山分局 履行了相关备案手续，系合法、有效。发行人对本次募集资金投资项目合法、 有效。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标的合法性

经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）锦浪科技的诉讼、仲裁或行政处罚

1. 发行人及其控股子公司的行政处罚事项

根据发行人及其境内有关控股子公司所在地市场监督管理局出具的证

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国浩律师（杭州）事务所 锦浪科技非公开发行股票法律意见书

明文件、发行人书面确认、香港邓兆驹律师事务所及 Ashurst Australia 律师事 务所出具的法律意见书并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司 不存在其他因违反中国及其控股子公司所在国家、地区法律、行政法规、部门 规章等受到行政处罚的情况。

1. 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁事项

根据发行人及其境内有关控股子公司所在地人民法院和仲裁委出具的证明 文件、发行人书面确认、香港邓兆驹律师事务所及 Ashurst Australia 律师事务所出 具的法律意见书并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺和本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁或 行政处罚

经本所律师核查，报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人 不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到行政处罚的情况。

截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制 人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

二十一、律师认为需要说明的其他事项

（一）关于本次非公开发行股份相关方的承诺

1. 发行人不提供财务资助的承诺

发行人已作出承诺：“本公司不存在且未来也将不会向本次非公开发行的对 象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，未来不存在且未来也将不会直接 或通过利益相关方向本次非公开发行的认购对象提供财务资助或者补偿。”

1. 控股股东及实际控制人不提供财务资助的承诺

发行人控股股东王一鸣及实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓已作出承诺：

“本人不存在且未来也将不会向本次非公开发行的对象作出保底保收益或变相 保底保收益的承诺，未来不存在且未来也将不会直接或通过利益相关方向本次非

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国浩律师（杭州）事务所

锦浪科技非公开发行股票法律意见书

公开发行的认购对象提供财务资助或者补偿。”

（二）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据发行人 2020 年第三次临时股东大会及第二届董事会第十九次会议审议 通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主 体承诺的议案》及《关于修订<公司创业板 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回 报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》，为降低本次非公开发行 摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速 度、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率、加强技 术研发，提升核心竞争力，严格执行分红政策，强化投资者回报机制，不断完善 公司治理，为公司发展提供制度保障，以填补本次非公开发行对即期回报的摊薄。

（三）发行人董事、高级管理人员对即期摊薄的相关承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求，发行人董事、高级管理 人员承诺如下：

“为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切 实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

2. 对职务消费行为进行约束；

3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4. 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5. 如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6. 若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

本所律师核查后认为，发行人制订的填补被摊薄即期回报的措施及董事、 高级管理人员的承诺符合《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》（证监会公告﹝2013﹞42 号）等法律法规和规范性文件以及发行 人《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人的上述承诺及约束措

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锦浪科技非公开发行股票法律意见书

施真实、合法、有效并可执行。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

锦浪科技符合本次非公开发行人民币普通股的主体资格；锦浪科技已具备 申请本次非公开发行人民币普通股的程序条件与实质条件；锦浪科技不存在影 响本次非公开发行人民币普通股的重大法律障碍，不存在其他影响本次非公开 发行人民币普通股的重大不确定因素；锦浪科技的申报材料内容合法、完整、 准确。锦浪科技本次非公开发行尚需取得深交所审核同意，并经中国证监会履 行发行注册程序。

（以下无正文）

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第三部分 结 尾

本法律意见书的出具日为 年 月 日。 本法律意见书正本叁份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：侯美文

负责人：颜华荣 吴 钢

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