Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

海通证券股份有限公司

关于锦浪科技股份有限公司 创业板 2020 年度非公开发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

二〇二〇年六月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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3-1-1

目 录

声 明 ............................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 .............................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 .............................................. 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 .................................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ...................................................................................... 4 五、本次证券发行类型 .............................................................................................. 9 六、本次证券发行方案 .............................................................................................. 9 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........................ 12 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ........................ 13 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................ 16 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................ 17 一、本次证券发行履行的决策程序 ........................................................................ 17 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................ 18 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................ 19 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 ............................................................ 21 五、发行人存在的主要风险 .................................................................................... 21 六、发行人市场前景分析 ........................................................................................ 25 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................... 26 八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................... 27 附件： ........................................................................................................................ 28 《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司创业板 2020 年度非公 开发行股票的保荐代表人专项授权书》 ................................................................ 28

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3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定李文杰、吴江南担任锦浪科技股份有限公司创业板2020年度 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

李文杰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事。2010年加入海 通证券投资银行部，参与的项目主要有：浙江开尔新材料股份有限公司首次公开 发行并在创业板上市、新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市、沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、宁波太平鸟 时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市、武汉中元华电科技股份有限公 司发行股份购买资产、新天科技股份有限公司非公开发行、上海百联集团股份有 限公司非公开发行、锦浪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目。

吴江南：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级经理。2016 年加入 海通证券投资银行部，参与的项目主要有锦浪科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市等项目。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1 、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定廖翔为本次发行的项目协办人。

廖翔，本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理。2015 年开始从事投 资银行业务，2020 年加入海通证券投资银行部，参与的项目主要有精华制药集 团股份有限公司 2015 年重大资产重组项目、徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券项目、浙江东音泵业股份有限公司重 大资产重组项目。

2 、项目组其他成员

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3-1-3

本次发行项目组的其他成员：张湛。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

中文名称	锦浪科技股份有限公司
英文名称	Ginlong Technologies Co., Ltd.
注册资本	13,799.8098万元
法定代表人	王一鸣
股票简称	锦浪科技
股票代码	300763
注册地址	浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号
邮政编码	315712
电话号码	0574-65802608
传真号码	0574-65781606
互联网网址	www.ginlong.com
电子信箱	ir@ginlong.com
信息披露和投资者 关系	负责部门：证券事务部
	负责人：张婵
	联系电话：0574-65802608

（二）发行人主营业务

发行人自成立以来一直立足于新能源行业，为一家专业从事光伏发电系统核 心设备组串式逆变器研发、生产、销售和服务的高新技术企业。发行人的主要产 品为组串式逆变器，是太阳能光伏发电系统不可缺少的核心设备。

（三）发行人股本结构

截至 2020 年 5 月 29 日，公司总股本为 137,998,098 股，股本结构如下：

项目	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件股份	82,938,362	60.10%
股权激励限售股	1,998,180	1.45%
首发前限售股	80,940,182	58.65%
二、无限售条件股份	55,059,736	39.90%
三、股份总数	137,998,098	100.00%

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3-1-4

（四）发行人前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至 2020 年 5 月 29 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
	限售股份
1	王一鸣	39,192,087	28.40
2	林伊蓓	17,040,038	12.35
3	聚才财聚	17,040,038	9.26
4	王峻适	11,928,028	8.64
	流通股份
5	东元创投	11,084,382	8.03
6	华桐恒德	5,173,484	3.75
7	许颇	3,962,340	2.87
8	中信信托有限责任公司-中信信托锐进58期源 乐晟投资集合资金信托计划	751,090	0.54
9	中国工商银行股份有限公司-广发制造业精选 混合型证券投资基金	649,360	0.47
10	邓克维	613,540	0.44

（五）最近三年现金分红情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

		单位：元	单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	合并报表归属于上市公司 股东的净利润	当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润的比例
2019年	79,999,952.00	126,583,766.25	63.20%
2018年	--	118,064,118.75	--
2017年	15,000,000.00	117,814,173.41	12.73%
最近三年累计现金分红（含税）合计			94,999,952.00
最近三年年均归属于上市公司股东净利润			120,820,686.14
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例			78.63%

注：公司股票于 2019 年 3 月在深圳证券交易所创业板上市。上市前，公司适用的《公司章 程》中未约定现金分红的比例；上市后，公司制定并执行的利润分配政策符合《公司章程》 的有关规定。

（六）主要财务指标

1 、最近三年及一期合并资产负债表

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31

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3-1-5

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	557,069,044.52	517,119,080.85	229,730,870.73	162,459,651.87
交易性金融资产	22,720,825.00	53,391,141.78
应收票据	171,000.00	171,000.00
应收账款	216,886,713.88	244,781,578.16	244,601,215.17	204,224,238.75
应收款项融资	17,892,372.00	3,700,000.00	100,000.00	1,050,000.00
预付款项	12,947,236.37	7,534,166.13	3,286,458.58	2,153,000.62
其他应收款	2,907,305.89	3,245,294.20	4,969,045.08	5,113,302.78
存货	256,096,748.09	125,301,785.17	69,078,451.69	65,272,286.22
其他流动资产	33,826,357.55	17,073,346.59	6,197,023.22	35,191.25
流动资产合计	1,120,517,603.30	972,317,392.88	557,963,064.47	440,307,671.49
非流动资产：
其他非流动金融资产	1,000,000.00	1,000,000.00
长期股权投资			2,312,878.19	2,110,028.70
固定资产	253,471,049.55	209,855,502.80	48,190,724.98	46,279,539.18
在建工程	19,800,388.22	34,169,786.61	1,537,164.58	1,249,827.74
无形资产	58,743,763.77	59,725,756.77	35,921,554.40	7,095,855.10
长期待摊费用	251,561.63	459,818.92	397,297.30	709,398.07
递延所得税资产	4,250,172.70	4,378,345.84	2,311,992.04	1,817,220.05
其他非流动资产	2,642,700.00	2,554,200.00
非流动资产合计	340,159,635.87	312,143,410.94	90,671,611.49	59,261,868.84
资产总计	1,460,677,239.17	1,284,460,803.82	648,634,675.96	499,569,540.33
流动负债：
交易性金融负债	2,323,750.00	576,250.00
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债
应付票据	153,836,930.33	108,791,262.70	57,241,856.93	45,441,574.20
应付账款	258,723,855.21	194,206,983.04	214,244,427.47	176,722,588.11
预收款项	33,660,981.65	15,036,914.65	6,799,427.87	17,673,194.33
应付职工薪酬	17,301,315.80	23,121,240.06	11,722,188.36	10,318,588.44
应交税费	18,432,241.76	13,607,439.79	5,910,564.48	13,983,712.07
其他应付款	10,441,035.14	14,866,579.68	1,888,982.55	1,539,403.85
一年内到期的非流动负债	2,750,000.00	3,000,000.00
流动负债合计	497,470,109.89	373,206,669.92	297,807,447.66	265,679,061.00
非流动负债：
长期借款	11,429,858.61	41,823,242.89
递延收益	166,666.67	333,333.33	1,000,000.00	2,138,416.66
非流动负债合计	11,596,525.28	42,156,576.22	1,000,000.00	2,138,416.66
负债合计	509,066,635.17	415,363,246.14	298,807,447.66	267,817,477.66

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3-1-6

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
所有者权益：
股本	81,175,352.00	79,999,952.00	59,999,952.00	59,999,952.00
资本公积	511,720,436.96	488,612,534.39	35,915,364.55	35,915,364.55
其他综合收益	-204,497.53	69,870.71	80,525.42	69,478.54
盈余公积	40,602,564.25	40,602,564.25	28,410,520.58	16,755,763.86
未分配利润	318,316,748.32	259,812,636.33	225,420,865.75	119,011,503.72
归属于母公司所有者权益合 计	951,610,604.00	869,097,557.68	349,827,228.30	231,752,062.67
所有者权益合计	951,610,604.00	869,097,557.68	349,827,228.30	231,752,062.67
负债和所有者权益总计	1,460,677,239.17	1,284,460,803.82	648,634,675.96	499,569,540.33

2 、最近三年及一期合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	281,552,231.26	1,139,115,438.18	831,384,108.54	823,481,366.18
减：营业成本	155,811,816.83	745,369,556.37	547,697,542.12	553,187,240.32
税金及附加	667,821.78	4,222,076.54	2,187,627.50	2,152,729.96
销售费用	30,259,907.72	135,904,640.31	86,668,895.85	67,560,832.85
管理费用	18,306,793.48	70,196,421.86	41,826,478.08	26,012,326.38
研发费用	11,661,268.17	42,315,499.45	30,733,827.73	31,031,710.50
财务费用	-3,565,253.70	-15,000,312.07	-6,474,989.49	3,209,230.95
其中：利息费用	501,029.51	658,397.90		5,623.81
利息收入	3,644,672.09	11,192,023.79	414,724.50	47,369.01
加：其他收益	1,530,015.66	6,772,990.54	6,915,151.76	3,041,298.22
投资收益（损失以“-”号填列）	1,521,867.85	-3,136,122.48	761,268.47	38,774.04
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益		184,824.26	202,849.49	156,951.86
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	-2,417,816.78	2,814,891.78		970,510.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	921,357.69	-11,780,696.28
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-2,493,670.18	-4,113,195.28	-8,676,011.95
资产处置收益（损失以“-”号填列）		17,057.12	63,177.00	10,346.76
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	69,965,301.40	148,302,006.22	132,371,128.70	135,712,212.29
加：营业外收入	164.66	95,105.92	7,414,773.46	1,482,355.27
减：营业外支出	1,413,288.74	838,875.10	3,132,895.01	110,870.87
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	68,552,177.32	147,558,237.04	136,653,007.15	137,083,696.69
减：所得税费用	10,048,065.33	20,974,470.79	18,588,888.40	19,269,523.28
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	58,504,111.99	126,583,766.25	118,064,118.75	117,814,173.41

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3-1-7

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号 填列）	58,504,111.99	126,583,766.25	118,064,118.75	117,814,173.41
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号 填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	58,504,111.99	126,583,766.25	118,064,118.75	117,814,173.41
2.少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额	-274,368.24	-10,654.71	11,046.88	-18,706.60
归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	-274,368.24	-10,654.71	11,046.88	-18,706.60
（一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综 合收益	-274,368.24	-10,654.71	11,046.88	-18,706.60
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损 益
3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额	-274,368.24	-10,654.71	11,046.88	-18,706.60
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额
六、综合收益总额	58,229,743.75	126,573,111.54	118,075,165.63	117,795,466.81
归属于母公司所有者的综合收益总额	58,229,743.75	126,573,111.54	118,075,165.63	117,795,466.81
归属于少数股东的综合收益总额

3 、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	283,582,666.16	926,587,803.80	656,868,163.90	623,776,277.66
收到的税费返还	10,731,937.44	62,813,891.63	32,269,668.16	14,901,554.74
收到其他与经营活动有关的现金	6,134,554.05	23,363,131.22	15,712,191.83	5,103,793.57
经营活动现金流入小计	300,449,157.65	1,012,764,826.65	704,850,023.89	643,781,625.97
购买商品、接受劳务支付的现金	157,431,787.44	606,144,858.50	397,617,938.00	342,150,060.04
支付给职工以及为职工支付的现金	36,325,414.68	95,388,785.56	74,411,609.03	50,287,952.14
支付的各项税费	7,161,667.15	20,483,463.92	31,372,906.72	22,384,211.87
支付其他与经营活动有关的现金	46,022,070.81	147,282,165.01	94,111,578.39	79,683,049.25
经营活动现金流出小计	246,940,940.08	869,299,272.99	597,514,032.14	494,505,273.30

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3-1-8

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	53,508,217.57	143,465,553.66	107,335,991.75	149,276,352.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,707,268.00
取得投资收益收到的现金		790,434.45
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额		2,098,460.84	85,794.72	400,200.00
收到其他与投资活动有关的现金	31,521,867.85	2,884,929.43	108,275,948.98	19,593,325.49
投资活动现金流入小计	31,521,867.85	7,481,092.72	108,361,743.70	19,993,525.49
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	36,357,447.23	103,231,062.23	42,697,841.14	11,250,890.44
投资支付的现金		1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	3,369.97	46,849,515.62
支付其他与投资活动有关的现金	1,069,500.00	57,117,244.90	107,717,530.00	4,092,811.11
投资活动现金流出小计	37,430,317.20	208,197,822.75	150,415,371.14	15,343,701.55
投资活动产生的现金流量净额	-5,908,449.35	-200,716,730.03	-42,053,627.44	4,649,823.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	24,283,302.57	494,784,905.67
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金		30,175,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	24,283,302.57	524,959,905.67
偿还债务支付的现金	30,605,000.00	81,442,045.17
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	539,413.79	81,035,285.09		23,000,388.14
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		20,885,000.00	1,000,000.00	1,186,973.49
筹资活动现金流出小计	31,144,413.79	183,362,330.26	1,000,000.00	24,187,361.63
筹资活动产生的现金流量净额	-6,861,111.22	341,597,575.41	-1,000,000.00	-24,187,361.63
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	238,449.65	2,055,746.49	3,208,423.14	-3,013,976.19
五、现金及现金等价物净增加额	40,977,106.65	286,402,145.53	67,490,787.45	126,724,838.79
加：期初现金及现金等价物余额	515,706,058.15	229,303,912.62	161,813,125.17	35,088,286.38
六、期末现金及现金等价物余额	556,683,164.80	515,706,058.15	229,303,912.62	161,813,125.17

五、本次证券发行类型

本次证券发行的类型为创业板上市公司非公开发行股票。

六、本次证券发行方案

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3-1-9

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在通过深圳证券交 易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、 自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注 册后，根据发行询价结果，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

1 、定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本 次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行 相应调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

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3-1-10

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

2 、发行价格

本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在公司通 过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照中国证监会相关规定， 根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国 证监会同意注册的发行数量为准。本次非公开发行股份总数不超过 3,967.45 万股 （含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国 证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个 月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后 因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安 排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

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3-1-11

（八）募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金不超过 72,546.87 万元（含本数），在扣 除发行费用后将全部用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入
1	年产40万台组串式并网及储能逆变 器新建项目	35,012.83	35,012.83
2	综合实验检测中心项目	19,034.04	19,034.04
3	补充流动资金项目	18,500.00	18,500.00
合计		72,546.87	72,546.87

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺 序及各项目的具体投资额。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行相关决议之日起 12 个月之内。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形：

• 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有

• 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

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3-1-12

东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部 门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方存在利害关系，存在妨碍其进 行独立专业判断的情形；

5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐 机构及其关联方与发行人及其关联方之间存在其他利害关系、业务往来，本保荐 机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重 要关联方相互提供担保或融资等情况；

6、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。

1 、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的 证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》 之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2 、申报评审

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3-1-13

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

3 、内核

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券 投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务 内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳 证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各 自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及

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3-1-14

项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2020 年 5 月 29 日，本保荐机构内核委员会就锦浪科技股份有限公司申请创 业板非公开发行股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行 人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板非公开发行股票的相 关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

根据创业板试点注册制相关制度要求，申请创业板非公开发行股票需履行交 易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 17 日，本保荐机构内核委员会就锦浪 科技股份有限公司申请创业板非公开发行股票项目再次召开了内核会议。7 名内 核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中 关于创业板非公开发行股票的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

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3-1-15

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

• 关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注 册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1 、董事会审议过程

（ 1 ）第二届董事会第十六次会议

发行人第二届董事会第十六次会议于 2020 年 4 月 30 日在宁波市象山县召 开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，委托表决 0 名，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

该次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公 司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2020 年度非公开发行股 票预案>的议案》、《关于公司<2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议 案》、《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议 案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体 承诺的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<未来三 年股东回报规划（2020 年-2022 年）》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股票有关事项的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开 公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

（ 2 ）第二届董事会第十九次会议

发行人第二届董事会第十九次会议于 2020 年 6 月 19 日在宁波市象山县召 开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，委托表决 0 名，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

该次会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、 《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于募集说明书真实性、准确性、完 整性的议案》、《关于修订公司<创业板 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》、 《关于修订公司<创业板 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、

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3-1-17

《关于修订公司<创业板 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》、《关于修订公司<创业板 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的 风险提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》、《关于修订公司<未来三年股 东回报规划（2020-2022）>的议案》等议案。

根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》，本次董事会有关调整公司非 公开发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。

2 、股东大会审议过程

发行人 2020 年第三次临时股东会议于 2020 年 5 月 18 日召开。会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020 年度非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司<2020 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关 于公司<2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行 股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于< 前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事 项的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于非公开发行条件的情况进行了逐项 核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件， 具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监 会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特 定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工

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3-1-18

持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次证券发行向不超过35名特定对象发行证券，属于非公开发行证 券，发行方式符合《证券法》规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于创业板 非公开发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的 具体情况如下：

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2 、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

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3-1-19

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3 、公司本次非公开发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，本保荐机构经核查后认为：公司符合《注册管理办法》等法律法 规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的 要求，发行方式合法、合规、可行。

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3-1-20

（二）本次发行程序合法合规

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、 2020 年度第三次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议审议通过，会议决 议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履 行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等相关规定，本次非公开发行尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国 证监会注册后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与 上市等事宜。

综上所述，本保荐机构经核查后认为：本次非公开发行股票的审议和批准程 序合法合规，发行方式具有可行性。

四、发行人私募投资基金备案的核查情况

根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的 解答》，截至本发行保荐书出具日，公司未事先确定相关投资者，因此发行人不 存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

五、发行人存在的主要风险

（一）国内外市场波动风险

近年，世界各国政府对可再生新能源行业普遍持鼓励态度，在此影响下，相 关国家的产业政策、财政政策会对光伏行业的发展给予适当的支持。但是，具体 到不同国家或地区，光伏行业的发展并不均衡。目前，公司采取的是全球化市场 策略，不断开拓新兴市场，巩固传统市场，跟随各个市场变化调整产品销售策略 和产品结构。但未来公司若无法持续的紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整 公司的销售、生产模式，将可能对公司的持续发展带来不利影响。

目前，光伏产业正在全球规模化的发展，除欧洲、美国等传统市场之外，印 度、南美、东南亚等地区和国家的光伏发电市场亦迅速的发展。但是，受制于复

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3-1-21

杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济 发展阶段而不断变动。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区 贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务 发展。

（二）全球光伏行业政策变动风险

太阳能属于新能源品种，光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产 业。随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比， 目前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支 持，光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度高。

在过往光伏发展历程中，随着光伏市场补贴政策快速退坡，市场往往出现较 大波动。2011-2013 年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低政府补贴，光伏市场 出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行业供需 失衡，欧债危机更加剧了市场波动，众多知名光伏组件厂商因此停工亏损甚至倒 闭。

未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如 补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，这 将使得市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，呈现市场快速下降的 较大波动，从而可能出现公司销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。

（三）行业竞争激烈的风险

我国政府鼓励和支持可再生能源行业尤其是光伏行业的发展，在此推动下我 国光伏发电规模增长迅速，光伏产业处于快速发展的阶段；全球光伏产业亦呈现 规模化发展趋势。在国内市场以及国外市场持续向好的情况下，国内外众多新兴 企业尝试进入光伏产业，公司所在组串式逆变器行业面临着日趋激烈的竞争。随 着竞争者数量增加，竞争者业务规模的扩大，行业竞争的日趋激烈可能会对公司 的市场份额、定价及利润水平产生一定不利影响。

（四）技术研发风险

光伏逆变器行业属于技术密集型行业。公司多年来一直专注于组串式逆变器 领域，注重自主研发和技术创新，积极研发新一代产品。但是随着行业技术水平

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不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求 的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。

（五）原材料价格波动风险

公司的主要产品为组串式光伏逆变器，主要原材料为电子元器件、结构件以 及辅料等。目前，公司原材料供应商所在行业总体处于充分竞争状态，在采购原 材料时可以选择的厂商数量较多。但未来因经济周期的波动以及市场供需不平衡 导致的原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司 的盈利能力产生一定不利影响。

（六）汇率风险

公司产品销往欧洲、美洲、亚洲的多个国家和地区，国外销售收入稳步增长。 公司存在以外币结算销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来人民 币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行 管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，聘请了专业的机构 进行了论证。但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组 织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素， 影响募集资金投资项目的实施进度。同时，公司若不能及时有效的开拓市场，消 化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发 展目标的实现产生不利影响。此外，若综合实验检测中心项目无法按期通过 CNAS 认证，也将对公司产品研发、检测等带来不利影响。

募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用，公司若不能及时 有效的开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济 效益，公司存在可能因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险，从而对公司 业务发展目标的实现产生不利影响。

此外，本次公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于募集资 金投资项目的建成投产仍需一定时间，产能无法在短期内完全释放，公司的净利

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润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内 净资产收益率下降的风险。

（八）审批与发行风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，但尚需通过深圳 证券交易所审核，并完成中国证监会注册后方可实施。能否获得相关审批机构的 批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次非公开发行向不超过 35 名 对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对 于公司及项目认可度的影响。

（九）发行失败或募集资金不足的风险

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发 行对象。本次非公开发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金 不足甚至发行失败的风险

（十）股票市场价格波动风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济 政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、 重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格 存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（十一）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资 项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，如果建设期内公司 净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效 益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

（十二）重大疫情、自然因素等不可抗力风险

2020 年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响， 全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速 应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制

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了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计 将明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境 发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素， 可能会对公司原材料采购、国内外收入及经营业绩造成不利影响。

六、发行人市场前景分析

（一）光伏市场发展前景广阔，为光伏逆变器行业提供长期良好发展机遇

新能源的开发利用可有效增加能源供应，改善能源结构；有利于逐步降低国 家对外原油和能源的依赖度，保障能源安全，符合国家安全战略需求；有利于保 护环境、防治雾霾等环境问题，实现经济社会的可持续发展，新能源开发利用已 成为社会普遍共识。

太阳能属于主流新能源品种，是可供人类利用的储量最为丰富的清洁能源之 一，也是最有可能在成本和大规模商业应用规模上与传统能源竞争的清洁能源之 一。

根据工信部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、 国务院扶贫办等六部委于 2018 年 4 月 19 日联合发布的《智能光伏产业发展行动 计划（2018-2020 年）》，光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝 阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。

在世界主要国家对光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下，光伏发电产业自 2000 年以来保持着较快增长，光伏发电规模持续增长。根据欧洲光伏产业协会 统计数据，全球光伏发电新增装机容量增长趋势明显，年新增装机量由 2000 年 的 0.3GW 增至 2018 年的 102.4GW，年复合增长率达 38.45%，呈现快速增长趋 势（2019 年数据暂未更新）。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发 展路线图（2019 年版）》，2019 年度全球光伏发电新增装机容量为 120GW，较 上年增长 13%，市场规模持续扩大。

光伏发电在资源可持续性和环境友好上都具有显而易见的优势，而随着技术 不断革新，光伏发电成本也一直不断下降，全球光伏市场未来保持长期发展为确 定性的必然趋势，市场空间广阔，这为光伏逆变器行业提供长期良好发展机遇。

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（二）全球分布式光伏市场持续发展以及集中式光伏电站中组串式逆变器占 比不断提升，组串式逆变器市场规模将持续增长

在市场构成中，集中式逆变器原占比最高，近年来由于分布式光伏市场不断 发展以及组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串式逆变器快速发 展，占比亦不断提高。根据 GTM Research 发布的《Global PV Inverter & MLPEs Landscape》（全球光伏逆变器概览）的调研报告，2015 年至 2019 年全球逆变器 市场中，组串式逆变器占比呈现不断上升的趋势，目前市场占比已超过集中式逆 变器。

分布式光伏是未来光伏发展的主要方向，未来将不断发展。组串式逆变器作 为分布式光伏主要使用的逆变器类型，将受益于分布式光伏市场发展。此外，由 于组串式逆变器系统发电效率高，随着技术不断进步、成本快速下降，组串式逆 变器单体功率增加，200kW 及以上大功率机型的推出以及 1,500V 组串式逆变器 的技术突破，组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串式逆变器市场 规模将持续增长。

（三）储能逆变器市场需求将快速增长，市场容量将快速提升

光伏储能是将光伏发电系统与储能电池系统相结合，起到“负荷调节、存储 电量、配合新能源接入、弥补线损、功率补偿、提高电能质量、孤网运行、削峰 填谷”等作用，为未来分布式光伏系统应用的重要组成部分。

2017 年 10 月 11 日，国家发展改革委、财政部、科学技术部、工业和信息 化部、国家能源局五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》， 明确了十三五和十四五时期储能发展“两步走”的战略。2019 年针对该指导意 见，进一步提出了细化的 2019-2020 行动计划，从而进一步推进“十三五”期间 实现储能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能 由商业化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。

受成本因素影响，目前光伏储能处于研发示范、商业化初期阶段，但随着技 术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完善，未来储能逆变器市场需求将快 速增长，市场容量将快速提升。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各 类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如 下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘 请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：

（1）为了完成募集资金投资项目的立项审批，发行人与宁波甬蓝环境咨询 有限公司自主协商后签订了技术服务（咨询）委托书，委托其为“年产 40 万台 组串式并网及储能逆变器新建项目”、“综合实验检测中心项目”提供咨询服务并 编制项目环境影响登记表。发行人以自有资金，分两期支付款项共计 6 万元。

（2）为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司协商后签订了咨询服务合同，委托其论证和编写 募集资金投资项目的可行性研究报告。发行人以自有资金，分三期支付款项共计 26 万元。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受锦浪科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次创业板非 公开发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分 的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核 程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

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发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于本 次创业板非公开发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。锦浪科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有 良好的发展前景，已具备了创业板非公开发行股票的基本条件。因此，本保荐机 构同意推荐锦浪科技股份有限公司申请本次创业板非公开发行股票，并承担相关 的保荐责任。

附件 ：

《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司创业板2020年度非公 开发行股票的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司创业板

2020年度非公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ______ 廖翔 年 月 日 保荐代表人签名： __ ____ 李文杰 吴江南 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： _______ 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： _______ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名： _______ 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名： _______ 瞿秋平 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人签名： _______ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日

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海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司 创业板 2020 年度非公开发行股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定李

文杰、吴江南担任锦浪科技股份有限公司创业板 2020 年度非公开发行股票项目 的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事 宜。项目协办人为廖翔。

特此授权。

保荐代表人签名： 李文杰 吴江南

保荐机构法定代表人签名： 周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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