Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 21, 2020

证券代码： 300763 证券简称 : 锦浪科技

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锦浪科技股份有限公司 创业板 2020 年度非公开发行股票 方案论证分析报告（修订稿）

2020 年 6 月

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锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”）于 2019 年 3 月在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经 营规模，提升公司的综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行不超过 3,967.45 万股 （含本数）股票，募集资金不超过 72,546.87 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额将用于年产 40 万台组串式并网及储能逆变器新建项目、综合实验 检测中心项目以及补充流动资金。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《锦浪科技股份有限公司创 业板 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》具备相同的含义）。

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、光伏市场发展前景广阔，为光伏逆变器行业提供长期良好发展机遇

新能源的开发利用可有效增加能源供应，改善能源结构；有利于逐步降低国 家对外原油和能源的依赖度，保障能源安全，符合国家安全战略需求；有利于保 护环境、防治雾霾等环境问题，实现经济社会的可持续发展，新能源开发利用已 成为社会普遍共识。

太阳能属于主流新能源品种，是可供人类利用的储量最为丰富的清洁能源之 一，也是最有可能在成本和大规模商业应用规模上与传统能源竞争的清洁能源之 一。

根据工信部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、 国务院扶贫办等六部委于 2018 年 4 月 19 日联合发布的《智能光伏产业发展行动 计划（2018-2020 年）》，光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝 阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。

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在世界主要国家对光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下，光伏发电产业自 2000 年以来保持着较快增长，光伏发电规模持续增长。根据欧洲光伏产业协会 统计数据，全球光伏发电新增装机容量增长趋势明显，年新增装机量由 2000 年 的 0.3GW 增至 2018 年的 102.4GW，年复合增长率达 38.45%，呈现快速增长趋 势（2019 年数据暂未更新）。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发 展路线图（2019 年版）》，2019 年度全球光伏发电新增装机容量为 120GW，较 上年增长 13%，市场规模持续扩大。

光伏发电在资源可持续性和环境友好上都具有显而易见的优势，而随着技术 不断革新，光伏发电成本也一直不断下降，全球光伏市场未来保持长期发展为确 定性的必然趋势，市场空间广阔，这为光伏逆变器行业提供长期良好发展机遇。

2 、全球分布式光伏市场持续发展以及集中式光伏电站中组串式逆变器占比 不断提升，组串式逆变器市场规模将持续增长

在市场构成中，集中式逆变器原占比最高，近年来由于分布式光伏市场不断 发展以及组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串式逆变器快速发 展，占比亦不断提高。根据 GTM Research 发布的《Global PV Inverter & MLPEs Landscape》（全球光伏逆变器概览）的调研报告，2015 年至 2019 年全球逆变器 市场中，组串式逆变器占比呈现不断上升的趋势，目前市场占比已超过集中式逆 变器。

分布式光伏是未来光伏发展的主要方向，未来将不断发展。组串式逆变器作 为分布式光伏主要使用的逆变器类型，将受益于分布式光伏市场发展。此外，由 于组串式逆变器系统发电效率高，随着技术不断进步、成本快速下降，组串式逆 变器单体功率增加，200kW 及以上大功率机型的推出以及 1,500V 组串式逆变器 的技术突破，组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串式逆变器市场 规模将持续增长。

3 、储能逆变器市场需求将快速增长，市场容量将快速提升

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光伏储能是将光伏发电系统与储能电池系统相结合，起到“负荷调节、存储 电量、配合新能源接入、弥补线损、功率补偿、提高电能质量、孤网运行、削峰 填谷”等作用，为未来分布式光伏系统应用的重要组成部分。

2017 年 10 月 11 日，国家发展改革委、财政部、科学技术部、工业和信息 化部、国家能源局五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》， 明确了十三五和十四五时期储能发展“两步走”的战略。2019 年针对该指导意 见，进一步提出了细化的 2019-2020 行动计划，从而进一步推进“十三五”期间 实现储能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能 由商业化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。

受成本因素影响，目前光伏储能处于研发示范、商业化初期阶段，但随着技 术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完善，未来储能逆变器市场需求将快 速增长，市场容量将快速提升。

4 、新产品、新技术的不断研发与市场认证需要配备较强的实验检测能力

近年来，光伏逆变器领域发展较快，行业内企业不断加大对新产品、新技术 的研发，现有产品不断更新迭代，大功率逆变器、储能逆变器等产品陆续推出。 而光伏逆变器为光伏发电系统中的核心设备和关键器件，属于技术密集型行业， 其产品可靠性影响整个光伏发电系统，产品可靠性最为重要、最难保证，产品设 计方案、制造工艺、器件选择、应用环境匹配等方面需要长时间的实验、检测。

常规的电子设备的工作环境相对稳定，但光伏逆变器通常直接暴露在室外环 境工作，经常遇到高温、高寒、高湿、风沙大，淋雨，盐雾等恶劣气象条件，受 多重因素的影响，工作条件变化频繁，运行可靠性挑战巨大，这需要企业配套较 高水平的实验检测设备及实验场地，配备较强的实验检测能力。

此外，由于光伏逆变器的可靠性、转化效率、输入电压范围等技术性能，直 接决定了光伏发电系统的利用率以及回报情况。在全球主要市场，对于光伏逆变 器的主要资质水平，各个国家均有自己的认证体系，取得出口国的资质认证才可 获得出口国准入许可，而这些认证通常耗时较长，程序复杂，测试严格。若无配

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套较高水平的实验检测设备及实验场地，则不利于实验检测效率的提升，影响认 证进程。

因此，建设具有良好实验检测设备及实验场地的实验检测中心，可有利于提 升产品测试能力，提高产品研发效率，缩短产品认证周期，参与行业标准制定， 提升行业影响力。

（二）本次非公开发行的目的

1 、本次非公开发行有助于公司扩充产能，扩大业务规模，提升行业地位

发行人自成立以来一直立足于新能源行业，专业从事光伏发电系统核心设备 组串式逆变器研发、生产、销售和服务，已逐步成为细分行业的龙头企业之一。 凭借优异的产品性能和可靠的产品质量，公司在亚洲、欧洲、美洲及澳洲等多个 国家和地区积累了众多优质客户，与公司形成了长期稳定的合作关系，除国内市 场外，公司产品销往美国、英国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、印度等全球多个国 家和地区，赢得了客户的高度认可。2017 年至 2019 年，公司营业收入分别为 8.235 亿元、8.314 亿元以及 11.39 亿元，2017 年至 2019 年营业收入年均复合增长率为 17.61%。

自 2019 年 3 月挂牌上市之后，公司品牌知名度和影响力得到进一步提高， 法人治理结构进一步完善，管理水平不断升级。公司通过持续不断引入各类优秀 人才，实行 2020 年限制性股票激励计划，充分调动员工积极性。公司市场竞争 力不断提升，经营业绩不断提高。2019 年全年营业收入相较于上市前 2018 年度 增长 37.01%，增幅快速扩大。2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 28,155.22 万元， 同比增长 75.49%，归属于上市公司股东的净利润 5,850.41 万元，同比增长 766.54%。

在全球光伏市场持续增长的背景下，通过本次非公开发行，公司将建设年产 40 万台组串式并网及储能逆变器新建项目：一方面，随着公司业务规模的不断 扩大，公司目前的产能及 IPO 时规划的产能已经无法满足日益快速增长的市场 需求；另一方面，经过多年的研发和不断积累，公司储能逆变器已具备规模化推 向市场的基础，而储能逆变器在生产设备及工艺上与现有并网逆变器存在部分差

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异，故需要进一步提升产能，配备储能逆变器相对独立生产能力，满足其未来生 产所需；此外，公司陆续研发出的大功率逆变器等新产品将逐步规模化推向市场， 需进一步提高生产能力以将产品生产向附加值高的领域延伸。

2 、提高实验检测能力，提升产品研发效率和产品品质，缩短产品认证周期

在新技术的不断研发、产品不断更新迭代、市场认证覆盖面不断提高的背景 下，公司通过本次非公开发行，建设综合实验检测中心，配置良好实验检测设备 及实验检测场地。

该项目建成后，未来公司“初样设计”阶段的安全性、电子元器件的可靠性 测试；“正样设计”阶段结束后，输出的工程样机的安全、功能及性能测试、环 境适应性测试等原先需要部分依赖外部机构的测试，都可以由公司自行快速、高 效的完成。

公司将拥有完善的测量管理控制环境和设备，达到行业内专业级实验室水 准，达到国际认可的管理水平和检测技术能力，从而进一步提高产品研发效率和 产品品质，缩短产品认证周期，提升企业竞争力。

3 、支持业务快速发展，增强抗风险能力

受益于光伏行业整体市场规模的持续增长和公司综合竞争能力的提升，公司 经营规模不断扩大，公司在日常经营、市场开拓等环节对公司主营业务经营所需 的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。

通过本次非公开发行补充公司流动资金，将使公司补充了与业务规模相适应 的流动资金，有效缓解公司的资金压力，优化财务结构，从而降低公司财务风险， 为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。

补充流动资金项目的实施将为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来 源，充足的流动资金将保证公司加大产品推广力度，扩大企业和品牌知名度，进 一步提升及巩固公司的市场竞争力，在当前复杂国际形势下增强公司抗风险能 力。

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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股 票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、本次发行是公司经营发展的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募 集资金到位后，能够有助于公司进一步提升公司产能、完善公司产品结构、提升 公司研发水平，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。 因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定 基础，符合公司及全体股东的利益。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有 限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结 构，增加经营风险和财务风险。

3 、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较 好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩 大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

公司本次非公开发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、 自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机

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构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注 册后，根据发行询价结果，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选 择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金方式认购。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对 象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对 象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本 次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、

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资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行 相应调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

• （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

• （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在公司通 过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照中国证监会相关规定， 根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定， 本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规 的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信 息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理法》等相关法律法规的规定，本 次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 3 、公司本次非公开发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融

• 资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集

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资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不 得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、 可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、 2020 年度第三次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议审议通过，会议决 议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履 行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理 办法》等相关规定，本次非公开发行尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国 证监会注册后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与 上市等事宜。

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综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有 可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持 续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披 露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开 2020 年第三次临时股东大会审议本次非公开发行的方案，全体 股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项做 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表 决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权 利。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股 东的利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权，同时本次非公开发行股票方案已在 2020 年第三次临时股东大会上接 受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,546.87 万元，本次发行完成后， 公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需

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要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风 险，具体影响测算如下：

1 、财务测算主要假设和说明

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情 况，作出如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行股票在 2020 年 11 月底实施完毕。该时间仅用于 计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过 深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次非公开发行募集资金总额上限为 72,546.87 万元（含本数）， 不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核和注册情况、发 行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次非公开发行股份数量上限为 3,967.45 万股（含本数），若公 司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；

（5）2020 年 4 月 29 日，公司完成限制性股票授予，总股本增加至 81,175,352 股；2020 年 5 月 15 日，公司实施了资本公积转增股本，总股本增加至 137,998,098 股；

（6）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 137,998,098 股为基础， 仅考虑本次非公开发行 A 股以及资本公积转增股本、限制性股票激励计划的影 响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（7）公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 126,583,766.25 元，扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 121,291,907.04 元。假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润在 2019 年度相应财务数据基础上按照 30%、50%、80%的业绩增

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幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经 营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（9）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020年12月31日/2020年度	2020年12月31日/2020年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	7,999.9952	13,799.8098	17,767.2598
假设情形1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	12,658.38	16,455.89	16,455.89
扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润（万元）	12,129.19	15,767.95	15,767.95
期末归属于上市公司股东的净资 产（万元）	86,909.76	105,793.98	178,340.85
基本每股收益（元/股）	1.69	1.44	1.40
稀释每股收益（元/股）	1.69	1.44	1.40
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股）	1.62	1.38	1.34
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股）	1.62	1.38	1.34
加权平均净资产收益率	16.93%	17.01%	16.01%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	16.22%	16.30%	15.34%
假设情形2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润对应的年度增长率为50%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	12,658.38	18,987.56	18,987.56
扣除非经常性损益后归属母公司	12,129.19	18,193.79	18,193.79

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项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020年12月31日/2020年度	2020年12月31日/2020年度
		本次发行前	本次发行后
所有者的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东的净资 产（万元）	86,909.76	108,325.65	180,872.52
基本每股收益（元/股）	1.69	1.67	1.62
稀释每股收益（元/股）	1.69	1.67	1.62
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股）	1.62	1.60	1.55
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股）	1.62	1.60	1.55
加权平均净资产收益率	16.93%	19.37%	18.25%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	16.22%	18.56%	17.48%
假设情形3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润对应的年度增长率为80%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	12,658.38	22,785.08	22,785.08
扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润（万元）	12,129.19	21,832.54	21,832.54
期末归属于上市公司股东的净资 产（万元）	86,909.76	112,123.16	184,670.03
基本每股收益（元/股）	1.69	2.00	1.94
稀释每股收益（元/股）	1.69	2.00	1.94
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股）	1.62	1.92	1.86
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股）	1.62	1.92	1.86
加权平均净资产收益率	16.93%	22.80%	21.50%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	16.22%	21.85%	20.60%

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1 、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相

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关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理 规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达 产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本 次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水 平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制 资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。 同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调 动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

3 、加强技术研发，提升核心竞争力

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司 将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力， 提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

4 、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投 资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在 《公司章程》及《锦浪科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022） （修订稿）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形 式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配 政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

5 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

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确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回 报措施能够得到切实履行的承诺

1 、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人王一鸣；实际控制人王峻适、林伊蓓承诺如下： （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

2 、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（2）对职务消费行为进行约束；

• （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（6）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符 合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司持续经营及盈利能力，符合公 司发展战略，符合公司及全体股东利益。

锦浪科技股份有限公司

董事会

2020 年 6 月 19 日

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