Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 10, 2020

证券代码： 300763 证券简称：锦浪科技 公告编号： 2020- 065

宁波锦浪新能源科技股份有限公司

关于首次向激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“锦浪科技”）于 2020 年 6 月 10 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限 制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于首次向激励对象授予预留 部分限制性股票的议案》，董事会认为首次向激励对象授予预留部分限制性股票 的授予条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意确定 2020 年 6 月 10 日为首次预留授予日，授予 13 名激励对象 21.85 万股限制性股票。 现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

（二）首次预留限制性股票的授予价格、授予对象及数量

1、首次预留限制性股票的授予价格：25.41 元/股

2、首次预留限制性股票的授予对象：本次预留部分激励对象为公司董事会 认为需要进行激励的公司（含控股子公司）管理人员及核心技术人员、核心业务 人员，不包括公司独立董事、监事。本次预留部分授予的激励对象总人数为 13 人。

• 3、首次预留限制性股票的授予数量：21.85 万股。

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本次预留部分授予的激励对象总人数为 13 人，均为公司的管理人员及核心 技术及（业务）人员。授予的限制性股票数量为 21.85 万股，具体分配如下：

类别	获授的限制性股 票数量（万股)	占拟授予预留限制 性股票总数的比例	获授限制性股票占当 前总股本比例
管理人员、核心技术及（业务） 人员（共计13 人）	21.85	43.75 %	0.16%
合计	21.85	43.75 %	0.16%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本次预留部分的限售期和解除限售安排

本次预留限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后六个月内（含） 确定，限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期自激励对象相应的预 留授予日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。

注：上文所述预留授予日指预留授予完成日。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一次解除限售	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第二次解除限售	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第三次解除限售	自预留授予日起36 个月后的首个交易日起至预 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

注：表内授予日为授予完成日

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激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购， 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）本次预留部分解除限售的业绩考核要求

本次预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

预留解除限售期	业绩考核指标
预留第一次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.5亿； 2、锦浪科技母公司2020年实现净利润较2019年增长率不低于15%。
预留第二次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
预留第三次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激 励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息 之和。

2、激励对象个人绩效考核要求

个人绩效考核结果根据个人所在部门或子公司业绩情况并结合个人考评得 出，评价结果分为 ABCD 四档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业 绩目标，且个人绩效考核结果达 C 级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关 规定对该解锁期内所获授的对应比例限制性股票申请解锁。个人当期可解除限售 比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人绩效考核结果对应的比例。

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个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

考核结果	个人绩效考核结果对应的比例
A	100%
B	100%
C	60%
D	0%

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照公司《2020 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解 除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。

二、已履行的相关审批程序

1、2020年1月2日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监 事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象 的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。

2、公司于2020年1月3日至2020年1月14日通过公司网站公示了《2020年限制 性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或 个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020年1月14日公司公告了《监事会关 于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》。

3、2020 年1 月20 日，公司2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020 年限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020 年1 月20 日，公司披露 了《关于公司2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2020 年2 月14 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于

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调整2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励 对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届 监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划激励对象 名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2020 年6 月10 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划预留部 分授予数量的议案》及《关于首次向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 鉴于公司2020 年度权益分派方案已于2020 年5 月15 日实施完毕，公司2020 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由29.38 万股调整为49.946 万股；同 时，以2020 年6 月10 日为首次预留授予日，向13 名激励对象授予21.85 万股 限制性股票。公司独立董事就本次激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项 发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进 行了核实。

三、本次预留部分限制性股票激励计划授予条件的成就情况

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予预留限制性股票，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

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• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不 能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划 规定的获授限制性股票的条件，本次激励计划的预留部分授予条件已经满足。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司2019 年度权益分派方案已于2020 年5 月15 日实施完毕，即：以 2019 年12 月31 日总股本79,999,952 股为基础，以资本公积向全体股东每10 股转增7 股，转增后公司总股本变更为135,999,918 股。

根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对 限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）=29.38 万股×（1+0.7）=49.946 万股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

本次调整后，预留部分限制性股票授予数量由29.38 万股调整为49.946 万 股。

五、限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行A 股普通股股票。

• 2、首次预留限制性股票授予日：2020 年6 月10 日

• 3、首次预留限制性股票的授予价格：25.41 元/股

• 4、本次预留部分授予的激励对象总人数为 13 人，均为公司的管理人员及核

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心技术及（业务）人员。授予的限制性股票数量为 21.85 万股，具体分配如下：

类别	获授的限制性股 票数量（万股)	占拟授予预留限制 性股票总数的比例	获授限制性股票占当 前总股本比例
管理人员、核心技术及（业务） 人员（共计13 人）	21.85	43.75 %	0.16%
合计	21.85	43.75 %	0.16%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本次预留限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情 况不符合上市条件的要求。

六、本次预留限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为 基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

若本次预留部分激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限 售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权 激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体 金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

董事会已确定本次预留部分限制性股票激励计划的授予日为2020 年6 月10 日，根据测算，2020 年-2023 年限制性股票成本摊销情况见下表：

预留授予的限制性股 票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
21.85	554.77	179.88	231.11	110.93	32.85

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

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激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司 承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发预留部分限制性股票所筹集的资金的用途

公司本次预留限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 九、独立董事意见

经审核，我们认为：

1、公司董事会确定本激励计划首次预留授予日为2020 年6 月10 日，该授 予日的确定符合《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以下简称“《管 理办法》”以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计 划》”中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获 授限制性股票的条件。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的本次预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管 理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规 定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激 励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

因此，我们一致同意公司本次预留部分限制性股票激计划的授予日为2020 年6 月10 日，向13 名激励对象授予21.85 万股限制性股票。

十、监事会核查意见

监事会对公司2020 年限制性股票激励计划首次授予预留部分激励对象名单 进行审核，发表核查意见如下：本次被授予预留部分限制性股票的激励对象符合 《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不 存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董

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事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授 限制性股票的条件。

董事会确定的首次预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关 授予日的规定。同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授预留部分限制 性股票的条件。

综上，公司监事会认为，本次激励计划预留部分激励对象均符合相关法律法 规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条 件，其作为本次激励计划预留部分激励对象主体资格合法、有效，其获授预留部 分限制性股票的条件已成就。

监事会同意以2020 年6 月10 日为首次预留授予日，向13 名激励对象授予 21.85 万股限制性股票。

十一、律师法律意见书的结论意见

锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予已取得了 必要的批准和授权；锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整内容和 程序符合《股票激励管理办法》的相关规定；锦浪科技董事会向激励对象首次授 予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，且首次授予预留部分限制性股票的 授予日的确定、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《股权激励管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；锦浪科 技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予为合法、有效。

十二、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（北京）事务所关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司2020 年股权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予之法律意见书。

宁波锦浪新能源科技股份有限公司董事会

2020 年 6 月 10 日

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