Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 11, 2019

证券代码：300763

证券简称:锦浪科技

公告编号：2019-023

宁波锦浪新能源科技股份有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

1、2019 年7 月10 日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四 次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，公司独立董事已就该议 案发表了同意的独立意见，本议案涉及事项在公司董事会的审议权限范围内，无 需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司 宁波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”或“乙方”）于2019 年7 月11 日与宁波禾恒电子科技有限公司（以下简称“甲方1”）和李树成（以下 简称“甲方2”）签署了《宁波横河新能源投资有限公司股权转让合同》（以 下简称“《股权转让合同》”，约定乙方以现金方式购买甲方1 和甲方2 持有的 宁波横河新能源投资有限公司（以下简称“横河投资”或“目标公司”）100% 股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。经交易双方协商确定， 本次股权转让价格为人民币1,450 万元，资金来源为自有资金。

一、 交易对方基本情况

1、宁波禾恒电子科技有限公司 统一社会信用代码：91330282MA2CJ48071 注册资本：500 万元

法定代表人：胡建锋

注册地址：浙江省慈溪市古塘街道香格国际广场1 幢1101 室（住宅） 成立日期：2018 年8 月2 日

经营范围：电子产品的研发、批发；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

主要股东：胡建锋，持股比例100%

2、李树成，男，中国国籍，身份证号码：320622****34

上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东之间均不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关系，且均不存在其他可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系。

二、 交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：宁波横河新能源投资有限公司 统一社会信用代码：91330282MA2913FQ09 注册资本：6000 万元

法定代表人：李树成

住 所：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588 号 成立日期：2017 年5 月22 日

营业期限至：2047 年5 月21 日

经营范围：新能源项目投资;新能源汽车充换电设备的研发、制造、销售、 维修、安装;新能源发电系统集成;农业技术开发;合同能源管理;太阳能发电;太 阳能发电站建设;太阳能发电项目工程施工;太阳能设备销售;自营和代理货物和 技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(未经金融等监 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金 融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业类型：其他有限责任公司

（二）本次交易完成前后目标公司股东及持股情况

1、交易完成前目标公司股东及持股情况

股东	注册资本（万元）	持股比例
宁波禾恒电子科技有限公司	3,600	60%
李树成	2,400	40%
合计	6,000	100%

2、交易完成后目标公司股东及持股情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

股东	注册资本（万元）	持股比例
宁波锦浪智慧能源有限公司	6,000	100%
合计	6,000	100%

3、甲方1 同意将其持有的目标公司60%的股权全部转让给乙方，甲方2 放 弃该60%股权的优先购买权；甲方2 同意将其持有的目标公司40%的股权全部转 让给乙方，甲方1 放弃该40%股权的优先购买权；乙方同意根据《股权转让合同》 约定的条款和条件受让上述股权。

（三）目标公司主要财务数据

单位：元人民币

		单位：元人民币
报表项目	2019 年4 月30 日	2018 年12 月31 日
资产总额	28,022,665.04	25,990,529.48
负债总额	19,817,689.98	18,029,925.19
所有者权益总额	8,204,975.06	7,960,604.29
报表项目	2019 年1-4 月	2018 年1-12 月
营业收入	1,119,069.69	2,428,259.63
利润总额	244,370.77	444,180.26
净利润	244,370.77	444,180.26

注：以上数据未经审计。

（四）目标公司评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任 公司出具的《资产评估报告》（中铭估报字【2019】第2034 号），经评估：横 河投资成立于2017 年，致力于屋顶光伏发电站的投资、设计和运营等，已具有 13 个效益稳定的光伏发电站，积累了一定的产品、技术和客户资源。评估师经 过对横河投资财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定， 结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映横河投资的股东全部权益价值，因 此选定以收益法评估结果作为横河投资的股东全部权益价值的最终评估结论。即 横河投资股东全部权益评估价值1,452.81 万元，大写金额为壹仟肆佰伍拾贰万 捌仟壹佰元整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（五）目标公司对外投资情况

目标公司持有宁波横河集成新能源有限公司（以下简称“横河集成”）100% 股权，并通过横河集成间接持有嘉兴横盛新能源有限公司、宁波慧普新能源有限 公司、丹阳横盛新能源有限公司、宝应横盛新能源有限公司、宁波慧源新能源有 限公司、兴国县横瑞新能源有限公司、宁波北仑横盛新能源科技有限公司以及靖 江市宇升光伏科技有限公司等8 家公司100%股权，其中宁波慧源新能源有限公 司、兴国县横瑞新能源有限公司、丹阳横盛新能源有限公司已经注销。 （六）目标公司的权属情况

目标公司股权权属清晰，不存在需债权人或第三人权利及其他任何限制转让 的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 截至评估基准日，目标公司存在如下抵押和质押情况：

序号	合同名称	债权人	金额（万元）	合同期限
1	固定资产贷款合同	交通银行	205.80	2017-11-27 至2023-11-26
2	固定资产贷款合同	交通银行	246.20	2018-01-08 至2024-01-08
3	固定资产贷款合同	交通银行	120.00	2018-07-09 至2024-07-09
4	固定资产贷款合同	交通银行	60.00	2018-07-10 至2024-07-10
5	固定资产贷款合同	交通银行	154.00	2018-07-10 至2024-07-10
6	固定资产贷款合同	交通银行	480.00	2018-10-10 至2024-10-10
7	固定资产贷款合同	交通银行	420.00	2019-04-18 至2025-04-18
8	抵押合同	交通银行	180.23	2017-11-20 至2023-11-20
9	抵押合同	交通银行	208.30	2018-01-20 至2024-01-05
10	抵押合同	交通银行	170.66	2018-07-01 至2024-07-01
11	抵押合同	交通银行	205.43	2018-07-01 至2024-07-01
12	抵押合同	交通银行	586.24	2018-10-05 至2024-10-05
13	抵押合同	交通银行	270.00	2019-04-15 至2025-04-15
14	质押合同	交通银行	480.00	2018-10-10 至2024-10-10
15	质押合同	交通银行	420.00	2019-04-18 至2025-04-18
16	质押合同	交通银行	420.00	2019-04-18 至2025-04-18
17	质押合同	交通银行	420.00	2019-04-18 至2025-04-18
18	质押合同	交通银行	420.00	2019-04-18 至2025-04-18
19	质押合同	交通银行	120.00	2018-07-09 至2024-07-09

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20	质押合同	交通银行	60.00	2018-07-09 至2024-07-10
21	质押合同	交通银行	154.00	2018-07-09 至2024-07-11

三、 交易协议的主要内容

（一）《股权转让合同》主要内容

1、交易的作价及依据

以2019 年4 月30 日为评估基准日，以中铭国际资产评估（北京）有限责任 公司对横河投资的股权评估价值为基础和定价依据，经交易双方最终协商确定， 本次股权转让款为1,450 万元。

2、交易价款及支付

（1）甲方1 持有的目标公司60%的股权的转让价格为人民币870 万元；甲 方2 持有的目标公司40%的股权转让价格为人民币580 万元。

（2）乙方应在《股权转让合同》生效且交割先决条件全部满足或被豁免之 日起3 个工作日内向甲方支付股权转让价款的30%，即向甲方1 支付人民币261 万元，向甲方2 支付人民币174 万元；

（3）在乙方支付上述第一笔款项后，甲方在乙方指定的期限内办理目标股 权转让的工商变更登记，在工商变更登记完成之日起3 个工作日内，乙方向甲方 支付全部股权转让价款的65%，即向甲方1 支付人民币565.5 万元，向甲方2 支 付人民币377 万元；（注：《股权转让合同》项下工商变更登记完成之日以换发 的营业执照上载明的核发日期为准）；

（4）尾款：全部股权转让价款的5%，即人民币72.5 万元。乙方应于交割 日起满1 年（365 日）后将尾款按比例分别支付给甲方1 和甲方2。尾款支付的 前提是甲方在《股权转让合同》项下未发生违约以及不存在到期未履行的义务或 责任，否则乙方有权进行抵销或抵扣，剩余金额（如有）支付给甲方。

• 3、过渡期及期间损益安排

• （1）截至交割日前目标公司的可分配利润归乙方享有（具体金额以甲乙双 方认可的会计师事务所确认的数额为准）；

• （2）自交割日起目标公司产生的可分配利润归乙方享有。 4、协议的生效

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

《股权转让合同》自各方签字盖章且本次股权转让经乙方母公司董事会批准 之日起生效。

5、违约责任

任何一方违反《股权转让合同》的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违 约，需赔偿守约方全部损失。

四、 其他安排

1、甲方负责目标公司人员安置。本次资产收购不涉及土地租赁等情况；不 涉及关联交易；亦与募集资金项目无关。

2、本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 五、 收购资产的目的和对公司的影响

公司本次收购资产有利于合理资源整合，打造协同发展的产业链，有利于快 速拓宽经营渠道，实现产业结构互补，并能够进一步提升锦浪智慧以及公司的整 体经营业绩及盈利水平。

本次收购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害 上市公司及股东合法利益的情形。

本次收购是董事会从公司未来发展方向及发展战略所做出的慎重决策，但其 业务发展与宏观因素、行业环境、经营管理等息息相关，且尚未完成收购的全部 手续，故可能存在一定风险。

六、 备查文件

• （一）《宁波锦浪新能源科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》 （二）《宁波锦浪新能源科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》 （三）《宁波锦浪新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六

• 次会议相关事项的独立意见》

（四）《股权转让合同》

• （五）《宁波横河新能源投资有限公司财务报表》

（六）《评估报告》

特此公告。

宁波锦浪新能源科技股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

董事会 2019 年7 月11 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==