Ginlong Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Oct 8, 2021

证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2021-095

锦浪科技股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议 于 2021 年 10 月 8 日（星期五）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2021 年 10 月 3 日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人。会议由董事长、总经理王一鸣主持，公司监事、高管列席。本次会 议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审 议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议

案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核， 董事会同意推举王一鸣先生、张健华先生、郭俊强先生、张婵女士为公司第三届 董事会非独立董事。第三届董事会任期自公司 2021 年第五次临时股东大会审议 通过之日起三年。

根据相关规定，为确保董事会正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司 第二届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董事 会选举产生之日起，方自动卸任。

公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

1.01 提名王一鸣先生为公司第三届董事会非独立董事； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

• 1.02 提名张健华先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

1.03 提名郭俊强先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

1.04 提名张婵女士为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对第三届董事会非独立董事的提名发表了明确同意的独立意

见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并采取累积投票制对候选人进行分 项投票表决。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核， 董事会同意推举姜莉丽女士、郑会建先生、郑亮先生为公司第三届董事会独立董 事。第三届董事会任期自公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。

根据相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公 司第二届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董 事会选举产生之日起，方自动卸任。

公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

2.01 提名姜莉丽女士为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

2.02 提名郑会建先生为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

2.03 提名郑亮先生为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对第三届董事会独立董事的提名发表了明确同意的独立意见。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后需提交公司股东大会审 议通过，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

（三）逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》

公司分别于2021 年4 月22 日召开第二届董事会第二十七次会议，于2021 年5 月17 日召开2020 年年度股东大会，审议通过了向不特定对象发行可转换公 司债券的相关事项。公司分别于2021 年8 月1 日召开第二届董事会第三十次会 议，于2021 年8 月19 日召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了调整向 不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有 关法律法规、规范性文件的规定以及公司2020 年年度股东大会的授权，并结合 当前公司实际情况，公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。 具体情况如下：

1、发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债的发行总额不超过人民币98,000.00 万元（含本数），具体发行规模提请股东 大会授权董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债的发行总额不超过人民币89,700.00 万元（含本数），具体发行规模由股东大 会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、本次募集资金的用途

调整前：

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币98,000.00 万元 （含本数），扣除发行费用后将用于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流 动资金项目”，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资 金
1	分布式光伏电站建设项目	77,073.44	70,000.00
2	补充流动资金项目	28,000.00	28,000.00
合计		105,073.44	98,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目 建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 调整后：

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币89,700.00 万元 （含本数），扣除发行费用后将用于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流 动资金项目”，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资 金
1	分布式光伏电站建设项目	77,073.44	64,100.00
2	补充流动资金项目	25,600.00	25,600.00
合计		102,673.44	89,700.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目 建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、债券持有人会议相关事项

调整前：

依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有 人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

• 1、可转债债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转债债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

• 付可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的

• 其他义务。

• 3、可转债债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

• （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）公司提出债务重组方案；

• （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

• 定性；

（7）修订本规则；

• （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易

• 所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他对债券持有人权益 有重大实质影响的事项。

4、可转债债券持有人会议的召集

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

• 人书面提议；

（3）债券受托管理人；

• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 调整后：

依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有 人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

• 1、可转债债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司

股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债 本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转债债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的

• 其他义务。

• 3、可转债债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

• 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

• 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

• 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

• 4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

• 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

• （2）拟修改债券持有人会议规则；

• （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

• （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他 有利于投资者权益保护的措施等）的：

• 1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

• 2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金

• 额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可 能导致本期债券发生违约的；

• 3）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、

• 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

• 4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

• 5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

• 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

• 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

• 7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

• （5）公司提出重大债务重组方案的；

• （6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面

• 提议召开；

• （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

• 书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、可转债债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召

• 开；

• （3）债券受托管理人；

• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次

• 修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，

并对本次发行相关文件进行了修订，编制了《锦浪科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分 析报告（二次修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整， 并对本次发行相关文件进行了修订，编制了《锦浪科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整， 并对本次发行相关文件进行了修订，编制了《锦浪科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，结合公司具体情况，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 进行调整，并对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施有关事项 进行了认真分析，修订了填补被摊薄即期回报的具体措施及相关主体的承诺函。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的 议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，结合公司具体情况，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 进行调整，并对本次发行相关文件进行了修订，编制了《锦浪科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）审议通过《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规和规范 性文件的相关规定，公司拟于 2021 年 10 月 25 日采取现场投票和网络投票相结 合的方式召开 2021 年第五次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第三十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

锦浪科技股份有限公司

董事会

2021 年 10 月 8 日