Ginlong Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 30, 2020

证券代码： 300763 证券简称：锦浪科技 公告编号： 2020-046

宁波锦浪新能源科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 六次会议于 2020 年 4 月 30 日（星期四）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园 金通路 57 号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2020 年 4 月 25 日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人（其中：通讯方式出席董事 5 人）。会议由董事长、总经理王 一鸣主持，公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和 《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、 法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行核查后，认为公司符合有关 法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

结合公司自身具体情况及外部市场环境，公司本次拟非公开发行 A 股股票， 公司董事会逐项审议并通过了各项内容如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

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本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行对象不超过35 名，为符合中国证监会规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行询 价结果，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

（1）、定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本 次发行的发行底价”）。

定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。若 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行 相应调整，具体调整方式如下：

①派发现金股利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

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③派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，调整后发行价格为P1。

（2）、发行价格

本次非公开发行A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中 国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国 证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股份总数不超过2,300 万股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董 事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束 后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金不超过72,546.87 万元（含本数），在扣 除发行费用后将全部用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入
1	年产40 万台组串式并网 及储能逆变器新建项目	35,012.83	35,012.83
2	综合实验检测中心项目	19,034.04	19,034.04
3	补充流动资金项目	18,500.00	18,500.00
合计		72,546.87	72,546.87

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺 序及各项目的具体投资额。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行相关决议之日起12 个月之内。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 <2020 年度非公开发行股票预案 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法

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规及规范性文件的相关规定，公司董事会已编制《宁波锦浪新能源科技股份有限 公司 2020 年度非公开发行股票预案》

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 <2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告 > 的议案》

公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理， 本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发 展战略，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 <2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告 > 的议案》

公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及 未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财 务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利 益。同意《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

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（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回 报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄 的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

董事会认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 等有关法律、法规和规范性法律文件的规定。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司 < 未来三年股东回报规划（ 2020 年 -2022 年） > 的议案》

为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公 司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。

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公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 有关事项的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提 请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包 括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括 但不限于发行数量和发行价格调整、发行时间安排、终止发行等；

（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开 发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的股份认购协 议\承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按 照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门 及有关政府部门的反馈意见等；

（4）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允 许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资 金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体 投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（5）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决 定向其支付报酬等相关事宜；

（6）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应 条款及办理有关工商变更登记事宜；

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（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股 份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；

（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开 发行股票方案作相应调整；

（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理 与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发 行完成日。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性 文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，具体情 况如下：

况如下：
变更事项	修订前章程条款	修订后章程条款
第六条	公司注册资本为人民币 7,999.9952万元。	公司注册资本为人民币 13,717.5313万元。
第十九条	公司股份总数为 7,999.9952万股，公司的股 本结构为：普通股 7,999.9952万股，无其他种 类股份。	公司股份总数为13,717.5313万 股，公司的股本结构为：普通股 13,717.5313万股，无其他种类股 份。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定的程序	公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份：

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	通过，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司 职工； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持 异议；要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价 交易方式； （二）要约方式； （二）中国证监会认可的其 他方式。	公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应	公司因章程第二十三条第一款第 （一）项、第 （二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股

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	当经股东大会决议。公司依 照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的公司股 份，将不超过公司已发行股 份总额的百分之五；用于收 购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股 份应当一年内转让给职工。	东大会决议；公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。
第九十七条 第一款	董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。	董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。
第一百一十 一条第一款	公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。	公司董事会设立审计委员会，并 设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员 会，由董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的

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		运作。
第一百二十 九条	在公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他公司担 任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级 管理人员。	在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人 员。

除上述条款修订外，《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程》的其他内容 未作变动。修订后的公司章程以工商登记机关核准的内容为准。 公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

• 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关

• 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规和规范 性文件的相关规定，公司拟于 2020 年 5 月 18 日采取现场投票和网络投票相结合 的方式召开 2020 年第三次临时股东大会。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

• 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关

公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 特此公告。

宁波锦浪新能源科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

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