国浩律师（北京）事务所

关于

宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之律师工作报告

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北京上海深圳杭州廣州昆明天津成都寧波福州西安南京南寧济南重庆香港巴黎马德里硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING HONG KONG PARIS MADRID SILICON V A L L E Y

北京市朝陽區東三環北路 38 號泰康金融大廈 9 層郵編：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 電話/Tel: (+86)(10) 6589 0699 傳真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 網址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○一七年十月

国浩律师（北京）事务所律师工作报告

国浩律师（北京）事务所

关于

宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

国浩京证字[2017]第 0480 号

致：宁波锦浪新能源科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所依据与宁波锦浪新能源科技股份有限公司签订的专项法律服务合同，担任宁波锦浪新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。

国浩律师（北京）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 —— 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宁波锦浪新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本律师工作报告。

国浩律师（北京）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宁波锦浪新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对宁波锦浪新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国浩律师（北京）事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本律师工作报告。

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

释义.............................................................................................................................. 4	释义.............................................................................................................................. 4
第一部分引	言............................................................................................................ 7
一、本所及本所律师简介............................................................................................... 7
二、本律师工作报告制作过程....................................................................................... 8
第二部分正	文.......................................................................................................... 10
第一章	本次发行上市的授权和批准............................................................. 10
第二章	发行人本次发行上市的主体资格..................................................... 14
第三章	本次发行上市的实质条件................................................................. 16
第四章	发行人的设立..................................................................................... 20
第五章	发行人的独立性................................................................................. 24
第六章	发起人和股东..................................................................................... 28
第七章	发行人的股本及演变......................................................................... 36
第八章	发行人的业务..................................................................................... 44
第九章	关联交易和同业竞争......................................................................... 47
第十章	发行人的主要财产............................................................................. 63
第十一章	发行人的重大债权债务..................................................................... 67
第十二章	发行人的重大资产变化及收购兼并................................................. 70
第十三章	发行人章程的制定和修改................................................................. 71
第十四章	发行人股东大会、董事会、监事会会议事规则及规范运作......... 73
第十五章	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................. 76
第十六章	发行人的税务..................................................................................... 80
第十七章	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................. 85
第十八章	发行人募集资金的运用..................................................................... 88
第十九章	发行人业务发展目标......................................................................... 90
第二十章	诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 91
第二十一章	发行人招股说明书法律风险评价..................................................... 92
第二十二章	关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性............. 93
结论意见...................................................................................................................... 112

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

释义

除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

发行人、锦浪科技	指	宁波锦浪新能源科技股份有限公司
锦浪有限	指	宁波锦浪新能源科技有限公司，系发行人前身
锦浪电力	指	宁波锦浪电力有限公司，系发行人子公司
欧赛瑞斯	指	上海欧赛瑞斯新能源科技有限公司及其更名前的上海欧赛利斯新能源科技有限公司，系发行人子公司
索利斯	指	索利斯澳洲有限公司，英文名称为SOLIS AUSTRALASIA PTY LTD.，系发行人子公司
新启锦	指	宁波新启锦太阳能发电有限公司，系锦浪电力参股子公司
象山锦绣	指	象山锦绣信息咨询有限公司及其更名前的象山锦绣能源设备制造有限公司，报告期内曾经为发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业，目前已注销
上海锦浪	指	上海锦浪新能源科技有限公司，报告期内曾经为发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业，目前已注销
东元创投	指	宁波东元创业投资有限公司，系发行人股东
聚才财聚	指	宁波聚才财聚投资管理有限公司及其更名前的宁波聚才能源科技有限公司，系发行人股东
华桐恒德	指	宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
中国结算	指	中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
国家商标局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
本所	指	国浩律师（北京）事务所
本所律师	指	本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师金平亮、杨君珺
海通证券	指	海通证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐人
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机构

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

境外律师	指	COLIN BIGGERS & PAISLEY PTY LTD.
《澳洲法律意见书》	指	境外律师于2017 年10 月11 日出具的关于SOLIS AUSTRALASIA PTY LTD.的法律意见书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发售规定》	指	《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
《暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则12号》	指	《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《发起人协议》	指	发行人的全体发起人于2015年7月15日签订的《设立宁波锦浪新能源科技股份有限公司之发起人协议书》
公司章程	指	经发行人关于股份有限公司设立的创立大会暨第一次股东大会审议通过及其后历次修改或重述的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程》
《招股说明书》	指	截至本律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报，本次发行上市的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《法律意见书》	指	本所为本次发行上市项目，与本律师工作报告一同出具的法律意见书
《股改审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月3日出具的信会师报字[2015]第115293 号《审计报告》
《股改评估报告》	指	江苏银信资产评估房地产估价有限公司（现已更名为江苏金正通资产评估房地产估价有限公司）于2015年9月4日出具的苏银信评报字[2015]第131号《宁波锦浪新能源科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》
《股改验资报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月25日出具的信会师报字[2015]第115424 号《验资报告》
《申报审计报告》	指	天健会计师为本次发行上市于2017年8月26日出具的天健审[2017]8228 号《审计报告》
《内控鉴证报告》	指	天健会计师为本次发行上市于2017年8月26日出具的天健审[2017]8229号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司内

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

		部控制的鉴证报告》
《税务鉴证报告》	指	天健会计师为本次发行上市于2017年8月26日出具的天健审[2017]8232号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
本次发行上市、本次发行	指	宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
基准日	指	2017年6月30日
中国	指	中华人民共和国，且仅为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	人民币元

特别说明：本律师工作报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

第一部分引言

一、本所及本所律师简介

国浩律师（北京）事务所，是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关法律、法规，经北京市司法局批准设立的特殊普通合伙制律师事务所，本所的《律师事务所执业许可证》证号为 31110000E000192132，注册地为北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层，负责人为刘继。

国浩律师（北京）事务所是国浩律师事务所的发起成员之一，目前除国浩律师（北京）事务所外，国浩律师事务所还包括国浩律师（上海）事务所、国浩律师（深圳）事务所、国浩律师（杭州）事务所、国浩律师（天津）事务所、国浩律师（昆明）事务所、国浩律师（广州）事务所、国浩律师（成都）事务所、国浩律师（宁波）事务所、国浩律师（福州）事务所、国浩律师（西安）事务所、国浩律师（南京）事务所、国浩律师（南宁）事务所、国浩律师（济南）事务所、国浩律师（长沙）事务所、国浩律师（太原）事务所、国浩律师（重庆）事务所、国浩律师（长沙）事务所、国浩律师（武汉）事务所等。同时，国浩律师事务所已获准在香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩设立代表处。

本所具有长期的证券法律执业经历，曾经为多家企业股票发行及上市提供专项法律服务。

为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下：

金平亮律师，本所合伙人，硕士学位。2009 年取得法律职业资格，2010 年开始执业。主要从事国内国外资本市场、公司业务和基础设施领域法律服务。

联系电话：010-6589 0699 传真：010-6517 6800 通讯地址：北京朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编：100026 电子信箱：[email protected]

杨君珺律师，硕士学位。2011年取得法律职业资格并开始从事律师工作。专注于国内资本市场领域，为多家企业提供上市、再融资、重组并购及公司常年业务和合规事务法律服务。

联系电话：010-6589 0699 传真：010-6517 6800

通讯地址：北京朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

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邮编：100026 电子信箱：[email protected]

二、本律师工作报告制作过程

作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派两位主办律师和多位协办律师组成项目工作组，到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验证等工作，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。上述工作过程包括：

（一）本所律师于 2016 年开始在发行人住所地驻场开展尽职调查工作，其后多次进场工作。在工作过程中，本所律师重点查验了发行人以下有关问题：本次发行上市的授权和批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明书法律风险评价等。

（二）本所律师对发行人、发行人子公司等进行了尽职调查，向发行人提交了尽职调查文件清单及多份补充调查清单，提出了作为发行人专项法律顾问应当核查的问题。在工作过程中，本所律师对发行人提供的书面文件逐份进行了查验，并就发行人对问题的回复进行了核对。在此基础上，本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，还采用了面谈、实地调查、查询、计算、查阅网站、走访有关政府部门等多种方法，以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。本所律师出具法律意见书和本律师工作报告时，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。

（三）在对发行人情况进行充分查验的基础上，本所律师协助起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；协助主承销商（保荐人）对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。

在工作过程中，本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实际控制人、关联方和关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的经营状况、发行人的公司治理与制度完善以及其他相关问题进行充分探讨，参与讨论招股说明书等重要文件，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。

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（四）在根据事实确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件后，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》起草、完成法律意见书和律师工作报告。与此同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿并留存于本所。

（五）本所律师审阅了发行人的招股说明书，对其中引用的本所律师意见进行逐条确认，并根据项目进展及各方反馈意见对法律意见书和本律师工作报告进行了补充、修订。

截至本律师工作报告出具日，本所律师承办本次发行上市工作有效工作时间不少于 1,600 个小时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。

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第二部分正文

第一章本次发行上市的授权和批准

一、股东大会作出批准本次发行上市的决议

（一）经本所律师核查，发行人于2017年8月21日向公司全体董事发出召开第一届董事会第十四次会议的通知。该次董事会会议于2017年8月26日召开。会议应到董事7名，实到董事7名，发行人的监事、高级管理人员列席了该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市的相关议案，决定召开股东大会并将该议案提交股东大会审议。董事会于2017年8月26日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。

（二）经本所律师核查，发行人2017年第四次临时股东大会于2017年9月10 日召开。出席本次会议的股东及股东代表7名，持有公司发行在外有表决权股份 59,999,952股，占发行人本次发行前股份总数的100%，发行人的董事、监事列席了该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目可行性的议案》、《关于股东公开发售股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于聘任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市审计机构的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2014年、2015年、2016年、2017年1-6月）关联交易的议案》、《关于审议< 公司上市后填补被摊薄即期回报措施>的议案》、《关于审议<公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于审议<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于制定<虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施> 的议案》、《关于审议公司上市后适用的<宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程(草案)>的议案》等。

（三）经本所律师核查，发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容：

1、本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票。

2、本次发行的股票面值为1.00元。

3、本次发行的股票数量：不超过2,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。具体发行股票数量将由董事会根据股东大会的授权视市场状况和保荐人（主承销商）协商确定。

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本次发行新股数量和公司现有股东转让老股数量之和不超过2,000万股。其中，公司现有股东转让老股数量不超过500万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，由持有公司股份满36个月的股东可公开发售股份，股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更，同时公司股东转让老股所得资金不归公司所有。

4、本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门另有规定的其他对象。

5、本次发行的定价方式：采用通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过发行人与主承销商自主协商直接定价，以及中国证监会认可的其他方式。

公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。

6、本次发行的拟上市地为深圳证券交易所（创业板）。

7、本次发行的方式为采用网下向股票配售对象询价配售和网上社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。

8、本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

9、本次发行的起止日期将根据中国证监会的有关规定执行。

10、本次发行的承销方式为余额包销。

11、发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例的分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际情况确定。

保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。

由公司承担的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等将在发行新股所募集资金中扣除。

12、本次发行上市决议的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。

三、发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权

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（一）经本所律师核查，发行人2017年第四次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权：

1、授权董事会全权办理本次发行上市相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

（1）按照公司股东大会审议通过的有关本次发行上市方案，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的具体实施，包括确定具体的发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行结构、发行对象、发行方式以及其他与本次发行上市相关的事项；

（2）如国家和证券监督管理部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；

（3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）；

（4）在本次发行上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更/备案登记等相关事宜；

（5）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行必要的调整；

（6）根据有关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；根据本次发行的实际募集资金金额及募集资金投资项目的实际进展情况，对投资项目及其实际投资额和实施进度进行调整；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（7）为本次发行上市聘请及委任相关中介机构，并签署聘用或委任协议；

（8）办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。

2、在上述授权获得公司股东大会审议通过之后，同意授权公司董事长签署与本次发行上市相关的法律文件。

3、本次授权自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（二）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

综上所述，本所律师认为：

1、发行人2017年第四次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。

2、发行人2017年第四次临时股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准发行人本次发行上市的决议。

3、发行人董事会已就本次发行上市相关事项获得公司股东大会必要的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。

4、发行人已就本次发行上市获得了必需的内部批准与授权，但尚需取得中国证监会的审核批准及拟上市证券交易所的同意。

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第二章发行人本次发行上市的主体资格

一、经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为91330200778244188M的《营业执照》，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。

二、经本所律师核查，发行人由锦浪有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从锦浪有限成立之日即2005年9月9日起计算，其持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。

三、根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”），符合《首发管理办法》第十二条之规定。

四、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、商标专用权、专利权、生产经营设备等。截至基准日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”），符合《首发管理办法》第十二条之规定。

五、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人业务主要是组串式逆变器的研发、生产、销售和服务。发行人目前从事的经营活动与发行人的公司章程、《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（请参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”），符合《首发管理办法》第十三条之规定。

六、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近两年内的主营业务始终为组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

七、经本所律师核查，发行人的实际控制人为王一鸣、王峻适、林伊蓓，最近两年内未发生变更，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

八、根据发行人的声明并经本所律师核查，最近两年来，发行人一名董事因个人原因辞职、增设了三名独立董事，随公司发展，增加一名高级管理人员（请参见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），但发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

九、经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东王一鸣、实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓的声明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”），符合《首发管理办法》第十五条之规定。

综上所述，本所律师认为：

发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

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第三章本次发行上市的实质条件

一、本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件

（一）根据发行人 2017 年第四次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）根据发行人2017年第四次临时股东大会形成的决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其确定的原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

二、本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件

（一）经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了高级管理人员，设立了财务部、销售部、质量部、生产部、物控部、计划部、结构组、硬件组、软件组、监控组、测试组、综合管理部等职能部门，该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

（二）根据发行人《申报审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016 年度均盈利，发行人在最近三年内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

（三）根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、社保等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。

（四）发行人与海通证券签订了保荐协议和承销协议，聘请海通证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查，海通证券是依法设立并合法存续的证券公司，具有保荐业务资格，已获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票之规定。

（五）根据《申报审计报告》和发行人现持有的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为5,999.9952万元，已满足发行人本次发行后股本总额将不少于 3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

（六）根据发行人2017年第四次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次拟向社会公开发行股份数量上限为2,000万股，发行人

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本次拟公开发行的股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

三、本次发行上市符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票条件

（一）如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

（二）根据发行人的历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

（三）根据发行人的说明以及《申报审计报告》、《招股说明书》的相关描述，并经本所律师核查，发行人主要从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，其目前主要从事的经营活动与发行人公司章程、发行人《营业执照》所记载的经营范围相一致，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

（四）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（请参见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的实际控制人最近两年内未发生变更（请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”）；符合《首发管理办法》第十四条之规定。

（五）经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东、实际控制人的承诺，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

（六）发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构（请参见本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《首发管理办法》第十六条第一款之规定。

（七）经本所律师核查，发行人已经在公司章程、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》等内部控制制度中，明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条第二款之规定。

（八）根据天健会计师出具的《申报审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，真实、完整地反映了发行人的财务状况、

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经营成果和现金流量，天健会计师为发行人的会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

（九）根据天健会计师对发行人截至2017年6月30日的财务报表出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十八条之规定。

（十）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（十一）根据发行人说明、发行人控股股东及实际控制人承诺、政府有关主管部门的确认并经本所律师核查，发行人符合下列情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定：

1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

（十二）根据发行人2017年第四次临时股东大会决议、发行人的《营业执照》及发行人出具的说明等相关文件并经本所律师核查，发行人募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

四、本次发行上市符合《公开发售规定》之规定

（一）根据发行人2017年第四次临时股东大会决议，并经本所律师核查，截至发行人2017年第四次临时股东大会通过股东公开发售股份方案表决日止，拟公开发售股份的股东持有且拟公开发售的股份应已在36个月以上，符合《公开发售规定》第五条第一款之规定。

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（二）如本律师工作报告第六章“发起人和股东”所述，本次发行上市前，王一鸣为发行人控股股东，王一鸣及其父母王峻适和林伊蓓为发行人实际控制人。本次发行上市后，王一鸣仍为发行人第一大股东并保持相对控股地位，发行人股权结构未发生重大变化；发行人实际控制人未发生变更。本所律师认为，若股东林伊蓓公开发售符合要求的股份的，其发售股份后不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致发行人实际控制人发生变更，对发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的构成及运作不会造成重大影响，不会对发行人的公司治理结构及生产经营造成重大影响，符合《公开发售规定》第五条第二款之规定。

（三）如本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公开发售规定》第六条之规定。

（四）发行人股东公开发售方案已经公司第一届董事会第十四次会议和2017 年第四次临时股东大会审议通过，符合《公开发售规定》第七条之规定。

（五）发行人已在2017年第四次临时股东大会审议通过的方案中确定本次拟发行新股数量上限、股东林伊蓓预计公开发售股份数量上限，并明确新股发行与股东林伊蓓公开发售股份的调整机制，符合《公开发售规定》第九条第一款之规定。

（六）根据发行人本次发行上市的具体方案，股东林伊蓓公开发售股份的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发售规定》第九条第二款之规定。

（七）根据公司第一届董事会第十四次会议和2017年第四次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东拟公开发售股份的方案符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关决策或审批程序。

综上所述，本所律师认为：

发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发售规定》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。发行人本次发行仍需取得中国证监会的核准。

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第四章发行人的设立

一、股份有限公司设立的程序、条件和方式

经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

（一）锦浪有限整体变更为股份有限公司的程序

1、2015 年 6 月 1 日，锦浪有限股东会作出决议，决定以 2015 年 6 月 30 日为审计、评估基准日将锦浪有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并聘请审计、评估机构。

2、2015年7月15日，锦浪有限全体股东王一鸣、王峻适、林伊蓓、许颇、聚才财聚、东元创投作为发起人签署《发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。

3、2015年9月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审计报告》，确认截至2015年6月30日，锦浪有限的净资产为39,906,393.03元。

4、2015年9月4日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司（现已更名为江苏金正通资产评估房地产估价有限公司）出具《股改评估报告》，确认截至2015 年6月30日，锦浪有限的净资产评估价值为5,531.27万元。

5、2015年9月6日，锦浪有限股东会作出股东会决议，同意锦浪有限以经审计的截至2015年6月30日的账面净资产值39,906,393.03元中的10,065,790元折为股份有限公司10,065,790股，溢价部分29,840,603.03元计入资本公积；锦浪有限全体股东作为发起人，以各自在锦浪有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，并将公司名称变更为“宁波锦浪新能源科技股份有限公司”。

6、2015年9月24日，发行人召开关于股份公司设立的创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致确认按经审计的锦浪有限净资产值折股将锦浪有限整体变更为股份有限公司，该次会议审议通过公司章程及其他事项，并选举产生第一届董事会董事、第一届监事会由股东代表担任的监事。

7、2015年9月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改验资报告》，验证截至2015年9月24日，锦浪科技（筹）已按规定将锦浪有限截至2015 年6月30日经审计的净资产折合股份10,065,790股，每股1元，大于股本部分人民币29,840,603.03元计入资本公积。

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8、2015年9月29日，发行人在宁波市市场监督管理局办理完成工商登记，并领取了宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200778244188M 的《营业执照》。

9、发行人彼时的股本结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股股数（万股）	持股比例
1	王一鸣	414	41.13%
2	王峻适	126	12.52%
3	林伊蓓	180	17.88%
4	许颇	45	4.47%
5	聚才财聚	135	13.41%
6	东元创投	106.579	10.59%
	合计	1006.579	100.00%

（二）发起人的资格

发行人的发起人共计 6 名，分别为王一鸣、王峻适、林伊蓓、许颇共 4 名自然人股东和聚才财聚、东元创投共 2 名企业股东。其中自然人股东均拥有中国国籍，在中国境内有住所，企业股东为依据中国法律设立并合法存续的企业，在中国境内设有住所，符合《公司法》第七十八条关于发起人资格的规定（请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”）。

（三）锦浪有限符合整体变更为股份有限公司的条件

1、发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认缴的股本为 1006.579 万元，符合公司章程的规定。
3、股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定。

4、发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了公司章程，并经发行人 2015 年 9 月 24 日召开的关于股份有限公司设立的创立大会暨第一次股东大会审议通过。

5、具有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构。
6、具有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。
（四）锦浪有限整体变更为股份有限公司的方式

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根据锦浪有限股东会于 2015 年 9 月 6 日作出的决议、锦浪科技创立大会暨第一次股东大会于 2015 年 9 月 24 日作出的决议、发起人签订的《发起人协议》、公司章程以及发行人的工商登记资料等，发行人系由锦浪有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。

二、发行人设立过程中签订的《发起人协议》

王一鸣、王峻适、林伊蓓、许颇、聚才财聚、东元创投于 2015 年 7 月 15 日签署《发起人协议》。该协议约定：

（一）锦浪有限全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将锦浪有限整体变更为股份有限公司。

（二）按经审计的锦浪有限截至 2015 年 6 月 30 日的净资产值 39,906,393.03 元中的 10,065,790 元折为股份有限公司 10,065,790 股（每股面值为 1 元），余额 29,840,603.03 元计入资本公积。

发起人股份数额及持股比例如下表所列示：

序号	股东姓名/名称	持股股数（万股）	持股比例
1	王一鸣	414	41.13%
2	王峻适	126	12.52%
3	林伊蓓	180	17.88%
4	许颇	45	4.47%
5	聚才财聚	135	13.41%
6	东元创投	106.579	10.58%
	合计	1006.579	100.00%

（三）《发起人协议》还就发起设立“宁波锦浪新能源科技股份有限公司” 所涉其他相关事宜作出了约定，包括但不限于发起人的权利、发起人的义务与责任、公司章程、特别承诺、违约责任、争议解决、协议的生效等。

经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

三、发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序

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2015 年 9 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审计报告》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，锦浪有限的净资产为 39,906,393.03 元。

2015 年 9 月 4 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司（现已更名为江苏金正通资产评估房地产估价有限公司）出具《股改评估报告》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，锦浪有限的净资产评估值为 5,531.27 万元。

2015 年 9 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改验资报告》，验证截至 2015 年 9 月 24 日，锦浪科技（筹）已按规定将锦浪有限截至 2015 年 6 月 30 日的净资产折股为 1,006.579 万股，每股面值 1 元，剩余的净资产计入资本公积。

经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

四、发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程序及所议事项

（一）发行人关于股份有限公司设立的股东大会的召集、召开程序

1、2015 年 9 月 6 日，公司向各发起人发出了于 2015 年 9 月 24 日召开关于股份有限公司设立的股东大会通知。

2、2015 年 9 月 24 日，发行人召开了关于股份有限公司设立的创立大会暨第一次股东大会。出席会议的发起人及发起人代表共 6 人，持有发行人发行在外有表决权股份 1,006.579 股，占发行人当时股本总额的 100%。

（二）发行人关于股份有限公司设立的股东大会的审议事项

发行人关于股份有限公司设立的创立大会暨第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投票方式表决一致通过了关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司筹办情况报告、宁波锦浪新能源科技股份有限公司成立工作报告、宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程、选举了宁波锦浪新能源科技股份有限公司第一届董事会董事、宁波锦浪新能源科技股份有限公司非职工代表监事并与由职工代表大会选举产生的职工代表监事组建第一届监事会、通过了宁波锦浪新能源科技股份有限公司股东大会议事规则、宁波锦浪新能源科技股份有限公司董事会议事规则、宁波锦浪新能源科技股份有限公司监事会议事规则、授权董事会办理股份公司设立的相关手续等议案。

经本所律师核查，发行人关于股份有限公司设立的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

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第五章发行人的独立性

一、发行人的资产完整

（一）发行人由锦浪有限整体变更而来，锦浪有限的资产全部由发行人承

继。

（二）发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及知识产权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”）。

（三）根据发行人《申报审计报告》，发行人的资产权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或使用权。

据此，本所律师认为，发行人的资产完整。

二、发行人的人员独立

（一）发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序通过合法程序选举产生，符合法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定。

（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明和发行人的员工名册，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的总经理、副总经理及其他高级管理人员独立在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）根据发行人的员工名册并经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并已建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发行人在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

三、发行人的财务独立

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，并配备会计人员从事会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作

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出财务决策，制定了相关财务管理制度和对子公司的财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。

（二）根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人独立开立了银行账户，财务核算独立于股东及其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（三）根据天健会计师出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人说明并经本所律师核查，截至基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况，发行人不存在为关联方提供违规担保的情况。

（四）根据发行人的纳税申报表及税务主管机关出具的证明，发行人独立进行纳税申报，独立纳税。

据此，本所律师认为，发行人财务独立。

四、发行人的机构独立

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人已依据法律法规和规范性文件及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。发行人根据业务发展需要，内部设立了相应的办公机构和经营机构。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行职责。

（二）根据发行人提供的组织结构图，发行人组织结构如下：

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股东大会
监事会战略委员会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会办公室董事会秘书审计委员会审计部
总经理
行政中心营销中心生产运营中心研发中心财务中心
结硬软监
构件件控
总经理办公室综合管理部行政办公室人力资源部销售部营销部生技部生产部计划部物控部质量部测试组组文控组项目管组技术支财务部
组组组理持
组组
Layout
----- End of picture text -----

根据发行人说明及本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人，该等机构依据公司章程和发行人内部管理制度行使各自的职权。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

五、发行人的业务独立

（一）根据发行人现行有效的公司章程和《营业执照》，发行人经营范围为 “新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目、风电项目的设计、建设开发、投资、经营管理、维护及工程配套服务；光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人声明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营业务为“从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务”。

（二）经核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人具有独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人已设立独立的业务部门体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

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（三）如本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及显失公允的关联交易。

（四）发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。

据此，本所律师认为，发行人业务独立。

综上所述，本所律师认为：

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及显失公允的关联交易的情况。

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第六章发起人和股东

一、发起人及股东

发行人系由锦浪有限于 2015 年 9 月 24 日整体变更设立的股份有限公司，锦浪有限全体股东作为发起人。公司整体变更设立时，各发起人在发行人设立时的持股数额及持股比例如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股股数（万股）	持股比例
1	王一鸣	414.000	41.13%
2	王峻适	126.000	12.52%
3	林伊蓓	180.000	17.88%
4	许颇	45.000	4.47%
5	聚才财聚	135.000	13.41%
6	东元创投	106.579	10.59%
	合计	1,006.579	100.00%

注：王峻适和林伊蓓为王一鸣父母。

根据工商登记资料，各发起人股东的主体资格情况具体如下：

（一）王一鸣

王一鸣，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3101011981*，住址为上海市黄浦区凤阳路 476 弄*号。

（二）王峻适

王峻适，男，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3302251949*，住址为上海市黄浦区凤阳路 476 弄*号。

（三）林伊蓓

林伊蓓，女，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3302251957*，住址为浙江省象山县丹东街道丹峰小区 43 幢 87 梯*室。

（四）许颇

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许颇，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4102041979*，住址为浙江省象山县丹东街道丹峰小区 8 幢 22 梯*室。

（五）聚才财聚

1、根据本所律师于 2017 年 10 月 20 日检索国家企业信用信息公示系统查询结果及聚才财聚目前持有的象山县市场监督管理局于 2017 年 6 月 20 日核发的统一社会信用代码为 913302250666280606 的《营业执照》，聚才财聚成立于 2013 年 5 月 17 日，住所位于浙江省象山县经济开发区园中路 98 号综合大楼；法定代表人为王峻适；注册资本为 135 万元；经营范围为“投资管理；投资咨询；企业管理；财务顾问；法律咨询（不含诉讼代理）；经济信息咨询；商务信息咨询；企业形象策划（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、截至基准日，聚才财聚的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	王一鸣	757,411	56.1045
2	王峻适	540,000	40.0000
3	张鹍	4,529	0.3355
4	甘正华	4,529	0.3355
5	陆秋敏	3,020	0.2237
6	林万双	3,020	0.2237
7	梅汉文	3,020	0.2237
8	陈宏敏	3,020	0.2237
9	张天赐	3,020	0.2237
10	龚杰	2,265	0.1678
11	刘保颂	2,265	0.1678
12	师晨光	2,265	0.1678
13	陈丹丹	1,812	0.1342
14	张小宇	1,812	0.1342
15	陈丽丽	1,812	0.1342
16	陈卫平	1,812	0.1342
17	程琨	1,509	0.1118
18	斯哲华	1,509	0.1118
19	余玉枝	1,509	0.1118
20	陆荷峰	1,509	0.1118
21	李杰	1,509	0.1118
22	倪巧玲	906	0.0671

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

23	郑国兴	906	0.0671
24	曹莉华	906	0.0671
25	谢佳武	906	0.0671
26	金银爱	906	0.0671
27	廉丽丽	875	0.0648
28	张静波	656	0.0486
29	郑建国	454	0.0336
30	吴赛艳	328	0.0243
合计		1,350,000	100.0000

经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，聚才财聚系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在需要终止的情形。

经本所律师核查，聚才财聚的股东共 30 名，系发行人的实际控制人、部分管理人员或技术人员，股东的出资来源均为自有资金，不存在非公开募集的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理；聚才财聚除持有发行人股份之外未进行其他投资，不属于《暂行办法》及《备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

（六）东元创投

1、根据本所律师于 2017 年 10 月 20 日检索国家企业信用信息公示系统查询结果及东元创投目前持有的宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局于 2015 年 10 月 9 日核发的统一社会信用代码为 9133020177233983XH 的《营业执照》，东元创投成立于 2005 年 5 月 16 日，住所位于宁波市科技园区创业大厦 3-29-1 室；法定代表人为林钒；注册资本为 10000 万元；经营范围为“一般经营项目：项目投资；企业管理咨询服务；资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、截至基准日，东元创投的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波电子信息集团有限公司	5,125	51.25%
2	宁波工业投资集团有限公司	3,750	37.50%
3	宁波市高科创业投资有限公司	625	6.25%
4	袁国钿	500	5.00%
合计		10,000	100.00%

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，东元创投系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在需要终止的情形。

根据本所律师于 2017 年 10 月 20 日检索中国证券投资基金业协会官网，东元创投为自我管理的基金，于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成管理人登记，管理人编号为 P1000996，于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编号为 SD6548。

综上，本所律师认为：

1、上述发起人股东中的非自然人股东均依法成立并合法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及出资的资格。

2、上述发起人股东均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规定。

3、发行人系发起人将锦浪有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持锦浪有限的股权对应的净资产投入发行人，发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

4、上述发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

5、上述发起人投入发行人的资产或权利在整体变更前即已由锦浪有限合法拥有，不存在所投入资产由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。

二、非发起人股东

发行人设立后，发起人股东东元创投对发行人增资扩股、华桐恒德增资入股成为发行人的股东。

截至基准日，发行人现有股东共计 7 名，各股东的持股数额及持股比例如下表所列示：

序号	股东姓名/名称	持股数额（股）	持股比例
1	王一鸣	23,054,169	38.4236%
2	王峻适	7,016,487	11.6941%
3	林伊蓓	10,023,552	16.7060%
4	许颇	2,505,888	4.1765%
5	聚才财聚	7,517,664	12.5295%

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

6	东元创投	6,724,472	11.2075%
7	华桐恒德	3,157,720	5.2629%
	合计	59,999,952	100.0000%

根据工商登记资料，前述新增股东华桐恒德主体资格具体情况如下：

1、根据本所律师于 2017 年 10 月 20 日检索国家企业信用信息公示系统查询结果及华桐恒德目前持有的宁波市市场监督管理局于 2016 年 6 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91330201MA2828C90P 的《营业执照》，华桐恒德成立于 2016 年 6 月 29 日，住所位于宁波高新区光华路 299 弄 29 号 C12 幢 21 楼 2105 室（集中办公）；执行事务合伙人为宁波华桐创业管理有限公司，执行事务合伙人委托代表为林钒；总认缴出资额为 10,000 万元；经营范围为“创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、截至基准日，华桐恒德的出资结构如下表所示：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	宁波东元创业投资有限公司	有限合伙人	1,400	14%
2	宁波电子信息集团有限公司	有限合伙人	1,400	14%
3	宁波市电子工业资产经营有限公司	有限合伙人	1,800	18%
4	宁波工业投资集团有限公司	有限合伙人	2,500	25%
5	埃美柯集团有限公司	有限合伙人	1,000	10%
6	崔洪艺	有限合伙人	500	5%
7	郑康定	有限合伙人	500	5%
8	林铮	有限合伙人	300	3%
9	徐海峰	有限合伙人	100	1%
10	顾朝辉	有限合伙人	200	2%
11	沈飞飞	有限合伙人	200	2%
12	宁波华桐创业投资管理有限公司	普通合伙人	100	1%
合计			10,000	100%

经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，华桐恒德系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在需要终止的情形。

根据本所律师于 2017 年 10 月 20 日检索中国证券投资基金业协会官网，华桐恒德于 2016 年 8 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编号

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为 SK9158，其管理人宁波华桐创业投资管理有限公司于 2016 年 6 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成管理人登记，管理人编号为 P1031861。

综上，本所律师认为：

1、上述新增股东均依法成立并合法存续，不存在需要终止的情形。
2、上述新增股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资

格。

三、发行人的控股股东、实际控制人

（一）发行人的控股股东

经本所律师核查，截至基准日，王一鸣为发行人第一大股东，直接持有公司 38.4237%的股份，系发行人的控股股东。

（二）发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至基准日，王一鸣直接持有公司 38.4236%的股份，王一鸣之父亲王峻适直接持有公司 11.6941%的股份，王一鸣之母亲林伊蓓直接持有公司 16.7060%的股份，王一鸣和王峻适合计持股 96.1045%的聚才财聚直接持有公司 12.5295%的股份。因此，王一鸣、王峻适、林伊蓓合计直接持有及控制公司 79.3532%的股份。

经本所律师核查，最近两年内，王一鸣、王峻适、林伊蓓从期初直接持有公司合计 71.5294%的股份，且王一鸣和王峻适通过二人 100%持有的聚才财聚间接持有公司合计 13.4118%的股份，后由于公司增资稀释了其持有的股权，截至基准日，王一鸣、王峻适、林伊蓓合计直接持有及间接控制公司股份的比例始终不低于 70%，能够对发行人股东大会决议及董事和高级管理人员的选任产生实质影响。

本次发行前后（假设不公开发售股份），发行人股本及股东持股情况如下表所示，王一鸣、王峻适、林伊蓓将在本次发行完成后合计持有公司 50.1178%的股权，聚才财聚将持有公司 9.3971%的股权。

项目类别/股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售股份	59,999,952	100.0000	59,999,952	75.0000
王一鸣	23,054,169	38.4236	23,054,169	28.8177
王峻适	7,016,487	11.6941	7,016,487	8.7706
林伊蓓	10,023,552	16.7060	10,023,552	12.5294
许颇	2,505,888	4.1765	2,505,888	3.1324

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

聚才财聚	7,517,664	12.5295	7,517,664	9.3971
东元创投	6,724,472	11.2075	6,724,472	8.4056
华桐恒德	3,157,720	5.2629	3,157,720	3.9472
小计	59,999,952	100.0000	59,999,952	75.0000
二、社会公众股	-	-	20,000,000	25.0000
合计	59,999,952	100.0000	79,999,952	100.0000

综上，本所律师认为，王一鸣、王峻适、林伊蓓为发行人的实际控制人，其实际控制人的地位在最近两年内且在本次发行后的可预期期限内将稳定及有效存在。

三、真实持股情况的确认与核查

（一）截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告已披露的之外，根据发行人说明及本所律师核查，发行人与其股东之间及发行人股东之间无其他特殊利益安排。

（二）经本所律师核查，发行人股东作出如下承诺：

1、本企业/本公司/本人上述持股均已足额支付对价，所支付的对价为本企业 /本公司/本人合法所有的财产，其来源合法有效；本企业/本公司/本人获得上述股份合法、有效，不存在争议或纠纷。

2、截至本声明与承诺出具之日，本企业/本公司/本人持有的锦浪科技股份不存在替他人代持及/或设置质押、担保等他项权利的情形，不存在查封、冻结、权属争议等权利受限的情形。本企业/本公司/本人基于该等股份行使股东权利未受到任何限制，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人现有股东中有 6 名为发起人股东和 1 名非发起人股东。该等股东中的非自然人股东均依法成立并合法存续，不存在需要终止的情形，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

2、发行人的发起人股东中 4 名自然人股东均系持有中国居民身份证的自然人，3 名非自然人股东均系依据中国法律设立并合法存续，均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人股东，对发行人进行出资的资格，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规定。

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国浩律师（北京）事务所

律师工作报告

3、发行人系发起人将锦浪有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持锦浪有限的股权对应的净资产投入发行人，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。发起人投入发行人的资产或权利在整体变更前即已由锦浪有限合法拥有，不存在所投入资产由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。

4、根据发行人股东声明，该等股东所持发行人的股份无设定质押或其他第三方权益的情况，发行人股东所持发行人股份合法、有效。

5、最近两年发行人的实际控制人未发生变化，均为王一鸣、王峻适、林伊

蓓。

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

第七章发行人的股本及演变

一、发行人的前身锦浪有限的股权结构及演变

发行人系由锦浪有限整体变更设立的股份有限公司，锦浪有限在变更为发行人之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司，其股权结构及演变情况如下：

（一）2005 年 9 月，锦浪有限设立

2005 年 9 月 8 日，王峻适、王一鸣与林伊蓓签署《宁波锦浪新能源科技有限公司章程》，约定共同设立锦浪有限。锦浪有限注册资本 150 万元，其中，王峻适、王一鸣与林伊蓓分别出资 50 万元，出资方式均为货币。

2005 年 9 月 8 日，象山亨达联合会计师事务所出具编号为“亨达验[2005]52 号”的《验资报告》，验证截至 2005 年 9 月 8 日，锦浪有限（筹）已收到王峻适、王一鸣与林伊蓓分别缴纳的注册资本各 50 万元人民币，合计 150 万元人民币，均为货币出资。

2005 年 9 月 9 日，宁波市工商行政管理局象山分局核发了注册号为 3302252802119 的《企业法人营业执照》。

根据工商登记资料，锦浪有限设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	王一鸣	50	50	33.33%
2	王峻适	50	50	33.33%
3	林伊蓓	50	50	33.33%
	合计	150	150	100.00%

（二）2007 年 12 月，股权转让

2007 年 12 月 14 日，锦浪有限股东会作出决议，同意公司股东王一鸣将其持有的锦浪有限 5%股权作价 7.5 万元转让给许颇，并相应修改公司章程。

2007 年 12 月 17 日，王一鸣与许颇签署《宁波锦浪新能源科技有限公司股权转让协议》，约定王一鸣将其持有的锦浪有限 5%股权作价 7.5 万元转让给许颇。

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

2007 年 12 月 17 日，锦浪有限在宁波市工商行政管理局象山分局办理完毕公司变更登记的全部手续。

根据工商登记资料，本次股权转让完成后，锦浪有限的股权结构如下表所列示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	王一鸣	42.5	42.5	28.3%
2	王峻适	50.0	50.0	33.3%
3	林伊蓓	50.0	50.0	33.3%
4	许颇	7.5	7.5	5.0%
	合计	150.0	150.0	100.0%

（三）2008 年 4 月，增资至 500 万元人民币

2008 年 4 月 10 日，锦浪有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 150 万元增加至 500 万元，增资部分以货币出资，其中，王一鸣认缴增资 232.5 万元，王峻适认缴增资 50 万元，林伊蓓认缴增资 50 万元，许颇认缴增资 17.5 万元，并相应修改公司章程。

2008 年 4 月 16 日，宁波海诚正德会计师事务所有限公司出具编号为“海诚正德内验[2008]第 085 号”的《验资报告》，验证截至 2008 年 4 月 15 日，锦浪有限已收到王一鸣、王峻适、林伊蓓与许颇分别缴纳的新增出资合计 350 万元，均为货币出资，锦浪有限累计注册资本 500 万元、实收资本 500 万元。

2008 年 4 月 16 日，锦浪有限在宁波市工商行政管理局象山分局办理完毕本次工商变更登记的全部手续。

根据工商登记资料，本次增资完成后，锦浪有限的股权结构如下表所列示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	王一鸣	275	275	55%
2	王峻适	100	100	20%
3	林伊蓓	100	100	20%
4	许颇	25	25	5%
	合计	500	500	100%

（四）2008 年 9 月，增资至 900 万元人民币

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

2008 年 9 月 5 日，锦浪有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万元增加至 900 万元，增资部分以货币出资，其中，王一鸣认缴增资 220 万元，王峻适认缴增资 80 万元，林伊蓓认缴增资 80 万元，许颇认缴增资 20 万元，并相应修改公司章程。

2008 年 9 月 11 日，宁波海诚正德会计师事务所有限公司出具编号为“海诚正德内验[2008]第 264 号”的《验资报告》，验证截至 2008 年 9 月 10 日，锦浪有限已收到王一鸣、王峻适、林伊蓓和许颇分别缴纳的新增出资合计 400 万元，均为货币出资，锦浪有限累计注册资本、实收资本 900 万元。

2008 年 9 月 11 日，锦浪有限在宁波市工商行政管理局象山分局办理完毕本次工商变更登记的全部手续。

根据工商登记资料，本次增资完成后，锦浪有限的股权结构如下表所列示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	王一鸣	495	495	55%
2	王峻适	180	180	20%
3	林伊蓓	180	180	20%
4	许颇	45	45	5%
	合计	900	900	100%

（五）2013 年 7 月，股权转让

2013 年 6 月 27 日，王一鸣、王峻适分别与聚才财聚签署《宁波锦浪新能源科技有限公司股权转让协议》，王一鸣将其持有的锦浪有限 9%股权作价 81 万元转让给聚才财聚，王峻适将其持有的 6%股权作价 54 万元转让给聚才财聚。

2013 年 6 月 27 日，锦浪有限股东会作出决议，同意王一鸣将其持有的锦浪有限 9%股权作价 81 万元转让给聚才财聚，王峻适将其持有的 6%股权作价 54 万元转让给聚才财聚，并相应修改公司章程。

2013 年 7 月 2 日，锦浪有限在宁波市工商行政管理局象山分局办理完毕本次工商变更登记的全部手续。

根据工商登记资料，本次股权转让完成后，锦浪有限的股权结构如下表所列示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	王一鸣	414	414	46%
2	王峻适	126	126	14%

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

3	林伊蓓	180	180	20%
4	许颇	45	45	5%
5	聚才财聚	135	135	15%
	合计	900	900	100%

（六）2013 年 7 月，增资至 1,006.579 万元

2013 年 7 月 8 日，锦浪有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 900 万元增加至 1,006.579 万元，东元创投以货币认缴增资 106.579 万元，并相应修改公司章程。同日，东元创投与锦浪有限及其原股东王一鸣、林伊蓓、王峻适、许颇、聚才财聚签署《增资协议》，约定东元创投认缴公司新增注册资本 106.579 万元。

2013 年 7 月 12 日，象山天象联合会计师事务所出具编号为“天象验 [2013]084 号”的《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 10 日，锦浪有限已收到东元创投缴纳的新增投资 1,800 万元，其中：实收资本投入 106.579 万元计入注册资本，1,693.421 万元计入资本公积；锦浪有限累计注册资本 1,006.579 万元，实收资本 1,006.579 万元。

2013 年 7 月 18 日，锦浪有限在宁波市工商行政管理局象山分局办理完毕本次工商变更登记的全部手续。

根据工商登记资料，本次增资完成后，锦浪有限的股权结构如下表所列示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	王一鸣	414	414	41.1294%
2	王峻适	126	126	12.5176%
3	林伊蓓	180	180	17.8824%
4	许颇	45	45	4.4706%
5	聚才财聚	135	135	13.4118%
6	东元创投	106.579	106.579	10.5882%
	合计	1,006.579	1,006.579	100.0000%

综上，本所律师认为，锦浪有限的设立行为以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

二、锦浪有限变更为股份有限公司及此后的股本演变

（一）2015 年 9 月，锦浪有限整体变更为股份有限公司

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

2015 年 9 月 29 日，锦浪有限以经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司（变更过程请参见本律师工作报告第四章“发行人的设立”）。

根据工商登记资料，锦浪有限整体变更为股份有限公司时股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名/名称	持股股数（万股）	持股比例
1	王一鸣	414.000	41.1294%
2	王峻适	126.000	12.5176%
3	林伊蓓	180.000	17.8824%
4	许颇	45.000	4.4706%
5	聚才财聚	135.000	13.4118%
6	东元创投	106.579	10.5882%
	合计	1,006.579	100.0000%

股转系统于 2015 年 12 月 23 日核发编号为“股转系统函[2015]9291 号”的《关于同意宁波锦浪新能源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意锦浪科技股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让，由于申请挂牌时股东人数未超过 200 人，按规定中国证监会豁免核准公司股票公开转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。2016 年 1 月 20 日，发行人股份在股转系统正式挂牌，简称为“锦浪科技”，股份代码为 835481。

（二）2016 年 9 月，增资至 1,020.7561 万元

2016 年 5 月 11 日，锦浪科技 2016 年第三次临时股东大会作出决议，审议通过关于公司股票发行方案及关于签署附生效条件的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司股份认购协议》的议案。东元创投以货币出资方式按每股 70.53 元人民币的价格认购锦浪科技定向发行的 14.1771 万股普通股股份，东元创投本次认购股份总价款为人民币 10,000,526.34 元，扣除发行费用 113,207.54 元后，募集资金净额为 9,887,318.80 元，其中，计入实收资本 141,771.00 元，计入资本公积 9,745,547.80 元。锦浪科技本次增资已经天健会计师以天健验[2016]185 号《验资报告》审验。

锦浪科技经股转系统确认于 2016 年 7 月 26 日新增股份 14.1771 万股，经中国结算确认于 2016 年 8 月 17 日完成该等新增股份登记，并于 2016 年 9 月 23 日在宁波市市场监督管理局办理完毕工商变更登记的全部手续。

根据工商登记资料，本次增资后，公司股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名/名称	持股股数（万股）	持股比例
1	王一鸣	414.0000	40.558171%

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2	王峻适	126.0000	12.343791%
3	林伊蓓	180.0000	17.633987%
4	许颇	45.0000	4.408497%
5	聚才财聚	135.0000	13.225490%
6	东元创投	120.7561	11.830064%
	合计	1,020.7561	100.000000%

（三）2017 年 1 月，增资至 1,077.4615 万元

2016 年 9 月 8 日，锦浪科技 2016 年第五次临时股东大会作出决议，审议通过关于公司股票发行方案及关于签署附生效条件的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司股份认购协议》的议案。华桐恒德以货币出资方式认购锦浪科技定向发行的 56.7054 万股普通股股份，华桐恒德本次认购股份总价款为人民币

39,999,989.16 元，扣除发行费用 180,893.94 元后，募集资金净额为 39,819,095.22 元，其中，计入实收资本 567,054.00 元，计入资本公积 39,252,041.22 元。锦浪科技本次增资已经天健会计师以天健验[2016]394 号《验资报告》审验。

锦浪科技经股转系统确认于 2016 年 11 月 22 日新增股份 56.7054 万股，经中国结算确认于 2017 年 1 月 10 日完成该等新增股份登记，并于 2017 年 1 月 12 日，在宁波市市场监督管理局办理完毕工商变更登记的全部手续。

根据工商登记资料，本次增资后，公司股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名/名称	持股股数（万股）	持股比例
1	王一鸣	414.0000	38.4236%
2	王峻适	126.0000	11.6942%
3	林伊蓓	180.0000	16.7059%
4	许颇	45.0000	4.1765%
5	聚才财聚	135.0000	12.5295%
6	东元创投	120.7561	11.2075%
7	华桐恒德	56.7054	5.2629%
	合计	1,077.4615	100.0000%

（四）2017 年 4 月，增资至 5,999.9952 万元

2017 年 3 月 30 日，锦浪科技 2016 年年度股东大会作出决议，审议通过资本公积转增股本的有关议案。根据天健会计师出具的天健审[2017]446 号审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计资本公积为 81,311,120.11 元，公司拟以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，以资本公积向全体股东按每 10

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股转增 45.6864 股。锦浪科技本次增资已经天健会计师以天健验[2017]137 号《验资报告》审验。

经中国结算确认，锦浪科技本次权益分派之权益登记日为 2017 年 4 月 14 日，股份到帐日为 2017 年 4 月 17 日，锦浪科技于 2017 年 4 月 26 日在宁波市市场监督管理局办理完毕工商变更登记的全部手续。

根据工商登记资料，本次增资后，公司股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名/名称	持股股数（股）	持股比例
1	王一鸣	23,054,169	38.4236%
2	王峻适	7,016,487	11.6941%
3	林伊蓓	10,023,552	16.7060%
4	许颇	2,505,888	4.1765%
5	聚才财聚	7,517,664	12.5295%
6	东元创投	6,724,472	11.2075%
7	华桐恒德	3,157,720	5.2629%
	合计	59,999,952	100.0000%

经本所律师核查，发行人此次增资完成后至基准日，未发生其他股本变化的情况。

为配合公司经营发展战略调整，经发行人第一届董事会第十二次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函[2017]4992 号《关于同意宁波锦浪新能源科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》批准，公司股票自 2017 年 8 月 18 日起终止在股份系统挂牌。

综上，本所律师认为，锦浪有限整体变更为股份有限公司及此后发行人的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的公司登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

三、根据工商登记资料、股转系统出具的《股东名册》、发行人的声明及其股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形。

综上所述，本所律师认为：

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1、锦浪有限的设立行为以及此后历次股权变动已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合彼时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

2、锦浪有限整体变更为股份有限公司及此后发行人的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

3、根据工商登记资料、股转系统出具的《股东名册》、发行人的声明及其股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形。

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第八章发行人的业务

一、发行人的经营范围和经营方式

（一）根据发行人现行有效的《公司章程》及其所持有的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人的经营范围为“新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目、风电项目的设计、建设开发、投资、经营管理、维护及工程配套服务；光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

（二）根据发行人声明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主营业务为组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，符合发行人《营业执照》载明的业务范围及国家当前的产业政策之规定。

（三）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司经营其业务无需取得必要的特定业务资质证书。

综上，本所律师认为，发行人目前所从事的业务，已经取得相应的行政许可，发行人及其控股境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、发行人在中国大陆以外的经营

根据本所律师核查，截至基准日，发行人在中国大陆以外设立了索利斯，该公司的情况请参见本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”。

根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，该公司系根据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，具有在澳大利亚经营的正式授权，不存在可能对索利斯从事当前经营产生重大不利影响的任何未决或潜在诉讼。

三、发行人的经营范围变更情况

经本所律师核查，自锦浪有限设立至基准日，发行人经营范围的变更情况如下：

（一）锦浪有限于 2005 年 9 月 9 日设立时的经营范围为“一般经营项目：新能源技术开发；机械产品、机电产品、航天航空配件材料、节能产品、电动电

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子产品、文具、针纺织品的开发、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。”。

（二）经锦浪有限股东会同意，公司于 2006 年 2 月 20 日将其经营范围变更为“新能源技术开发；机械产品、机电产品、航天航空配件材料、节能产品、电动电子产品、文具、针纺织品的开发、制造、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外”。

（三）经锦浪有限股东会同意，公司于 2014 年 6 月 4 日将其经营范围变更为“新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目建设开发、投资、经营管理、维护及工程配套服务；机械产品、机电产品、航空航天配件材料、节能产品、电动电子产品、文具、针纺织品的开发、制造、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。

（四）经发行人股东大会同意，公司于 2016 年 10 月 11 日将其经营范围变更为“新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目、风电项目的设计、建设开发、投资、经营管理、维护及工程配套服务；光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经本所律师核查，上述历次经营范围的变更得到了锦浪有限股东会的批准或锦浪科技股东大会的批准并依法办理了工商变更登记手续，已履行了必要的法律程序。发行人上述经营范围的变更合法有效。

四、发行人的主营业务突出

根据《招股说明书》及《申报审计报告》，发行人的主营业务为组串式逆变器的研发、生产、销售和服务。根据《申报审计报告》，发行人 2015 年度和 2016 年度的主营业务收入（以合并财务报表计算），分别为 176,605,062.80 元和 285,068,690.98 元，占营业收入的比例分别为 99.5961%和 99.7557%。

据此，本所律师认为，发行人经营范围的变更不涉及主营业务的变更，发行人最近两年内主要经营一种业务，未发生重大变化。

五、发行人不存在持续经营的法律障碍

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（一）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。

（二）根据《申报审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，以合并财务报表数据计算发行人 2015 年度和 2016 年度的净利润情况，发行人最近两年内连续盈利，具有良好的持续经营能力。

（三）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项。

据此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人及其控股境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，发行人的境外子公司系根据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。

3、发行人历次经营范围的变更得到了锦浪有限股东会的批准或锦浪科技股东大会的批准并依法办理了工商变更登记手续，已履行了必要的法律程序，发行人上述经营范围的变更合法有效。

4、发行人主要进行组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，发行人经营范围的变更不涉及主营业务的变更，发行人最近两年内主要经营一种业务，未发生重大变化。

5、发行人依照法律规定在其经营范围内经营，不存在影响其持续经营的法律障碍。

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第九章关联交易和同业竞争

一、发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要包括：

（一）发行人的控股股东

经本所律师核查，截至基准日，王一鸣持有发行人 38.4236%的股份，系发行人的控股股东，其具体情况请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”。

（二）发行人的实际控制人

经本所律师核查，王一鸣、王峻适、林伊蓓为发行人的实际控制人，其具体情况请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”。

（三）持有发行人 5%以上股份的其他股东

经本所律师核查，截至基准日，持有发行人 5%以上股份的其他股东包括聚才财聚、东元创投和华桐恒德。该等股东的具体情况请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”。

（四）发行人的子公司

根据工商登记档案、《申报审计报告》等资料及发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 2 家境内全资子公司及 1 家境外全资子公司，其中，2 家境内全资子公司为锦浪电力、欧赛瑞斯，1 家境外全资子公司为索利斯。各子公司的具体情况如下：

1、锦浪电力

（1）基本情况

○[1] 锦浪电力目前持有象山县市场监督管理局于 2016 年 12 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91330225084797351J 的《营业执照》。根据该《营业执照》，锦浪电力成立于 2014 年 1 月 20 日，住所为浙江省象山县东陈乡象山滨海工业园金通路 57 号，注册资本为 328 万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为生产太阳能光伏电力电量；销售自产太阳能光伏电力电量；太阳能光伏项目经营管理、维护；太阳能光伏发电、供电相关的信息技术咨询、技术服务及太阳能

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发电工程配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2014 年 1 月 20 日至长期。

○[2] 根据锦浪电力的工商登记资料，锦浪电力公司章程，截至本律师工作报告出具日，锦浪电力的股权结构如下表所列示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	锦浪科技	328.00	100.00%
合计		328.00	100.00%

（2）设立及历史沿革

锦浪有限、杨维超约定分别出资 180 万元和 148 万元设立锦浪电力，并于 2014 年 1 月 7 日签署锦浪电力公司章程。杨维超以货币方式实缴出资 100 万元，经象山天象联合会计师事务所于 2014 年 1 月 17 日出具的编号为“天象验[2014]008 号”的《验资报告》审验。锦浪电力于 2014 年 1 月 20 日在象山县市场监督管理局办理完毕设立工商登记手续。

2016 年 11 月 7 日，杨维超将其持有的锦浪电力股权按其实际出资成本转让给锦浪科技，并于 2016 年 12 月 12 日在象山县市场监督管理局办理完毕本次工商变更登记手续。

根据天健会计师于 2017 年 6 月 28 日出具的天健验[2017]349 号《验资报告》，锦浪电力注册资本已实缴到位。

经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，锦浪电力系依法设立并有效存续的有限责任公司，锦浪科技持有其 100%的股权不存在权利受限的情形。

2、欧赛瑞斯

（1）基本情况

○[1] 欧赛瑞斯原名为“上海欧赛利斯新能源科技有限公司”，目前持有上海市杨浦区市场监督管理局于 2015 年 6 月 3 日核发的注册号为 310110000534368 的《营业执照》。根据该营业执照，欧赛瑞斯成立于 2010 年 9 月 8 日，住所为上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 1311-4 室，法定代表人为王一鸣，注册资本为 200 万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；发电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限自 2010 年 9 月 8 日至 2030 年 9 月 7 日。

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○[2] 根据欧赛瑞斯的工商登记资料、欧赛瑞斯公司章程，截至本律师工作报告出具日，欧赛瑞斯的股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	锦浪科技	200.00	100.00%
合计		200.00	100.00%

（2）设立及历史沿革

王一鸣、许颇约定分别出资 190 万元和 10 万元设立上海欧赛利斯新能源科技有限公司，并于 2010 年 8 月 26 日签署上海欧赛利斯新能源科技有限公司章程。王一鸣和许颇以货币方式实缴出资 200 万元，并经上海弘正会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 27 日出具的沪弘验(2010)0654 号《验资报告》审验。欧赛瑞斯于 2010 年 9 月 8 日在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完毕其设立工商登记手续。

上海欧赛利斯新能源科技有限公司于 2010 年 12 月 22 日将其名称变更为“上海欧赛瑞斯新能源科技有限公司”并在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完毕本次变更名称之工商变更登记。

经锦浪有限股东会同意，王一鸣和许颇将其分别持有的欧赛瑞斯 95%股权、 5%股权作价 190 万元、10 万元转让给锦浪有限，并于 2015 年 6 月 3 日在上海市杨浦区市场监督管理局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据《股改评估报告》及其评估结果，截至 2015 年 6 月 30 日，欧赛瑞斯的净资产评估值为 239,167.60 元。考虑到该净资产评估值与实际收购价款之间存在 1,760,832.40 元的差额，经发行人 2017 年第一次临时股东大会决议同意，王一鸣将上述差额汇入发行人，该等关联收购差额得以补足。经核查发行人出具的银行回单，发行人已于 2017 年 3 月 29 日收到该等款项。

经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，欧赛瑞斯系依法设立并有效存续的有限责任公司，锦浪科技持有其 100%的股权不存在权利受限的情形。

3、索利斯

根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，索利斯为依照澳大利亚法律于 2010 年 7 月 20 日在澳大利亚设立的公司，索利斯有效存续，且其存续不依赖于特许经营费或类似税费的支付，或者当期报告的申报；其具有在澳大利亚经营的正式授权，发行人持有索利斯 100%的已发行股份上不存在任何权利负担。

根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，索利斯的股权结构如下表所列示：

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序号	股东名称/姓名	已发行股本（澳大利亚元）	持股比例
1	锦浪科技	6000	100%
合计		6000	100%

经本所律师核查，锦浪有限股东会于 2015 年 5 月作出决议，收购索利斯原股东王一鸣及其配偶持有的索利斯全部已发行股份。公司已就该项境外投资办理境外投资登记，并持有宁波市对外贸易经济合作局于 2015 年 5 月 12 日出具的境外投资证第 N3302201500094 号《企业境外投资证书》。

锦浪有限收购索利斯时按其原股东出资成本将索利斯 100%已发行股份作价 6,000 澳大利亚元（折合约为 29,119.80 元人民币）。根据《股改评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，索利斯的净资产评估值为 0 元。考虑到该净资产评估值与前述实际收购价款之间存在 29,119.80 元的差额，经发行人 2017 年第一次临时股东大会决议同意，王一鸣将上述差额汇入发行人，该等关联收购差额得以补足。经核查发行人出具的银行回单，发行人已于 2017 年 3 月 29 日收到该等款项。

（五）发行人或其子公司参股的公司

根据工商登记资料和发行人的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人或其子公司参股的公司共 1 家，为锦浪电力参股子公司新启锦，新启锦的具体情况如下：

新启锦目前持有象山县市场监督管理局于 2017 年 7 月 12 日核发的统一社会信用代码为 913302250919217017 的《营业执照》。根据该营业执照，新启锦成立于 2014 年 3 月 5 日，住所为浙江省象山县东陈乡象山滨海工业园金开路 80 号 13 幢，法定代表人为金星，注册资本为 1,640 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：生产太阳能光伏电力电量；销售自产太阳能光伏电力电量；太阳能光伏项目建设开发、投资、经营管理、维护；太阳能光伏发电、供电相关的信息技术咨询、技术服务、研究、开发及太阳能发电工程配套服务。”

根据新启锦的工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，新启锦的股权结构如下表所列示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波宁电新能源开发有限公司	1,230	75%
2	浙江启鑫新能源科技股份有限公司	246	15%
3	锦浪电力	164	10%
合计		1,640	100%

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经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及新启锦公司章程的规定，新启锦系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人通过锦浪电力持有其 10% 的股权不存在权利受限的情形。

（六）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

根据工商登记资料、发行人控股股东、发行人实际控制人出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制或主要参股的其他企业共 1 家，为聚才财聚，聚才财聚的具体情况请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”。

（七）报告期内曾为发行人控股股东、实际控制人控制的企业

根据发行人提供的工商登记资料、发行人的声明并经本所律师核查，象山锦绣和上海锦浪曾为发行人控股股东、实际控制人报告期内所控制的企业，分别于 2015 年 9 月和 2015 年 3 月注销，该等企业的的具体情况如下：

1、象山锦绣

象山锦绣原名象山锦绣能源设备制造有限公司，根据本所律师于 2017 年 10 月 20 日检索国家企业信用信息公示系统查询结果，该公司成立于 2006 年 12 月 6 日，注销前持有注册号为 330225000079865 的《营业执照》，住所为浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号，法定代表人为王一鸣，注册资本为 3.2 万元，经营范围为社会经济信息咨询服务，登记状态为注销，注销原因为决议解散，注销日期为 2015 年 9 月 21 日。

2006 年 12 月 4 日，林伊蓓、王峻适、王一鸣、戴梦夏签署《象山锦绣能源设备制造有限公司章程》，约定各出资 8,000 元，共同投资设立象山锦绣。该等出资业经象山亨达联合会计师事务所于 2006 年 12 月 5 日出具的亨达验[2006]110 号《验资报告》审验。

2006 年 12 月 6 日，象山锦绣在宁波市工商行政管理局象山分局办理完毕企业设立工商登记手续。

2015 年 7 月 10 日，象山锦绣股东会作出决议，决定将象山锦绣解散，并成立清算组。同日，象山锦绣在象山县市场监督管理局办理完毕清算组成员、负责人备案，象山县市场监督管理局于 2015 年 7 月 10 日出具（象市监企）登记内备字[2015]第 002719 号《备案通知书》。

2015 年 9 月 21 日，象山县市场监督管理局核发（象市监企）登记内销字[2015] 第 001437 号《准予注销登记通知书》，准予象山锦绣注销登记。

2、上海锦浪

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根据本所律师于 2017 年 10 月 20 日检索国家企业信用信息公示系统查询结果，上海锦浪成立于 2010 年 9 月 8 日，注销前持有注册号为 310110000534376 的《营业执照》，住所为上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 1310-4 室，法定代表人为王一鸣，注册资本为 30 万元，经营范围为能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；发电设备的销售，登记状态为注销，注销原因为决议解散，注销日期为 2015 年 3 月 31 日。

王一鸣、许颇相应签署《上海锦浪新能源科技有限公司章程》，约定王一鸣出资 28.5 万元，许颇出资 1.5 万元，共同投资设立上海锦浪。该等出资业经上海弘正会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 27 日出具的沪弘验(2010)0655 号《验资报告》审验。

2010 年 9 月 8 日，上海锦浪在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完毕企业设立工商登记手续。2014 年 12 月 22 日，上海锦浪股东会作出决议，决定将上海锦浪解散，并成立清算组。2015 年 1 月 14 日，上海锦浪在上海市杨浦区市场监督管理局办理完毕清算组成员、负责人备案，上海市杨浦区市场监督管理局相应出具 10000003201501090101 的《内资公司备案通知书》。

2015 年 3 月 31 日，上海市杨浦区市场监督管理局核发编号为 10000003201503250037 的《准予注销登记通知书》，准予上海锦浪注销登记。

（八）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，截至基准日，发行人共有董事 7 名，分别为王一鸣、王峻适、师晨光、张健华、郑会建、姜莉丽、方益，其中郑会建、姜莉丽、方益为独立董事；总经理 1 名，为王一鸣；监事 3 名，分别为张天赐、陆秋敏、贺华挺；其他高级管理人员 3 名，分别为王峻适、龚杰、张婵。

该等人员的任职及兼职情况请详见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（九）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，截至基准日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业主要包括：

关联方名称	姓名	关联关系
浙江泰来环保科技有限公司	张健华	担任董事

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宁波天宏会计师事务所有限公司	郑会建	持有其47%股权并担任其董事长
宁波市商贸集团有限公司	林伊蓓之妹夫	担任其总经理
宁波市蔬菜有限公司	林伊蓓之妹夫	担任其董事长
象山天佑化工染料有限公司	王一鸣配偶之父	担任其总经理
象山金光化工染料有限公司	王一鸣配偶及王一鸣配偶母亲	持股合计100%

注：象山金光化工染料有限公司已于 2017 年 6 月 2 日注销。

（十）其他关联方

发行人过去 12 个月内董事、监事和高级管理人员，具体如下：

关联方	职务
林伊蓓	发行人原董事，于2017年3月因个人原因辞职。

二、发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《申报审计报告》、《招股说明书》并经发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下（不包括发行人与交易发生之时的重要子公司之间发生的交易）：

（一）经常性关联交易

1、采购商品、接受劳务

						单位：万元	单位：万元
关联方	采购方	内容	定价原则	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
新启锦	发行人	采购电力	同天同时段公共电价的90%	9.37	15.16	10.98	-

具体情形如下：

2015 年 3 月，锦浪有限与新启锦签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定新启锦在锦浪有限约 9,365 平方米建筑物屋顶上建设 0.542MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站，项目所发光伏电能由锦浪有限优先使用，公共电网作为补充用电。节能效益分享期为 300 个月（含起始日所在月）。节能效益分享期内对项目所发的光伏电能拥有优先使用权，按照同天同时段公共电价的 90%向新启锦月结支付光伏电费。节能效益分享期满后，在锦浪有限缴清光伏电

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

费的前提下，项目所有权无偿转让给锦浪有限，此时光伏组件的发电功率不低于初值的 70%。

2、向关键管理人员支付报酬

公司向关键管理人员支付报酬情况如下：

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
关键管理人员报酬	89.55	125.65	44.76	29.98

报告期内，发行人与关联方之间未发生其他购销商品、提供和接受劳务等经常性关联交易。

（二）偶发性关联交易

1、关联销售

（1）提供咨询服务

						单位：万元	单位：万元
关联方	销售方	内容	定价原则	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
新启锦	发行人	提供咨询服务	协商定价	-	-	4.72	4.72

具体情形如下：

2014 年 2 月 26 日，锦浪有限与新启锦签署《咨询合同》，约定新启锦就其 “宁波象山经济开发区 5MWp 分布式光伏发电项目”向锦浪有限进行项目前期资源储备、技术咨询，有效期自 2014 年 3 月至 2015 年 3 月。

2015 年 2 月 26 日，锦浪有限与新启锦签署《咨询合同》，约定新启锦就其 “宁波象山经济开发区 5MWp 分布式光伏发电项目”向锦浪有限进行项目前期资源储备、技术咨询，有效期自 2015 年 3 月至 2016 年 3 月。

经核查，前述两项咨询合同已履行完毕。

（2）销售商品

单位：万元关联方销售方内容定价原则 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

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新启锦	发行人	销售商品	同类产品市场价格为基础确定	-	-	3.94	-

具体情形如下：

2015 年 7 月 1 日，锦浪有限与新启锦签署《购销合同》，约定锦浪有限向新启锦销售盒式数据采集器 GPRS、棒式数据采集器 GPRS、485 通信线、四芯端子线母端、电表采集器、工程通信卡等合计七项商品，于合同生效后 20 天内完全交货。

2、关联担保

（1）提供担保

2015 年 1 月 26 日，锦浪电力作为担保人，与宁波鄞州农村合作银行兴宁支行签署鄞银（兴宁支行）最保字第 20150007013 号担保合同，为新启锦于编号为鄞银（兴宁支行）固借字第 20150000337 号的《固定资产借款合同》项下 2015 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 26 日止的期间内的融资债务清偿期限届满之日起 2 年提供最高债权限额为 240 万元的连带责任保证担保。

就新启锦之《固定资产借款合同》，新启锦的全体股东已分别按其股权比例为其提供相应担保，因此，锦浪电力作为新启锦之股东之一，亦相应签署上述担保合同。经核查，锦浪电力之担保合同已于 2017 年 3 月解除，锦浪电力于该担保合同项下未发生需其实际履约的情形。

（2）接受担保

○[1] 2015 年 5 月 14 日，王一鸣与宁波银行股份有限公司象山支行签订编号为 06301BY20158207 的《最高额保证合同》，为锦浪有限自 2015 年 5 月 14 日起至 2016 年 6 月 14 日止的期间内发生的债务至其届满之日两年的时间内提供连带责任保证担保，最高债权限额 400 万元。

经核查，截至本律师工作报告出具日，锦浪科技无尚未清偿的债务，上述关联方于该等担保合同项下未发生需其实际履约的情形，该担保合同已执行完毕。

○[2] 2014 年 12 月 26 日，林伊蓓、王峻适与宁波银行股份有限公司象山支行签订编号为 06301BY20148743 的《最高额保证合同》，为锦浪有限自 2014 年 2 月 28 日起至 2015 年 12 月 26 日止的期间内发生的债务至其届满之日两年的时间内提供连带责任保证担保，最高债权限额 550 万元。

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3、关联资产转让

（1）收购欧赛瑞斯 100%股权

请参见本律师工作报告第九章“一、发行人的关联方”之“（四）发行人的子公司”、“2、欧赛瑞斯”。

（2）收购索利斯 100%股权

请参见本律师工作报告第九章“一、发行人的关联方”之“（四）发行人的子公司”、“3、索利斯”。

（3）受让商标

2015 年 11 月，锦浪有限与王一鸣签署《商标转让协议》，约定王一鸣将 7 项注册商标无偿转让给锦浪科技，在协议签订之日至该等商标核准转让之前公司具有独占使用权。

经核查，该等商标中的中国境内商标已在商标局办理完毕转让手续。根据浙江汇诚知识产权代理有限公司出具的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司境外商标情况说明函》，该等商标中的中国境外商标之权利人已变更为锦浪科技。

4、关联租赁

报告期内，发行人存在与关联方租赁的情况，具体如下：

承租方	出租方	租赁期限	合同面积（m2）	租金	备注
聚才财聚	发行人	2013.05.15-2017.05.14	50	1.14万元/年	注1
新启锦	发行人	2014.03.04-2017.03.03	40	1.8万元/年	注2
象山锦绣	发行人	2013.01.01-2015.09.21	50	-	注3

注 1：为减少关联交易，发行人在租赁合同到期后未再与聚才财聚续签，未来亦不会再续签；注 2、为减少关联交易，发行人在租赁合同到期后未再与新启锦续签，未来亦不会再续签；注 3：报告期内，象山锦绣曾租赁公司的厂房用于工商注册登记，未实际使用该厂房开展生产经营活动，故公司未收取租赁费用。

5、关联资金往来

（1）公司与象山锦绣的资金往来

报告期期初，鉴于银行流动资金贷款要求，借款人在收到贷款之日一定期限内需支付给借款人的付款对象，公司向银行申请贷款至实际放款日与公司申请贷

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款时的付款安排往往存在一定时间差。为主要满足上述需求，公司存在自借款银行取得借款后转账给象山锦绣后即转回公司的情形。具体情况如下：

转出时间	转回时间	金额（万元）
2014.05.19	2014.05.19	50.00
2014.05.27	2014.05.27	50.00
2014.05.28	2014.05.29	50.00
2014.08.04	2014.08.04	400.00
2014.08.11	2014.08.11	550.00
2014.08.12	2014.08.12	450.00
2014.09.25	2014.09.25	50.00
		50.00
2014.10.11	2014.10.11	50.00
2014.10.28	2014.10.28	100.00
2014.12.09	2014.12.09	100.00
2015.01.15	2015.01.15	250.00
2015.01.15	2015.01.16	250.00
2015.02.02	2015.02.02	50.00
2015.02.09	2015.02.09	140.00
	2015.02.10	16.70
2015.03.06	2015.03.06	500.00
2015.03.26	2015.03.26	10.00
		90.00
2015.03.27	2015.03.27	300.00
2015.04.03	2015.04.03	100.00
2015.06.05	2015.06.05	50.00
2015.06.18	2015.06.18	50.00
2015.06.29	2015.06.29	150.00
2015.07.07	2015.07.08	500.00

公司在上述资金转回后用于实际日常生产经营，未用于国家禁止的领域和用途。自 2015 年 8 月始，公司与关联方象山锦绣已不存在上述资金往来。象山锦绣已于 2015 年 9 月 21 日注销。

三、公司与关联自然人之间的资金往来及关联方应收应付款项余额

报告期内，公司存在向关联方资金往来的情况，具体如下：

						金额：万元
期间	拆出方	拆入方	期初余额	本期拆入	本期归还	期末余额
2014年	王一鸣	发行人	-	146.11	134.51	11.60

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	王峻适	发行人	74.88	91.58	64.36	102.09
	林伊蓓之母亲	发行人	70.00	-	-	70.00
	林伊蓓兄弟之女	发行人	100.00	-	-	100.00
2015年	王一鸣	发行人	11.60	169.82	-	181.42
	王峻适	发行人	102.09	-	59.09	43.00
	林伊蓓之母亲	发行人	70.00	-	70.00	-
	林伊蓓兄弟之女	发行人	100.00	-	100.00	-
2016年	王一鸣	发行人	181.42	-	170.00	11.42
	王峻适	发行人	43.00	-	43.00	-
2017年 1-6月	王一鸣	发行人	11.42	-	11.42	-

公司向上述关联方拆入的资金未支付资金使用费。

报告期各期末，关联方应收应付款项余额情况具体如下：

					金额：万元
科目	关联方名称	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
其他应收款	聚才财聚	-	-	-	1.00
	张婵	-	-	4.92	-
其他应付款	王一鸣	-	11.42	181.42	11.60
	王峻适	-	-	43.00	102.09
	林伊蓓之母亲	-	-	-	70.00
	林伊蓓兄弟之女	-	-	-	100.00

四、关联交易的公允性

2017 年 8 月 26 日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期（2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月）关联交易的议案》。

2017 年 8 月 26 日，发行人独立董事就发行人报告期内的上述关联交易的公允性发表了独立意见，认为“公司与关联方在报告期内发生的购销商品、提供劳务、租赁房屋等行为，系根据经营需要公司与关联方进行的正常交易行为，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允交易价格公允。为避免同业竞争及考虑公司后续的发展规划，公司收购关联方股权，交易价格公允；公司与关联方之间发生的担保、资金往来等行为，基于公司实际情况而产生的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司最近三年及一期发生的关联交易是基于公司正常业务往来及日常经营的需要，已履行了相关决策程序，符合公司章程等有关制度的规定。”

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2017 年 9 月 10 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了上述《关于确认公司最近三年及一期（2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月）关联交易的议案》。

综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在侵害发行人权益和非关联股东的情形。

五、关联交易公允决策程序

（一）公司章程的相关规定

经本所律师核查，发行人现行公司章程规定了关联董事和关联股东分别在董事会和股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序，主要条款如下：

“第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。”

“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。”

“第一百二十五条董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

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律师工作报告

（二）将于发行人上市后生效的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》中对关联交易决策程序主要有以下规定：

“第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

（三）发行人已制定了《宁波锦浪新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》，对于关联交易的决策权限、程序等做了详细规定。该《宁波锦浪新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》已经发行人股东大会审议通过。

六、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

1、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的主营业务为组串式逆变器的研发、生产、销售和服务。

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律师工作报告

2、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，控股股东、实际控制人控制除发行人及其子公司之外的其他企业为聚才财聚。聚才财聚的经营范围为“一般经营项目：投资管理；投资咨询；企业管理；财务顾问；法律咨询（不含诉讼代理）；经济信息咨询；商务信息咨询；企业形象策划”，除持有发行人股份之外，聚才财聚未进行其他投资，与发行人之间不存在同业竞争情况。

（二）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其承诺：

“1、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员目前没有，将来也不从事与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本人及本人控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与和锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务，本人也不会在该等与锦浪科技有竞争关系的经济实体、机构、经济组织担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

2、如果锦浪科技及其控制的其他企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是锦浪科技的实际控制人，本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属同意在合理期限内对该相关业务进行转让且锦浪科技在同等商业条件下有优先收购权。

3、对于锦浪科技及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是锦浪科技的实际控制人，本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属将不从事与锦浪科技及其控制的其他企业相竞争的该等新业务。

4、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属目前没有，将来也不向其他业务与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。

5、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技的控股股东或实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺。

6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

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（三）本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确。发行人与关联方之间发生的该等重大关联交易不存在显失公平的情形，不会导致控股股东、实际控制人损害发行人的利益。

2、发行人通过公司章程、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。

3、发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效。

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第十章发行人的主要财产

一、土地使用权

根据发行人的声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公司共拥有 2 项国有土地使用权，总面积为 39,654.75 平方米，均系通过出让方式取得。具体情况详见本律师工作报告附件一。

根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具日，因发行人向中国工商银行股份有限公司象山支行申请授信额度，发行人已将上述土地使用证号为“象国用(2016)第 00146 号”土地抵押予中国工商银行股份有限公司象山支行，根据浙江省国土资源厅于 2017 年 5 月 8 日核发的浙(2017)象山县不动产证明第 0005737 号《不动产登记证明》，抵押最高债权数额为 2,078 万元，抵押期限自 2017 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 24 日。根据发行人声明，截至本律师工作报告出具日，发行人尚未实际发生该等授信额度项下借款。详见本律师工作报告之第十一章“发行人的重大债权债务”。

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷。发行人的部分土地使用权存在权利受限的情况，系发行人为正在履行中的授信提供土地使用权抵押担保的情况，且根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人就土地使用权抵押担保的授信并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。

二、房屋所有权

根据发行人的声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公司拥有房屋所有权共计 4 项，面积合计 18,485.92 平方米，均系自建取得，具体情况详见本律师工作报告附件二。

根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具日，因发行人向中国工商银行股份有限公司象山支行申请授信额度，发行人已将上述房屋所有权证号为 “象房权证东陈乡字第 2015-1600097 号”和“象房权证东陈乡字第 2015-1600098 号”房屋随土地一同抵押予中国工商银行股份有限公司象山支行，根据浙江省国土资源厅于 2017 年 5 月 8 日核发的浙(2017)象山县不动产证明第 0005737 号《不动产登记证明》，抵押最高债权数额为 2,078 万元，抵押期限自 2017 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 24 日。根据发行人声明，截至本律师工作报告出具日，发行人尚未实际发生该等授信额度项下借款。详见本律师工作报告之第十一章“发行人的重大债权债务”。

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷。发行人的部分房屋所有权存在权利受限的情况，系发行人为正

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律师工作报告

在履行中的授信提供房屋所有权抵押担保的情况，且根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人就房屋所有权抵押担保的授信并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。

三、房屋租赁

根据发行人的声明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司承租房屋共计 13 项，详见本律师工作报告附件三。

关于该等承租房屋，前 12 处租赁房屋均为境内租赁房屋，除第 1 项为欧赛瑞斯租房用于工商注册登记之外，其他 11 项主要用于员工住宿，其中，除第 9、 10 项及象山经济开发区物业经营管理有限公司之外，出租人已提供了房屋权属证书。出租方象山经济开发区物业经营管理有限公司关于其出租房屋给发行人出具说明如下：“本公司为国有独资公司象山县国有资产经营投资有限公司间接持股 100%的企业。本公司为该等房屋之产权所有人，尚未取得该等房屋所有权证。本公司保证在贵司租赁期间不因任何原因而影响贵司租赁，包括但不限于房屋所有权的转让、第三方对该房屋主张所有权、使用权或其他权利、因土地和房屋的所有权和使用权属问题导致的政府对土地的征收、以及因房屋的抵押等任何原因所导致的司法机关或行政机关查封等，否则影响贵司使用所租赁的房屋，贵司有权终止合同，本公司相应支付违约金；同时，本公司退还贵司已支付但尚未使用期间的租金。”根据发行人的声明并经本所律师核查，报告期内发行人可根据租赁协议正常使用该等房屋，未有其他有权第三方提出质疑。第 13 处租赁房屋为境外租赁房屋，根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，该等租赁不存在任何纠纷。

前述境内租赁房屋中，部分房屋未办理租赁备案手续。根据现行《商品房屋租赁管理办法》，发行人与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，根据发行人声明，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚。

四、其他无形资产

（一）商标专用权

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在中国境内拥有 5 项注册商标。该等商标具体情况请见本律师工作报告附件四（一）。

根据国家商标局于 2017 年 9 月 15 日出具的《商标档案》并经本所律师核查，截至前述日期，发行人上述商标已在国家商标局注册，发行人合法拥有上述 5 项商标，上述商标不存在设置抵押或其他权利限制的情形，不存在产权纠纷。

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2、根据浙江汇诚知识产权代理有限公司出具的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司境外商标情况说明函》，发行人在中国境外合法拥有 6 项商标权，该等境外商标不存在争议纠纷。该等商标具体情况请见本律师工作报告附件四（二）。

（二）专利权

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在中国境内拥有发明专利 6 项，实用新型专利 36 项，外观设计专利 4 项。该等专利具体情况请见本律师工作报告附件四（三）。

根据国家知识产权局于 2017 年 9 月 22 日出具的《证明》，截至 2017 年 9 月 22 日，发行人已取得上述专利权并处于有效状态，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形。

2、根据上海东亚专利商标代理有限公司出具的《查询报告》，发行人在境外合法拥有 5 项外观设计之专利权，无权利纠纷。该等专利具体情况请见本律师工作报告附件四（四）。

（三）著作权

截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有 1 项著作权，该著作权具体情况请见本律师工作报告附件四（五）。

该等著作权已于 2016 年 12 月 9 日于中华人民共和国国家版权局完成作品自愿登记。

本所律师认为，发行人合法拥有上述著作权。

五、主要生产设备

根据《招股说明书》，截至基准日，发行人主要生产设备共计 7 件，具体请见本律师工作报告附件五。

上述发行人主要生产设备系锦浪科技或锦浪有限自行购买取得，不存在产权纠纷，发行人拥有该等生产经营设备真实、合法、有效。

综上所述，本所律师认为：

1、对于发行人及其子公司已经取得《国有土地使用证》的土地，发行人及其子公司合法拥有该等土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷。发行人部分土地使用权存在权利受限的情况，均是发行人为其现有授信额度提供土地使用

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国浩律师（北京）事务所律师工作报告

权抵押担保的情况，根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人就土地使用权抵押担保的授信并未出现实际使用授信额度或违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。

2、对于发行人及其子公司已经取得《房屋所有权证》的房屋，发行人及其子公司合法拥有该等房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷。发行人部分房屋所有权存在权利受限的情况，均是发行人为正在履行中的授信额度提供房屋所有权抵押担保的情况，根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人就房屋所有权抵押担保的授信并未出现实际使用授信额度或违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。

3、对于发行人及其子公司租赁使用的房屋，租赁合同对双方具有约束力，发行人及其子公司租赁该等房屋的行为合法有效。发行人与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但该等手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚，发行人与出租人未办理租赁合同备案不会对本次发行并上市构成重大不利影响。

4、对于发行人及其子公司合法拥有已核准注册的境内商标、专利、著作权等知识产权，发行人及其子公司合法拥有该等知识产权，该等知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押或其他限制权利行使的情形。

5、对于发行人及其子公司的主要生产设备，该等设备系发行人或锦浪有限自行购买取得，不存在产权纠纷，发行人拥有该等生产设备真实、合法、有效。

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第十一章发行人的重大债权债务

一、重大合同

本节所述重大合同，是指截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的交易金额在 300 万元以上的合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对发行人生产经营、财务状况产生重要影响或体现发行人主要经营模式的合同。

（一）销售合同

发行人尚在履行中的重大销售合同共计 12 份，具体情况请见本律师工作报告附件六（一）。

（二）采购合同

发行人尚在履行中的重大采购合同共计 13 份，具体情况请见本律师工作报告附件六（二）。

（三）抵押合同

发行人尚在有效期内的抵押合同共计 1 份，具体情况请见本律师工作报告附件六（三）。

（四）咨询服务合同

2017 年 1 月 1 日，发行人与 Green Energy Village LLC 签署了《咨询合同》（Consulting Agreement），合同约定 Green Energy Village LLC 为发行人在北美地区逆变器产品及相关配件提供服务，包括但不限于市场研究、营销与推广、销售、技术支持与服务、培训。合同约定项下的服务费用由发行人承担并支付予 Green Energy Village LLC。该合同有效期至 2017 年 12 月 31 日，期满无异议可续期。

二、侵权之债

根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

三、发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况

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根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，报告期内，除在本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”中披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

四、发行人金额较大的其他应收、应付款

根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款包括：

（一）其他应收款情况

根据天健会计师出具的《申报审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人金额前五大其他应收款明细如下：

单位名称	款项性质	金额（元）
中华人民共和国北仑海关	押金保证金	927,564.47
北京国电工程招标有限公司	押金保证金	800,021.00
苏州鑫之海企业管理咨询有限公司	押金保证金	800,000.00
江西展宇新能源股份有限公司	押金保证金	500,000.00
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（二）其他应付款情况

根据天健会计师出具的《申报审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人其他应付款为 1,487,773.46 元，均为费用款，无 1 年以上的其他应付款。

根据《申报审计报告》，并经发行人声明，前述发行人报告期末金额较大的其他应收款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效；发行人报告期末其他应付款为 1,487,773.46 元，均为费用款，无 1 年以上的其他应付款。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人销售的产品主要为组串式逆变器产品。发行人或其子公司根据合同相对方的要求进行报价并签署相应合同，合同双方在该等合同履行过程中友好合作，无任何纠纷、争议。

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律师工作报告

2、经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同内容合法、有效，发行人签署及履行该等合同不违反中国法律的强制性规定。

3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

4、根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，报告期内，除在本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”中披露的关联交易以及发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

5、根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，报告期末发行人无超过 1 年的其他应付款，发行人金额较大的其他应收款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

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第十二章发行人的重大资产变化及收购兼并

一、发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，报告期内，锦浪有限为解决潜在的同业竞争收购欧赛瑞斯和索利斯 100%的股权，发行人收购锦浪电力 45.12%的股权，具体情况参见本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”之“一、发行人的关联方”部分，上述收购符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

二、经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资扩股均符合当时有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。该等增资扩股情况请参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”。

三、根据发行人说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

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第十三章发行人章程的制定和修改

一、发行人公司章程的制定及修改

经本所律师核查，发行人公司章程的制定及修改情况如下：

（一）发行人公司章程的制定

经本所律师核查，发行人于 2015 年 9 月 24 日召开了关于整体变更设立股份有限公司的创立大会暨股东大会，该次会议审议通过了发行人整体变更设立股份有限公司的公司章程。该章程已经在工商登记机关办理备案手续，制定程序符合法律、行政法规和规范性文件的要求。

（二）发行人公司章程近三年的修改

发行人报告期初的公司章程系经锦浪有限于 2013 年 7 月 8 日股东会决议修改并经工商部门备案的公司章程，发行人公司章程近三年的修改情况主要如下：

锦浪有限于 2014 年 4 月 29 日召开股东会，同意公司因变更经营范围而修改公司章程。该章程修正案已经在工商登记机关办理备案手续。

发行人于 2015 年 9 月 24 日召开创立大会暨股东大会，同意公司因整体变更而修改公司章程。该章程修正案已经在工商登记机关办理备案手续。

发行人于 2016 年 5 月 11 日召开 2016 年第三次临时股东大会，同意公司因向东元创投定向发行股份而修改公司章程。该章程修正案已经在工商登记机关办理备案手续。

发行人于 2016 年 9 月 8 日召开 2016 年第五次临时股东大会，同意公司因变更经营范围及向华桐恒德定向发行股份而修改公司章程。该章程修正案已经在工商登记机关办理备案手续。

发行人于 2017 年 3 月 30 日召开 2016 年度股东大会，同意公司因资本公积转增股本及增加独立董事而修改公司章程。该章程修正案已经在工商登记机关办理备案手续。

发行人于 2017 年 9 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东大会，同意公司因终止在全国中小企业股份转让系统挂牌而相应修改公司章程。该章程已经在工商登记机关办理备案手续。

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律师工作报告

本所律师认为，发行人公司章程最近三年的修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。

二、发行人公司章程的合法性

经本所律师核查，截至基准日，发行人的公司章程系依据《公司法》、《证券法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

三、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》

（一）发行人于 2017 年 9 月 10 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》主要根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司自身的实际情况制定，不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定，其内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效。

综上所述，本所律师认为：

发行人制定及修改公司章程已履行必要的法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及其时生效的公司章程的规定。公司章程以及发行人为本次发行所起草的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》的内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定，《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。

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第十四章发行人股东大会、董事会、监事会会议事规则及规范运作

一、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已根据《公司法》及其他相关法律法规设立了健全的法人治理结构，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等组织机构，并设置了董事会专门委员会。发行人组织结构图经第一届董事会第十三次会议审议通过，详见本律师工作报告第五章“发行人的独立性”。

二、发行人已制定并经 2015 年 9 月 24 日创立大会暨第一次股东大会审议通过了《宁波锦浪新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司董事会议事规则》和《宁波锦浪新能源科技股份有限公司监事会议事规则》。发行人于 2017 年 9 月 10 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《宁波锦浪新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（上市后适用）、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司董事会议事规则》（上市后适用）、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司监事会议事规则》（上市后适用）。

三、发行人历次股东大会、董事会和监事会会议

经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具日，发行人共召开了 12 次股东大会、15 次董事会会议、6 次监事会会议。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等法律文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署内容合法、合规、真实、有效。

（一）根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人设立后至本律师工作报告出具日历次股东大会会议召开情况如下：

序号	会议编号	召开时间	出席人员情况
1	创立大会暨第一次股东大会	2015年9月24日	全体股东
2	2016年第二次临时股东大会	2016年2月17日	全体股东
3	2015年度股东大会	2016年4月14日	全体股东
4	2016年第三次临时股东大会	2016年5月11日	全体股东
5	2016年第四次临时股东大会	2016年9月1日	全体股东
6	2016年第五次临时股东大会	2016年9月8日	全体股东
7	2016年第六次临时股东大会	2016年12月29日	全体股东
8	2016年度股东大会	2017年3月30日	全体股东
9	2017年第一次临时股东大会	2017年4月12日	全体股东
10	2017年第二次临时股东大会	2017年7月22日	全体股东

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序号	会议编号	召开时间	出席人员情况
11	2017年第三次临时股东大会	2017年9月9日	全体股东
12	2017年第四次临时股东大会	2017年9月10日	全体股东

（二）根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人设立后至本律师工作报告出具日历次董事会会议召开情况如下：

序号	会议编号	召开时间
1	第一届董事会第一次会议	2015年9月24日
2	第一届董事会第二次会议	2016年1月29日
3	第一届董事会第三次会议	2016年3月24日
4	第一届董事会第四次会议	2016年4月25日
5	第一届董事会第五次会议	2016年8月16日
6	第一届董事会第六次会议	2016年8月24日
7	第一届董事会第七次会议	2016年9月8日
8	第一届董事会第八次会议	2016年12月1日
9	第一届董事会第九次会议	2017年3月9日
10	第一届董事会第十次会议	2017年3月20日
11	第一届董事会第十一次会议	2017年3月27日
12	第一届董事会第十二次会议	2017年7月6日
13	第一届董事会第十三次会议	2017年8月25日
14	第一届董事会第十四次会议	2017年8月26日
15	第一届董事会第十五次会议	2017年8月27日

（三）根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人设立后至本律师工作报告出具日历次监事会会议召开情况如下：

会议编号	召开时间
第一届监事会第一次会议	2015年9月24日
第一届监事会第二次会议	2016年3月24日
第一届监事会第三次会议	2016年8月16日
第一届监事会第四次会议	2016年12月1日
第一届监事会第五次会议	2017年3月9日
第一届监事会第六次会议	2017年8月26日

四、发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为

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经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为：

发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等公司组织机构，并制定了相应的议事规则。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容符合《公司法》及其时生效的公司章程的规定，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

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第十五章发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

一、发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：

（一）发行人现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。

序号	姓名	职位	在关联方任职	在其他单位任职
1	王一鸣	董事长总经理	新启锦董事聚才财聚监事欧赛瑞斯执行董事、经理索利斯董事	——
2	王峻适	董事副总经理	聚才财聚执行董事	——
3	师晨光	董事	——	——
4	张健华	董事	东元创投副总经理	浙江泰来环保科技有限公司董事宁波科技孵化器协会副秘书长
5	郑会建	独立董事	——	宁波天宏会计师事务所有限公司董事长
6	姜莉丽	独立董事	——	竞天公诚律师事务所上海分所律师
7	方益	独立董事	——	浙江吉利控股集团有限公司供应商质量总监

（二）发行人现有监事 3 名，其中由职工代表担任的监事 1 名，发行人由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。

序号	姓名	职位	在关联方任职	在其他单位任职
1	张天赐	监事会主席职工监事	——	——
2	陆秋敏	监事	锦浪电力监事	——
3	贺华挺	监事	——	旭辉集团股份有限公司机电设计副经理

（三）发行人现有高级管理人员 4 名，包括总经理 1 名、副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。其中由董事兼任的高级管理人员未超过董事会人数的二分之一。

序号	姓名	职位	在关联方任职	在其他单位任职
1	王一鸣	总经理董事长	新启锦董事聚才财聚监事	——

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			欧赛瑞斯执行董事、经理索利斯董事
2	王峻适	副总经理董事	聚才财聚执行董事	——
3	龚杰	财务总监	——	——
4	张婵	副总经理董事会秘书	——	宁波奥汀体育文化发展有限公司监事

二、发行人董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定：

（一）发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工民主选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《首发管理办法》第十九条列举的情形。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员任期符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（四）发行人总经理及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

经核查，发行人选举上述董事、监事，聘任上述高级管理人员的决议程序及内容符合《公司法》及公司章程的规定。

三、发行人董事和高级管理人员近两年的变化

经本所律师核查，发行人设立以来的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

（一）发行人董事变化

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2015 年 9 月 24 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举王一鸣、王峻适、林伊蓓、师晨光、张健华为公司董事，组成公司第一届董事会。

2017 年 3 月，董事林伊蓓因个人原因向董事会递交辞职报告。根据《公司法》及公司章程的规定林伊蓓女士辞职申请将在公司股东大会选举出新任董事后生效。在此之前，林伊蓓将按照法律、法规和公司章程的规定，继续履行董事职责。

2017 年 3 月 30 日，发行人 2016 年度股东大会选举郑会建、姜莉丽、方益为独立董事。

此外，发行人自设立至今，其董事会组成未发生其他任何变化。

（二）发行人高级管理人员变化

2015 年 9 月 24 日，公司第一届第一次董事会会议聘任王一鸣为总经理、王峻适为副总经理、龚杰为财务总监、张婵为董事会秘书。

2017 年 3 月 27 日，公司第一届第十一次董事会会议聘任张婵为副总经理。

此外，发行人自设立至今，其高级管理人员未发生任何其他变化。

四、发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人制定了《独立董事工作细则》。发行人于 2017 年 3 月 30 日召开 2016 年度股东大会，选举郑会建、姜莉丽、方益为公司独立董事，其中，郑会建为会计专业人士。

经本所律师核查，上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。根据上述三名独立董事作出的承诺并经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。其中，独立董事姜莉丽已取得独立董事资格。

发行人制定的《独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格和职权范围作出了相应规定。经本所律师核查，发行人公司章程及《独立董事工作细则》中规定的独立董事职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人董事和股东代表监事均系发行人依法选举产生，发行人职工监事由发行人职工代表民主选举产生。发行人的高级管理人员均由发行人董事会聘

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任。董事、监事、高级管理人员的产生程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

2、发行人独立董事人数符合法律、法规及公司章程规定的人数。发行人独立董事符合法律、法规和公司章程规定的任职资格。发行人独立董事的职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、除新增独立董事以外，最近两年内发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。

4、发行人董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。

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第十六章发行人的税务

一、发行人及其子公司的税务登记

（一）发行人的税务登记

发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2017 年 4 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91330200778244188M 的《营业执照），依法确定扣缴义务。

（二）发行人之子公司的税务登记

1、锦浪电力现持有象山县市场监督管理局局于 2016 年 12 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91330225084797351J 的《营业执照》，依法确定扣缴义务。

2、欧赛瑞斯现持有上海市杨浦区市场监督管理局于 2015 年 6 月 4 日核发的 310110000534368 号的《营业执照》，依法确定扣缴义务。

3、根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，索利斯已履行其在澳大利亚的纳税义务，无任何应向税务局缴纳而未予缴纳的税费。

二、发行人执行的税种、税率

根据《申报审计报告》和发行人提供资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种和税率如下表所示：

序号	税种	计税依据	税率
1	增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、6%
2	城市维护建设税	应缴流转税税额	1%
3	教育费附加	应缴流转税税额	3%
4	地方教育附加	应缴流转税税额	2%
5	企业所得税	应纳税所得额	30%、25%、20%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
欧赛瑞斯	10%	10%	10%	10%
索利斯	30%	30%	30%	30%
锦浪科技、锦浪电力	25%	25%	25%	25%

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三、发行人及其子公司享有的税收优惠及政府补助

（一）根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内享受的主要税收优惠如下：

1、企业所得税优惠

（1）《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。

宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局于 2014 年 9 月 25 日向锦浪有限核发编号为 GF201433100031 的《高新技术企业证书》，有效期三年。

根据象山县国家税务局分别于 2015 年 4 月 16 日、2016 年 4 月 26 日、2017 年 4 月 24 日出具的《企业所得税优惠事项备案表》，同意锦浪科技 2014 年度、 2015 年度、2016 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

发行人正在办理高新技术企业的复审和重新认定程序，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，发行人的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。因此，截至本律师工作报告出具日，发行人减按 15％的税率征收企业所得税。

（2）《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34 号）规定，为了进一步支持小型微利企业发展，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 10 万元（含 10 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34 号）规定，为了进一步支持小型微利企业发展，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据上述规定，报告期内欧赛瑞斯之企业所得税减按 10%的税率计缴。

2、增值税优惠

锦浪科技出口货物享受“免、抵、退”税政策，公司适用增值税为 17%。

（二）报告期内发行人及其子公司获得的计入营业外收入和其他收益的 10 万元以上的政府补助情况如下：

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补贴项目名称	金额（万元）	文件依据
2017 年度1-6 月
科研项目课题经费补助	47.18	光伏逆变器用IGBT芯片与模块设计制造及系统集成项目科研计划项目合同
合计	47.18	——
2016 年度
象山县开放型经济评价结果奖励	89.31	《关于公布2015 年度全县开放型经济评价结果的通知》（象招商[2016]36号、象财企[2016]349号）
上市、挂牌和股改财政补助	50.00	象山县金融办、象山县财政局关于下达2016 年度象山县挂牌上市财政补助资金的通知（象金办发[2016]10号）
科研项目课题经费补助	47.18	光伏逆变器用IGBT芯片与模块设计制造及系统集成项目科研计划项目合同
中小企业提升国际化经营能力补助	45.21	《关于拨付2015 年度中央外经贸发展专项资金（中小企业提升国际化经营能力项目）的通知》（甬财政发[2016]851号）
院士工作站补贴	30.00	《关于公布2016 年度宁波市院士工作站绩效考核结果的通知》（甬科协[2016]39号）
高成长企业技改补贴	26.00	《关于下达2015 年度宁波市高成长企业技术改造专项项目补助资金的通知》（象经信[2016]149号，象财企[2016]473号）
宁波市外贸出口增量补助	24.33	《宁波市商务委员会、宁波市财政局关于下达2015 年宁波市外贸稳增长（出口增量）补助资金的通知》（甬商务财[2016]42号）
“机器换人”项目补助	11.40	《关于下达2015 年象山县技术改造项目和市高成长企业技术改造专项项目配套补助资金的通知》（象经信[2016]34号、象财企 [2016]131号）
合计	323.43	——
2015 年度
象山县企业扶持资金	20.00	《关于促进开放型经济稳定健康发展的若干意见》（象政发 [2014]1号）
引进工程师补助	15.00	《关于印发宁波市鼓励企业引进“海外工程师”暂行办法通知》（甬政发[2009]100号）
优秀节能新产品奖励	15.00	《关于下达2015 年度宁波市节能和淘汰落后产能专项资金（第二批）的通知》（象经信[2015]223号、象财企[2015]724号）
合计	50.00	——
2014 年度
2014年度宁波市第一批科技项目补贴	74.00	《关于下达宁波市2014 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2014]36号）
科技创新补助金	71.20	《关于下达宁波市2012 年度第五批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2012]129号）
市级技改项目县配套补助资金	28.00	《关于下达宁波市2013 年度重点产业技术改造项目第三批补助资金的通知》（甬经信技改[2013]397号）

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政府开放型经济考核奖励	25.20	《象山县财政局有关政府开放型经济考核奖励事项的补贴证明文件》
境外展览会补贴款	23.29	《象山县招商局、象山县财政局有关境外展览会补贴款事项的补贴证明文件》
宁波市企业技术创新团队专项资金	20.00	《关于下达宁波市企业技术创新团队专项资助资金的通知》（甬人社发[2014]117号）
象山县财政局企业扶持资金专户	12.00	《象山县财政局有关象山县财政局企业扶持资金专户事项的补贴证明文件》
合计	253.69	——

四、完税证明

（一）主管税务机关对发行人出具的纳税证明

2017 年 7 月 28 日，浙江省象山县国家税务局出具证明，确认锦浪科技自 2014 年 1 月 1 日至该证明出具日按规定时间申报并缴纳相关税款，无税收违法行为处罚记录。

2017 年 7 月 13 日，浙江省象山县地方税务局出具证明，确认锦浪科技自设立之日至该证明出具日遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、规章及规范性文件，应当缴纳的税款均已按时足额缴纳，不存在偷税漏税行为，不存在违法欠税的情况，不存在其他纳税违法行为，未受到过行政处罚。

（二）主管税务机关对发行人子公司出具的纳税证明

2017 年 7 月 28 日，浙江省象山县国家税务局出具证明，确认锦浪电力自 2014 年 1 月 1 日至该证明出具日按规定时间申报并缴纳相关税款，无处税收违法行为处罚记录。

2017 年 7 月 13 日，浙江省象山县地方税务局出具证明，确认锦浪电力自设立之日至该证明出具日遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、规章及规范性文件，应当缴纳的税款均已按时足额缴纳，不存在偷税漏税行为，不存在违法欠税的情况，不存在其他纳税违法行为，未受到过行政处罚。

2017 年 7 月 17 日，上海市杨浦区国家税务局和上海市地方税务局杨浦区分局出具企业纳税情况证明，确认经税务综合征管系统核查，欧赛瑞斯 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，申报的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。

根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，已履行其在澳大利亚的纳税义务，无任何应向税务局缴纳而未予缴纳的税费。

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综上所述，本所律师认为：

1、发行人及其子公司已依法办理了税务登记。

2、发行人所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规之规定。发行人及其子公司报告期内享有的税收优惠、主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

3、根据发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内均依法进行纳税申报，未因纳税问题受过重大行政处罚。

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第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一、环境保护情况

（一）公司生产经营活动符合环保要求的情况

根据发行人声明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人之生产经营已取得象山县环境保护局于 2017 年 1 月 12 日出具浙象环许[2017]003 号的《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司新增并网逆变器升级生产线技改项目环境影响报告书的批复》，以及象山县环境保护局于 2017 年 6 月 23 日出具的象环验备 [2017]070 号《象山县建设项目竣工验收备案表》。

根据发行人声明并经本所律师走访象山县环境保护局、通过网络检索核查的查询结果，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

（二）公司募投项目的环境保护

根据发行人声明并经本所律师核查，发行人拟以募集资金建设的年产 12 万台分布式组串并网逆变器新建项目、研发中心建设项目，已取得环境保护部门行政许可，详见本律师工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”。

（三）合规证明

象山县环境保护局于 2017 年 8 月 4 日出具证明，确认锦浪科技自设立至该证明出具日之生产经营符合国家、地方环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，项目建设符合有关环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，环保状况符合国家、地方有关环境保护的标准，未出现过环境污染事故，不存在环保责任纠纷，不存在环境保护违法行为，未受到行政处罚。

象山县环境保护局于 2017 年 8 月 4 日出具证明，确认锦浪电力自 2014 年 1 月 1 日至该证明出具日未受到象山县环境保护局环保行政处罚。

综上所述，根据发行人的书面确认及本所律师通过网络检索核查的查询结果，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

二、质量技术合规情况

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宁波市市场监督管理局于 2017 年 7 月 10 日出具证明，确认自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日未发现锦浪科技被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录。

象山县市场监督管理局于 2017 年 7 月 20 日出具证明，确认自锦浪电力成立至该证明出具日，锦浪电力未存在受到象山县市场监督管理局行政处罚的相关记录。

三、劳动和社会保障

（一）社会保险、住房公积金缴纳情况

根据发行人说明，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有员工 475 人，根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定签署劳动合同。其中，发行人及其子公司实际为其员工缴纳社会保险和公积金的人数详见下表：

1、社会保险缴纳情况

	缴纳情况	员工人数
	已缴纳人数	458
未缴纳人数	外国籍员工退休返聘员工入职后次月离职员工小计	1
		7
		9
		17
	合计	475

2、住房公积金缴纳情况

	缴纳情况	员工人数
	已缴纳人数	450
未缴纳人数	外国籍员工	1
	台湾籍员工	1
	退休返聘	7
	入职后次月离职员工	15
	其他	1
	小计	25
	合计	475

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（二）社会保险和住房公积金相关合规情况

象山县社会保险管理中心于 2017 年 7 月 21 日出具证明，确认锦浪科技已开立社会保险账户，并依法为员工按时缴纳了社会保险金（包括养老、失业、医疗、工伤、生育）。

宁波市住房公积金管理中心象山分中心于 2017 年 7 月 19 日出具证明，确认截至该证明出具日锦浪科技未发生员工投诉事项，也没有因违反公积金条例而受到处罚的情况。

（三）实际控制人出具的相关承诺

发行人实际控制人就发行人社会保险费、住房公积金事宜出具以下承诺：

“1、在锦浪科技首次公开发行股票并上市前，如因锦浪科技（含锦浪科技前身）及其全资、控股子公司未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，锦浪科技及/或其全资、控股子公司产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须锦浪科技及其全资、控股子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任；

2、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技的实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺；

3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

综上所述，本所律师认为：

1、报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量方面的法律、法规和规范性文件的有关规定的情形。

2、报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保护、社会保障和住房公积金方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。

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第十八章发行人募集资金的运用

一、本次募集资金拟投资项目的批准或授权

（一）发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次发行上市的募集资金拟投资项目，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资规模	募集资金投入	备案文号	环评批复
1	年产12万台分布式组串并网逆变器新建项目	22,415.28	22,415.28	象发改备2017[14]号	浙象环许[2017]060号
2	研发中心建设项目	5,445.12	5,445.12	象发改备2017[16]号	浙象环许[2017]025号
3	营销网络建设项目	6,372.06	6,372.06	象发改备2017[15]号	--
4	补充流动资金项目	15,000.00	15,000.00	--	--
合计		49,232.46	49,232.46	--	--

如果本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金拟投资项目的审批情况

1、年产 12 万台分布式组串并网逆变器新建项目

（1）2017 年 3 月 14 日，象山县发展和改革局核发象发改备[2017]14 号《象山县企业投资项目备案表》，对锦浪科技年产 12 万台分布式组串并网逆变器新建项目进行备案。

（2）2017 年 7 月 24 日，象山县环境保护局出具浙象环许[2017]060 号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司年产 12 万台分布式组串并网逆变器新建项目环境影响报告书的批复》，原则上同意该项目在象山县滨海工业园金通路 57 号的建设。

2、研发中心建设项目

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（1）2017 年 3 月 14 日，象山县发展和改革局核发象发改备[2017]16 号《象山县企业投资项目备案表》，对锦浪科技研发中心建设项目进行备案。

（2）2017 年 4 月 14 日，象山县环境保护局出具浙象环许[2017]025 号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，原则上同意该项目在象山县滨海工业园金通路 57 号的建设。

3、营销网络建设项目

2017 年 3 月 14 日，象山县发展和改革委核发象发改备[2017]15 号《象山县企业投资项目备案表》，对锦浪科技营销网络建设项目进行备案。

二、经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金投资项目的实施不会导致同业竞争。

三、根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人募集资金用于发行人主营业务。

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行募集资金用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。

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第十九章发行人业务发展目标

根据《招股说明书》，发行人未来三年的发展目标如下：

公司致力于成为全球最具竞争力的组串式逆变器专业厂商，秉承“人才为先，科技为本”的公司理念，坚持自主创新、研发，以技术创新驱动公司的未来持续发展，始终坚持为客户提供最佳产品和服务。

公司将以本次发行上市募集资金为契机，加快新产品新技术的研发，不断提高公司产品性能，提升自主创新能力，扩大产品的市场占有率，进一步巩固和增强公司竞争优势。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、发行人的业务发展目标不违反国家产业政策及有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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第二十章诉讼、仲裁或行政处罚

一、根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其下属公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二、根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的潜在诉讼、仲裁及行政处罚案件。

三、根据发行人说明及本所律师核查，发行人持股 5%以上的股东以及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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第二十一章发行人招股说明书法律风险评价

一、本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别审查。

二、本所律师认为，发行人《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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第二十二章关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性

经本所律师核查，发行人及其控股股东等责任主体作出了相关承诺及相应约束措施。发行人及其控股股东等责任主体作出的该等承诺及约束措施相关情况主要如下：

一、关于避免同业竞争的承诺及约束措施

（一）发行人控股股东王一鸣和实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓的承诺及约束措施如下：

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（二）发行人实际控制人控制的其他企业聚才财聚的承诺及约束措施如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与和锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

2、如果锦浪科技及其控制的其他企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本公司仍然是锦浪科技的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内对该相关业务进行转让且锦浪科技在同等商业条件下有优先收购权。

3、对于锦浪科技及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本公司仍然是锦浪科技的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与锦浪科技及其控制的其他企业相竞争的该等新业务。

4、本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不向其他业务与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。

5、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本公司依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技的控股股东或者实际控制人的一致行动人的，本公司将不会变更、解除本承诺。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

二、关于避免或减少关联交易的承诺及约束措施

（一）发行人控股股东王一鸣和实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓的承诺及约束措施如下：

“1、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利用本人的地位及控制性影响谋求锦浪科技及其控制的其他企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利用本人的地位及控制性影响谋求与锦浪科技及其控制的其他企业达成交易的优先权利；

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3、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不以低于或高于市场价格的条件与锦浪科技及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害锦浪科技及其控制的其他企业利益的行为；

4、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员尽量避免或减少并规范与锦浪科技及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、公司章程和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害锦浪科技及其他股东的合法权益；

5、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技的控股股东或实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺；

（二）发行人实际控制人控制的其他企业聚才财聚的承诺及约束措施如下：

“1、不利用自身的地位及控制性影响谋求锦浪科技及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；

2、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司及本公司控制的其他企业与锦浪科技及其控制的其他企业达成交易的优先权利；

3、本公司及本公司控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与锦浪科技及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害锦浪科技及其控制的其他企业利益的行为；

4、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与锦浪科技及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、公司章程和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害锦浪科技及其他股东的合法权益；

5、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本公司依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技的控股股东、实际控制人的一致行动人，本公司将不会变更、解除本承诺；

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

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三、关于补缴社会保险费、住房公积金的承诺及约束措施

发行人实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓的承诺及约束措施如下：

2、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技的实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺；

四、关于不占用公司资金的承诺及约束措施

（一）发行人实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓的承诺及约束措施如下：

“1、自本承诺出具之日起，本人承诺并促使本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员严格遵守法律、法规、规范性文件以及锦浪科技相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用锦浪科技及其控制的其他企业的资金、资产和资源，也不会违规要求锦浪科技及其控制的其他企业为本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员的借款或其他债务提供担保。

2、本人将按锦浪科技《公司章程》的规定，在审议涉及要求锦浪科技为本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其他企业、个人违规占用锦浪科技资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护锦浪科技利益。自锦浪科技首次公开发行股票并在创业板上市后，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取一切必要的措施以保证不以任何方式占用锦浪科技的资金或其他资产，维护锦浪科技的独立性，且不损害锦浪科技及锦浪科技其他股东的利益。

3、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本承诺人继续作为锦浪科技实际控制人期间持续有效。本人违反前述承诺将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

（二）发行人实际控制人控制的其他企业聚才财聚的承诺及约束措施如下：

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“1、自本承诺出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及锦浪科技相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用锦浪科技及其控制的其他企业的资金、资产和资源，也不会违规要求锦浪科技及其控制的其他企业为本公司及本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

2、本公司将按锦浪科技《公司章程》的规定，在审议涉及要求锦浪科技为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的任何股东大会上回避表决；在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业、个人违规占用锦浪科技资金、资产和资源的股东大会上投反对票，依法维护锦浪科技利益。自锦浪科技首次公开发行股票并在创业板上市后，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取一切必要的措施以保证不以任何方式占用锦浪科技的资金或其他资产，维护锦浪科技的独立性，不损害锦浪科技及锦浪科技其他股东利益。

3、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本承诺人继续为锦浪科技的控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。本公司违反前述承诺将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

五、关于股份锁定的承诺及约束措施

（一）发行人控股股东王一鸣、实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓的承诺及约束措施如下：

“1、自锦浪科技股票在境内证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的锦浪科技的股份，也不由锦浪科技回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、若本人所持锦浪科技股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；锦浪科技上市后 6 个月内如锦浪科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有锦浪科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间锦浪科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，

（1）在任职期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。

（2）若本人在公司股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报离职，申报离职之日起 18 个月内（含第 18 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间（含第 7 个月、第 12 个

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月）申报离职，自申报离职之日起 12 个月内（含第 12 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内（含第 6 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。

（3）即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

4、在公司股票上市后，若（1）公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；或者（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的，本人不减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股票。

5、若锦浪科技股票在证券交易所上市交易后，本人通过协议转让方式减持并导致本人依照所适用的上市规则被认定不再具有锦浪科技大股东身份的，本人在减持后 6 个月内将不会变更、解除本承诺第 4 条款。

6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持锦浪科技股票的收益将归锦浪科技所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益归锦浪科技所有，锦浪科技可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。”

（二）发行人实际控制人控制的其他企业聚才财聚的承诺及约束措施如下：

“1、自锦浪科技股票在境内证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理在上市之前持有的锦浪科技的股份，也不由锦浪科技回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。

2、若本公司所持锦浪科技股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；锦浪科技上市后 6 个月内如锦浪科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司直接或间接持有锦浪科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间锦浪科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

3、锦浪科技股票在境内证券交易所上市后，若（1）锦浪科技或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；或者（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的，本公司不减持本公司持有的锦浪科技首次公开发行前发行的股票。

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4、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且在本公司依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本公司将不会变更、解除本承诺。

5、若锦浪科技股票在证券交易所上市交易后，本公司通过协议转让方式减持并导致本公司依照所适用的上市规则被认定不再具有锦浪科技大股东身份的，本公司在减持后 6 个月内将不会变更、解除本承诺第 3 条款。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持锦浪科技股票的收益将归锦浪科技所有。”

（三）间接持有发行人股份的发行人董事、监事或高级管理人员张健华、师晨光、张天赐、陆秋敏、龚杰的承诺及约束措施如下：

“1、自公司股票在国内证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，

（2）若本人在公司股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报离职，申报离职之日起 18 个月内（含第 18 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间（含第 7 个月、第 12 个月）申报离职，自申报离职之日起 12 个月内（含第 12 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内（含第 6 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。

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4、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。”

（四）持股 5%以上的股东东元创投的承诺及约束措施如下：

“1、自锦浪科技股票在境内证券交易所上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理在上市之前持有的锦浪科技股份，也不由锦浪科技回购该部分股份。若因锦浪科技进行权益分派等导致本公司持有的锦浪科技股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。

2、锦浪科技股票在境内证券交易所上市后，若本公司持有锦浪科技股份 5% 以上的，则本公司将本公司持有的锦浪科技股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，则所得收益归锦浪科技所有。

3、锦浪科技股票在境内证券交易所上市后，若（1）锦浪科技或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；或者（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的，本公司不减持本公司所持有的锦浪科技首次公开发行前发行的股票。

4、若锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且在本公司依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技的大股东，本公司将不会变更、解除本承诺第 2、3 条款。

5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持锦浪科技股票的收益将归锦浪科技所有。”

（五）持股 5%以上的股东华桐恒德的承诺及约束措施如下：

“1、自锦浪科技股票在境内证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的锦浪科技股份，也不由锦浪科技回购该部分股份。若因锦浪科技进行权益分派等导致本企业持有的锦浪科技股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

2、锦浪科技股票在境内证券交易所上市后，若本企业持有锦浪科技股份 5% 以上的，则本企业将本企业持有的锦浪科技股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，则所得收益归锦浪科技所有。

3、锦浪科技股票在境内证券交易所上市后，若（1）锦浪科技或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期

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间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；或者（2）本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的，本企业不减持本企业所持有的锦浪科技首次公开发行前发行的股票。

4、若锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且在本企业依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技的大股东，本企业将不会变更、解除本承诺第 2、3 条款。

5、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持锦浪科技股票的收益将归锦浪科技所有。”

（六）发行人的发起人股东许颇的承诺及约束措施如下：

“1、自锦浪科技股票在境内证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的锦浪科技股份，也不由锦浪科技回购该部分股份。

2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持锦浪科技股票的收益将归锦浪科技所有。”

六、关于稳定公司股价的承诺及约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业、董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺及约束措施如下：

“将严格遵守股东大会审议通过的《公司上市后三年内稳定股价预案》中的股价稳定措施和因未能采取稳定措施时生效的约束措施。”

七、关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺及约束措施

（一）发行人实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓的承诺及约束措施如下：

“1、本人拟长期持有锦浪科技股份，如本人所持锦浪科技股份在锁定期满后两年内减持的，本人减持锦浪科技股份总数将不超过本人所持锦浪科技股份总数的 30%。

2、该等股票的减持价格不低于锦浪科技首次公开发行股票时的发行价格，若锦浪科技因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格下限将按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

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3、该等股票的减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等合法方式。

4、如本人减持锦浪科技股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本人持有锦浪科技股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持锦浪科技股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

5、如本人减持锦浪科技股份，本人及本人一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持锦浪科技股份的总数，不超过锦浪科技股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持锦浪科技股份的总数，不超过锦浪科技股份总数的 2%。

6、如本人未履行上述承诺减持锦浪科技股份，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴锦浪科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给锦浪科技或投资者带来的损失。”

（二）发行人实际控制人控制的其他企业聚才财聚的承诺及约束措施如下：

“1、本公司持有的锦浪科技股票锁定期满后两年内，本公司减持锦浪科技股份总数将不超过本公司所持锦浪科技股份总数的 30%。

3、该等股票的减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等合法方式。

4、如本公司减持锦浪科技股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本公司持有锦浪科技股份超过 5% 以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持锦浪科技股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

5、如本公司减持锦浪科技股份，本公司及本公司一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持锦浪科技股份的总数，不超过锦浪科技股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持锦浪科技股份的总数，不超过锦浪科技股份总数的 2%。

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6、如本公司未履行上述承诺减持锦浪科技股份，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴锦浪科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给锦浪科技或投资者带来的损失。”

（三）持股 5%以上的股东东元创投的承诺及约束措施如下：

“1、本公司持有的锦浪科技股票锁定期满后两年内，本公司减持锦浪科技股份总数将不超过本公司所持锦浪科技股份总数的 80%。

2、若本公司在所持锦浪科技股份锁定期满后两年内减持所持锦浪科技股票的，减持价格将不低于锦浪科技首次公开发行股票时的价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

3、若本公司持有的锦浪科技股份在锁定期满后两年内减持的，本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本公司保证本公司减持锦浪科技股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本公司持有锦浪科技股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。

5、在本公司持有锦浪科技股份超过 5%以上期间，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持锦浪科技股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

6、在本公司持有锦浪科技股份超过 5%以上期间，本公司及本公司一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持锦浪科技股份的总数，不超过锦浪科技股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持锦浪科技股份的总数，不超过锦浪科技股份总数的 2%。

7、如果本公司未履行上述承诺减持锦浪科技股份，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴锦浪科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给锦浪科技或投资者带来的损失。”

（四）持股 5%以上的股东华桐恒德的承诺及约束措施如下：

“1、本企业持有的锦浪科技股票锁定期满后两年内，本企业减持锦浪科技股份总数将不超过本企业所持锦浪科技股份总数的 80%。

2、若本企业在所持锦浪科技股份锁定期满后两年内减持所持锦浪科技股票的，减持价格将不低于锦浪科技首次公开发行股票时的价格，若因派发现金红利、

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送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

3、若本企业持有的锦浪科技股份在锁定期满后两年内减持的，本企业减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本企业保证本企业减持锦浪科技股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本企业持有锦浪科技股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。

5、在本企业持有锦浪科技股份超过 5%以上期间，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持锦浪科技股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

6、在本企业持有锦浪科技股份超过 5%以上期间，本企业及本企业一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持锦浪科技股份的总数，不超过锦浪科技股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持锦浪科技股份的总数，不超过锦浪科技股份总数的 2%。

7、如果本企业未履行上述承诺减持锦浪科技股份，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴锦浪科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给锦浪科技或投资者带来的损失。”

八、关于填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施

（一）发行人的承诺及约束措施：

“为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过提升现有业务盈利能力、提高公司运营效率、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、优化投资回报机制等方式，以填补被摊薄即期回报。

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司为一家专业从事组串式逆变器研发、生产、销售和服务的高新技术企业。报告期内，公司营业收入和营业利润快速增长，规模快速提升，经营状况良好。

公司面临的主要风险主要包括公司所处行业政策变动风险、行业竞争激烈的风险、技术研发风险等，详见本招股说明书“重大事项提示十、发行人请投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”全文，并提醒投资者特别关注如下风险”。

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公司将完善法人治理结构，规范运作机制，健全科学决策机制，优化业务流程，以现有业务为基础，借助资本市场融资平台，通过实施募集资金投资项目提高公司生产能力，提升产品技术含量，为公司的长远发展提供新的动力。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强经营管理，继续提升公司治理水平，优化流程管理，完善管理制度，加强员工培训，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）加强技术研发，提升核心竞争力

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

（4）强化投资者回报机制

在本次公开发行股票成功实施后，公司将严格按照中国证监会和《公司章程》的要求，执行公司的股利分配政策，维护和回报广大股东，保证股东回报的及时性和连续性。

综上，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺及约束措施如下：

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“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

（三）公司控股股东、实际控制人的承诺及约束措施如下：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

九、关于利润分配政策的承诺及约束措施

发行人的承诺及约束措施：

“为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，促进股东投资收益最大化的实现，公司承诺将严格遵守上市后适用的公司章程以及股东大会审议通过的《公司上市后前三年股东分红回报规划》，实行积极的利润分配政策。

根据公司章程，本公司的利润分配政策如下：

一、规划制订的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、利润分配原则

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公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。

四、现金分配的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5000 万元人民币。

五、利润分配的时间间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

六、利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

七、利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

4、如对本规划确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

八、公司利润分配政策的变更机制

1、公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

2、公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。”

十、关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及约束措

施

（一）发行人的承诺及约束措施如下：

“本公司保证《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证券监督管理委员会对本公司作出行政处罚决定之日起 30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30 日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺及约束措施如下：

“确认招股说明书中的相关内容真实、准确、完整、及时。本人不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏信息的情形，并就上述确认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

如果本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证券监督管理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起 30 日内，本人将以发行价并加算银行同期存款利息依法购回锁定期结束后本人在二级市场减持的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分，若有）。在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30 日内，本人将依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

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（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺及约束措施

如果本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证券监督管理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起 30 日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，在发行人召开董事会对公司回购股份作出决议时，将投赞成票。具体程序按中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定办理。

如果本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变。”

（四）发行人保荐机构（主承销商）的承诺及约束措施

“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

（五）会计师事务所的承诺及约束措施

“因本所为宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

（六）发行人律师的承诺及约束措施

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“如国浩律师（北京）事务所在本次上市工作期间未能依法律规定或行业审慎惯例勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且因前述原因而导致上市公司不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。国浩律师（北京）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

（七）资产评估机构的承诺及约束措施

“因公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

综上所述，本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。

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结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，其股票上市需经深圳证券交易所审核同意。

本律师工作报告正本四份，无副本。

（以下无正文，为签署页）

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附件一土地使用权

序号	证书编号	坐落	地类（用途）	终止日期	面积（㎡）	发证日期	抵押情况
1	象国用 (2015)第 07194号	象山县滨海工业园金通路57号	工业用地	2061.02.16	20,000.83	2015.11.25	无
2	象国用 (2016)第 00146号	象山县滨海工业园金通路57号	工业用地	2058.09.19	19,653.92	2016.01.07	已抵押

附件二房屋所有权

序号	证书编号	房屋坐落	登记时间	规划用途	建筑面积（㎡）	抵押情况
1	象房权证东陈乡字第 2015-1600088号	象山县滨海工业园金通路57号	2014.08.19	工业	9,216.4	无
2	象房权证东陈乡字第 2015-1600089号	象山县滨海工业园金通路57号	2014.08.19	工业	2,985.98	无
3	象房权证东陈乡字第 2015-1600097号	东陈乡象山滨海工业园金通路57号	2010.12.06	工业	1,082.74	已抵押
4	象房权证东陈乡字第 2015-1600098号	东陈乡象山滨海工业园金通路57号	2010.12.06	工业	5,200.8	已抵押

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附件三租赁房屋

序号	出租方	承租方	房屋座落	用途	面积（平方米）	租赁起始期限	租金（人民币）
1	上海杨浦科技创业中心有限公司	上海欧赛瑞斯新能源科技有限公司	国定路335号 2号楼××室	办公	30	2017.06.29-2018.06.28	16,000元
2	潘一超	宁波锦浪新能源科技股份有限公司	晋陵北路1号新天地商业广场C座××室	住宿	68.55	2017.05.27-2018.05.26	每月 1,300元
3	象山经济开发区物业经营管理有限公司	宁波锦浪新能源科技股份有限公司	滨海工业园的生活配套小区 3幢和2幢合计57间房屋	住宿	1539	2017.02.15-2018.02.14	180,480 元
4	象山经济开发区物业经营管理有限公司	宁波锦浪新能源科技股份有限公司	滨海工业园的生活配套小区 2幢共计30间房屋	住宿	810	2017.03.13-2018.03.12	97,200元
5	象山经济开发区物业经营管理有限公司	宁波锦浪新能源科技股份有限公司	滨海工业园的生活配套小区 2幢共计20间房屋	住宿	540	2017.06.12-2018.03.12	48,600元
6	象山经济开发区物业经营管理有限公司	宁波锦浪新能源科技股份有限公司	滨海工业园的生活配套小区 2幢共计14间房屋	住宿	378	2017.05.21-2018.03.12	36,666元
7	象山经济开发区物业经营管理有限公司	宁波锦浪新能源科技股份有限公司	滨海工业园的生活配套小区 2幢共计15间房屋	住宿	405	2017.06.28-2018.03.12	31,450元
8	象山经济开发区物	宁波锦浪新能源科技股	滨海工业园的生活配套小区	住宿	148	2017.06.15-2018.03.12	14,220元

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	业经营管理有限公司	份有限公司	1幢共计4间房屋
9	樊新平	宁波锦浪新能源科技股份有限公司	裕华东路亨百利商务楼×× 号	住宿	46.75	2017.05.17-2018.05.16	10,200元
10	姚宝丰	宁波锦浪新能源科技股份有限公司	莲池区大慈阁 24号楼1单元 ××室	住宿	58.84	2017.05.18-2018.05.17	6,600元
11	黄维君	宁波锦浪新能源科技股份有限公司	世纪花园5幢 1单元××室	住宿	122.29	2017.03.23-2018.03.22	每月 2,600元
12	朱媛媛、李国伟	宁波锦浪科技股份有限公司	槐荫区经六路 287号绿地新城6号楼××室	住宿	141.00	2017.08.31-2018.08.30	每月 3,500元
13	Philip Glasson	Solis Australasia Pty Ltd	Factory 5, 109 Tulip Street, Cheltenham VIC 3192	办公	175	2017.02.01起两年	每年 30,500澳大利亚元

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附件四（一）境内商标

注册编号	类别	商标名称	权利人	申请日期	专用期限
4995965	7	锦浪	锦浪科技	2005.11.11	2008.10.21 -2018.10.20
4995966	9	锦浪	锦浪科技	2005.11.11	2008.10.21 -2018.10.20
5174865	7	浪；CUK	锦浪科技	2006.02.24	2009.03.28 -2019.03.27
6778102	7	GINLONG	锦浪科技	2008.06.12	2010.04.07 -2020.04.06
6778177	9	GINLONG	锦浪科技	2008.06.12	2010.06.28 -2020.06.27

附件四（二）境外商标

序号	国别	注册号	类别	权利人	有效期间
1	美国	4690881	9	锦浪科技	2015.02.25 -2025.02.24
2	加拿大	TMA911518	9	锦浪科技	2015.08.19 -2030.08.18
3	澳大利亚	1600524	9	锦浪科技	2014.01.11 -2024.01.10
4	欧盟	012496139	9	锦浪科技	2014.01.14 -2024.01.13
5	欧盟	008277873	7、9	锦浪科技	2009.05.04 -2019.05.04
6	美国	3825688	7	锦浪科技	2010.07.27 -2020.07.27

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附件四（三）境内专利权

序号	类型	专利号	专利名称	申请日	专有期限
1	发明	201010553520.7	真空闭模空心风力发电叶片成型模具及其成型工艺	2010.11.22	20年
2		201010538167.5	大功率逆变器的功率单元电解电容的散热结构	2010.11.09	20年
3		201010549043.7	剪刀式风力发电塔架及其安装方法	2010.11.18	20年
4		201210587880.8	主动变桨风力发电机	2012.12.31	20年
5		201210587711.4	风机联动变桨系统	2012.12.31	20年
6		201510203770.0	一种新型风力机联动变桨系统	2015.04.27	20年
7	实用新型	201020614915.9	风力发电机的稳速变桨装置	2010.11.19	10年
8		200920078104.9	外挂电器柜结构	2009.07.10	10年
9		201120067266.X	一种自调整桨距的宽顶叶片	2011.03.15	10年
10		201020676730.0	压紧锁扣端子	2010.12.23	10年
11		201120067224.6	基于逆变器箱体的散热结构	2011.03.15	10年
12		201120067105.0	逆变器的针式山形散热片结构	2011.03.15	10年
13		201220742996.X	电机转子的改良结构	2012.12.31	10年
14		201320180293.7	小型风能或者太阳能发电机的逆变器老化测试平台	2013.04.11	10年
15		201320174073.3	用于大功率逆变器上的模块与散热器及风扇的集成结构	2013.04.09	10年
16		201320170712.9	多电平拓扑驱动电源	2013.04.08	10年
17		201320187442.2	多角度变向的螺丝刀	2013.04.15	10年
18		201320179896.5	风力发电机组叶片模具加温电路板	2013.04.11	10年
19		201320230984.3	逆变器的风道龟背式上盖	2013.05.02	10年
20		201320180285.2	逆变器老化测试系统	2013.04.11	10年
21		201320174038.1	一种旋转工装板	2013.04.09	10年
22		201320174124.2	用于小型逆变器上的风道及其与散热器和风扇集成的散热装置	2013.04.09	10年
23		201320174850.4	一种集成共模电感和差模电感的 EMC滤波器	2013.04.09	10年
24		201320173305.3	基于逆变器组的外加散热装置	2013.04.09	10年
25		201320173313.8	一种用于小型逆变器的环形电感固定结构	2013.04.09	10年

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26		201320170761.2	直流风扇的驱动及状态检测电路	2013.04.08	10年
27		201220743161.6	风力机阻尼器	2012.12.31	10年
28		201320171476.2	一种不同功率逆变器共用的测试台	2013.04.08	10年
29		201320168060.5	潜水电机前端盖的预埋件	2013.04.07	10年
30		201320167753.2	塔架生产工艺台架	2013.04.07	10年
31		201320167730.1	风力发电机的手动变桨机构	2013.04.07	10年
32		201520260789.4	集差共模多频段一体滤波模块	2015.04.28	10年
33		201520264281.1	中小功率逆变器性能自动测试平台	2015.04.28	10年
34		201520761644.2	带温控保护的三相逆变器老化平台电路的变压器	2015.09.29	10年
35		201520264265.2	中功率逆变器品字型单管散热装置的安装结构	2015.04.28	10年
36		201520263684.4	可调吸附式标贴器	2015.04.28	10年
37		201620864736.8	逆变器产品液晶面盖PC材料透明防雾结构	2016.08.11	10年
38		201620854098.1	局部开盖的接线结构	2016.08.09	10年
39		201620854097.7	逆变器散热器的改良结构	2016.08.09	10年
40		201620855520.5	中大型电子产品多PCBA万向测试平台	2016.08.09	10年
41		201620897163.9	防逆流控制器	2016.08.18	10年
42		201620897162.4	中功率逆变器功率电感新型散热结构	2016.08.18	10年
43	外观设计	201330583576.1	逆变器（一）	2013.11.28	10年
44		201330583608.8	逆变器（二）	2013.11.28	10年
45		201330583577.6	风力发电机（三叶式）	2013.11.28	10年
46		201530047052.X	散热器	2015.02.15	10年

附件四（四）境外专利

序号	国别	注册号	名称	申请日
1	美国	US D 724,535S	逆变器（一）	2014.05.28
2	美国	US D 724,536S	逆变器（二）	2014.05.28
3	欧盟	No 002452524-0001	逆变器（一）	2014.04.24
4	欧盟	No 002452607-0001	风力发电机（三叶式）	2014.04.24
5	欧盟	No 002452524-0002	逆变器（二）	2014.04.24

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附件四（五）著作权

图样	作品名称	作品类别	登记号	创作完成时间	登记日期	权利人
	浪	美术作品	国作登字 -2016-F-00340559	2004.03.15	2016.12.09	锦浪科技

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附件五主要生产设备

序号	设备名称	数量	账面原值（元）	账面净值（元）
1	贴片机	4	2,187,632.44	1,706,751.97
2	老化测试平台	3	1,216,223.87	817,288.08
3	锡膏检测设备	2	552,991.46	483,189.41
4	三防漆喷涂系统	1	386,324.81	244,951.05
5	全自动印刷机	2	384,615.40	375,480.76
6	双波峰焊锡机	1	338,461.54	330,423.07
7	全自动选择性涂覆机	1	333,333.32	288,472.19

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附件六（一）销售合同

序号	合同相对方	合同标的	数量（台）	合同金额（万元）	签订日期
1	四川东旭电力工程有限公司	逆变器	5,000	1,370.00	2017.06.19
2	江苏磐石新能源开发股份有限公司	逆变器	288	423.36	2017.05.09
3	北京创新阳光电源有限公司	逆变器	396	574.35	2017.05.02
4	浙江正泰新能源开发有限公司	逆变器	311	404.30	2017.04.20
5	东方日升（宁波）电力开发有限公司	逆变器	1,600	882.90	2017.04.05
6	安徽中翰太阳能科技有限公司	逆变器	2,000	540.00	2017.03.22
7	安徽中翰太阳能科技有限公司	逆变器	1,010	301.45	2016.11.12
8	中国核工业二三建设有限公司	逆变器	1,200	1,536.00	2016.07.04
9	浙江合大太阳能科技有限公司	逆变器	1,040	350.80	2017.08.11
10	江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司	逆变器	200	536.00	2017.09.12
11	河北鑫鼎光伏科技有限公司	逆变器、采集器	2,000	505	2017.09.20
12	河北隆基泰和云能源科技有限公司	逆变器	2,300	1223.32	2017.09.21

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附件六（二）采购合同

序号	合同相对方	合同标的	数量（台）	合同金额（万元）	签订日期
1	深圳市飞尼奥科技有限公司	电子元器件	540,200	609.17	2017.01.13
2	浙江天盛机械有限公司	结构件	79,407	338.05	2017.02.10
3	上海鼎乾金属制品有限公司	结构件	12,723	309.77	2017.02.10
4	浙江天盛机械有限公司	结构件	96,341	439.04	2017.02.17
5	格利尔数码科技股份有限公司	电子元器件	62,676	684.29	2017.03.23
6	上海鼎乾金属制品有限公司	结构件	26,080	481.18	2017.04.05
7	上海鸿汇荣和电子技术有限公司	电子元器件	974,830	332.10	2017.04.05
8	深圳市飞尼奥科技有限公司	电子元器件	207,200	519.18	2017.04.05
9	深圳市飞尼奥科技有限公司	电子元器件	20,000	510.00	2017.05.16
10	上海鼎乾金属制品有限公司	结构件	8,716	1,002.34	2017.05.17
11	上海法本电子科技有限公司	电子元器件	300,000	514.20	2017.05.20
12	上海鸿汇荣和电子技术有限公司	电子元器件	330,600	516.29	2017.05.31
13	艾睿（上海）贸易有限公司	电子元器件	3,740,440	1,010.18	2017.08.19

附件六（三）抵押合同

序号	抵押人	抵押权人	期限	金额（万元）	抵押物
1	发行人	中国工商银行象山支行	2017.4.26- 2018.4.24	2,078.00	房产证号为象房权证东陈乡字第 2015-1600097号的房屋建筑物；象房权证东陈乡字第2015-1600098号的房屋建筑物；土地证号为象国用（2016）第00146 号的土地使用权

3-3-2-123

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Ginlong Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

55735_rns_2019-03-05_f0cc04b7-9745-41fc-b3b8-43847b08e34b.PDF