AI assistant
Gimv NV Remuneration Information 2024
3956_rns_2024-11-21_fe9d1ac4-4040-42ec-8054-1b7b96b012a6.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
GIMV NV
Beoordelingsverslag, gericht aan de algemene vergadering betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van artikel 7:179 WVV (uitgifte van nieuwe aandelen).
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Beoordelingsverslag, gericht aan de algemene vergadering van Gimv NV betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van artikel 7:179 WVV (uitgifte van nieuwe aandelen)
Opdracht
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering van Gimv NV (hierna "de Vennootschap") over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de opstelling van een verslag dat:
- conform artikel 7:179 WVV, inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte informatie.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 WVV in het kader van het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging, voorgesteld aan de algemene vergadering en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 november 2024 Digitally signed by David Lenaerts DN: cn=David Lenaerts, ou=AU, [email protected] David Lenaerts
BDO Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door David Lenaerts* Bedrijfsrevisor *Optredend voor een vennootschap
Bijlage: verslag bestuursorgaan conform artikel 7:179 WVV
GIMV
Naamloze vennootschap Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen Ondernemingsnummer: 0220.324.117 RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen)
(de Vennootschap)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179, §1, EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Dit verslag (het Verslag) werd voorbereid door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV) in verband met het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen) in het kader van een kapitaalverhoging ten belope van een maximumbedrag van 300.000.000 EUR met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:189 van het WVV (de Verrichting).
In dit Verslag wordt door de Raad van Bestuur het volgende uiteengezet: (i) een beschrijving van de voorgestelde Verrichting, (ii) de verantwoording van de Nieuwe Aandelen, en (ii) de gevolgen van de Verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Dit Verslag dient samen te worden gelezen met het verslag van BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, de commissaris van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1, tweede lid van het WVV (het Commissarisverslag).
Dit Verslag zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op of rond 23 december 2024, of, indien het wettelijk vereiste quorum overeenkomstig artikel 7:153 van het WVV op deze vergadering niet wordt gehaald, op of rond 13 januari 2025, voor een notaris van "Celis & Liesse" geassocieerde notarissen, kantoorhoudende te Kasteelpleinstraat 59, 2000 Antwerpen (de Buitengewone Algemene Vergadering).
De Buitengewone Algemene Vergadering zal onder meer als agendapunt hebben de goedkeuring van de Kapitaalverhoging (zoals hieronder gedefinieerd).
2. VOORGESTELDE VERRICHTING
2.1 Kapitaalverhoging in geld
De Raad van Bestuur stelt, aan de Buitengewone Algemene Vergadering, een kapitaalverhoging in geld ten belope van een maximumbedrag van 300.000.000 EUR voor, door uitgifte van Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde, in het kader van een openbaar aanbod tot inschrijving op nieuwe aandelen met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (het Openbaar Aanbod), onder voorbehoud van en in de mate van de inschrijving op de Nieuwe Aandelen (de Kapitaalverhoging).
Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor het Openbaar Aanbod.
De Vennootschap zal in het kader van de Verrichting een syndicaat van banken aanstellen (de Underwriters), met twee Joint Global Coordinators.
De Vennootschap en de Underwriters verwachten (maar zijn niet verplicht) om een underwritingovereenkomst aan te gaan op of rond de datum van het Openbaar Aanbod met betrekking tot het Openbaar Aanbod en de Private Plaatsing van Scrips (zoals hieronder gedefinieerd).
In overeenstemming met de voorwaarden die in de underwriting-overeenkomst zullen worden opgenomen, wordt verwacht dat elk van de Underwriters zich er, individueel maar niet hoofdelijk of hoofdelijk en gezamenlijk, toe verbindt om het Openbaar Aanbod en de Private Plaatsing van Scrips te onderschrijven door de betaling van een deel of het geheel van de Nieuwe Aandelen met het oog op de onmiddellijke plaatsing ervan bij de uiteindelijke investeerders die hebben ingeschreven op de Nieuwe Aandelen tijdens de Openbaar Aanbod en/of de Private Plaatsing van Scrips via de uitoefening van Voorkeurrechten (zoals hieronder gedefinieerd) of scrips.
De Underwriters zijn en zullen niet verplicht zijn om in te schrijven op enige aandelen voor de ondertekening van de underwriting-overeenkomst, en daarna alleen onder de voorwaarden die daarin zijn opgenomen. Deze overeenkomst zal, in het bijzonder, een beschrijving bevatten van de omstandigheden waarin de Underwriters de overeenkomst kunnen beëindigen en van de gevolgen van een dergelijke beëindiging voor de verplichtingen van de Underwriters. De overeenkomst zal worden samengevat in het Prospectus (zoals hieronder gedefinieerd).
Indien niet wordt ingeschreven op alle aangeboden Nieuwe Aandelen, kan de voorgestelde Verrichting niettemin worden voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen die de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard tegen de toepasselijke uitgifteprijs, te bepalen zoals hieronder verder uiteengezet.
2.2 Aanbod
In het kader van het Openbaar Aanbod zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap een wettelijk voorkeurrecht kunnen uitoefenen overeenkomstig de artikelen 7:188 van het WVV.
In het kader van het Openbaar Aanbod en de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, zal de Vennootschap, in zoverre vereist, een prospectus (het Prospectus) opstellen dat moet worden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
Elke aandeelhouder die aandelen van de Vennootschap houdt bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op de Vennootschap te bepalen registratiedatum (de Registratiedatum) zal één voorkeurrecht krijgen per bestaand aandeel in de Vennootschap dat wordt gehouden op de Registratiedatum (een Voorkeurrecht). De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 32, die op de Registratiedatum na sluiting van Euronext Brussels zullen worden onthecht van de onderliggende aandelen.
De ratio waaraan de houders van Voorkeurrechten zullen kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen (de Ratio) zal bepaald worden door de Raad van Bestuur of een ad hoc comité van de Vennootschap samengesteld uit (i)Koen Dejonckheere, (ii) Valhaeg BV, vast vertegenwoordigd door Frank Verhaegen, en (iii) Lubis BV, vast vertegenwoordigd door Luc Missorten (het Comité).
De houders van Voorkeurrechten zullen hun Voorkeurrechten overeenkomstig de Ratio kunnen uitoefenen gedurende een inschrijvingsperiode van minstens vijftien kalenderdagen, die zal plaatsvinden in de eerste jaarhelft van 2025. De Voorkeurrechten in gedematerialiseerde vorm zullen tijdens deze inschrijvingsperiode verhandelbaar zijn. Houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode, zullen hun Voorkeurrechten niet langer kunnen uitoefenen. De uitgifte van de Nieuwe Aandelen met toepassing van het Voorkeurrecht en de inschrijvingsperiode zullen worden aangekondigd ten minste acht dagen voor de openstelling van de inschrijvingsperiode.
De Registratiedatum en de inschrijvingsperiode zullen finaal worden vastgelegd, en kunnen worden gewijzigd, door het Comité of door de Raad van Bestuur.
De Vennootschap zal de toelating aanvragen van de Voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.
Er zullen geen fracties van Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Bestaande aandeelhouders of andere personen die Voorkeurrechten bezitten en die niet over een voldoende aantal Voorkeursrechten beschikken om te kunnen inschrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen volgens de Ratio kunnen tijdens de inschrijvingsperiode ofwel bijkomende Voorkeurrechten verwerven die hen in staat stellen in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, ofwel (een deel van) hun Voorkeurrechten vervreemden.
Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal scrips, die te koop zullen worden aangeboden in het kader van een private plaatsing (de Private Plaatsing van Scrips), middels een versnelde orderboekprocedure ("accelerated bookbuilding" procedure) zowel binnen als buiten België, aan een brede groep van investeerders. De netto-opbrengst van de verkoop van de scrips zal (indien van toepassing) proportioneel worden verdeeld tussen alle houders van Voorkeurrechten die ze niet hebben uitgeoefend, tenzij de netto-opbrengst van de verkoop van de scrips gedeeld door het totale aantal nietuitgeoefende Voorkeurrechten minder bedraagt dan 0,01 EUR. Kopers van scrips in de Private Plaatsing van Scrips zullen zich er onherroepelijk toe verbinden om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio.
Tot de allocatie van de scrips in het kader van de Private Plaatsing van Scrips zal worden beslist door de Raad van Bestuur of het Comité in overleg met de Joint Global Coordinators. Met het oog op de ondersteuning van de Verrichting, kan de Raad van Bestuur of het Comité een recht van prioritaire allocatie van scrips toekennen aan één of meerdere bestaande of nieuwe aandeelhouders van de Vennootschap in ruil voor een inschrijvingsverbintenis, desgevallend mits naleving van de toepasselijke regels inzake belangenconflicten en verrichtingen tussen verbonden partijen.
De Voorkeurrechten, scrips en Nieuwe Aandelen zullen niet aangeboden worden aan het publiek in enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de EU Prospectus Verordening 2017/1129 van 14 juni 2017 (de Prospectus Verordening) heeft geïmplementeerd, behalve in België, met uitzondering van enig aanbod van Nieuwe Aandelen (i) aan gekwalificeerde investeerders, zoals gedefinieerd in de Prospectus Verordening, (ii) aan maximaal 149 natuurlijke personen of rechtspersonen per lidstaat van de EER, en (iii) in elke andere omstandigheden zoals opgenomen in artikel 1(4) van de Prospectus Verordening, en op voorwaarde dat een dergelijk aanbod van Voorkeurrechten, scrips en Nieuwe Aandelen niet zal resulteren in een vereiste voor de publicatie door de Vennootschap of een Underwriter van een prospectus overeenkomstig artikel 3(1) van de Prospectus Verordening of een prospectussupplement overeenkomstig artikel 23 van de Prospectus Verordening.
2.3 Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen
Op alle uitgegeven Nieuwe Aandelen zal in geld kunnen worden ingeschreven tegen een uitgifteprijs (de Uitgifteprijs) die, samen met de Ratio en het aantal Nieuwe Aandelen, bepaald zal worden door de Raad van Bestuur of het Comité, na overleg met de Joint Global Coordinators. De uitgifteprijs kan
niet lager zijn dan 9,49 EUR per Nieuw Aandeel (zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap).
De Uitgifteprijs van de uit te geven Nieuwe Aandelen zal toegerekend worden op het kapitaal van de Vennootschap en, voor zover als toepasselijk, geboekt worden als uitgiftepremie. Een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap vóór het Openbaar Aanbod, zijnde 9,49 EUR (afgerond) per aandeel, zal toegerekend worden op het kapitaal van de Vennootschap. Het saldo van de Uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op de rekening "Uitgiftepremies".
2.4 Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen
De inschrijvers op de Nieuwe Aandelen zullen de mogelijkheid hebben om de Nieuwe Aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm te ontvangen, behalve voor de houders van aandelen op naam, die de Nieuwe Aandelen op naam zullen ontvangen.
Vanaf hun uitgiftedatum zullen de Nieuwe Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen zullen recht geven op een dividend met betrekking tot het boekjaar dat begon op 1 april 2024 en, vanaf de datum van hun uitgifte, op elke uitkering door de Vennootschap. Alle uitgegeven aandelen identieke stem-, dividend- en liquidatierechten, tenzij anders bepaald in de statuten van de Vennootschap.
De Vennootschap zal voor de Nieuwe Aandelen toelating tot de notering en verhandeling op Euronext Brussel aanvragen.
VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING 3.
Het voornaamste doel van het Openbaar Aanbod is om de opbrengsten ervan te gebruiken om de investeringsstrategie van de Vennootschap verder uit te rollen. De huidige evoluerende economische omstandigheden bieden investeringsopportuniteiten voor de Vennootschap. In deze context ziet de Vennootschap mogelijkheden om haar investeringsambities te versnellen en haar portefeuille verder te laten groeien, niet alleen door het investeringsbedrag per portfoliobedrijf te verhogen, maar ook door de investeringshorizon voor bepaalde portfoliobedrijven te verlengen. De netto-opbrengst van de Verrichting zal derhalve de groei en ontwikkeling van de Vennootschap ondersteunen.
Om voormelde redenen is de Raad van Bestuur de mening toegedaan dat de Verrichting in het belang van de Vennootschap is.
VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTEPRIJS VAN DE NIEUWE AANDELEN এ.
Zoals hierboven aangegeven, zal de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (en de eventuele uitgiftepremie, de Ratio en het finale aantal uit te geven Nieuwe Aandelen) worden vastgesteld door de Raad van Bestuur of het Comité, na raadpleging van en in overleg met de Joint Global Coordinators, rekening houdend meer de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap, de omvang van de verrichting, de volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap en de aandelenmarkt in het algemeen, de verwachtte investeerdersappetijt, de heersende marktcondities en de gebeurtenissen die een impact kunnen hebben op de aandelenmarkt tot het geplande einde van het aanbod, en kortingen toegepast op eerdere uitgiften van aandelen door andere emittenten.
న. GEVOLGEN VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
5.1 Algemeen
De Raad van Bestuur wijst erop dat de gevolgen van de Verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders van de Verrichting nog niet op accurate en gedetailleerde wijze kunnen worden bepaald op heden omdat bepaalde financiële parameters van de Verrichting zoals de Uitgifteprijs en het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen nog niet bepaald zijn op datum van dit Verslag. Deze parameters zullen slechts gekend zijn na vaststelling hiervan door de Raad van Bestuur of het Comité, na overleg met de Joint Global Coordinators, dat gehouden zal worden na de Buitengewone Algemene Vergadering.
Om de aandeelhouders te informeren over de mogelijke financiële gevolgen van de Verrichting, werden ter illustratie een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitgifteprijzen. Die simulaties worden uiteengezet in Bijlage 1. Deze hypotheses worden slechts als voorbeeld gebruikt. De uiteindelijke Uitgifteprijs kan hoger of lager zijn dan dergelijke hypothetische uitgifteprijzen.
Indien een aandeelhouder alle aan hem toegekende Voorkeurrechten uitoefent, zal hij/zij geen (vermogens- noch lidmaatschapsrechtelijke) verwatering ondergaan.
De Raad van Bestuur wijst erop dat, afhankelijk van de uitoefening van het Voorkeurrecht door de andere aandeelhouders, WorxInvest NV, een belangrijke aandeelhouder van de Vennootschap op datum van dit Verslag, in het kader van de Kapitaalverhoging haar deelneming in de Vennootschap zou kunnen verhogen boven de 30%-drempel zonder gedwongen te worden om een verplicht overnamebod uit te brengen op alle aandelen van de Vennootschap. De verplichting om een verplicht overnamebod uit te brengen is immers niet van toepassing indien de 30%-drempel wordt overschreden in het kader van een inschrijving op een kapitaalverhoging met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, waartoe de algemene vergadering heeft beslist.
In dit kader wijst de Raad van Bestuur erop dat, onder voorbehoud van de goedkeuring van de Kapitaalverhoging door de Buitengewone Algemene Vergadering, WorxInvest NV reeds haar voornemen heeft geuit om alle aan haar toegekende Voorkeurrechten in het kader van het Openbaar Aanbod uit te oefenen en om de Transactie verder te ondersteunen door middel van een backstop verbintenis ten belope van een maximaal inschrijvingsbedrag van 60 miljoen EUR, op voorwaarde dat het ook kan genieten van een prioritaire toewijzing in de Private Plaatsing van Scrips ten belope van een maximaal inschrijvingsbedrag van 30 miljoen EUR (waarbij elke prioritaire toewijzing die wordt opgenomen zal meetellen voor de backstop verbintenis). Zulke prioritaire toewijzing blijft verder onderworpen aan de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur, overeenkomstig de relevante toepasselijke wettelijke bepalingen, en bepaalde (ontbindende) voorwaarden zoals opgenomen in de verbintenisbrief van WorxInvest NV.
5.2 Evolutie van het kapitaal en gevolgen voor de lidmaatschapsrechten
Op datum van dit Verslag, bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 271.619.080.67 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 28.613.840 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg 9,49 EUR per aandeel (afgerond).
De tabel gevoegd in Bijlage 1 geeft een hypothetisch overzicht weer van het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen voor en na het Openbaar Aanbod.
In elk van de hypotheses uiteengezet in Bijlage 1, zou een bestaande aandeelhouder die 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezit vóór de voorgenomen Verrichting en die geen Voorkeurrechten uitoefent, onderworpen zijn aan een maximale verwatering van ongeveer 0,214%, in geval van een volledige inschrijving op de Kapitaalverhoging.
Aandeelhouders die al hun Voorkeurrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van hun lidmaatschapsrechten ondergaan. Aandeelhouders die niet over een voldoende aantal Voorkeurrechten beschikken om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen volgens de Ratio, zullen bijkomende Voorkeurrechten moeten verwerven (om hem/haar toe te laten om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen) om verwatering van hun lidmaatschapsrechten te vermijden.
5.3 Eigen vermogen
Het bedrag van de toename van het eigen vermogen van de Vennootschap zal afhangen van de toepasselijke Uitgifteprijs en het aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven in het kader van de voorgenomen Verrichting, waardoor er op datum van dit Verslag geen precieze inschatting kan worden gemaakt van de exacte financiële gevolgen van de Nieuwe Aandelen. Derhalve werden een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitgifteprijzen. Die simulaties zijn tevens weergegeven in de tabel aangehecht als Bijlage 1 en geven de impact weer van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen op het eigen vermogen van de Vennootschap.
5.4 Financieel verwateringseffect
In de mate dat de Uitgifteprijs van de uit te geven Nieuwe Aandelen lager is dan het totale eigen vermogen per aandeel op het ogenblik van de uitgifte, zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval een aandeelhouder inschrijft op Nieuwe Aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Die verwatering kan worden berekend door de Uitgifteprijs in mindering te brengen van het totale eigen vermogen per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Het resultaat dient dan vervolgens in verhouding te worden gebracht met het oorspronkelijke totale eigen vermogen per aandeel.
De financiële verwatering bedraagt desgevallend:
1 - (totale eigen vermogen per aandeel x aantal oude aandelen + Uitgifteprijs x aantal Nieuwe Aandelen)
(aantal oude aandelen + aantal Nieuwe Aandelen) x totale eigen vermogen per aandeel
Er wordt tevens verwezen naar Bijlage 1 voor een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitgifteprijzen.
Aandeelhouders die al hun Voorkeurrechten uitoefenen, zullen geen financiële verwatering ondergaan. Aandeelhouders die niet over een voldoende aantal Voorkeurrechten beschikken om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen volgens de Ratio, zullen bijkomende Voorkeurrechten moeten verwerven (om hem/haar toe te laten om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen) om financiële verwatering te vermijden.
OVERIGE 6.
De Raad van Bestuur wijst erop dat de Kapitaalverhoging onderworpen is aan de volgende opschortende voorwaarden: (i) de Raad van Bestuur heeft niet vastgesteld dat in de op dat ogenblik toepasselijke marktomstandigheden de Kapitaalverhoging niet in het belang van de Vennootschap is, (ii) de Vennootschap heeft een underwriting agreement gesloten met de Underwriters, (iii) de FSMA heeft het Prospectus goedgekeurd (in zoverre vereist) en (iv) het is bevestigd dat de Nieuwe Aandelen zullen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering wordt gevraagd om de Raad van Bestuur en het Comité een machtiging toe te kennen om te beslissen, in overleg met de Joint Global Coordinators, om al dan niet over te gaan tot het aanbod en de Verrichting, alsook om, wanneer de Verrichting aan de gang is, te beslissen om de Verrichting op te schorten of in te trekken, indien de Raad van Bestuur of het Comité vaststelt dat de marktomstandigheden niet toelaten om de Kapitaalverhoging te laten plaatsvinden onder geschikte omstandigheden.
Notice on U.S. Securities Registration
Please note that the Preferential Rights, scrips and New Shares will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act) or with any applicable state securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered or sold in the United States absent registration under the Securities Act or an applicable exemption from such registration requirements.
Opgemaakt te Antwerpen, op 19 november 2024.
Namens de Raad van Bestuur,
Naam: Ginkgo Associates CommV, vast vertegenwoordigd door Filip Dierckx Functie: Voorzitter
Naam: Koen Dejonckheere Functie: Gedelegeerd bestuurder
BIJLAGE 1 VERWATERING OVERZICHT
Om de aandeelhouders te informeren over de financiële gevolgen van de voorgestelde Verrichting, werden ter informatie drie voorbeelden van berekeningen gebaseerd op de balans per 30 september 2024 en onder de hypothese van een volledige inschrijving op de Kapitaalverhoging. Deze hypotheses worden slechts als voorbeeld gebruikt en het is mogelijk dat de uiteindelijke Uitgifteprijs buiten de vork van deze hypotheses valt.
Het kapitaal van de Vennootschap op 30 september 2024 was gelijk aan 271.619.080,67 EUR, vertegenwoordigd door 28.613.840 aandelen met een fractiewaarde van 9,49 EUR. Het totale eigen vermogen bedroeg 1.591.026.563 EUR op basis van het eigen vermogen uit de geconsolideerde staten opgesteld volgens IFRS per 30 september 2024.
Hypothese 1 (a)
De eerste hypothese betreft een Kapitaalverhoging tegen een prijs van 38 EUR per aandeel.
| Bedrag van de Kapitaalverhoging | 296.543.433 FUR |
|---|---|
| Uitgifteprijs | 38 EUR |
Aantal Nieuwe Aandelen
| Voor de Kapitaalverhoging | Kapitaalverhoging | Na de Kapitaalverhoging | |
|---|---|---|---|
| Kapitaal EUR | 271.619.081 | 74.077.9261 | 345.697.007 |
| Uitgiftepremie EUR | 158.659.653 | 222.465.486 | 381.125.139 |
| Reserves EUR | 716.935.612 | 716.935.612 | |
| Overgedragen winst EUR | 443.812.217 | 443.812.217 | |
| Eigen vermogen EUR | 1.591.026.563 | 296.543.412 | 1.887.569.975 |
| Aantal aandelen | 28.613.840 | 7.803.774 | 36.417.614 |
| Uitgifteprijs EUR | N/A | 38,00 | N/A |
| Fractiewaarde EUR | 9,49 | 9,49 | 9,49 |
| Reserves per aandeel EUR | 46,1 1 | 28,51 | 42,34 |
| Eigen vermogen per aandeel EUR | 55,601 | 38,001 | 51,83 |
7.803.774
Als gevolg van de Kapitaalverhoging zou in het bovenstaande voorbeeld, de fractiewaarde niet worden gewijzigd en het eigen vermogen per aandeel afnemen van 55,60 EUR tot 51,83 EUR, of -3,77 EUR.
(b) Hypothese 2
De tweede hypothese betreft een Kapitaalverhoging tegen een prijs van 34 EUR per aandeel.
| Bedrag van de Kapitaalverhoging | 265.328.316 EUR |
|---|---|
| Uitgifteprijs | 34 EUR |
| Aantal Nieuwe Aandelen | 7.803.774 |
| Voor de Kapitaalverhoging | Kapitaalverhoging | Na de Kapitaalverhoging | |
|---|---|---|---|
| Kapitaal EUR | 271.619.081 | 74.077.926 | 345.697.007 |
| Uitgiftepremie EUR | 158.659.653 | 191.250.390 | 349.910.043 |
| Reserves EUR | 716.935.612 | 716.935 612 | |
| Overgedragen winst EUR | 443 812 217 | 443.812.217 | |
| Eigen vermogen EUR | 1.591.026.563 | 265.328.316 | 1.856.354.879 |
| Aantal aandelen | 28.613.840 | 7.803.7741 | 36.417.614 |
| Uitgifteprijs EUR | N/A | 34,00 | N/A |
| Fractiewaarde EUR | 9,49 | 9.49 | 9,49 |
| Reserves per aandeel EUR | 46,11 | 24,51 | 41,48 |
| Eigen vermogen per aandeel EUR | 55,60 | 34,00 | 50.97 |
Als gevolg van de Kapitaalverhoging zou in het bovenstaande voorbeeld, de fractiewaarde niet worden gewijzigd en het eigen vermogen per aandeel afnemen van 55,60 EUR tot 50,97 EUR, of -4,63 EUR.
Hypothese 3 (c)
De derde hypothese betreft een Kapitaalverhoging tegen een prijs van 30 EUR per aandeel.
Bedrag van de Kapitaalverhoging
Uitgifteprijs
Aantal Nieuwe Aandelen
7.803.774
30 EUR
234.113.220 EUR
| Voor de Kapitaalverhoging] | Kapitaalverhoging | Na de Kapitaalverhoging | |
|---|---|---|---|
| Kapitaal EUR | 271.619.081 | 74.077.926 | 345.697.007 |
| Uitgiftepremie EUR | 158.659.653 | 160.035.294 | 318.694.947 |
| Reserves EUR | 716.935.612 | 716.935.612 | |
| Overgedragen winst EUR | 443.812.217 | 443.812.217 | |
| Eigen vermogen EUR | 1.591.026.5631 | 234.113.220 | 1.825.139.783 |
| Aantal aandelen | 28.613.840 | 7.803.774 | 36.417.614 |
| Uitgifteprijs EUR | N/A | 30,000 | N/A |
| Fractiewaarde EUR | 9,49 | 9.49 | 9,49 |
| Reserves per aandeel EUR | 46,11 | 20,51 | 40,62 |
| Eigen vermogen per aandeel EUR | 55,60 | 30,00 | 50,12 |
Als gevolg van de Kapitaalverhoging zou in het bovenstaande voorbeeld, de fractiewaarde niet worden gewijzigd en het eigen vermogen per aandeel afnemen van 55,60 EUR tot 50,12 EUR, of -5,48 EUR.