Gimv NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 5, 2024

Gimv Naamloze Vennootschap Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen BTW-nummer: BE0220.324.117

De raad van bestuur van Gimv NV (de "Vennootschap") nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op woensdag 31 juli 2024 om 10u30 op het kantoor van de Vennootschap, te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen.

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Aanpassing van artikel 12, tweede en derde lid, van de statuten ('benoeming en ontslag van de bestuurders')

Voorstel tot besluit: vervanging van de tweede en derde paragraaf van artikel 12 van de statuten ('benoeming en ontslag van de bestuurders') door de volgende tekst:

"Zolang WorxInvest NV samen met de met haar verbonden vennootschappen (voor de definitie van 'verbonden vennootschap' wordt verwezen naar artikel 1:20, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) gezamenlijk vijfentwintig procent (25%) of meer aanhouden van de aandelen:

• (i) zal één derde (1/3) van het totaal aantal bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door WorxInvest NV (waarbij niet-gehele getallen zullen worden afgerond naar het volgende geheel getal);
• (ii) zal minstens een meerderheid van de leden van de raad van bestuur worden benoemd op voorstel van de raad van bestuur omwille van hun onafhankelijkheid overeenkomstig de criteria vermeld in de code voor deugdelijk bestuur en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
• (iii) zullen de overige bestuurders, indien van toepassing, worden benoemd op voordracht van de raad van bestuur uit kandidaten die niet worden voorgedragen door WorxInvest NV.

Zij worden benoemd voor ten hoogste vier jaar. Een aftredende bestuurder kan herbenoemd worden."

2. Schrapping van artikel 14 van de statuten ('voorzitterschap')

Voorstel tot besluit: schrapping van artikel 14 van de statuten ('voorzitterschap') en hernummering van de overige artikelen van de statuten.

3. Toevoeging van een nieuw lid in artikel 20 (nieuw artikel 19) van de statuten ('adviserende comités')

Voorstel tot besluit: toevoeging van een nieuw, derde lid aan artikel 20 van de statuten ('adviserende comités'; artikel 19 na de hernummering) met volgende tekst:

"Elk adviserend comité zal in beginsel bestaan uit vijf (5) bestuurders. Zolang WorxInvest NV samen met de met haar verbonden vennootschappen (voor de definitie van 'verbonden vennootschap' wordt verwezen naar artikel 1:20, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) gezamenlijk vijfentwintig procent (25%) of meer aanhouden van de aandelen:

• (i) zullen minimum twee leden van elk adviserend comité bestuurders zijn die worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door WorxInvest NV;
• (ii) zal elk adviserend comité bestaan uit een meerderheid van bestuurders benoemd op voorstel van de raad van bestuur omwille van hun onafhankelijkheid overeenkomstig de criteria vermeld in de code voor deugdelijk bestuur en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; en

(iii) de voorzitter van het benoemingscomité zal dezelfde persoon zijn als de voorzitter van de raad van bestuur."

4. Machtigingen met het oog op de vervulling van formaliteiten

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:

• aan de voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de heer Edmond Bastijns, elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
• aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking en neerlegging van de akte.

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Lumi Connect – Gimv maakt gebruik van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) om de toelatingsprocedure volledig digitaal af te handelen, een elektronische volmacht te geven of schriftelijk op voorhand uw stemmen uit te brengen.

Registratiedatum – Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de buitengewone algemene vergadering. In overeenstemming met artikel 26 van de statuten is de registratiedatum woensdag 17 juli 2024 (dit is de veertiende dag vóór de buitengewone algemene vergadering) om 24u00 (CET).

Toelatingsvoorwaarden – Om aan de buitengewone algemene vergadering te kunnen deelnemen, moet een aandeelhouder aan twee voorwaarden voldoen, namelijk (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) kennisgegeven hebben aan de Vennootschap dat hij aan de buitengewone algemene vergadering wenst deel te nemen.

Voorwaarde	Houders van aandelen op naam	Houders van gedematerialiseerde aandelen
Geregistreerd op de registratiedatum (i.e. 17 juli 2024)	De aandelen dienen op de registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de Vennootschap.	De aandelen dienen op registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
Kennisgeving	Uiterlijk op donderdag 25 juli 2024 dienen aandeelhouders op naam de Vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering. Dit kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) gebeuren. Het geven van een elektronische volmacht kan eveneens via het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/).	Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten (i) een attest aanvragen bij hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op hun naam in hun rekeningen zijn ingeschreven en waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering; en (ii) dit attest ten laatste op donderdag 25 juli 2024 bezorgen aan de Vennootschap via e-mail (infogav@gimv.com).

Registratie of het geven van een elektronische volmacht is eveneens mogelijk via het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/).
Registratie via Lumi Connect is gratis.
Alle formaliteiten kunnen via dit platform worden vervuld, een bankattest is niet meer nodig.

Deelname aan de buitengewone algemene vergadering

(a) Deelname aan de fysieke vergadering (persoonlijk of via volmachtdrager)

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering.

Elke aandeelhouder beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een vrij te kiezen volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient de volmacht uiterlijk op donderdag 25 juli 2024 aan de Vennootschap te worden bezorgd. Deze volmacht kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg een elektronische volmacht (met steminstructies) geven. Dit dient uiterlijk op donderdag 25 juli 2024 gebeurd te zijn.

Aandeelhouders die reeds een volmacht formulier hadden bezorgd in het kader van de buitengewone algemene vergadering op 26 juni 2024 (de "carensvergadering"), dienen niet opnieuw een volmacht te bezorgen aan de Vennootschap. Voor houders van gedematerialiseerde aandelen vraagt de Vennootschap om het aandeelhoudersattest met registratiedatum woensdag 17 juli 2024 te bezorgen via gewone brief of e-mail (meer informatie hierover kan u vinden in de tabel hierover).

(b) Stemmen per brief

Elke aandeelhouder die dat wenst kan zijn stem ook per brief uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Het stemformulier dient de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap het stemformulier uiterlijk op donderdag 25 juli 2024 ontvangt. Deze stembrief kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg op voorhand elektronisch stemmen. Dit dient uiterlijk op donderdag 25 juli 2024 gebeurd te zijn.

Aandeelhouders die reeds een stemformulier hadden bezorgd in het kader van de buitengewone algemene vergadering op 26 juni 2024 (de "carensvergadering"), dienen niet opnieuw een stemformulier te bezorgen aan de Vennootschap. Voor houders van gedematerialiseerde aandelen vraagt de Vennootschap om het aandeelhoudersattest met registratiedatum woensdag 17 juli 2024 te bezorgen via gewone brief of e-mail (meer informatie hierover kan u vinden in de tabel hierover).

Terbeschikkingstelling van informatie – De volgende informatie wordt uitsluitend ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com):

• Oproeping (desgevallend met gewijzigde agenda)
• Formulier tot volmacht of stemming per brief
• Nieuwe tekst van de statuten

Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit – Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen. Om van dit recht gebruik te maken, dienen de aandeelhouders ervoor te zorgen dat de Vennootschap de bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit uiterlijk op dinsdag 9 juli 2024 ontvangt. Deze bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit kunnen via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website, ten laatste op dinsdag 16 juli 2024.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Schriftelijke vragen - Aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld, kunnen hun vragen uitsluitend schriftelijk stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot de agendapunten. Deze schriftelijk vragen dienen uiterlijk op donderdag 25 juli 2024 te worden gesteld via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com). Een schriftelijk antwoord zal ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg schriftelijke vragen indienen (uiterlijk op donderdag 25 juli 2024).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

De raad van bestuur

Voor meer informatie kunt u terecht bij:

Edmond Bastijns* Lid van het Executief Comité Chief Legal Officer & Secretary General T +32 3 290 22 04 infogav@gimv.com * bv

Gimv NV Karel Oomsstraat 37 B-2018 Antwerpen BTW-nummer: BE0220.324.117 www.gimv.com