Gimv NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 25, 2022

{0}------------------------------------------------

Gimv

Naamloze Vennootschap Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen BTW-nummer: BE0220.324.117

De raad van bestuur van Gimv NV (de 'Vennootschap') nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering (de 'algemene vergadering') die zal plaatshebben op woensdag 29 juni 2022 om 10u30 in Hotel Crowne Plaza, Gerard le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:

AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022
• 2. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022
• 3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022
• 4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.
• 5. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, met name:

• (i) de vaststelling van het bruto dividend op 2,60 euro per aandeel; en
• (ii) kennisname van de keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in aandelen van de Vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten zoals toegelicht op de algemene vergadering.
• 6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

• 8. Ontslag en benoeming van bestuurders
• 8.a Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het benoemingscomité voorstel van de raad van bestuur tot herbenoeming van de heer Johan Deschuyffeleer als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2026.

De heer Deschuyffeleer, die voor het eerst werd benoemd als onafhankelijk bestuurder op 27 juni 2018, beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020. De heer Deschuyffeleer heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

{1}------------------------------------------------

8.b Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het benoemingscomité voorstel van de raad van bestuur tot herbenoeming van de heer Luc Missorten als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2026.

De heer Missorten, die voor het eerst werd benoemd als onafhankelijk bestuurder op 25 juni 2014, beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020. De heer Missorten heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

8.c Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het benoemingscomité voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van mevrouw Hilde Windels als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2026.

Mevrouw Hilde Windels beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Mevrouw Hilde Windels heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurders is terug te vinden op http://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen.

9. Herbenoeming commissaris

Voorstel tot besluit: herbenoeming van BDO Bedrijfsrevisoren BV, kantoorhoudend te Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 72 bus 1, tot commissaris van de Vennootschap voor een hernieuwbare periode van drie jaar eindigend na de algemene vergadering die zal uitgenodigd worden om de rekeningen voor het boekjaar 2024-2025 goed te keuren en vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap op 84 000 euro (exclusief BTW, IBR-bijdrage, interne werkingskosten en out-of-pocket expenses), vergoeding die jaarlijks zal aangepast worden aan de evolutie van de Belgische consumptieprijsindex. BDO Bedrijfsrevisoren BV duidt de heer David Lenaerts, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.

10. Vaststelling bezoldiging bestuurders

Voorstel tot besluit: vaststelling van het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van al de leden van de raad van bestuur, met inbegrip van de vaste vergoeding van de voorzitter, op 900 000 euro per jaar en machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

{2}------------------------------------------------

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Lumi Connect – Gimv maakt gebruik van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) om de toelatingsprocedure volledig digitaal af te handelen, een elektronische volmacht te geven of schriftelijk op voorhand uw stemmen uit te brengen.

Registratiedatum – Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. In overeenstemming met artikel 29 van de statuten is de registratiedatum woensdag 15 juni 2022 (dit is de veertiende dag voor de algemene vergadering) om 24u00 (CET).

Toelatingsvoorwaarden – Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, moet een aandeelhouder aan twee voorwaarden voldoen, namelijk (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) kennisgegeven hebben aan de Vennootschap dat hij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen.

Voorwaarde	Houders van aandelen op naam	Houders van gedematerialiseerde aandelen
Geregistreerd op de registratiedatum (i.e. 15 juni 2022)	De aandelen dienen op de registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de Vennootschap.	De aandelen dienen op registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
Kennisgeving	Uiterlijk op donderdag 23 juni 2022 dienen aandeelhouders op naam de Vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering. Dit kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) gebeuren. Melding van het voornemen om digitaal deel te nemen aan de algemene vergadering of het geven van een elektronische volmacht kan eveneens via het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/).	Houders van gedematerialiseerde aandelen: moeten (i) een attest aanvragen bij hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op hun naam in hun rekeningen zijn ingeschreven en waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering en (ii) dit attest ten laatste op donderdag 23 juni 2022 bezorgen aan de Vennootschap via e-mail (infogav@gimv.com). Registratie, melding van het voornemen om digitaal deel te nemen aan de algemene vergadering of het geven van een elektronische volmacht is eveneens mogelijk via het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/). Alle formaliteiten kunnen via dit platform worden vervuld, een bankattest is niet meer nodig. Registratie via Lumi Connect is gratis.

{3}------------------------------------------------

Deelname aan de algemene vergadering

(a) Deelname aan de fysieke vergadering (persoonlijk of via volmachtdrager)

Fysieke deelname aan de vergadering zal mogelijk zijn voor zover dit op dat ogenblik toegelaten is door de dan geldende overheidsmaatregelen, algemene aanbevelingen van overheidsinstanties en over het algemeen als dit verantwoord is vanuit gezondheids- en veiligheidsoverwegingen.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke maatregelen tijdens de komende weken, kan Gimv verder communiceren over de deelname aan en de organisatie van de algemene vergadering middels een persbericht en via haar website (www.gimv.com).

Elke aandeelhouder beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een vrij te kiezen volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap. Indien de fysieke deelname niet of beperkt mogelijk is, zal de secretaris van de vergadering fungeren als volmachtdrager. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient de volmacht uiterlijk op donderdag 23 juni 2022 aan de Vennootschap te worden bezorgd. Deze volmacht kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg een elektronische volmacht (met steminstructies) geven. Dit dient uiterlijk op donderdag 23 juni 2022 gebeurd te zijn.

(b) Stemmen per brief

Elke aandeelhouder die dat wenst kan zijn stem ook per brief uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Het stemformulier dient de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap het stemformulier uiterlijk op donderdag 23 juni 2022 ontvangt. Deze stembrief kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg op voorhand elektronisch stemmen. Dit dient uiterlijk op donderdag 23 juni 2022 gebeurd te zijn.

Aandeelhouders die hun stem schriftelijk op voorhand hebben uitgebracht, hebben de mogelijkheid om de algemene vergadering vanop afstand te volgen. Het volstaat om de wens hiertoe kenbaar te maken via het stemformulier of via een afzonderlijke email aan infogav@gimv.com. Een link waarmee de algemene vergadering vanop afstand kan worden gevolgd zal vervolgens en uiterlijk daags voordien worden bezorgd.

Terbeschikkingstelling van informatie – De volgende informatie wordt uitsluitend ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com):

• Oproeping (desgevallend met gewijzigde agenda)
• Formulier tot volmacht of stemming per brief
• Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 (agendapunt 1) met inbegrip van het remuneratieverslag (agendapunt 5)
• Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 (agendapunt 2)

{4}------------------------------------------------

• Jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 (agendapunten 3 en 5)
• CV's van de te herbenoemen bestuurders (agendapunt 8)

Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit – Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen. Om van dit recht gebruik te maken, dienen de aandeelhouders ervoor te zorgen dat de Vennootschap de bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit uiterlijk op dinsdag 7 juni 2022 ontvangt. Deze bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit kunnen via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website, ten laatste op dinsdag 14 juni 2022.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Schriftelijke vragen - Aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld, kunnen hun vragen uitsluitend schriftelijk stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze schriftelijk vragen dienen uiterlijk op donderdag 23 juni 2022 te worden gesteld via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com). Een schriftelijk antwoord zal ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg schriftelijke vragen indienen (uiterlijk op donderdag 23 juni 2022).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

De raad van bestuur

Voor meer informatie kunt u terecht bij:

Edmond Bastijns* Lid van het Executief Comité Chief Legal Officer & Secretary General T +32 3 290 22 04 infogav@gimv.com * bv

Gimv NV Karel Oomsstraat 37 B-2018 Antwerpen

BTW-nummer: BE0220.324.117

www.gimv.com