Gimv NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

May 24, 2013

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 16 APRIL 2013 OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Overeenkomstig artikel 604 van het wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur van Gimv de eer U verslag uit te brengen over zijn voorstel om de bestaande machtiging aan de raad om in geval van een openbaar bod op effecten van Gimv het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum tweehonderd twintig miljoen euro (€.220.000.000) te verlengen met een nieuwe periode van drie jaar en dit voor het bedrag van het actuele maatschappelijk kapitaal.

Deze bevoegdheid werd ingeschreven in artikel 8 van de statuten ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2010 en loopt tot 30 juni 2013. De raad van bestuur stelt voor om deze machtiging te verlengen voor een nieuwe periode van drie jaar naar aanleiding van de algemene vergadering van 22 mei 2013 of, indien deze vergadering niet in getal zou zijn, de algemene vergadering van 26 juni 2013.

Tegelijkertijd stelt de raad van bestuur ook voor om de lopende termijn van vijf jaar voor de gewone machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen. Deze machtiging dateert van de buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2010 en verstrijkt op 30 juni 2015. De raad van bestuur stelt evenwel voor om van deze gelegenheid gebruik te maken om meteen alle machtigingen inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen.

Toelichting van de nagestreefde doeleinden

Met zijn voorstel streeft de raad van bestuur naar een flexibele en efficiënte methode om de nodige financiële middelen te verwerven voor de verdere uitbouw van de vennootschapsactiviteiten, onder meer door de verwerving van materiële en financiële vaste activa. De techniek van het toegestaan kapitaal is immers verbonden aan de flexibiliteit en de snelheid van uitvoering die nodig kan zijn om een optimaal bestuur van de vennootschap te verzekeren. De tamelijk uitvoerige en tijdrovende procedure van het beroep doen op een buitengewone algemene vergadering blijkt soms onverenigbaar te zijn met de veranderingen op de kapitaalmarkt en de specificiteit van de omstandigheden.

Tevens verstrekt deze machtiging aan de raad van bestuur de mogelijkheid om in functie van de rentestand op de kapitaalmarkt te opteren voor de op dat ogenblik voor de vennootschap financieel meest qunstige financieringsvorm.

Bovendien beschikt de raad van bestuur via het toegestane kapitaal over een instrument waarmee op relatief korte termijn bijkomende financiële middelen kunnen worden aangetrokken, hetgeen noodwendig kan zijn in het kader van potentiële overnames, dringende financieringsbehoeften of opportuniteiten die een snelle interventie van de vennootschap vergen.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door de vennootschappenwet toegestane grenzen, door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

De raad van bestuur stelt tevens voor om hem, bij het gebruik van het toegestaan kapitaal binnen de bovenvermelde grenzen, de bevoegdheid te verlenen om over te gaan tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, met inbegrip van de leden van de raad van bestuur, het executief comité en de personeelsleden van de naamloze vennootschap "Gimv"

of met haar verbonden ondernemingen, of door uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

Tot slot wenst de raad van bestuur over de mogelijkheid te beschikken om de vennootschap indien nodig te verdedigen tegen een vijandig overnamebod door gebruik te maken van de voormelde machtiging inzake toegestaan kapitaal, al dan niet met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikelen 605, 606 en 607 van het wetboek van vennootschappen.

Bij de beslissing over een gebruik van het toegestaan kapitaal zal de raad van bestuur eveneens rekening dienen te houden met het artikel 3 par. 2 van het decreet van 7 mei 2004 (B.S., 8 juni 2004) voor zover het gebruik van het toegestaan kapitaal aanleiding zou kunnen geven tot een vermindering van het belang van de Vlaamse Participatiemaatschappij onder 25 pct. + 1 aandeel. In voormeld decreet heeft de decretale wetgever immers bepaald dat de aandelenparticipatie van de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) in de vennootschap niet lager mag zijn dan 25 pct. + 1 aandeel zonder een nieuwe tussenkomst van de decretale wetgever.

Toelichting van de bijzondere omstandigheden waarin gebruik kan worden gemaakt van het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn gebruik te maken van deze bevoegdheden telkens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van de kapitaalverhoging dit vragen, en verzoekt de algemene vergadering om hem, overeenkomstig artikel 603 van het wetboek van vennootschappen, in het bijzonder te machtigen tot kapitaalverhoging te beslissen zoals hierna vermeld ten titel van voorbeeld en zonder beperking:

• indien een niet-voorziene dringende behoefte bestaat aan financiering en indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oog op overnames, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk van ondernemingen. fusies en/of het opzetten van strategische allianties;
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• wanneer, omwille van de marktopportuniteit, het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal aangewezen is om de investeringscapaciteit van de vennootschap te verhogen;
• wanneer de kapitaalverhoging kadert in de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of in dit verband het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel of het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de ontvangen middelen kan worden ingeschreven op nieuwe aandelen;
• wanneer de vennootschap aandelen, opties of andere roerende waarden wenst uit te geven voor het personeel, bestuurders of adviseurs van de vennootschap of met haar verbonden ondernemingen;

en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.

Bovendien stelt de raad van bestuur voor om hem te machtigen om in het belang van de vennootschap het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum tweehonderd zevenentwintig miljoen vierhonderd achtenzeventig duizend eenenzeventig euro en eenenveertig eurocent (€.227.478.071,41), gebruik te maken van de voormelde machtiging inzake toegestaan kapitaal, al dan niet met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, teneinde de vennootschap te verdedigen tegen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voorzover :

de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig $(i)$ zijn volgestort;

• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en $(ii)$
• het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt $(iii)$ dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Indien een dergelijk overnamebod zou worden uitgebracht, zal de raad van bestuur daarvan onmiddellijk de bieder op de hoogte brengen alsook de Financial Services and Markets Authority (FSMA).

Bij de beslissing over een gebruik van het toegestaan kapitaal zal de raad van bestuur eveneens rekening dienen te houden met het artikel 3 par. 2 van het decreet van 7 mei 2004 (B.S., 8 juni 2004) voor zover het gebruik van het toegestaan kapitaal aanleiding zou kunnen geven tot een vermindering van het belang van de Vlaamse Participatiemaatschappij onder 25 pct. + 1 aandeel. In voormeld decreet heeft de decretale wetgever immers bepaald dat de aandelenparticipatie van de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) in de vennootschap niet lager mag zijn dan 25 pct. + 1 aandeel zonder een nieuwe tussenkomst van de decretale wetgever.

Voorstel van besluit

"De nog bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal, zoals opgenomen in artikel 8 van de statuten, worden ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtigingen hierna. Daarop worden aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden verleend om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de artikelen 603, 605, 606 en 607 W.Venn. het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met € 227.478.071,41, in geld of in natura, zoals deze bevoegdheden zijn beschreven in artikel 8 van de statuten en in het verslag van de raad van bestuur bedoeld in agendapunt 1.a.

De raad van bestuur zal van deze bevoegdheden gebruik kunnen maken gedurende 5 jaar en, wat betreft de gevallen bedoeld in artikel 607 W.Venn. bij een eventueel openbaar overnamebod, gedurende 3 jaar, telkens te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit. Dienovereenkomstig worden in artikel 8 ("Toegestaan kapitaal") van de statuten, de volgende aanpassingen aangebracht:

• in het eerste lid wordt het bedrag "tweehonderd twintig miljoen Euro (€.220.000.000)" vervangen door "tweehonderdzevenentwintig miljoen vierhonderdachtenzeventigduizend eenenzeventig euro veertig cent (€ 227.478.071,40)"; in het derde lid worden de woorden "dertig juni tweeduizend en tien (30 juni 2010)" vervangen door "26 juni 2013";
• in het tweede lid wordt het vierde gedachtestreepje aangepast en vervangen als volgt: "wanneer, omwille van de marktopportuniteit, het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal aangewezen is om de investeringscapaciteit van de vennootschap te verhogen"
• in het vierde lid worden de woorden "tot dertig juni tweeduizend en dertien (30 juni 2013)" vervangen door "gedurende drie jaar na de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering bedoeld in de vorige alinea"; en
• de laatste alinea aangaande de gebruikgemaakte bevoegdheid conform de oude machtigingen inzake het toegestane kapitaal wordt geschrapt."

Dit besluit zal dienvolgens resulteren in de volgende gecoördineerde versie van de eerste vijf leden van het artikel 8 van de statuten:

De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum tweehonderd zevenentwintig miljoen vierhonderd achtenzeventig duizend eenenzeventig euro en eenenveertig eurocent (€.227.478.071,41). De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken in hierna vermelde bijzondere omstandigheden:

• indien een niet-voorziene dringende behoefte bestaat aan financiering en indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte:
• indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oog op overnames, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk van ondernemingen, fusies en/of het opzetten van strategische allianties;

$\overline{3}$

• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• wanneer, omwille van de marktopportuniteit, het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal aangewezen is om de investeringscapaciteit van de vennootschap te verhogen;
• wanneer de vennootschap aandelen, warrants, opties of andere roerende waarden wenst uit te geven voor het personeel, bestuurders of adviseurs van de vennootschap of met haar verbonden ondernemingen;
• wanneer de kapitaalverhoging kadert in de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of in dit verband het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel of het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de ontvangen middelen kan worden ingeschreven op nieuwe aandelen;

en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van zesentwintig juni tweeduizend en dertien (26 juni 2013).

De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, gebruik te maken van voormeld toegestaan kapitaal onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in de artikelen 605, 606 en 607 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende drie jaar na de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering bedoeld in de vorige alinea.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen worden besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

Om deze redenen verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om de statutaire machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en te wijzigen overeenkomstig de bovenvermelde modaliteiten.

Antwerpen, 16 april 2013

Namens de Raad van Bestuur,

en DEJONCKHEERE Gedelegeerd bestuurder

Urbain VANDEURZEN Voorzitter