Gimv NV — Interim / Quarterly Report 2012

Feb 23, 2012

Anvers / le 23 février 2012 / 7:00 CET

Business update - Les 9 premiers mois de l'exercice 2011/2012

En marge de la publication des résultats semestriels et annuels, Gimv a pour habitude de fournir chaque trimestre une mise à jour de ses activités, sans pour autant publier un résultat complet.

Les chiffres ci-dessous se rapportent à la période du 1er avril 2011 au 31 décembre 2011. Tous les chiffres proviennent de la consolidation restreinte de Gimv (non audités).

Commentaire

L'avis de Koen Dejonckheere, administrateur délégué, au sujet des activités du trimestre écoulé : « D'une manière générale, nos entreprises se sont bien comportées pendant la récession, chacune d'elle restant concentrée sur le processus de croissance à long terme. Cette tendance s'illustre également par l'évolution trimestrielle légèrement positive de la valeur des fonds propres de Gimv. »

Il explique ce qui suit à propos du contexte de marché actuel : « Nous constatons que les actions financières de la Banque centrale européenne et les efforts d'économie consentis par les divers gouvernements européens semblent avoir un impact positif sur les marchés financiers. Ces dernières semaines, nous avons profité des conditions de marché légèrement plus positives pour faciliter l'introduction en bourse de certaines entreprises de notre portefeuille en vue de financer leur croissance future. Elles ont ainsi réussi à se soustraire au climat de financement difficile pour les entreprises venture capital.»

Points essentiels

Fonds propres (au 31/12/2011)

Valeur des fonds propres (part du groupe) au 31 décembre 2011 : 962,7 millions EUR (ou 41,54 EUR par action), contre 960,3 millions EUR (ou 41,44 EUR par action) au 30 septembre 2011.

Bilan (au 31/12/2011)

• Total du bilan : 1 016,5 millions EUR
• Situation de trésorerie nette : 233,8 millions EUR
• Actifs financiers : 750,2 millions EUR

Investissements¹

• Investissements totaux (au bilan) : 119,5 millions EUR (40,3 millions EUR au troisième trimestre). Investissements supplémentaires par les fonds gérés par Gimv : 84,7 millions EUR (29,4 millions EUR au troisième trimestre). Investissements totaux (au bilan & via les fonds de co-investissement) : 204,2 millions EUR (69,7 millions EUR au troisième trimestre).
• 73 % (86,7 millions EUR) dans Buyouts & Growth et 27 % (32,8 millions EUR) dans Venture Capital .
• 36 % (42,5 millions EUR) en Belgique, 8 % (9,9 millions EUR) aux Pays-Bas, 19 % (22,5 millions EUR) en France, 11 % (13,6 millions EUR) en Allemagne, 17 % (19,9 millions EUR) dans le reste de l'Europe, 3 % (3,9 millions EUR) aux États-Unis et 6 % (7,1 millions EUR) ailleurs.
• 23 % (27,6 millions EUR) dans des nouveaux investissements directs, 23 % (27,3 millions EUR) dans des investissements de suivi directs, 20 % (24,3 millions EUR) dans des fonds de co-investissement et 34 % (40,2 millions EUR) dans des fonds de tiers.
• Principaux investissements au cours du troisième trimestre : Made in Design, Trustteam, VCST et XL-Video.

Désinvestissements¹

• Produit de vente total provenant des désinvestissements (au bilan) : 174,5 millions EUR (40,9 millions EUR au troisième trimestre). Produits supplémentaires provenant des désinvestissements pour des tiers dans les fonds gérés par Gimv : 71,9 millions EUR (45,4 millions EUR au troisième trimestre). Désinvestissements totaux (au bilan & via des fonds de co-investissement) : 246,4 millions EUR (86,3 millions au troisième trimestre).
• 89 % (155,4 millions EUR) Buyouts & Growth et 11 % (19,1 millions EUR) Venture Capital.
• 63 % (110,1 millions EUR) en Belgique, 8 % (14,2 millions EUR) en France, 16 % (28,2 millions EUR) en Allemagne, 7 % (12,0 millions EUR) aux Pays-Bas, 2 % (2,9 millions EUR) dans le reste de l'Europe et 4 % (7,2 millions EUR) aux États-Unis.
• 6 % (11,1 millions EUR) d'emprunts, 2 % (4,1 millions EUR) de participations cotées en bourse, 85 % (148,7 millions EUR) de participations non cotées en bourse et 6 % (10,5 millions EUR) de fonds.
• Dividendes supplémentaires, intérêts, commissions de gestion provenant de participations vendues : 1,4 millions EUR.
• Principal désinvestissement au cours du troisième trimestre : De Groot Fresh Group, Tinubu Square et VAG Armaturen.

¹ Les (dés)investissements (partie Gimv) qui auparavant étaient présentés sous la rubrique 'Fonds de co-investissement' sont à present inclus dans la rubrique 'Buyouts & Growth'.

Commentaire des principaux investissements au cours du 3^e trimestre

Made In Design (www.madeindesign.com), créée en 1999, est le leader français de la vente en ligne de mobilier et objet de décoration design. L'entreprise a conclu des partenariats avec des grandes marques de design comme Alessi, Kartell et Foscarini. Made In Design dispose en outre de plus de 800 designers et de plus de 15 000 articles sur la gamme de produits en ligne la plus complète. Afin de soutenir la croissance internationale de la société, plus précisément en direction de l'Allemagne et du Royaume-Uni, une recapitalisation interne a été effectuée début décembre. (Buyouts & Growth/Venture Capital – France – investissement de suivi – participation Gimv depuis 2009 – pas d'autres détails pour le public)

Trustteam (www.trustteam.be), a été créée en 2002 et est depuis lors devenue un acteur majeur sur le marché de niche des services ICT. L'entreprise offre d'une part une solution globale de services dans les domaines de l'infrastructure, la sécurité et la communication pour les PME, qui peuvent ainsi sous-traiter leur gestion ICT. Trustteam a, d'autre part, développé son propre logiciel pour le secteur des soins de santé. L'entreprise est installée en Belgique et en Roumanie. Gimv acquiert une participation majoritaire dans Trustteam en vue de soutenir ses plans de croissance ambitieux.

(Buyouts & Growth – Belgique – nouvel investissement – participation Gimv depuis 2011 – participation majoritaire)

http://www.gimv.com/download/fr/9817999/file/pb\_trustteam\_071011\_fra.pdf

VCST (www.vcst.be) est un fournisseur de l'industrie automobile, spécialisé dans la conception et la production de roues dentées de précision pour moteurs et transmissions, d'axes de transmission et de composants pour systèmes de freinage destinés à la fois aux voitures, camions et engins de construction. Fin décembre, Gimv a augmenté sa participation dans VCST de 53,1 % à 79,8 % par le rachat de la participation de LRM. Le but est de permettre à VCST de poursuivre le processus de croissance qui a été enclenché, avec une plus grande diversification en termes de débouchés, de clientèle et de produits et solutions innovants.

(Buyouts & Growth – Belgique – investissement de suivi – participation Gimv depuis 2009 – 79,8 % de participation)

http://www.gimv.com/download/fr/10911426/file/pb\_vcst\_28122011\_fra\_final.pdf

XL Video (www.xlvideo.com), fondée en 1996, jouit d'une renommée internationale en tant qu'acteur de premier plan dans la location de technologie vidéo de pointe, comme des écrans vidéo, pour des grandes tournées de concerts, des foires commerciales, des shows télévisés, des événements sportifs et autres. Gimv investit par le biais du fonds Gimv-XL 19 millions d'euros dans XL Video, d'une part via une augmentation de capital et, d'autre part, via un rachat d'actions existantes. Le fonds Gimv-XL acquiert une participation de 47 % dans XL Video et devient ainsi le principal actionnaire.

(fonds Gimv-XL – Belgique – nouvel investissement – participation Gimv depuis 2011 – investissement de 19 millions EUR pour une participation de 47 %)

http://www.gimv.com/download/fr/8738122/file/pb\_xlvideo\_29072011\_fra.pdf

Commentaire des principaux désinvestissements au cours du 3^e trimestre

Le groupe De Groot Fresh Group (www.degrootfreshgroup.nl), dont le siège principal est sis à Hedel (Pays-Bas), est une entreprise internationale active dans les secteurs de l'importation, de la distribution et de l'exportation des fruits et légumes. L'entreprise emploie 200 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de près de 200 millions EUR en 2010. En octobre, Gimv a vendu sa participation dans le groupe De Groot Fresh Group à la famille De Groot.

(Buyouts & Growth – Pays-Bas – désinvestissement complet – participation Gimv depuis 2005 – pas d'autres détails pour le public)

http://www.gimv.com/download/fr/10013996/file/pb\_de\_groot\_fresh\_group\_211011\_fr.pdf

Tinubu Square (www.tinubu.com), créée en 2000, fournit des solutions de gestion de crédit adaptées et faciles à mettre en œuvre aux institutions financières et aux grandes entreprises. Depuis que Gimv est devenu actionnaire en 2002, Tinubu Square est passée d'une start-up à une entreprise dont les revenus dépassent les 13 millions EUR en 2011, comptant des agences en France, en Grande-Bretagne et à Singapour. Gimv cède la majeure partie de sa participation minoritaire au fonds souverain français Fonds Stratégique d'Investissements (FSI). La participation restante fait partie d'un arrangement mutuel entre Gimv et le management de Tinubu Square, permettant aux deux parties de vendre/acheter la part au cours des 30 prochains mois.

(Venture Capital – Belgique – désinvestissement complet – participation Gimv depuis 2002 – pas d'autres détails pour le public)

http://www.gimv.com/download/fr/10349462/file/pb\_tinubu\_8112011\_fr\_merge.pdf

VAG Armaturen (www.vag-armaturen.com) VAG Armaturen produit et distribue des vannes et accessoires industriels pour l'industrie d'approvisionnement en eau et des eaux usées. Les produits de VAG Armaturen sont principalement utilisés dans les stations d'épuration, les centrales hydroélectriques, les écluses et les barrages. L'entreprise est active depuis plus de 130 ans et possède, outre son siège en Allemagne, des succursales en République tchèque, en Chine et en Inde. Fin 2011, VAG Armaturen a été vendue à la société américaine Rexnord LLC.

(Buyouts & Growth – Allemagne – désinvestissement complet – participation Gimv depuis 2008 – pas d'autres détails pour le public)

http://www.halder.eu/cmsmedia/news/en/110725HALexitVAGenglischWeb.pdf

Événements importants survenus après le 31 décembre 2011

En octobre, la société irlandaise Monaghan Mushrooms, Gimv et la direction ont annoncé la reprise de Walkro International. Walkro (www.walkro.eu) a été créée en 1991 en Belgique et est un producteur de substrat pour champignons. L'entreprise exploite plusieurs sites aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne, où est fabriqué le substrat pour les cultivateurs de champignons en Europe et en Asie. Avec un chiffre d'affaires d'environ 65 millions d'euros et 230 employés, Walkro est le plus gros producteur de substrat en Europe. La transaction a été soumise à l'approbation des autorités de la concurrence et a finalement été achevée avec succès en janvier. Toutes les parties concernées ont décidé de ne pas divulguer davantage de détails financiers. http://www.gimv.com/download/fr/9918516/file/pb\_walkro\_131011\_fr.pdf

Fin janvier, l'entreprise américaine Micron Technology a annoncé avoir signé un contrat pour racheter les actifs de la société de portefeuille britannique VirtenSys (www.virtensys.com). Virtensys était active sur le marché de la virtualisation input/output. VirtenSys a été créée en 2005 et a reçu un premier investissement de Gimv en 2006 suite à un financement de série A. Il est peu probable que les actionnaires de VirtenSys récupèrent une partie de leur investissement. Cela n'aura pas non plus d'impact face à la valeur de Virtensys dans les comptes de Gimv au 31 décembre 2011, étant donné que cette participation était déjà passée entièrement aux pertes. http://www.virtensys.com/News-Events/Press-Releases/Micron-Announces-Agreement-to-Acquire-Virtensys.html

Mars 2011, le fonds Gimv-XL annonce d'investir 60 millions EUR dans le groupe alimentaire PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com). Cet investissement comprenait d'une part un emprunt subordonné avec warrants à hauteur de 36 millions EUR. D'autre part, Gimv-XL avait l'intention de participer à une augmentation de capital public de 44 millions EUR (à 11,67 EUR par action). Fin 2011, il a été décidé de baisser le prix d'émission à 9,00 EUR par action et de remplacer l'augmentation de capital public par un placement privé, avec levée du droit de souscription préférentiel des actionnnaires existants en faveur du fonds Gimv-XL, Food Invest International et Agri Investment Fund. Ce placement privé, à hauteur de 44 millions EUR a été complété mi-février. A cette occasion, le fonds Gimv-XL a souscrit à 2.842.228 actions pour un montant de 25,58 millions EUR. Ceci porte l'investissement total du fonds Gimv-XL dans PinguinLutosa à 61,58 millions EUR.

http://www.pinguinlutosa.com/files/finances/communiques/fr/pr-fr-augment-cap-02-2012.pdf

Ces dernières semaines, nous avons profité des conditions de marché légèrement plus positives pour faciliter l'introduction en bourse de certaines entreprises de notre portefeuille en vue de financer leur croissance future. , Celles-ci ont ainsi réussi à se soustraire au climat de financement difficile pour les acteurs capital risque.

Début de cette semaine, Gimv a acquis une participation majoritaire dans la société néerlandaise Oldelft Ultrasound (www.oldelft.nl). Oldelft est une société de diagnostic médical de haute technologie spécialisée dans le développement, la fabrication et la maintenance de capteurs à ultrasons novateurs destinés principalement au diagnostic de troubles cardiovasculaires. Gimv investit à côté de l'équipe de direction actuelle de la société. Ces composants sont fournis aux fabricants d'équipements à ultrason, qui fournissent à leur tour des systèmes à ultrasons intégrés aux hôpitaux et autres institutions médicales. Gimv soutiendra fermement les innovations ainsi que l'expansion internationale future de la société.

http://www.gimv.com/view/en/397682-+Press+releases+.html?news=11296982

T +32 3 290 21 00 Karel Oomsstraat 37 F +32 3 290 21 05 2010 Anvers, Belgique 5/6 www.gimv.com

Calendrier financier

• Résultats de l'exercice 2011/2012 (période 01/04/2011-31/03/2012)	22 mai 2012
• Assemblée générale - Exercice 2011/2012	27 juin 2012
• Business update du 1er trimestre de l'exercice 2012/2013 (période 01/04/2012-30/06/2012)	fin juillet 2012
• Résultats semestriels de l'exercice 2012/2013 (période 01/04/2012-30/09/2012)	22 novembre 2012

Pour plus d'informations, vous pouvez contacter:

Monsieur Frank De Leenheer – Investor Relations & Corporate Communications Manager T +32 3 290 22 18 – frank.deleenheer@gimv.com

Monsieur Kristof Vandecapelle – Finance & Administration Director Gimv T +32 3 290 22 17 – kristof.vandecapelle@gimv.com

À propos de Gimv

Gimv est l'une des principales sociétés d'investissements d'Europe avec plus de 30 ans d'expérience dans le private equity et le capital risque. Cotée sur NYSE Euronext Bruxelles, elle gère actuellement environ 1,8 milliard EUR (fonds de tiers inclus).

Grâce à ses équipes locales en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne, soutenues par son réseau international d'experts, Gimv investit en capital-transmission et en capitaldéveloppement dans des entreprises de croissance. De plus, pour les secteurs technologiques, Gimv investit en capital-risque en Life Sciences, Technology et Cleantech.

Via des fonds spécialisés comme Gimv-XL, Gimv-Agri+, DG Infra+, DG Infra Yield etc., Gimv peut aborder des activités ou des pays particuliers, éventuellement en collaboration avec des partenaires expérimentés.

Pour plus d'informations www.gimv.com