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Gimv NV Interim / Quarterly Report 2012

Nov 22, 2012

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Interim / Quarterly Report

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Anvers / le 22 novembre 2012 / 7:00 CET

Valeur de l'actif net stable après le paiement des dividendes, les bons résultats du 2e trimestre compensant un 1er trimestre difficile

Nouvelle stratégie de plateformes opérationnelle

Capacité de financement consolidée par des plus-values importantes sur des désinvestissements et le succès du dividende optionnel

Les résultats du premier semestre de l'exercice 2012-2013 portent sur la période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012. Le 28 septembre 2012, Gimv a annoncé que sa stratégie d'investissement est maintenant basée sur quatre plateformes d'investissement : Consumer 2020, Health & Care, Smart Industries et Sustainable Cities. Les résultats seront dorénavant communiqués conformément à cette nouvelle structure.

Points clés (consolidation restreinte)

Résultats

  • Résultat net (part du groupe) : -8,0 millions EUR (ou -0,33 EUR par action).
  • Plus-values nettes réalisées : 35,5 millions EUR.
  • Moins-values nettes non réalisées : -48,9 millions EUR à cause de la diminution des résultats des entreprises en portefeuille et de la baisse des cours de certaines de nos participations cotées en bourse.

Fonds propres

Valeur des fonds propres (part du groupe) : 971,1 millions EUR (ou 40,5 EUR par action) stables par rapport au 31 mars 2012, après règlement du dividende et effet de l'augmentation du capital dans le cadre du dividende optionnel.

Dividende

Gimv entend poursuivre la politique de dividende qui est appliquée depuis des années.

Bilan

Total du bilan : 1 010,5 millions EUR.

  • Situation de trésorerie nette : 190,9 millions EUR.
  • Actifs financiers/portefeuille : 791,9 millions EUR, 20% dans Consumer 2020, 11% dans Health & Care, 28% dans Smart Industries, 13% dans Sustainable Cities, 23% dans des fonds de tiers et 5% dans autres participations

Investissements

Investissements totaux (au bilan) : 57,7 millions EUR. Investissements supplémentaires par les fonds gérés par Gimv : 26,7 millions EUR. Investissements totaux (au bilan et via les fonds de co-investissement) : 84,4 millions EUR.

Désinvestissements

  • Recette totale des ventes provenant des désinvestissements : 105,3 millions EUR. Recettes complémentaires provenant des désinvestissements par les fonds en gestion : 24,1 millions EUR. Désinvestissements totaux (au bilan et via des fonds de co-investissement) : 129,4 millions EUR.
  • Produits provenant des désinvestissements : 50,8% au-dessus de leur valeur comptable au 31 mars 2012 et un multiple de 1,7x par rapport à leur valeur d'achat d'origine.

Commentaire

L'administrateur délégué Koen Dejonckheere au sujet des résultats du premier semestre : « Les entreprises et les consommateurs ont été refroidis par la persistance des incertitudes concernant l'évolution de l'économie mondiale, la crise de l'euro et les possibles conséquences des mesures d'assainissement budgétaire prises à travers le monde. Cela a non seulement rendu les marchés financiers nerveux, mais a également eu un impact négatif sur l'environnement des fusions et acquisitions, les résultats des entreprises et, par conséquent, les valorisations de nos participations. Gimv a néanmoins réussi à stabiliser la valeur de ses fonds propres par action. Par ailleurs, la stratégie de plateformes axée sur la création de valeur lancée en septembre est entre-temps devenue opérationnelle. »

« Je souhaiterais remercier les actionnaires de leur participation à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre du dividende optionnel. Comme annoncé alors, ces fonds seront utilisés pour financer la croissance et le développement du portefeuille. Des opportunités peuvent, en effet, se présenter dans ce contexte de marché difficile. Gimv participe actuellement à l'essor de plusieurs entreprises de croissance qui parviennent à se démarquer par l'innovation, l'internationalisation et les économies d'échelle. Les entreprises qui n'ont de cesse de se réinventer dans le but de devenir leader de leur marché peuvent compter sur Gimv pour les aider dans leur développement. Grâce à ses solides atouts et sa stratégie axée sur la création de valeur via des plateformes d'investissement soigneusement sélectionnées, Gimv offre aux entreprises l'encadrement et le levier nécessaires pour leur permettre de se consacrer à 100% à la réalisation de leurs ambitions », ajoute le président Urbain Vandeurzen.

Explication sur les chiffres (consolidation restreinte)1

La baisse des résultats des entreprises et de quelques participations cotées en bourse pèsent sur les valorisations.

Gimv a réalisé une perte nette (part du groupe) de -8,0 millions EUR sur les 6 premiers mois de l'exercice 2012-2013, contre une perte nette de -74,3 millions EUR sur le premier semestre de l'exercice précédent. Cette perte est principalement due aux moins-values non réalisées sur le portefeuille à la suite de la détérioration des résultats des entreprises en portefeuille, la baisse des cours boursiers et l'évolution en conséquence des multiples. Depuis l'instauration des normes IFRS, le résultat de Gimv est principalement basé sur l'évolution de la valeur de son portefeuille, dans le cadre duquel Gimv comptabilise tant les fluctuations de valeur réalisées que celles non réalisées. En conséquence, les moins-values, même celles qui n'ont pas été réalisées, donnent tout de même lieu à une perte comptable sur le portefeuille.

Les plus-values nettes réalisées au premier semestre de l'exercice 2012-2013 s'élèvent à 35,5 millions EUR (49,9 millions EUR au cours du premier semestre de l'exercice 2011/2012). Les entreprises desquelles nous nous sommes totalement désengagés au cours de la période écoulée, notamment OGD et Accent Jobs, n'ont pas été affectées à une des quatre plateformes, mais sont reprises dans la catégorie des autres participations. Les plus-values nettes réalisées proviennent, par conséquent, principalement de cette dernière catégorie (32,0 millions EUR). À cela s'ajoutent 2,9 millions EUR en provenance des fonds de tiers.

Les moins-values nettes non réalisées s'élèvent, au total, à -48,9 millions EUR (contre -123,8 millions EUR au premier semestre de l'exercice 2011-2012) et proviennent, en majeure partie, des plateformes Smart Industries (-37,7 millions EUR), Sustainable Cities (-13,1 millions EUR) et Consumer 2020 (-4,4 millions EUR) ainsi que des autres participations (-6,8 millions EUR). La plateforme Health & Care et les fonds de tiers ont apporté une contribution positive de respectivement 11,5 millions EUR et 1,7 million EUR.

Les moins-values non réalisées sont une conséquence directe de l'application des règles de valorisation internationales utilisées. Elles s'expliquent principalement par : (i) la diminution des résultats de plusieurs participations (-34,8 millions EUR), (ii) la chute des cours boursiers d'un nombre restreint de participations cotées en bourse (-21,2 millions EUR), (iii) la baisse des multiples pour les entreprises non cotées en bourse (-8,3 millions EUR), (iv) les fonds sous gestion (-7,0 millions EUR), (v) les levées de fonds (prévues) à des valorisations plus faibles pour un certain nombre de participations (-1,7 million EUR), (vi) des dépréciations des prêts accordés aux participations (-0,5 million EUR), (vii) la baisse des valorisations des fonds de tiers (-0,2 million EUR) et (viii) la dépréciation de certaines participations en vue d'une vente (-0,2 million EUR). Ces effets négatifs ont été en partie compensés par une série d'éléments positifs : (ix) la première revalorisation de certaines participations (10,8 millions EUR), (x) la diminution de la dette financière nette dans les participations (8,9 millions EUR), (xi) l'évolution favorable des taux de change pour le portefeuille (2,2 millions EUR) et (xii) une série d'ajustements de valeur plus modestes (3,1

T +32 3 290 21 00 Karel Oomsstraat 37 F +32 3 290 21 05 2018 Anvers, Belgique 3/19 www.gimv.com

1 Tous les chiffres concernant le compte de résultats sont comparés aux chiffres du premier semestre de l'exercice 2011-

millions EUR combinés). Le multiple moyen (EV/EBITDA) pour la partie du portefeuille que Gimv valorise aujourd'hui sur la base des multiples de marché s'élève à 5,0x (après une décote de 25%).

Au premier semestre 2012-2013, la part du résultat d'exploitation non lié à la valorisation du portefeuille2 était de 1,8 million EUR, contre -1,9 million EUR pour la même période de l'exercice précédent. Les autres produits d'exploitation se sont, d'une part, légèrement repliés (20,0 millions EUR contre 23,4 millions EUR), principalement à cause de la baisse des dividendes, mais, d'autre part, les charges d'exploitation ont diminué encore davantage (-18,2 millions EUR contre -25,3 EUR).

Le résultat financier sur les 6 premiers mois est positif, avec un montant de 2,1 millions EUR, soit un niveau comparable à celui enregistré durant la même période lors de l'exercice précédent (2,2 millions EUR).

Après déduction des impôts (0,8 million EUR) et des participations minoritaires (- 2,3 millions EUR), Gimv réalise donc une perte nette de -8,0 millions EUR (part du groupe) sur le premier semestre de l'exercice 2012-2013.

Accent accru sur les investissements directs propres et moins d'investissements en fonds de tiers

Au cours du premier semestre de l'exercice 2012-2013, Gimv a investi au total 57,7 millions EUR au bilan. 26,7 millions EUR supplémentaires ont, en outre, été investis par les fonds sous gestion. Gimv a investi 5,5 millions EUR dans la plateforme Consumer 2020, 5,3 millions EUR dans Health & Care, 9,5 millions EUR dans Smart Industries, 27,5 millions EUR dans Sustainable Cities et 1,5 million EUR dans les autres participations. 8,3 millions EUR ont, en outre, été investis dans des fonds de tiers.

Les principaux investissements réalisés au cours du premier semestre concernent Square Melon et Grandeco pour Consumer 2020, Prosonix pour Health & Care, Govecs, Ubidyne et Oree pour Smart Industries et ARS, Essar Ports et Northwind pour Sustainable Cities. Il y avait des appels de fonds, par ailleurs, dans divers fonds de tiers. Au total, les investissements directs se sont élevés à 49,4 millions EUR, dont 23,0 millions EUR (40%) consacrés à des nouveaux investissements et 26,4 millions EUR (46%) à des investissements de suivi. Sur le montant total investi, 14% (8,3 millions EUR) ont été investis dans des fonds gérés par des tiers.

2 Dividendes reçus, intérêts, commissions de gestion, chiffre d'affaire et autres produits d'exploitation, après déduction des services et biens divers, frais de personnel, amortissements sur les immobilisations incorporelles, amortissements sur les terrains, bâtiments et matériels, et autres frais d'exploitation.

1H2012-2013 1H2011-2012
Investissements mio EUR % mio EUR %
Consumer 2020 5,5 10% 34,5 44%
Health & Care 5,3 9% 3,0 4%
Smart Industries 9,5 16% 11,9 15%
Sustainable Cities 27,5 48% 1,5 2%
Fonds de tiers 8,3 14% 25,2 32%
Autres participations 1,5 3% 3,0 4%
Investissements totaux 57,7 100% 79,2 100%
1H2012-2013 1H2011-2012
Investissements mio EUR % mio EUR %
Investissements directs 49,4 86% 54,0 68%
Investissements directs 23,0 40% 35,8 45%
Investissements de suivi 26,4 46% 18,1 23%
Fonds de tiers 8,3 14% 25,2 32%
Investissements totaux 57,7 100% 79,2 100%

Désinvestissement avec des plus-values par rapport à leur valeur d'acquisition

Au cours du premier semestre de l'exercice 2012-2013, Gimv a, entre autres, cédé ses participations dans Accent Jobs et OGD. À cela se sont ajoutées plusieurs distributions importantes des fonds de tiers. Au total, Gimv a vendu des participations pour un montant de 105,3 millions EUR. Pour rappel, les participations desquelles Gimv s'est totalement désengagée au cours du premier semestre de cet exercice n'ont pas été affectées à une plateforme spécifique et ont été reprises dans la catégorie des autres participations. 85% (89,6 millions EUR) du résultat réalisé proviennent, par conséquent, des autres participations et 11% (11,3 millions EUR) des fonds de tiers, tandis que les 4,4 millions EUR restants proviennent essentiellement de Health & Care (1,6 millions EUR ou 1%) et Sustainable Cities (2,8 millions EUR ou 3%).

Ces désinvestissements représentaient une valeur totale de 70,0 millions EUR en date du 31 mars 2012. En outre, les participations vendues au cours du premier semestre de l'exercice ont également généré pour 0,3 million EUR de dividendes, intérêts et indemnités de gestion. Par conséquent, les participations vendues ont rapporté 50,8% (35,5 millions EUR) de plus que leur valeur comptable au 31 mars 2012 (participations estimées à leur valeur réelle dans la consolidation restreinte) et 67,9% (42,7 millions EUR) au-dessus de leur valeur d'acquisition de 62,8 millions EUR, soit 1,7 fois la valeur d'acquisition.

Désinvestissements 1H2012-2013 1H2011-2012
mio EUR % mio EUR %
Consumer 2020 0,1 0% 107,9 81%
Health & Care 1,6 1% 8,9 7%
Smart Industries 0,0 0% 0,6 0%
Sustainable Cities 2,8 3% 0,1 0%
Fonds de tiers 11,3 11% 8,6 6%
Autres participations 89,6 85% 7,4 6%
Désinvestissements totaux 105,3 100% 133,6 100%
Désinvestissements 1H2012-2013 1H2011-2012
mio EUR
%
mio EUR %
Participations cotées 0,0 0% 4,1 3%
Participations non cotées 90,9 86% 120,8 90%
Fonds de tiers 11,3 11% 7,7 6%
Prêts 3,0 3% 1,0 1%
Désinvestissements totaux 105,3 100% 133,6 100%

Le portefeuille se replie en raison d'importants désinvestissements et de l'impact négatif des valorisations

Le total du bilan au 30 septembre 2012 s'élève à 1 010,5 millions EUR. Le portefeuille est valorisé à 791,9 millions EUR, contre 845,2 millions EUR au 31 mars 2012.

Les actifs financiers peuvent être répartis comme suit : 20% (160,5 millions EUR) dans Consumer 2020, 11% (90,1 millions EUR) dans Health & Care, 28% (222,2 millions EUR) dans Smart Industries, 13% (105,8 millions EUR) dans Sustainable Cities et 5% (34,8 millions EUR) en autres participations. En outre, 23% (178,5 millions EUR) du portefeuille sont investis dans des fonds de tiers.

Les participations non cotées en bourse et les prêts représentent 82% du portefeuille au 30 septembre 2012 : 25% (201,5 millions EUR) sont valorisés sur la base de multiples, 11% (83,7 millions EUR) sont valorisés au coût de l'investissement, 7% (51,8 millions EUR) sur la base du prix déterminé au cours des derniers tours de financement, 23% (178,5 millions EUR) sur la base de la valeur d'actif nette des fonds sous-jacents gérés par des tiers, 3% (27,0 millions EUR) sur la base de la valeur d'actif nette des fonds sous-jacents gérés par Gimv, 13% (101,6 millions EUR) sont des prêts et 1% (6,4 millions EUR) sur la base d'autres méthodes de valorisation (e.a. la valeur à la vente). Le reste du portefeuille est composé de participations cotées en bourse (18% ou 141,4 millions EUR).

Portefeuille 30/09/2012 31/03/2012
mio EUR % mio EUR %
Participations cotées 141,4 18% 126,6 15%
Participations non-cotées 548,9 69% 628,1 74%
Valorisarion fondée sur des multiples 201,5 25% 245,1 29%
Valorisation à côuts d'investissement 83,7 11% 89,1 11%
Valorisation fondée sur la dernière tour de financement 51,8 7% 45,4 5%
Valorisation fondée sur la valeur des fonds de tiers sous-jacent 178,5 23% 176,9 21%
Valorisation fondée sur la valeur des fonds gérés par Gimv* 27,0 3% 31,5 4%
Valorisation fondée sur d'autres méthodes (y compris la valuer des ventes) 6,4 1% 40,1 5%
Prêts 101,6 13% 90,5 11%
Portefeuille total 791,9 100% 845,2 100%

* Exclusif de la part Gimv en Gimv-XL et Gimv Arkiv Technology Fund

Portefeuille 30/09/2012 31/03/2012
mio EUR % mio EUR %
Europe 723,9 91% 773,9 92%
Belgique 364,4 46% 403,3 48%
France 136,0 17% 157,7 19%
Allemagne 48,8 6% 43,0 5%
Pays-Bas 74,4 9% 73,1 9%
Reste de l'Europe 100,3 13% 96,9 11%
Etats-Unis 47,7 6% 52,5 6%
Ailleurs 20,4 3% 18,8 2%
Portefeuille total 791,9 100% 845,2 100%
Portefeuille 30/09/2012 31/03/2012
mio EUR % mio EUR %
Consumer 2020 160,5 20% 154,2 18%
Health & Care 90,1 11% 73,9 9%
Smart Industries 222,2 28% 248,9 29%
Sustainable Cities 105,8 13% 93,7 11%
Fonds de tiers 178,5 23% 176,9 21%
Autres participations 34,8 5% 97,7 12%
Portefeuille total 791,9 100% 845,2 100%

La position de trésorerie nette grimpe à 190,9 millions EUR malgré le versement de dividendes

La situation nette de trésorerie de Gimv à la fin de septembre 2012 est de 190,9 millions EUR, contre 183,4 millions EUR au 31 mars 2012. Cette hausse, malgré le versement du dividende final pour l'exercice passé (32,2 millions EUR net, après déduction du produit de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre du dividende optionnel), s'explique par le fait que le montant des désinvestissements (105,3 millions EUR) dépasse celui des investissements (57,7 millions EUR).

Cette trésorerie est très liquide et est répartie sur 9 organismes financiers différents.

Les fonds propres s'élèvent à 971,1 millions EUR ou 40,5 EUR par action

La valeur des fonds propres (part du groupe) (= valeur intrinsèque) au 30 septembre 2012 (après paiement du dividende) s'élève à 971,1 millions EUR (40,5 EUR par action), contre 1 011,3 millions EUR (43,6 EUR par action) au 31 mars 2012 (avant le paiement du dividende et avant l'effet de l'augmentation de capital). La diminution des fonds propres sur le premier semestre de l'exercice 2012-2013, corrigée des dividendes payés pendant l'exercice à concurrence de 56,8 millions EUR, représente un rendement sur fonds propres légèrement négatif de -0,8% pour le premier semestre.

Politique de dividende

Gimv entend poursuivre sa politique de dividende, même dans les conditions de marché difficiles que nous connaissons à l'heure actuelle.

Événements les plus importants après le 30 septembre 2012 & prévisions

  • Gimv a présenté sa stratégie de plateformes axées sur la création de valeur à la fin du mois de septembre. La nouvelle stratégie de plateformes est lancée et les équipes et le portefeuille ont, depuis lors, été constitués. Les rapports internes et externes ont également été adaptés en fonction de cette nouvelle organisation.
  • Gimv et le fonds coopératif de microfinance Incofin cvso investissent chacun 1 million EUR dans Incofin Investment Management (Incofin IM), un gestionnaire de fonds d'investissement spécialisé dans la microfinance et le commerce équitable. Grâce à cette collaboration, Incofin IM pourra renforcer son bilan et poursuivre sa professionnalisation, ce qui devrait lui permettre de prendre une dimension plus internationale.
  • Mi-novembre Gimv a vendu sa participation restante dans ChemoCentryx, une entreprise biotechnologique qui produit des médicaments oraux pour le traitement des maladies autoimmunitaires, des troubles inflammatoires et du cancer. Cette vente n'a pratiquement aucun impact par rapport à la valeur des fonds propres de Gimv, publiés aujourd'hui, le 30 septembre 2012 (0,5 millions EUR, soit 0,02 EUR par action). Au bout du compte, il s'agit d'un investissement avec un rendement qui est en ligne avec la moyenne à long terme de Gimv.
  • Malgré les conditions économiques difficiles et leur impact négatif sur les marchés financiers, nous restons convaincus que le groupe Gimv est bien positionné et que le portefeuille est diversifié de façon efficace. Au cours de ces derniers mois, le portefeuille a pu prouver sa qualité et son potentiel. Les résultats de nos entreprises et l'évolution de la valeur de notre portefeuille dépendent néanmoins de plusieurs facteurs externes tels que : (i) la stabilité et la liquidité du système financier, tant pour les niveaux de valorisation que

pour le financement de nos entreprises et de nos projets d'investissement ;

(ii) le climat macroéconomique et géopolitique international ainsi que les prévisions de croissance ;

(iii) l'accueil des nouvelles introductions en bourse et des opérations de capital sur le marché ;

(iv) la dynamique des groupes internationaux et des acteurs industriels dans le domaine des acquisitions ;

(v) les acteurs économiques.

Annotation sur les chiffres consolidés

Les chiffres ci-dessus concernent les chiffres du premier semestre de l'exercice 2012-2013 sur la base de la « consolidation restreinte ». Ils donnent une image réaliste des réalisations de Gimv en tant qu'entreprise. Depuis l'exercice 2005, Gimv compose ses comptes annuels consolidés conformément aux normes IFRS, les « International Financial Reporting Standards », approuvées par l'Union européenne.

L'une des conséquences de l'IFRS est que Gimv doit intégralement consolider, dans la « consolidation légale », un certain nombre d'entreprises du portefeuille d'investissement sur lesquelles le groupe est censé avoir le contrôle, conformément à l'IAS 27 (périmètre de consolidation). L'effet sur la présentation du bilan et du compte de résultats est important, car des éléments comme le chiffre d'affaires, le bénéfice d'exploitation, les frais de personnel, les stocks, les créances, etc. d'un certain nombre d'entreprises du portefeuille d'investissement sont intégrés. Puisque ces investissements ont été effectués expressément avec l'idée de créer de la plus-value et des revenus, nous sommes d'avis que la consolidation d'entreprises intégrées dans le portefeuille d'investissement n'est pas un critère pertinent pour mesurer les performances du groupe et peut même s'avérer trompeuse. Gimv a donc décidé de préparer deux types de comptes consolidés, à savoir la consolidation « légale » respectant toutes les règles de l'IFRS, y compris IAS 27 (périmètre de consolidation), et une consolidation « restreinte » intégrant toutes les entreprises faisant partie du portefeuille d'investissement à leur valeur réelle.

Ci-après, vous trouverez un commentaire sur les résultats de Gimv pour le premier semestre de l'exercice 2012-2013, suivant la consolidation légale.

Réconciliation entre consolidation restreinte et légale

La plus grande différence entre la consolidation restreinte et la consolidation légale réside dans le fait que, dans la consolidation légale, un certain nombre d'entreprises sont consolidées intégralement, en remplacement de la valeur réelle dans la consolidation restreinte.

Au cours du premier semestre de l'exercice 2011-2012, ont été concernées De Groot International Investments, Grandeco Wallfashion Group, HVEG Investments, Interbrush, Numac Investments, Operator Groep Delft (OGD), OTN Systems, VCST et Verlihold. Les participations dans De Groot Fresh Group et PDC Brush ont été vendues plus tard dans l'exercice 2011-2012. Ensuite, Gimv a également cédé sa participation dans HVEG et OGD au cours du premier semestre de l'exercice 2012-2013. Par conséquent, ces participations n'ont plus été reprises dans la consolidation légale. À la fin de l'exercice précédent, Gimv a acquis une participation majoritaire dans la société néerlandaise Oldelft Ultrasound. Cette participation a donc été consolidée pour la première fois au premier semestre de l'exercice en cours.

Réconciliation entre les fonds propres 30/09/2012 30/09/2011
(imputables aux actionnaires de la société mère)
Consolidation restreinte 971.102 960.300
Reprise De Groot International Investments - 7.000
Reprise Grandeco Wallfashion Group 19.450 17.454
Reprise HVEG (Fashion Linq) - 11.583
Reprise Numac Investments -4.175 -6.433
Reprise OGD - -130
Reprise OTN Systems -783 -1.745
Reprise Interbrush - 4.253
Reprise Oldelft 832 -
Reprise Verlihold 548 35.043
Reprise VCST 2.012 -3.397
Pertes de dépréciation - -105.084
Consolidation légale 988.987 918.845
Réconciliation entre le résultat 30/09/2012 30/09/2011
(imputables aux actionnaires de la société mère)
Consolidation restreinte -7.982 -74.285
Reprise De Groot International Investments - -127
Reprise Grandeco Wallfashion Group 6.289 8.137
Reprise HVEG (Fashion Linq) - -893
Reprise Numac Investments 2.978 1.474
Reprise OGD -1.566 2.984
Reprise OTN Systems 1.807 1.773
Reprise Interbrush - 2.915
Reprise Oldelft 832 -
Reprise Scana Noliko - 14.224
Reprise Verlihold -420 9.436
Reprise VCST 11.328 5.726
Consolidation légale 13.266 -28.638

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Explication sur les chiffres (consolidation légale)3

Compte de résultats

Le bénéfice net de Gimv (part du groupe) sur le premier semestre de l'exercice 2012-2013 s'élève à 13,3 millions EUR, contre une perte nette de -28,6 millions EUR au premier semestre de 2011- 2012.

Dans le cadre de l'IFRS, le bénéfice de Gimv est principalement basé sur l'évolution de la valeur du portefeuille, où tant les écarts de valeur réalisés que non réalisés sont comptabilisés. En outre, le résultat des entreprises intégrées dans la consolidation légale est ajouté, après déconsolidation d'éventuels désinvestissements.

Les écarts de valeur réalisés et non réalisés enregistrés au cours du premier semestre de l'exercice 2012-2013 ont atteint 3,2 millions EUR. La différence avec les -13,4 millions EUR de la consolidation restreinte peut s'expliquer par l'élimination des écarts de valeur non réalisés sur les entreprises intégrées dans la consolidation légale et la déconsolidation d'OGD.

Le résultat opérationnel restant s'élève à 11,2 millions EUR. Ce chiffre cache cependant des écarts importants dans sa composition, comparé au résultat opérationnel de 1,8 million EUR de la consolidation restreinte.

Il faut savoir que Gimv est confrontée, à cause de l'intégration des entreprises susmentionnées dans la consolidation légale, à des chiffres sensiblement supérieurs en comparaison des chiffres de la consolidation restreinte en ce qui concerne le chiffre d'affaires, les frais de personnel, les amortissements sur les immobilisations corporelles et les autres charges d'exploitation.

Avec le résultat financier (-2,1 millions EUR) et après déduction des impôts (-0,3 million EUR) et des participations minoritaires (-1,2 million EUR), Gimv réalise donc un bénéfice net (part du groupe) de 13,3 millions EUR sur le premier semestre de l'exercice 2012-2013.

Bilan

Actif

Immobilisations

Les actifs immobilisés diminuent dans la consolidation légale à 935,5 millions EUR, contre 970,4 millions EUR à la fin de l'exercice précédent. Le poste goodwill et autres actifs incorporels est resté pratiquement stable, à 106,3 millions EUR (+2,8 millions EUR). Malgré la modification du périmètre

3 Tous les chiffres concernant le compte de résultats sont comparés aux chiffres du premier semestre de l'exercice 2011- 2012. Les chiffres concernant le bilan sont comparés avec la situation au 31 mars 2012.

de consolidation, le poste des immobilisations corporelles est resté quasi stationnaire, à 79,5 millions EUR (-0,8 million EUR). Les actifs financiers valorisés à leur valeur réelle par le biais du résultat et les prêts aux entreprises dans le portefeuille d'investissement baissent de -38,7 millions EUR à 744,4 millions EUR, à cause des dépréciations non réalisées des participations non intégrées dans la consolidation en raison de la valorisation mark-to-market du portefeuille. La différence de 47,5 millions EUR entre les actifs financiers dans la consolidation légale et ceux dans la consolidation restreinte correspond à la valeur réelle des entreprises intégrées dans la consolidation légale.

Actifs circulants

Au premier semestre de l'exercice 2012-2013, les actifs circulants connaissent une hausse de 17,8 millions EUR à 391,1 millions EUR. Les 58,2 millions EUR de stocks figurant au bilan proviennent entièrement des entreprises intégrés dans la consolidation légale et ne témoignent que d'une légère augmentation (+6,1 millions EUR) par rapport à la fin de l'exercice passé. Les créances commerciales sont également restées stables, à 97,1 millions EUR (+0,9 million EUR). Ces créances commerciales proviennent en majeure partie des participations dans la consolidation légale, ce qui explique l'écart important avec le montant des créances commerciales dans la consolidation restreinte (14,4 millions EUR)

Malgré le paiement des dividendes, les liquidités ont légèrement progressé de 219,4 millions EUR en fin mars 2012 à 228,2 millions EUR en fin septembre 2012. Cela s'explique par le fait que les désinvestissements ont également dépassé les investissements durant ce semestre.

Passif

Fonds propres

Les fonds propres (part du groupe) ont baissé de 1 007,8 millions EUR à 989,0 millions EUR. D'une part, ce montant comprend les fonds propres de la consolidation restreinte (971,1 millions EUR). D'autre part, ces fonds propres consolidés comprennent les réserves des entreprises intégrées dans la consolidation légale, après élimination des éventuelles revalorisations de ces participations dans la consolidation restreinte du groupe Gimv, à savoir 17,9 millions EUR net.

Dettes

Le total des dettes n'a pratiquement pas évolué, à 313,0 millions EUR (+7,3 millions EUR).

Les dettes à long terme progressent de 1,5% à 183,1 millions EUR (180,4 millions EUR fin de l'exercice précédent) et sont principalement composées de dettes financières (140,1 millions EUR). Le montant des dettes financières à long terme contraste fortement avec l'absence totale des dettes financières à long terme dans la consolidation restreinte et peut s'expliquer par la présence de dettes de rachat dans les holdings d'achat intégrés dans la consolidation légale. Il convient cependant de souligner que ces dettes ne sont pas des dettes de Gimv SA. Pour Gimv, le risque reste donc limité à ses investissements dans les diverses participations.

Les dettes à court terme augmentent légèrement, à 130,0 millions EUR (+4,6 millions EUR). Cette évolution peut s'expliquer principalement par, d'une part, la hausse des dettes financières à court terme de +7,5 millions EUR et, d'autre part, la diminution limitée des dettes commerciales et autres dettes (-2,1 millions EUR). Ici encore, les dettes financières à court terme contrastent fortement avec l'absence totale de dettes financières à court terme dans la consolidation restreinte, et ce pour la même raison que celle citée ci-dessus.

Agenda financier

 Business update du 3ième trimestre de l'exercice 2012/2013 (01/10/2012-31/12/2012) 21 février 2013
 Résultats de l'exercice 2012/2013 (01/04/2012-31/03/2013) 23 mai 2013
 Assemblée générale exercice 2012/2013 26 juin 2013
 Business update du premier trimestre de l'exercice 2013/2014 (01/04/2013-30/06/2013) fin juillet 2013
 Résultats semestriels de l'exercice 2013/2014 (01/04/2013-30/09/2013) 21 novembre 2013

Déclaration des responsables, conformément à l'AR du 14 novembre 2007

Conformément à l'article 13 § 2 3° de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, le CEO Koen Dejonckheere et le CFO Kristof Vande Capelle déclarent, au nom et pour le compte de Gimv que, à leur connaissance,

a) les états financiers semestriels au 30 septembre 2012 ont été établis en conformité avec l'IFRS et l'IAS 34 « Relevés financiers intermédiaires » tel qu'accepté par l'Union européenne, et que ces états financiers semestriels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Gimv et des entreprises intégrées dans la consolidation

b) le rapport semestriel donne un aperçu fidèle des plus importants événements du premier semestre, leur influence sur les états financiers, les facteurs de risque et incertitudes les plus importants pour les mois restants de l'exercice, ainsi que les principales transactions avec les parties associées et leur éventuel effet sur les états financiers simplifiés.

Rapport du commissaire sur la revue limitée de la consolidation légale et restreinte intermédiaire de Gimv SA pour le semestre clôturé le 30 septembre 2012

Introduction

Nous avons procédé à la revue limitée de la consolidation légale et restreinte intermédiaire de Gimv SA (la « Société ») arrêté au 30 septembre 2012. La préparation et la présentation de la consolidation légale et restreinte intermédiaire conformément à l'International Financial Reporting Standard IAS 34 Information Financière Intermédiaire (« IAS 34 ») approuvé par l'Union européenne relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre un rapport sur la consolidation légale et restreinte intermédiaire, basé sur notre revue limitée.

Étendue de notre revue

Nous avons effectué notre revue limitée conformément à la recommandation de l'Institut des réviseurs d'entreprises relative aux revues limitées. Une revue limitée de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revues analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d'un audit réalisé conformément aux normes de révision de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Une revue limitée fournit donc moins d'assurance de découvrir tous les éléments importants qui seraient révélés par un contrôle plénier. Par conséquent, nous nous abstenons d'exprimer une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre revue limitée, aucun élément n'a été révélé qui impliquerait que la consolidation légale et restreinte intermédiaire ci-jointe n'est pas présentée, à tous les égards importants, conformément à l'IAS 34, approuvé par l'Union Européenne.

Anvers, le 21 novembre 2012 Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises SCC Commissaire représenté par Jan De Luyck Associé

Pour plus d'informations, vous pouvez contacter :

Frank De Leenheer – Investor Relations & Corporate Communications Manager T +32 3 290 22 18 – [email protected]

Kristof Vande Capelle – Chief Financial Officer Gimv T +32 3 290 22 17 – [email protected]

À propos de Gimv

Gimv est une société d'investissement européenne qui compte plus de trois décennies d'expérience dans le private equity et le capital risque. L'entreprise est cotée sur la NYSE Euronext Brussel et gère actuellement environ 1,8 milliard d'euros (y compris des fonds de tiers). Les 85 entreprises actuellement présentes dans le portefeuille de Gimv réalisent ensemble un chiffre d'affaires de plus de 6 milliards d'euros et emploient plus de 28 000 personnes.

Dans le cadre de plateformes d'investissement bien précises, Gimv détecte les sociétés dynamiques et innovantes qui présentent un solide potentiel de croissance et les aide à devenir des leaders sur leurs marchés respectifs. Ces quatre plateformes d'investissement sont : Consumer 2020, Health & Care, Smart Industries et Sustainable Cities. Chacune d'elles travaille avec une équipe spécialisée et expérimentée, couvrant l'ensemble des marchés domestiques de Gimv (Benelux, France et Allemagne). En outre, elles peuvent compter sur un vaste réseau international d'experts.

Vous trouverez plus d'informations sur Gimv sur www.gimv.com.

Annexes

  1. Groupe Gimv - Bilan consolidé au 30 septembre 2012 (consolidation restreinte et légale)

  2. Groupe Gimv - Compte de résultats consolidé au 30 septembre 2012 (consolidation restreinte et légale)

  3. Groupe Gimv - État de modification dans les fonds propres consolidés au 30 septembre 2012 (consolidation légale)

  4. Groupe Gimv - Situation du flux de trésorerie consolidé au 30 septembre 2012 (consolidation légale)

Annexe 1 : Groupe Gimv - Bilan consolidé au 30 septembre 2012

(consolidation restreinte et légale)

Consolidation restreinte Consolidation légale
Gimv Groupe - Bilan consolidé (en EUR 000) 30/09/2012 31/03/2012 30/09/2012 31/03/2012
ACTIF
I. ACTIFS NON COURANTS 800.938 854.675 935.454 970.421
1. Goodwill et autres immobilisations incorporelles 114 130 106.262 103.488
2. Propriétés, installations et outillages 8.914 9.258 79.477 80.264
3. Participation dans des filiales non consolidées - - - -
4. Participations dans les entreprises associées - - - -
5. Participations dans co-entreprises - - - -
6. Investissements à la juste valeur repris en compte de résultats 635.516 700.001 588.431 643.935
7. Prêts aux sociétés d'investissements 156.349 145.216 155.929 139.089
8. Autres actifs financiers 45 70 1.186 719
9. Impôts différés - - 4.169 2.927
10. Actifs de pension - - - -
11. Autres actifs non-courants - - - -
II. ACTIFS COURANTS 209.558 200.510 391.062 373.244
12. Stocks - - 58.223 52.087
13. Impôts courants à récupérer - - - -
14. Clients et autres débiteurs 14.450 14.089 97.102 96.210
15. Prêts aux sociétés d'investissement 69 632 69 632
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie 163.764 143.809 201.105 179.863
17. Valeurs mobilières de placement et autres instruments 27.123 39.582 27.123 39.582
18. Autres actifs courants 4.152 2.398 7.439 4.870
TOTAL ACTIFS 1.010.496 1.055.185 1.326.516 1.343.665
Consolidation restreinte Consolidation légale
Gimv Groupe - Bilan consolidé (en EUR 000) 30/09/2012 31/03/2012 30/09/2012 31/03/2012
PASSIF
I. TOTAL DES FONDS PROPRES 979.536 1.022.076 1.013.471 1.037.913
A. Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la maison mère 971.103 1.011.260 988.987 1.007.835
1. Capital souscrit 227.478 220.000 227.478 220.000
2. Primes d'émission 17.131 1 17.131 1
3. Bénéfices accumulés (pertes) 726.494 791.259 745.066 788.693
dont gains nets latents sur les investissements mesurés à la juste
valeur via le compte de résultats
4. Ecarts de conversion - - -689 -859
B. Intérêts Minoritaires 8.433 10.817 24.485 30.078
II. TOTAL DES DETTES 30.960 33.109 313.044 305.752
A. Passif non-courant 16.894 15.513 183.069 180.383
5. Dettes de pension - - 5.596 5.449
6. Provisions 16.894 15.513 30.384 29.097
7. Passifs d'impôts différés - - 939 487
8. Passif financier - - 140.125 139.436
9. Autres passifs - - 6.026 5.914
B. Passif Courant 14.065 17.596 129.976 125.369
10. Passifs financiers - - 35.596 28.056
11. Fournisseurs et autres créditeurs 9.359 13.637 69.217 71.348
12. Dettes fiscales 298 351 7.061 9.281
13. Autres passifs 4.408 3.608 18.101 16.684
TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES DETTES 1.010.496 1.055.185 1.326.516 1.343.665

T +32 3 290 21 00 Karel Oomsstraat 37 F +32 3 290 21 05 2018 Anvers, Belgique 16/19 www.gimv.com

Annexe 2 : Groupe Gimv - Compte de résultats consolidé au 30 septembre 2012 (consolidation restreinte et légale)

Consolidation restreinte Consolidation légale
Gimv Groupe - Compte de résultats consolidé (en EUR 000) 30/09/2012 30/09/2011 30/09/2012 30/09/2011
1. Revenus d'exploitation 108.932 108.222 336.015 546.294
1.1. Revenu des dividendes 2.292 5.712 2.292 5.712
1.2. Revenu d'intérêts 9.047 9.482 7.744 9.482
1.3. Gain de cessions d'investissements 36.054 53.044 34.487 67.268
1.4. Gains latents sur actifs financiers évalués à leur juste valeur via 52.844 31.812 52.844 31.812
le compte de résultats
1.5. Management fees 4.307 5.901 4.307 5.901
1.6. Chiffre d'affaires 3.654 1.951 223.292 414.942
1.7. Autres revenus d'exploitation 734 320 11.048 11.177
2. Charges d'exploitation (-) -120.523 -184.045 -321.567 -561.367
2.1. Pertes réalisées sur cessions d'investissements -540 -3.120 -540 -3.120
2.2. Pertes non réalisées sur actifs financiers évalués à leur juste valeur -88.018 -127.274 -69.851 -101.334
via le compte de résultats
2.3. Pertes de dépréciation -13.740 -28.347 -13.742 -28.567
2.4. Achat de services et biens divers -6.416 -6.780 -141.521 -301.744
2.5. Charges salariales -7.598 -8.457 -78.810 -102.720
2.6. Amortissements des actifs incorporels -19 -18 -711 -1.280
2.7. Amortissements des actifs corporels -456 -459 -10.631 -13.010
2.8. Autres charges d'exploitation -3.736 -9.590 -5.761 -9.592
3. Résutat d'exploitation, bénéfice (perte) -11.591 -75.823 14.448 -15.073
4. Revenu financier 2.535 3.225 2.710 1.471
5. Coût financier ( - ) -454 -1.002 -4.830 -9.540
6. Part du bénéfice (perte) des entreprises associées - - - -
7. Résultat avant impôts, bénéfice (perte) -9.509 -73.600 12.328 -23.142
8. Charges d'impôts (-) -781 -750 -282 -1.540
9. Résutat net de l'exercice, bénéfice (perte) -10.290 -74.350 12.046 -24.681
9.1. Part des tiers dans le résultat -2.308 -66 -1.220 3.956
9.2. Part du groupe dans le résultat -7.982 -74.284 13.266 -28.637
NOMBRE D'ACTION 23.963.786 23.176.005 23.963.786 23.176.005
RESULTAT PAR ACTION
1. Gains (Pertes) de base par action -0,33 -3,21 0,55 -1,24
2. Gains (pertes) dilués par action -0,33 -3,21 0,55 -1,24

Annexe 3 : Groupe Gimv - État de modification des fonds propres consolidés au 30 septembre 2012 (Consolidation légale)

Gimv Groupe - Tableau de variation des capitaux propres consolidé (en EUR 000) Attributable aux actionnaires de la maison mère
Consolidation Légale Capital soucrit Prime d'émission Capital non-appelé Profits accumulés Ecarts de
conversion
TOTAL Intérêts
minoritaires
TOTAL DES
FONDS PROPRES
ANNÉE 2012-2013
I. TOTAL 01/04/2012 220.000 1 - 788.671 -838 1.007.834 30.079 1.037.913
1. Revenu total de l'année comptabilisé directement dans les fonds propres - - - 8 - 8 -19 -11
1.1. Différences de change sur les opérations en monnaies étrangères - - - 8 - 8 -19 -11
1.2. Impôts sur des éléments pris ou transférés directement au capital - - - - - - - -
2 Résultat net - - - 13.266 - 13.266 -1.222 12.044
3. Augmentation de capital 7.478 17.130 - - - 24.608 - 24.608
4. Remboursement du capital (-) - - - - - - - -
5. Acquisition d'actions propres - - - - - - -4.353 -4.353
6. Dividendes versés aux actionnaires - - - -56.781 - -56.781 - -56.781
7. Autres changements - - - -98 149 51 - 51
TOTAL 30/09/2012 227.478 17.131 - 745.066 -689 988.987 24.485 1.013.471
Attributable aux actionnaires de la maison mère
Capital soucrit Prime d'émission Capital non-appelé Profits accumulés Ecarts de
conversion
TOTAL Intérêts
minoritaires
TOTAL DES
ANNÉE 2011-2012
TOTAL 01/04/2011 220.000 1 - 786.023 149 1.006.173 59.889
1. Revenu total de l'année comptabilisé directement dans les fonds propres - - - - - - - -
1.1. Différences de change sur les opérations en monnaies étrangères - - - - - - - -
1.2. Impôts sur des éléments pris ou transférés directement au capital - - - - - - - FONDS PROPRES
1.066.062
-
2 Résultat net - - - -28.637 - -28.637 3.956 -24.681
3. Augmentation de capital - - - - - - - -
4. Remboursement du capital (-) - - - - - - - -
5. Acquisition d'actions propres - - - -1.690 - -1.690 - -1.690
6. Dividendes versés aux actionnaires - - - -56.781 - -56.781 - -56.781
7. Autres changements - - - -556 337 -219 -650 -869

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F +32 3 290 21 05 2018 Anvers, Belgique 18/19 www.gimv.com

Annexe 4 : Groupe Gimv - Situation du flux de trésorerie au

30 septembre 2012 (consolidation légale)

Gimv Groupe - Tableau des flux de trésorerie (en EUR 000) Consolidation légale
30/09/2012 30/09/2011
I. FLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES OPERATIONELLES (1 + 2 ) -11.028 83.296
1. Trésorerie générée par les activités opérationelles (1.1. + 1.2. + 1.3. ) -8.828 84.835
1.1. Résultat d'exploitation 14.448 -15.072
1.2. Ajustements concernant -10.964 21.370
1.2.1. Revenu d'intérêts ( - ) -7.744 -9.482
1.2.2. Revenu des dividendes ( - ) -2.292 -5.712
1.2.3. Gain sur cessions d'investissements -34.487 -53.044
1.2.4. Pertes sur cessions d'investissements 540 3.120
1.2.5. Amortissements 11.342 14.289
1.2.6. Pertes sur dépréciation 13.740 28.567
1.2.7.Différence de conversion -1.501 -436
1.2.8. Gains (/pertes) non réalisés sur investissements comptabilisés à leur juste valeur via le compte de résultats 17.006 33.861
1.2.9. Augmentation (diminution) des provisions 1.075 9.090
1.2.10. Augmentation (diminution) des passifs liés à la pension (actifs) 146 -1.111
1.2.11. Autres ajustements -8.788 2.230
1.3. Changement du fonds de roulement -12.312 78.536
1.3.1. Augmentation (diminution) des stocks -6.136 55.403
1.3.2. Augmentation (diminution) des créances commerciales et autres créances -892 60.484
1.3.3. Augmentation (diminution) des dettes commerciales et autres dettes ( - ) -2.132 -40.244
1.3.4. Autres changements du fonds de roulement -3.152 2.893
2. Impôts sur les revenus payés (reçus) -2.200 -1.539
II. FLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS 45.876 61.033
(1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 + 8 + 9 + 10 + 11 + 12 + 13 + 14 + 15 + 16)
1. Achat d'immobilisations corporelles ( - ) -2.774 -9.361
2. Achat d'immeubles de placement (-) 16 21
3. Achat d'actifs incorporels ( - ) -4.632 -609
4. Cessions de propriétés, installations et équipements ( + ) 19 3.037
5. Cessions d'immeubles de placement (+) - 36
6. Cessions d'immobilisations incorporelles ( + ) - -
7. Cessions d'investissements comptabilisés à leur juste valeur via le compte de résultats ( + ) 85.325 28.681
8. Investissement dans des investissements à leur juste valeur repris en compte de résultats ( - ) 3.012 954
9. Prêts accordés aux sociétés d'investissement ( - ) -33.389 -54.267
10. Investissement net dans d'autres actifs financiers ( - ) -24.325 -23.515
11. Remboursement de prêts accordés aux sociétés d'investissement ( + ) -9 -71
12. Acquisition de filiales, entreprises associées ou de coentreprises - netté de la trésorerie reçue 16.662 99.178
13. Intérêts reçus 7.744 9.482
14. Dividendes reçus 2.292 5.712
15. Subsides reçus - -
16. Autres flux de trésorerie dégagés des activités d'investissements -4.065 1.755
III. FLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES DE FINANCEMENT -26.064 -124.196
(1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 + 8 + 9 + 10 + 11)
1. Emission d'actions 24.609 -
2. Emprunts 13.118 -561
3. Locations financières 474 165
4. Ventes d'actions propres - -
5. Remboursement de capital (-) - -
6. Remboursement d'emprunts ( - ) -3.946 -55.946
7. Remboursement de dettes de locations financières ( - ) -1.417 -3.005
8. Achat d'actions propres ( - ) - -
9. Intérêts payés ( - ) -4.830 -9.540
10. Dividendes payés ( - ) -56.781 -56.781
11. Autres flux de trésorerie dégagés des activités financières 2.710 1.471
IV. AUGMENTATION NETTE DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (I+II + III) 8.784 20.133
V. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE, DEBUT DE PERIODE 219.445 245.749
VI. EFFET DES DIFFERENCES DE TAUX DE CHANGE SUR LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE - -
VII. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE, FIN DE PERIODE (IV + V + VI) 228.229 265.882

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