Gimv NV — Capital/Financing Update 2023

Jun 29, 2023

Gimy

Naamloze Vennootschap Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BE0220.324.117

Verslag van de raad van bestuur van 20 juni 2023 overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend

Inleiding

$\mathbf{u}$

De raad van bestuur van Gimy ny (de 'Vennootschap') heeft beslist om aan de algemene vergadering van aandeelhouders een resultaatverdeling voor te stellen waarbij een brutodividend per aandeel van 2.60 EUR wordt toegekend. Dit impliceert een netto-dividend per aandeel van 1,82 EUR na roerende voorheffing van 30%.

Onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorgestelde resultaatsverdeling door de algemene vergadering, wenst de raad van bestuur aan de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om, in plaats van het dividend te ontvangen in cash, hun schuldvordering die ontstaat ten gevolge van de beslissing tot dividenduitkering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (zonder recht op verminderde roerende voorheffing).

Dit bijzonder verslag wordt opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het 'WVV') en heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap (in het kader van het toegestaan kapitaal) door middel van een inbreng in natura van de netto-dividendvorderingen.

De commissaris van de Vennootschap heeft een verslag opgesteld in het kader van een kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:197 WVV door middel van een inbreng in natura, en in het kader van artikel 7:179 WVV, voor wat de uitgifte van aandelen gerelateerd van voormelde inbreng betreft, dat is aangehecht als Bijlage bij dit verslag.

Algemene beschrijving van de verrichting

Onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de algemene vergadering van de voorgestelde resultaatsverdeling, wenst de raad van bestuur het dividend van het boekjaar dat is afgesloten op 31 maart 2023 een optioneel karakter te geven en de aandeelhouder een keuzemogelijkheid te bieden:

• ofwel brengt hij zijn netto-dividendvordering op de Vennootschap in en krijgt hij in ruil nieuwe aandelen;
• ofwel neemt hij het dividend in cash op;
• ofwel een combinatie van beide voormelde mogelijkheden.

Aandeelhouders die gedurende de keuzeperiode geen keuze hebben meegedeeld op de door de Vennootschap bepaalde wijze, zullen het dividend in cash ontvangen.

Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen, zullen dividendrechten

dienen in te brengen voor een bedrag dat gelijk is aan de (hierna beschreven) uitgifteprijs (of een veelvoud daarvan).

Aandeelhouders die niet beschikken over een voldoende aantal dividendrechten om op een nieuw aandeel van de Vennootschap in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald kriigen.

Het dividendrecht zal niet afzonderlijk worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is dus vanaf de datum ex-dividend niet mogelijk om bijkomende dividendrechten te verwerven via de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten te vervullen door een inbreng in geld.

Indien aandeelhouders aandelen bezitten zowel in gedematerialiseerde vorm als op naam, dan kunnen de dividendrechten verbonden aan aandelen van verschillende vormen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven. Het is wel mogelijk om aandelen voorafgaand te laten omzetten in een andere vorm.

Uitgifteprijs

De uitgifteprijs van het nieuwe aandeel zal gelijk zijn aan het aantal dividendrechten, dat vermenigvuldigd met het netto-dividend van 1,82 EUR per aandeel, resulteert in een uitgifteprijs die zo dicht mogelijk een discount van tien procent (10%) benadert ten opzichte van het volume gewogen gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussel ("VWAP") gedurende de periode van 1 juni tot en met 27 juni 2023, verminderd met het bedrag van het bruto-dividend ten bedrage van 2,60 EUR (de "Referentiekoers").

Het aantal dividendrechten dat dient te worden ingebracht in ruil voor een nieuw uit te geven aandeel op basis van de bovenstaande berekening en de daaruit voortvloeiende uitgifteprijs, resulteren bij een volledige opname in aandelen in het hierna vermelde maximum aantal nieuw uit te geven aandelen en maximum nieuw totaal aantal aandelen. In de laatste kolom wordt de dilutie weergegeven door dat maximum aantal nieuwe aandelen af te zetten ten opzichte van het nieuwe maximum totaal aantal aandelen:

Dividend- rechten	Uitgifteprijs	Max nieuw aantal aandelen	Maximum totaal aantal aandelen	Procentuele verhouding maximum nieuw aantal aandelen
19	34,58€	1.432.774	28.655.471	5,00%
20	36,40€	1,361.135	28.583.832	4,76%
21	38,22€	1.296.319	28.519.016	4,55%
22	40,04€	1.237.395	28.460.092	4,35%
23	41,86€	1.183.596	28.406.293	4,17%

Bij wijze van voorbeeld; indien de VWAP 45 EUR bedraagt, dan bedraagt de Referentiekoers 42.4 EUR (na aftrek van het bruto-dividend van 2,60 EUR), wat verminderd met een discount van 10% zou neerkomen op een uitgifteprijs van 38,16 EUR. Door de inbreng van 21 coupons wordt die discount van 10% het dichtst benaderd, met name 21 x 1,82 EUR is gelijk aan 38,22 EUR, wat neerkomt op een discount van 9,86%.

Indien de slotkoers op 27 juni 2023 substantieel zou afwijken van de Referentiekoers (waardoor de discount ongepast hoog of laag zou worden) behoudt de raad van bestuur zich het recht voor om het aantal dividendrechten vast te stellen dat dient te worden ingebracht in ruil voor een nieuw uit te geven aandeel.

De aandeelhouder die zijn dividendrechten niet inbrengt in ruil voor nieuwe aandelen, zal potentieel een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrechten) verbonden aan zijn participatie.

Kapitaalverhoging

Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap heeft de raad van bestuur de bevoegdheid, gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 24 juni 2020, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan het kapitaal voor kapitaalverhogingen met toepassing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

De raad van bestuur maakte in juli 2020 voor het eerst gebruik van deze machtiging inzake toegestaan kapitaal in het kader van het keuzedividend dat door de gewone algemene vergadering van 24 juni 2020 werd goedgekeurd. Daarbij werd het kapitaal verhoogd met EUR 5.889.797.58 door uitgifte van 620.462 nieuwe aandelen met een uitgifteprijs van EUR 45.50 per aandeel. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs, met name EUR 22.341.223,42, werd geboekt als uitgiftepremie.

De raad van bestuur maakte in juli 2021 opnieuw gebruik van deze machtiging inzake toegestaan kapitaal in het kader van het keuzedividend dat door de gewone algemene vergadering van 30 juni 2021 werd goedgekeurd. Daarbij werd het kapitaal verhoogd met EUR 5.765.544.49 door uitgifte van 607.374 nieuwe aandelen met een uitgifteprijs van EUR 47.25 per aandeel. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgiftepriis, met name EUR 22.932.877,01, werd geboekt als uitgiftepremie.

De raad van bestuur maakte in juli 2022 opnieuw gebruik van deze machtiging inzake toegestaan kapitaal in het kader van het keuzedividend dat door de gewone algemene vergadering van 28 juni 2022 werd goedgekeurd. Daarbij werd het kapitaal verhoogd met EUR 5.393.577,86 door uitgifte van 568.189 nieuwe aandelen met een uitgifteprijs van EUR 45,50 per aandeel. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgiftepriis, met name EUR 20.459.021,64, werd geboekt als uitgiftepremie.

In het kader van dit toegestaan kapitaal wenst de raad van bestuur opnieuw over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen van de aandeelhouders die dividendrechten inbrengen in ruil voor nieuwe aandelen onder voorbehoud van goedkeuring van de resultaatsbestemming en het dividendbedrag door de algemene vergadering.

De keuzeperiode zal in principe beginnen op woensdag 5 juli 2023 en eindigen op dinsdag 25 juli 2023 om 16u00. Op vrijdag 28 juli 2023 zal dan de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen in principe worden vastgesteld voor notaris. De Vennootschap zal het nodige doen voor de indiening van de aanvraag tot bijkomende notering van de aandelen die door dit keuzedividend zullen ontstaan. Naar verwachting zullen de nieuwe aandelen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussel aansluitend op de uitgifte van de nieuwe aandelen op of rond maandag 31 juli 2023.

De bovenvermelde financiële kalender wat betreft het dividend is waar de raad van bestuur op datum van dit verslag vanuit gaat. De raad van bestuur zal worden gemandateerd om na de algemene vergadering een definitieve beslissing te nemen omtrent (i) de keuzemogelijkheid om het dividend ook onder de vorm van nieuwe gewone aandelen uit te keren, (ii) het tijdstip waarop het dividend betaalbaar zal worden gesteld, en (iii) in voorkomend geval de start en het einde van de keuzeperiode alsook de andere voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend.

Voor de aandeelhouders die vrijstelling van roerende voorheffing genieten, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die dergelijke vrijstelling niet genieten, gelijk zijn aan het bedrag van het netto-dividend, met name 1.82 EUR per aandeel. Het saldo zal worden uitbetaald in cash.

Het aantal nieuw uit te geven aandelen kan nog niet worden vastgesteld op datum van onderhavig verslag aangezien nog niet bekend is hoeveel aandeelhouders zullen beslissen om hun dividendrechten in te brengen. In functie hiervan zal het maximum aantal nieuwe aandelen worden vastgesteld evenals het maximale bedrag van de kapitaalverhoging, dat gelijk zal zijn aan het maximum aantal nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen (met name 9,4926 EUR per aandeel). Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare reserve die, zoals het kapitaal, de waarborg zal uitmaken van derden en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijzjging.

De aandelen zullen van hetzelfde type zijn als de bestaande aandelen, zullen niet genieten van enig recht op verminderde voorheffing en zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2023.

Belang van de inbreng in natura en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap

De inbreng in natura van dividendvorderingen in de context van het keuzedividend en de kapitaalverhoging die daarvan het gevolg is, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap.

In de mate dat aandeelhouders hun dividendvorderingen inbrengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, leidt de toepassing van het keuzedividend tot een vermindering van de cash-out naar aanleiding van de resultaatsbestemming. De niet in contanten uitgekeerde middelen zullen door Gimy worden aangewend ter financiering van de groei van de Vennootschap en de verdere uitbouw van zijn portefeuille.

Tenslotte worden aldus de banden tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders versterkt. Door te opteren voor het keuzedividend, betuigt de aandeelhouder niet enkel zijn steun aan de toekomstplannen van de Vennootschap, maar kan hij tevens zijn aandelenpositie verhogen tegen een voordelige prijs (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers van de Referteperiode) en dit zonder transactiekosten.

Waardering van de inbreng in natura

Zoals hierboven is toegelicht, bestaan de inbrengen waarvan sprake uit de inbreng van dividendyorderingen van aandeelhouders verbonden aan het aandeel Gimy NV. Het bedrag van elke ingebrachte vordering is beperkt tot 1,82 EUR per ingebracht dividendrecht. Daar het hier om vorderingen gaat die een netto-dividend vertegenwoordigen over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023, is de in aanmerking te nemen waarde, overeenkomstig de algemeen aanvaarde waarderingsmethodes, gelijk aan het nominale bedrag van de vordering, met name 1,82 EUR. Deze waarderingsmethode wordt als adequaat beschouwd in het geval van een keuzedividend.

Dit verslag dient te worden samen gelezen met het verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV. De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris terzake.

Informatiememorandum

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de geregiementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG ("Prospectusverordening") en de wet van 11 juli 2018 betreffende de beleggingsinstrumenten, aanbieding aan het publiek en de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Hierop bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1 punt 4 (h) en artikel 1.5 (g) van de Prospectusverordening, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating tot de verhandeling (het "Informatiememorandum").

Opschorting of annulering van de verrichting

De raad van bestuur behoudt zich het recht voor om de verrichting op te schorten of te annuleren indien (i) tussen de datum van de huidige beslissing van de raad van bestuur en de startdatum van de keuzeperiode de koers van het aandeel op Euronext Brussel aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de hoger vastgestelde uitgifteprijs, of (ii) op enig tijdstip voor afsluiting van de keuzeperiode zich een gebeurtenis voordoet van economische, politieke, militaire, monetaire of maatschappelijke aard die de kapitaalmarkten gevoelig verstoort of kan verstoren.

Antwerpen, 20 juni 2023

Namens de Raad van Bestuur,

Koen Dejonckheere Gedelegeerd bestuurder

Hilde Laga Voorzitter