Gimv NV — Capital/Financing Update 2020

May 20, 2020

{0}------------------------------------------------

Gimv

Naamtoze Vennootschap Karel Oomsstraat 37 2018Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BE0220.324.117

Verslag van de Raad van Bestuurvan 17 maart 2020 overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen inzake het toegestane kapitaal

Overeenkomstigartikel7:199vanhetWetboekvanvennootschappenenverengingen heeftde raad van bestuur van Gimv de eer u verslag uit te brengen over zijn voorste! om, in het kader van een bredere statutenwljziging om de statuten van de vennootschap in Ijjn te brengen met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de gelegenheid gebruik te maken om de machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen.

Zo stelt de raad van bestuur voor om de bestaande machtiging Enzake toegestaan kapitaai die dateert van de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2016 en verstrijkt op 30 juni 2021 te herroepen en een nieuwe machtiging te verlenen voor een nieuwe termijn van vijfjaar naar aanieiding van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020 of, Endien deze vergadering niet in getal zou zijn, de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2020.

De artikeinummers van de statuten vermeld in dit bijzonder verslag betreffen de beoogde nieuwe artikelnummers na goedkeuring van de integrals statutenwijziging. De uiteindelijke artikelnummers kunnen warden befnvioed door het al dan niet goedkeuren van een of meerdere voorstellen tot statutenwijziging door de buitengewone afgemene vergadering.

Toelichting van de nagestreefde doeleinden

Met zijn voorstel streeft de raad van bestuur naar een flexibele en efficiente methode om de nodige financiele middelen te verwerven voor de verdere uitbouw van de vennootschapsactiviteiten, onder meer door de ven/verving van materiele en financiele vaste activa. De techniek van het toegestane kapitaal is immers verbonden aan de fiexibiliteit en de snelheid van uitvoering die nodig kan zijn om een optimaal bestuur en kapitalisatie van de vennootschap te verzekeren. De tamelljk uitvoerige en tijdrovende procedure van het beroep doen op een buitengewone algemene vergadering biijkt soms onverenigbaar te zijn met de flexibiliteit vereist op de kapitaaimarkten en de specificiteit van de omstandigheden.

Tevens verstrekt deze machtiging aan de raad van bestuur de mogeiijkheid om in functie van de rentestand op de kapitaaSmarkt te opteren voor de op dat ogenbiik voor de vennootschap financieel meest gunstige financieringsvorm.

Bovendien beschikt de raad van besfuur via het toegestane kapitaai over een instrument waarmee op reiatief korte termijn bijkomende financiele middeten kunnen warden aangetrokken, hetgeen noodwendig kan zijn in het kadervan potentiele overnames, dringende financienngsbehoeften of opportuniteiten die een snelle Enterventie van de vennootschap vergen.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan warden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepaien modaliteiten zoals onder meer door mi'dde! van inbreng En geld of in natura binnen de door het Wetboek vennootschappen en verenigingen toegestane grenzen, door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, of door uitgifte van a! dan niet achtergesteide converteerbare obligaties, of door uitgifte van

{1}------------------------------------------------

inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

De raad van bestuur stelt tevens voor om hem, bjj het gebruik van het toegestane kapitaal binnen de hieronder vermelde grenzen, de bevoegdheid te verlenen om over te gaan tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, jnclusieften gunste van een of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsieden van de vennootschap of van haardochterondernemingen.

Toelichting van de bijzondere omstandigheden waarin gebruik Ran warden gemaakt van hettoegestane kapitaal

De raad van bestuur is van oordee! dat het nuttig kan zij'n gebruik te maken van deze bevoegdheden teikens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van een kapitaalverhoghg dit vragen, en verzoekt de algemene vergadering om hem, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te machtigen om tot kapitaaiverhoging te besiissen binnen de hieronder vermelde grenzen, dit ondermeer in de voigende omstandigheden zonder dat dit een limitatieve opsomming betreft;

• indien een niet-voorziene' dringende behoefte bestaat aan financiering en Endien de marktornstandjgheden zjch niet ienen tot een openbare uitgifte;
• jndien het noodzakelij'k biijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oog op overnames, hetzij geheei hetzij gedeeltelijk, van ondememingen, fusies en/of het opzetten van strategische ailianties; ,
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een aigemene vergadering van aandeelhouders niet En verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• wanneer, omwille van de marktopportuniteit, het doorvoeren van een kapitaaiverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal aangewezen is om de investeringscapaciteit van de vennootschap te verhogen;
• wanneer de kapitaalverhoging kadert in de toekenning van een keuzedividend, ohgeacht of in dit verband het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald En aandeien dan wel of het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de ontvangen middeien kan worden ingeschreven op njeuwe aandelen;
• wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemcf vermogen van de vennootschap, met de bedoeling de gezonde solvabiliteit van de vennootschap te bewaken;
• wanneer de vennootschap aandelen, opties of andere roerende waarden wenst uit te geven voor het personee!, bestuurders of advjseurs van de vennootschap of met haar verbonden ondernemingen;

en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.

De raad van bestuur stelt voor om een onderscheid te maken tussen kapitaalverhogingen met toepassing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht. in het eerste geval is Jmmers een ritimere machtiging gerechtvaardigd aangezien alle bestaande aandeelhouders de mogelijkheid hebben om hun voorkeurrecht a] dan njet uit te oefenen. In het tweede geval is het gepast om de machtiging aan de raad van bestuur te beperken.

Daarom stelt de raad van bestuur voor aan de aandeeihouders om hem te machtigen om, in het belang van de vennootschap, het kapitaai in een of meer malen te verhogen met:

• een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan het kapitaai voor kapitaalverhogingen met toepassjng van het voorkeurrecht van de bestaande aandeeihouders;
• een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan 20% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

{2}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit:

"De nog besfaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal, zoals opgenomen in het huidige arfikel 8 van de statuten, warden ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtigingen hierna.

Daarop wordt aan de raad van bestuur de machtiging verleend om onder de voomaarden en binnen de grenzen van de bepalingen voorzien in het WVV het kapitaal van de Vennootschap in een ofmeerdere maten te verhogen met:

• een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan het kapitaal voor kapitaalverhogingen met toepassing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders;
• een bedrag dat maximum geiijk kan zijn aan iwsniig procent (20%) van het kapitaal voor kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeeihouders.

De raad van bestuur za! van deze bevoegdheden gebruik kunnen maken gedurende 5jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van ditbesluit"

Dienovereenkomstig wordt artikel 9 ("Toegestaan kapitaat") van de statuten ven/angen als voSgt:

"De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in een of meer malen te verhogen met:

• een bedrag dat maximum geiijk kan zijn aan het kapitaal voor kapitaalverhogingen met toepassing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeefhouders;
• een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan twintig procent (20%) van het kapi'taal voor kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeeShouders.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van [12 me/ 2020 of24juni 2020].

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging worden besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuurte bepalen modafiteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door hef Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane grenzen als door omzeWng van reserves en uitgiftepremies, met ofzonder uitgifte van nieuwe aandelen met ofzonder stemrecht of door u'stg'sfte van a! dan niet achtergestefde converteerbare obligaties, of door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptiepfan.

Deze bevoegdheden kunnen warden hernieuwd overeenkomstig de geldende' wettelijke bepalingen.

De raact van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomsfig de voowaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapifaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van een of meer bepaalde personen, at dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochterondernemingen.

Voorhetgevaldatnaar aanleiding van een kapi'taalverhoging besHst door de'raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, wordt deze niet in aanmerking genomen voor de berekening van het gebmik van hettoegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indep!aatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapltaal, cfe statuten 'in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestQnd."

{3}------------------------------------------------

Om deze redenen verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om de statutaire machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen overeenkomstig de bovenvermelde modaliteiten.

Antwerpen, 17 maart 2020

Namens de Raad van Bestuur,

De heer Koen Dejdrfckheere Gedelegeerd bestuurder

'/row/ Hilde Laga Voorzitter