Gimv NV — Annual Report 2018

May 25, 2018

Jaarverslag 2017-2018

Jaarverslag 2017-2018

Inhoudstafel

1.	Woord van voorzitter en CEO	4
2.	Resultaten en kerncijfers	6
3.	Marktinformatie en -tendensen	11
4.	Aandeel en aandeelhouders	15
5.	Risicofactoren	19
6.	Corporate governance statement	23
	Raad van bestuur	23
	Adviserende comités binnen de raad van bestuur	29
	Executief comité	31
	Kapitaal	33
	Externe audit	34
	Interne controle en risicobeheer	35
	Remuneratieverslag	36
	HR en netwerk	46
7.	Jaarrekening	47
	Geconsolideerde jaarrekening	51
	Verslag van de commissaris	97
	Enkelvoudige jaarrekening	102
8.	Contactinformatie	108

Een sterk jaar dankzij ambitie en focus op groei 1

Geachte aandeelhouders,

Het voorbije boekjaar 2017-2018 was een sterk jaar voor onze investeringsmaatschappij. Binnen een aantrekkende economie en een zeer concurrentiële markt konden we een recordbedrag van het eigen vermogen investeren, niet in het minst dankzij het niet aflatende enthousiasme van de teams zowel binnen Gimv als in de portfoliobedrijven.

Sterke resultaten

De economie schakelde het afgelopen jaar een versnelling hoger, onder extra stimulus van de monetaire overheden en na een erg lange periode van recessie en aarzelend herstel. De daarop volgende bedrijfsinvesteringen en jobcreatie leidden tot een hoger consumentenvertrouwen.

Bovendien gingen onze ambitieuze teams - zowel binnen Gimv als in onze portfoliobedrijven - tot het uiterste om de gezamenlijke focus op groei effectief te vertalen in sterke resultaten: zowel de omzet als de operationele cashflow van onze totaalportfolio groeide op jaarbasis met maar liefst 10%.

Oog voor groeipotentieel

We zien ook een blijvend grote strategische en financiële interesse in onze portefeuillebedrijven. Zo vonden groeiers zoals Luciad, Brakel, Almaviva Santé en Mackevision na een succesvol traject met Gimv aansluiting in een groter aandeelhouderschap, waar ze verder kunnen excelleren. Dit leidde tot erg succesvolle exits met mooie meerwaarden.

Gimv investeerde het voorbije boekjaar een recordbedrag van het eigen vermogen: EUR 246 miljoen. Dit gebeurde in een zeer concurrentiële markt, waarbij we vanuit onze specialisatie en ervaring

meer dan ooit aandacht hebben voor het groeipotentieel van investeringsopportuniteiten. Maar liefst 12 nieuwe beloftevolle bedrijven werden aan de portefeuille toegevoegd: Cegeka (Smart Industries in België), Stiplastics Healthcaring (Health & Care in Frankrijk), Wemas (Sustainable Cities in Duitsland)

of Snack Connection (Connected Consumer in Nederland), om maar een paar voorbeelden te noemen.

Portfolio goed gepositioneerd voor de toekomst

Een verscherpte focus op de platformambities (i.e. groei in de gekozen sectorthema's van Connected Consumer, Health & Care, Smart Industries en Sustainable Cities) zorgt ervoor dat onze portfolio van 54 groeibedrijven goed gepositioneerd is voor

"Onze teams en participaties vertaalden groeiambities in sterke resultaten" Koen Dejonckheere

CEO

Hilde Laga

Voorzitter raad van bestuur

de toekomst. Gedreven en dynamische teams, zowel bij Gimv als bij de participaties, helpen die ambities waarmaken.

Investeren in autonome groei is daarbij een van de belangrijkste prioriteiten, samen met het realiseren van een buy-and-build strategie via bijkomende acquisities en het blijvend inzetten op innovatie en digitale trends. Building Leading Companies.

Verdere uitbouw van getalenteerde teams

Gimv heeft het voorbije jaar ook de uitbouw van de teams in haar vier kantoren (Parijs, München, Den Haag en Antwerpen) verdergezet. We trokken nieuwe talenten aan met een internationale mindset en namen de kosten- en managementstructuur van het geheel onder de loep.

Het is dan ook met vertrouwen dat we u opnieuw een belangrijk cashdividend van EUR 2.50 per aandeel aanbieden. Ons dividend bedraagt historisch gezien telkens ongeveer de helft van onze nettowinst. Zo blijven er ook middelen beschikbaar om de verdere groei van Gimv te financieren.

In naam van onze raad van bestuur danken we de vele duizenden medewerkers bij Gimv en bij onze participaties voor de ambitieuze inzet en het vertrouwen!

Hilde Laga, Voorzitter en Koen Dejonckheere, CEO

Resultaten en kerncijfers 2

Sterk portefeuillerendement leidt tot jaarresultaat van 107 miljoen EUR

Dankzij een aantal succesvolle desinvesteringen en de groei van de portefeuillebedrijven bedraagt het portefeuilleresultaat 150.4 miljoen EUR (of een portefeuillerendement van 15.6%), waarvan 137.7 miljoen EUR gerealiseerd en 12.7 miljoen EUR niet-gerealiseerd. Dit portefeuillerendement ligt voor het vierde opeenvolgende jaar boven de langetermijndoelstelling van 15%. Op de platformportefeuille werd zelfs een rendement van 19.1% gerealiseerd.

Het gerealiseerde portefeuilleresultaat bestaat enerzijds uit de gerealiseerde nettomeerwaarden en anderzijds uit de interesten en dividenden op de portefeuille. De gerealiseerde nettomeerwaarden in het boekjaar 2017-2018 bedragen 113.4 miljoen EUR (84.2 miljoen EUR in het boekjaar 2016-2017). Daarnaast werden 24.3 miljoen EUR aan dividenden en interesten op de portefeuille ontvangen (51.0 miljoen EUR in het boekjaar 2016-2017), wat het gerealiseerde portefeuilleresultaat op 137.7 miljoen EUR brengt (135.3 miljoen EUR in het boekjaar 2016-2017). 88% van het gerealiseerde portefeuilleresultaat komt van de vier investeringsplatformen.

Het niet-gerealiseerde portefeuilleresultaat (de niet-gerealiseerde nettomeerwaarden) bedraagt in totaal 12.7 miljoen EUR (55.7 miljoen EUR in 2016-2017). Dit cijfer heeft te maken met het gegeven dat meer dan 2/3 van de platformportefeuille pas over de voorbije drie jaren werd geïnvesteerd.

Het niet-gerealiseerde portefeuilleresultaat is een rechtstreeks gevolg van de toepassing van de gehanteerde internationale private equitywaarderingsregels. Dit niet-gerealiseerde portefeuilleresultaat is voornamelijk te verklaren door enerzijds een aantal positieve elementen: (i) de sterke groei van de omzet en de winstgevendheid bij onze participaties (36.4 miljoen EUR), (ii) een daling van de netto-financiële schuld bij de participaties (1.9 miljoen EUR), (iii) de verkoop van de participatie in ActivePath Solutions (0.9 miljoen EUR) die kort na balansdatum werd afgerond, en (iv) de eerste herwaardering van een aantal participaties (0.1 miljoen EUR). Deze positieve effecten werden deels teniet gedaan door een aantal negatieve elementen: (v) lagere multiples bij de niet-genoteerde participaties (-10.9 miljoen EUR), (vi) een aantal kleinere afwaarderingen (-4.3 miljoen EUR), (vii) de daling van de waarde van de fondsen van derden (-2.0 miljoen EUR), (viii) de gedaalde beurskoers van de genoteerde participaties (-1.6 miljoen EUR), (ix) negatieve wisselkoerseffecten (-1.6 miljoen EUR) en (x) een aantal andere kleinere waardeaanpassingen (1) (gecombineerd -6.2 miljoen EUR).

Niet-gerealiseerde nettomeerwaarden bij herwaardering van de portefeuille bedragen 12.7 miljoen EUR

(1) Deze waardevermindering is voor het grootste deel het gevolg van de uitkering van een dividend op het niveau van Gimv-XL Partners

In het boekjaar 2017-2018 kwam het saldo van het operationeel resultaat (2) op -33.3 miljoen EUR, tegenover -39.5 miljoen EUR in de overeenkomstige periode vorig boekjaar. Enerzijds daalden de inkomsten als gevolg van de daling van de management fee op de co-investeringspartnerships (1.3 miljoen EUR versus 2.3 miljoen EUR) en was er ook een afname van de overige operationele inkomsten (3.8 miljoen EUR versus 5.4 miljoen EUR). Anderzijds daalden ook de overige operationele kosten fors (2.9 miljoen EUR versus 10.4 miljoen EUR) ten gevolge van het terugdraaien van eerdere provisies.

Het financieel resultaat over het jaar is positief ten belope van 0.6 miljoen EUR, wat iets lager is dan in het vorige boekjaar (1.7 miljoen EUR) ten gevolg van de lagere intrestinkomsten op de thesaurie.

Na aftrek van belastingen (-1.0 miljoen EUR) en minderheidsbelangen (-9.7 miljoen EUR) realiseert Gimv over het boekjaar 2017-2018 aldus een nettowinst (deel van de groep) van 107.1 miljoen EUR.

Record investeringsjaar

In de huidige concurrentiële markten kunnen we ons commercieel onderscheiden dankzij een proactieve en differentiërende platformbenadering, en door een heldere formulering van de gezamenlijke waardecreatietrajecten.

Gimv deed in het boekjaar 2017-2018 in totaal voor 246.2 miljoen EUR investeringen op balans (versus 179.6 miljoen EUR in het vorige boekjaar). Daarnaast werd er bijkomend 49.1 miljoen EUR geïnvesteerd via de co-investeringspartnerships (als aandeel van derden), wat de totale investeringen (op balans en via de co-investeringspartnerships) op 295.3 miljoen EUR brengt (195.8 miljoen EUR in het boekjaar 2016-2017).

In het voorbije boekjaar waren er belangrijke investeringen in de diverse investeringsplatformen. Zo werd er voor het eerst geïnvesteerd in Wemas Absperrtechnik (voor het Sustainable Cities platform), Arseus Medical, Imcheck Therapeutics, Fire1, France Thermes, MVZ Holding, en Stiplastics Healthcaring (voor het Health & Care platform), Cegeka (voor het Smart Industries platform) en AgroBiothers, IMPACT, La Croissanterie, en Snack Connection (voor het Connected Consumer platform). Daarnaast waren er ook verschillende opvolgingsinvesteringen in ondermeer Biom'Up, Incendin, Jenavalve, Melijoe, Tinc en Topas Therapeutics.

Blijvend hoge strategische interesse resulteert in succesvolle exits

Na diverse mooie groeitrajecten kon Gimv in het boekjaar 2017- 2018 opnieuw een paar succesvolle exits realiseren. Zo verkocht Gimv zijn participaties in Greenyard, Marco Vasco en Teads (voor het Connected Consumer platform), Almaviva Santé (voor het Health & Care platform), Luciad, Mackevision en RES Software (voor het Smart Industries platform), en Brakel en Well Services Group (voor het Sustainable Cities platform). Daarnaast waren er ook een aantal distributies vanuit de fondsen van derden. Bovendien werd in het kader van een verdere focus op de vier investeringsplatformen en de afbouw van de investeringen in fondsen van derden (externe managers), een overeenkomst bereikt met diverse internationale secondary investeerders, voor de gehele of gedeeltelijke verkoop van een selectie van onze fondsenbelangen.

In totaal ontving Gimv voor alle desinvesteringen 371.1 miljoen EUR (394.3 miljoen EUR in 2016-2017). Daarnaast bedroegen de bijkomende desinvesteringen via de co-investeringspartnerships (aandeel derden) bijkomend 46.8 miljoen EUR (313.5 miljoen EUR in 2016-2017), wat de totale desinvesteringen (op balans en via co-investeringspartnerships) op 417.9 miljoen EUR brengt (707.8 miljoen EUR in 2016-2017).

Bovenop de verkoopopbrengst van 371.1 miljoen EUR genereerden de verkochte participaties in het boekjaar 2017-2018 2,5 miljoen EUR aan dividenden, interesten en beheersvergoedingen. Bijgevolg leverden de verkochte participaties in totaal 373.6 miljoen EUR op. Deze verkochte participaties vertegenwoordigden op 31 maart 2017 een totale boekwaarde van 262.0 miljoen EUR. De verkopen genereerden bijgevolg een opbrengst die 42.6% hoger lag (111.6 miljoen EUR) dan hun boekwaarde per 31 maart 2017 (gewaardeerd aan reële waarde in de geconsolideerde cijfers). Over de volledige looptijd bedroeg de gerealiseerde money multiple van de verkochte platformparticipaties 2.3x (d.i. tegenover hun oorspronkelijke aanschaffingswaarde).

Portefeuille van 1 miljard EUR

Het balanstotaal op 31 maart 2018 bedraagt 1 356.5 miljoen EUR. De portefeuille bleef stabiel op 960.4 miljoen EUR (tegenover 963.6 miljoen EUR op 31 maart 2017). Het belangrijke niveau van de desinvesteringen werd gecompenseerd door het hoge aantal nieuwe investeringen, naast een beperkte waardestijging van de bestaande participaties in de portefeuille. De huidige portefeuille, die weliswaar jong is maar een belangrijk groeipotentieel heeft, is bijna twintig procent groter dan 5 jaar geleden, terwijl er in die periode voor bijna 1.4 miljard EUR exits gebeurden.

⁽²⁾ Ontvangen managementfees, omzet en andere operationele opbrengsten, na aftrek van diensten en diverse goederen, personeelskosten, afschrijvingen op immateriële vaste activa, afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materieel en andere operationele kosten.

Evolutie van het eigen vermogen (in miljoen EUR)

Kaspositie laat toe om ook de komende periode volop in te spelen op opportuniteiten

De nettokaspositie van Gimv per einde maart 2018 bedraagt 380.5 miljoen EUR tegenover 313.9 miljoen EUR op 31 maart 2017.

Eigen vermogen stijgt verder tot 1 274.3 miljoen EUR of 50.1 EUR per aandeel

De waarde van het eigen vermogen (deel van de groep) (= intrinsieke waarde) op 31 maart 2018 bedraagt 1 274.3 miljoen EUR (50.1 EUR per aandeel) vergeleken met 1 233.2 miljoen EUR (48.5 EUR per aandeel) op 31 maart 2017. De toename van het eigen vermogen over het boekjaar 2017-2018 in combinatie met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden ten belope van 63.6 miljoen EUR, vertegenwoordigt een rendement op eigen vermogen over het boekjaar van 8.5%.

Belangrijkste gebeurtenissen na 31 maart 2018

Eind maart verwierf het beursgenoteerde Broadridge Financial Solutions, een wereldwijde fintech-speler, het Israëlische technologiebedrijf ActivePath. Gimv co-investeerde naast Genesis Partners voor het eerst in ActivePath in september 2011. De technologie van ActivePath verbetert de ervaring van de consument op het vlak van consumentenverklaringen, facturatie en wettelijke communicatie.

Eerder deze maand kondigde Gimv aan dat het een overeenkomst bereikt om een meerderheidsbelang te verwerven in het Duitse Laser 2000, een leidende onafhankelijke distributeur van innovatieve laser- en fotonica oplossingen.

Vooruitzichten

De toekomstige resultaten van onze bedrijven en de waardeontwikkeling van onze portefeuille blijven afhankelijk van een aantal externe factoren zoals: (i) de mogelijke vertraging van het huidige groeiniveau van de Europese economie, (ii) de verdere evolutie van de conjunctuur in de opkomende markten, (iii) de evolutie van het vertrouwen door overheden, spaarders en consumenten, bemoeilijkt door de vergrijzing, budgettaire maatregelen en inflatoire druk, (iv) het geopolitieke klimaat in diverse regio's in de wereld, (v) de opdoemende internationale handelsspanningen die passen in een trend van wereldwijd toenemend protectionisme, (vi) de stabiliteit van de regelgeving en de fiscale behandeling van de ondernemersrisico's in de markten waarin zowel Gimv als onze bedrijven opereren, (vii) de stabiliteit en liquiditeit van het financiële systeem, zowel voor wat betreft waarderingsniveaus als voor de financiering van onze bedrijven, (viii) de receptiviteit van de markt voor nieuwe beursintroducties en kapitaaloperaties en (ix) de dynamiek bij internationale groepen en industriële spelers voor verdere acquisities en (x) de duur en modaliteiten van huidige monetaire politiek van zowel de FED als de ECB, en dus het mogelijk wegvallen van de huidige groei-impulsen, wat een belangrijke invloed kan hebben op de financiële markten. Bovendien moeten we er rekening mee houden dat een aantal sectoren voor een disruptieve ontwikkeling staan, wat een enorme uitdaging betekent om zichzelf aan te passen maar terzelfdertijd ook opportuniteiten biedt om zichzelf heruit te vinden. De impact hiervan inschatten voor de komende periode is dan ook bijzonder moeilijk.

U vindt meer informatie met betrekking tot het risicobeheer in hoofdstuk 5 van dit jaarverslag.

Onderzoek en ontwikkeling

Gimv en zijn geconsolideerde dochterondernemingen hebben tijdens het afgelopen boekjaar geen activiteiten in onderzoek en ontwikkeling ondernomen.

Kerncijfers

	31-03-2018	31-03-2017	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014
Geconsolideerde jaarrekening (in 000 EUR)
Eigen vermogen	1 274 252	1 233 177	1 167 887	1 092 636	992 043
Portefeuille	960 369	963 585	1 013 894	920 189	930 959
Liquide middelen	380 452	313 906	192 774	184 766	56 637
Netto liquide middelen	380 452	313 906	183 881	184 766	56 637
Balanstotaal	1 356 502	1 315 260	1 230 329	1 136 048	1 026 721
Nettoresultaat	107 064	131 853	137 175	135 991	14 998
Totaal brutodividend (3)	63 567	63 567	62 295	62 295	60 576
Investeringen (eigen balans)	246 209	179 628	130 220	154 283	194 566
Investeringen (inclusief co-investeringspartnerships)	295 309	195 795	162 492	190 958	264 768
Desinvesteringen (eigen balans)	371 145	394 346	227 168	331 960	95 765
Desinvesteringen (inclusief co-investeringspartnerships)	417 992	707 817	303 468	367 431	131 143
Aantal werknemers	92	93	95	103	99
Kerncijfers per aandeel (in EUR)
Eigen vermogen	50.11	48.5	45.93	42.97	40.12
Nettoresultaat	4.21	5.19	5.39	5.35	0.61
Verwaterd nettoresultaat	4.21	5.19	5.39	5.35	0.61
Brutodividend (3)	2.50	2.5	2.45	2.45	2.45
Aandelenkoers (op datum afsluiting boekjaar)	49.15	52.31	48.5	41.89	37.12
Totaal aantal aandelen	25 426 672	25 426 672	25 426 672	25 426 672	24 724 780
Ratio's
Pay-out ratio	59.4%	48.2%	45.4%	45.8%	403.9%
Nettorendement op eigen vermogen	8.5%	11.0%	12.6%	13.7%	1.5%
Brutorendement op portefeuille (4)	15.8%	18.8%	20.0%	17.3%	3.8%
Premie (+) / discount (-) versus eigen vermogen	-1.9%	7.9%	5.6%	-2.6%	-7.5%

⁽³⁾ Voor het boekjaar 2013-2014 uitbetaald als keuzedividend

⁽⁴⁾ Meerwaarden op realisaties + niet-gerealiseerde opbrengsten op financiële vaste activa + dividenden + interesten + management fees + omzet) / portefeuille bij begin van het jaar

11

Marktinformatie en -tendensen 3

1. M&A markt globaal-Europa

2017 was opnieuw een topjaar voor de markt van fusies en overnames. Met een globaal volume van 3 180 miljard USD in 2017 zat de markt ongeveer op hetzelfde niveau als 2016. Het was voornamelijk de maand december, met 5 megadeals voor een waarde van bijna 200 miljard euro, dit zorgde voor een eindsprint en de aansluiting met 2016.

Europa was goed voor 929 miljard USD, of bijna 30 procent van het globale volume (het hoogste aandeel sinds 2012). Tegenover 2016 betekent dat een toename met maar liefst 14% in transactiewaarde. Hiermee was 2017 dan ook een recordjaar. Het drijvende blok achter deze recordactiviteit is de Eurozone, die stabiele groei en tewerkstelling liet optekenen.

Met iets meer dan 7 200 transacties, bedroeg de gemiddelde transactiewaarde in Europa 128 miljoen USD, een 15%-stijging versus 2016. De private equity-sector heeft een belangrijk aandeel in deze stijging. De groter wordende fondsen hebben immers niet alleen gezorgd voor meer competitie, maar ook voor honger naar steeds grotere transacties.

Volgens gegevens van Mergermarket/Merrill Corporation bedroeg het aandeel van de buyouts in de globale fusie- en overnamemarkt in 2017 een forse 16% van de totale transactiewaarde, een flinke stijging tegenover de 12% van 2016. Voor Europa was dit aandeel 17%, een 26%-stijging versus 2017 en het hoogste percentage sinds 2007. Ondanks de lage rentevoeten hebben de private equityspelers in alle markten af te rekenen met hevige concurrentie van strategische kopers. Zij kunnen niet alleen terugvallen op een hoge aandelenwaardering en goedkope financiering, maar ook op gezonde balansen met thesaurieposities die historisch hoog zijn, een combinatie die hen aanzet om groei te zoeken door middel van overnames. Dit is een trend die we ook in 2016 al zagen, en die ook een aantal mega-transacties aanvuurde.

M&A activiteit in Europa

Bron: Mergermarket

2. Private equity in Europa

2017 was voor de private equity-industrie in Europa een uitstekend jaar op alle fronten. De economische groei die de eurozone sinds het najaar van 2016 laat optekenen, zette zich in 2017 volop door. Parallel stegen de aandelenmarkten en bleven de interestvoeten op historisch lage niveaus. Daarnaast is er door de vele opgehaalde fondsen ook een overvloed aan kapitaal. De combinatie van dit overvloedige kapitaal en goedkope financiering zorgde voor een heropleving van de mega-buyouts. In 2017 gebeurden er maar liefst 38 transacties van meer dan 300 miljoen EUR (+150% versus 2016). De waarderingen zitten dan wel op een hoog niveau, we zien dat de hoeveelheid schulden gebruikt op deze transacties te financieren weliswaar hoog zijn, maar nog niet op pre-crisis niveaus liggen. De focus voor waardecreatie is sinds een aantal jaren duidelijk verschoven naar de operationele verbetering van de bedrijven en actieve buy & buildstrategiën.

De concurrentie en hoge waarderingen hadden echter ook een gunstig effect. Onder impuls van industriële kopers op zoek naar buy & buildopportuniteiten en buyout-fondsen op zoek naar investeringen, was 2017 opnieuw een sterk jaar voor exits. Deze brachten - net als de voorbije drie jaren - een stroom van distributies richting investeerders op gang, wat een solide basis vormde voor een post-crisis recordbedrag aan nieuw opgehaalde middelen (fundraising). Dit alles zorgde ervoor dat 2017 voor de private equity-industrie opnieuw een grand-cru jaar was, waarbij voor de investeerders een mooi rendement kon worden gerealiseerd.

3. Investeringen

De cijfers van Invest Europe voor 2017 tonen aan dat er in de Europese private equitymarkt maar liefst 73.5 miljard EUR geïnvesteerd werd, een 30% toename versus 2016 (57.1 miljard EUR) en het hoogste niveau sinds 2007. Het aantal investeringen steeg met zowat 9% tot ongeveer 7 400 transacties. 85% van deze transacties gebeurde in KMO's (<50 miljoen EUR).

Geografisch gezien werd het grootste aantal transacties (ook in waarde) gesloten in het blok Frankrijk/ Benelux/DACH, waar 47% van het totale investeringsbedrag aan het werk werd gezet. De voornaamste andere regio's zijn Zuid-Europa (13%), het Verenigd Koninkrijk (26%) en Scandinavië (9%).

Het wereldwijd beschikbare kapitaal voor private equity-investeringen bedraagt vandaag 1.7 triljoen USD, een historisch record. Er is dus meer dan voldoende geld beschikbaar voor nieuwe investeringen en - ondanks de hoge waarderingen staan vele fondsbeheerders onder druk om dit kapitaal aan het werk te zetten.

Cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 180 000 '96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 IPO Verkoop aan andere private equityspelers Exits of European buyout-backed companies Bron: CMBOR Waarde (in miljoen EUR) Aantal 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1 000

Verkoop aan industriële spelers

Aantal

4. Exits

Het desinvesteringsbedrag lag met 44.3 miljard EUR 6% hoger dan in 2016, wat grosso modo in lijn ligt van het gemiddelde sinds 2012. Ook het aantal exits lag met 3 900 zelfs licht lager dan het voorbije jaar. Het is belangrijk erop te wijzen dat Invest Europe gebruik maakt van de waarde van exit aan kostprijs en dus geen rekening houdt met een eventuele meerwaarden op deze verkopen. Bovenstaande grafiek uit het CMBOR European Buy-Outs Report geeft beter het effect van de verkoopprijs weer en toont - weliswaar enkel voor buy-outs - dat het exitbedrag in 2017 met ongeveer 15% toenam versus 2016, waarbij voornamelijk de verkopen aan andere private equityspelers steeg.

Volgens data van Invest Europe waren de preferente desinvesteringsroutes in 2017 de verkoop aan industriële spelers (35%) en aan andere private equityspelers (28%). Daarnaast werden er in 2017 ook heel wat bedrijven in handen van private equityspelers naar de beurs gebracht (14% van het desinvesteringsbedrag). De data van CMBOR bevestigen dit in grote lijnen.

5. IPO

2017 kende een heropleving van het aantal beursintroducties, nadat het in 2016 een forse terugval kende. IPO Watch Europe 2017 van PwC leert ons het volgende: er waren 348 beursintroducties in 2017 (+30% versus 2016), goed voor een totaal opgehaald bedrag van 45 miljard EUR ( 29.4 miljard EUR in 2016 of +50%). Het aandeel van IPO's door private equityspelers daalde het afgelopen jaar in vergelijking met de vier voorgaande jaren, en vertegenwoordigde zowat 30 procent van alle beursintroducties in waarde en 40 procent in aantal.

De gemiddelde omvang van een beursintroducties lag met 195 miljoen EUR ongeveer op hetzelfde niveau als in 2016 (184 miljoen EUR). Negen beursintroducties tekenden voor meer dan 1 miljard EUR elk, slechts een ervan werd naar de markt gebracht door een private equityspeler.

In 2017 hebben de Europese beurzen een zeer goede prestatie neergezet, ondanks de onzekere uitkomst van de verkiezingen in verschillende landen, opgelopen internationale geopolitieke spanningen, en de aanslepende Brexit-onderhandelingen. De globale groeivooruitzichten en de positieve evolutie van de bedrijfswinsten maakt dat de vooruitzichten ook voor 2018 voorzichtig positief zijn. Bovendien zijn de Europese waarderingen nog steeds attractief in een internationaal perspectief, wat de interesse voor aandelen verder kan ondersteunen.

6. Fundraising

Onder impuls van een paar uitstekende jaren van exits met mooie rendementen en de daaruit voortvloeiende distributies naar investeerders, waren er in 2017 opnieuw veel middelen en een hoge investeerdersappetijt om opnieuw belangrijke middelen aan de sector te alloceren. Het fundraisingniveau lag

Europese IPO activiteit Bron: Pwc IPO Watch Europe

in 2017 op het hoogste niveau sinds 2006. Volgens voorlopige data van Invest Europe haalden 542 Europese private equityfondsen bijna 92 miljard EUR op, wat het totaal opgehaalde bedrag over de afgelopen drie jaar op 228 miljard EUR brengt, of evenveel dan in de zes jaar voordien (2009-2014).

Naast de huidige hoge distributies, is de permanente zoektocht van beleggers naar rendement in een omgeving van lage rente een andere belangrijke drijfveer om nieuwe allocaties te doen aan private equityfondsen. Op lange termijn heeft de private equitysector immers bewezen een consistent beter rendement te genereren dan andere activaklasses.

De fondsen die in 2017 een finale closing kenden, klokten af op gemiddeld 385 miljoen EUR. Iets meer dan de helft van het totaal opgehaalde bedrag ging naar tien buyout fondsen met een omvang van meer dan 1 miljard EUR. Grote investeerders, zoals pensioenfondsen, verzekeraars of sovereign wealth funds verkiezen om grote bedragen te alloceren naar slechts enkele grote fondsen en zo het aantal beheerders te beperken. Daarnaast zien we bij deze grote investeerders ook steeds vaker managed accounts, directe investeringen en co-investeringen.

Pensioenfondsen bleven de belangrijkste investeerders in private equity. Daarnaast spelen ook fund-of-funds, family offices en sovereign wealth funds een belangrijke rol bij het verstrekken van middelen aan de sector. Ongeveer 43% van het opgehaalde bedrag was afkomstig van investeerders buiten Europa (45% in 2016), wat bevestigt dat er veel vertrouwen is in de Europese private equity-industrie, en bij uitbreiding de Europese economie (bron: Invest Europe).

7. Return

Ondanks de sterke prestatie van de beurzen, slaagde de private equitysector er ook in 2017 in om de publieke markten te overtreffen qua return. Zo realiseerden de Europese buyoutfondsen een rendement op jaarbasis (voor de 12 maanden tot einde juni 2017) van maar liefst 22.7%, versus 18.2% voor de MSCI Europe (bron: Global Private Equity Report 2018 – Bain & Company). Maar ook op de langere termijn (10-jaarsrendementen) zien we een mooie extra return tegenover de aandelenmarkten (8.7% versus 3.6%). Bovendien kunnen de beurzen op dagbasis flinke schommelingen vertonen. De waarde van private equityportefeuilles daarentegen vertoont, omwille van hun kwartaalwaardering, heel wat minder volatiliteit, maar is dan weer een weinig liquide activaklasse. Hierdoor blijft private equity vooral een interessant actief voor langetermijninvesteerders. De extra return (outperformance) die de private equitysector genereert versus de publieke markten is de laatste jaren afgenomen onder druk van meer competitie.

Aandeel en aandeelhouders 4

1. Evolutie NAV

2017-18 was opnieuw een zeer actief jaar. Met bijna 250 miljoen EUR aan investeringen, verspreid over onze verschillende investeringsplatformen en thuismarkten, werd een record neergezet. Hoge strategische interesse in onze participaties liet toe om opnieuw belangrijke meerwaarden te realiseren. Bovendien konden onze portefeuillebedrijven hun groeiambities vertalen in sterke resultaten, zowel wat betreft omzet als winstgevendheid. Zo slaagden we erin om voor het vierde opeenvolgende jaar een bovengemiddeld portefeuillerendement te realiseren. De evolutie van de NAV over het boekjaar 2017-2018 in combinatie met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden, vertegenwoordigt een totaal rendement van 8.5%.

Onderstaande grafiek geeft de evolutie van de NAV per aandeel weer. Ondanks waardeschommelingen in de NAV, kon Gimv over een periode van 10 jaar (inclusief de financiële crisis van 2008-2009 en de eurocrisis van 2011) een positief rendement realiseren. Indien de investeerder het uitgekeerde dividend opnieuw zou geïnvesteerd hebben in het Gimv-aandeel, bedroeg het rendement op jaarbasis circa 4.3 %, wat geïllustreerd wordt door de bovenste lijn in de grafiek. Wanneer we enkel naar de laatste 5 jaren kijken, dan stijgt het jaarlijkse rendement naar 9.3%.

Cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

15

2. Evolutie beurskoers

2017 was een mooi beursjaar. Ondanks de economische lente, bleven de centrale banken accommoderen en is de rente niet echt beginnen stijgen. Bovendien ging de economische groei gepaard met stijgende bedrijfswinsten.

Ondanks sterke resultaten en een blijvend sterke investerings- en desinvesteringsactiviteit, hinkte de beurskoers van Gimv achterop bij de evolutie van de intrinsieke waarde van het bedrijf. Het aandeel nam begin van het boekjaar dan wel een hoge vlucht, maar kreeg in de loop van het jaar te maken met heel wat winstnemingen. Inclusief het uitgekeerde brutodividend was het voor onze aandeelhouders dan ook een vrij neutraal boekjaar.

De gemiddelde beurskoers bedroeg 52.06 EUR, met de laagste notering in februari 2018 op 44.85 EUR en de hoogste notering begin mei 2017 op 56.95 EUR.

Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen op dagbasis steeg het afgelopen boekjaar lichtjes tot 19 334 aandelen, tegenover 18 646 aandelen in het boekjaar 2016-2017. Dit resulteerde in een gemiddelde dagomzet in het Gimv-aandeel van 1 008 440 EUR.

De beurskoers van Gimv kent sinds begin 2013 een mooie stijging (van 38 EUR bij de start van 2013 naar net geen 50 EUR per einde maart 2018 of +62% incl. brutodividend). Door zijn consistente waarderings- en dividendpolitiek kan Gimv rekenen op een groot aantal langetermijninvesteerders, wat de volatiliteit van de beurskoers enigszins beperkt. Dit aspect vinden we ook terug bij de relatieve prestatie van het Gimv-aandeel tegenover de indexen (zie grafiek hierna). Aangezien de beurskoers van Gimv minder geïmpacteerd werd tijdens de crisis in 2008, is de stijging in de jaren nadien ook minder spectaculair.

Het vertrouwen in een economisch herstel - wat bevestigd werd door stijgende bedrijfswinsten - en het volgehouden stimulusprogramma van de ECB vertaalde zich in een positieve beursevolutie tot eind 2017. De economische heropleving wakkert echter sinds begin dit jaar de vrees voor een stijging van de inflatie aan, wat zou kunnen leiden tot renteverhogingen. Daarnaast werden we ook geconfronteerd met opdoemende internationale handelsspanningen die kaderen in een trend van wereldwijd toenemend protectionisme. Als gevolg hiervan kenden zowel de Bel 20, de DJ Eurostoxx 50, als de LPX50 (een prijsindex voor beursgenoteerde private equitybedrijven), begin 2018 een lichte terugval.

3. Dividendbeleid

De raad van bestuur zal op de algemene vergadering van de aandeelhouders in juni een stabiel brutodividend van 2.5 EUR per aandeel (netto 1.75 EUR) voorstellen. Het is Gimvs dividendpolitiek om het dividend niet te verlagen en om het te verhogen wanneer mogelijk.

Relatieve prestatie Gimv-aandeel tegenover de indexen (1 jaar)

Cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Aangezien het resultaat van Gimv als investeringsmaatschappij afhankelijk is van de realisaties van participaties en de waarde-evolutie van de portefeuille, kan Gimv niet garanderen dat het dit beleid ook in de toekomst zal voortzetten.

4. Aandeelhouderschap

Het aandeel van Gimv is sinds 26 juni 1997 genoteerd op Euronext Brussels. Het kapitaal van Gimv bedraagt 241 364 628 EUR en is vertegenwoordigd door 25 426 672 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn opgenomen in de notering van Euronext Brussel, hebben allemaal dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volstort.

De belangrijkste aandeelhouder van Gimv NV is de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM). VPM bezit per einde maart 2017 26.82% van het kapitaal of 6 818 407 aandelen en is daardoor referentie- maar geen meerderheidsaandeelhouder. VPM is 100% in handen van het Vlaams Gewest. Alle overige aandelen zijn publiek verspreid. 45% van de aandelen zit bij institutionele investeerders, waarvan iets meer dan de helft in België, 24% is in handen van retail investeerders en de overige 4% kon niet worden geïdentificeerd.

5. Communicatie

Gimv hecht het hoogste belang aan accurate en tijdige informatieverstrekking naar zowel particuliere als institutionele investeerders. Hiervoor gebruikt het verschillende communicatiekanalen zoals de website, het jaarverslag, persberichten en presentaties aan investeerders, zowel in groep als individueel.

6. Financiële kalender

27 juni 2018

Algemene vergadering boekjaar 2017-2018

2 juli 2018

Ex-date dividend boekjaar 2017-2018 (coupon nr. 25)

3 juli 2018

Record date dividend boekjaar 2017-2018 (coupon nr. 25)

4 juli 2018

Betaalbaarstelling dividend boekjaar 2017-2018 (coupon nr.25)

19 juli 2018

Business update eerste kwartaal boekjaar 2018-2019 (periode 01/04/2018-30/06/2018)

22 november 2018

Halfjaarresultaten boekjaar 2018-2019 (periode 01/04/2018-30/09/2018)

GIMV GIMB BB

GIMV.BR KBC Bank

Share code Bloomberg code

ISIN code Liquidity providers BE0003699130 Bank Degroof Petercam & KBC Securities

Reuters code Principal paying agent

Risicofactoren 5

Gimv is - zoals elke onderneming - blootgesteld aan risico's. De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij Gimv betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen tot een belangrijk risicobewustzijn.

Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's vanuit een geïntegreerd en organisatie-breed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteit en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eisen.

Gimv is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer en door een passend evenwicht tussen risico's en opbrengsten wil Gimv het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren. Een optimaal risicobeheer moet bijdragen aan het realiseren van de strategische doelstellingen:

• het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op het vlak van effectiviteit en efficiëntie;
• verzekeren van de betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
• het bewaken van de activiteiten in overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes.

Dit hoofdstuk beschrijft de risico's waarmee Gimv wordt geconfronteerd als investeringsmaatschappij, alsook de operationele en financiële risico's verbonden aan de investeringsactiviteiten van Gimv.

1. Economisch risico

De schommelingen in de economische conjunctuur, net als alle andere risico's waaraan de portefeuillebedrijven van Gimv onderhevig zijn, hebben een potentiële impact op de resultaten van de participaties en dus ook op de waardering van deze participaties op de balans van Gimv. Gezien Gimv beschikt over een sterk gedifferentieerde portefeuille, gespreid over 54 verschillende participaties met activiteiten in diverse sectoren en landen, is de impact van schommelingen in de economische conjunctuur veelal erg verschillend.

De concentratie in de portefeuille is beperkt. Geen enkele participatie vertegenwoordigt meer dan 10% van de totale waarde van de investeringsportefeuille, en de grootste 5 participaties vertegenwoordigen samen 24.1% van de totale portefeuille, tegenover 20.5% per einde maart 2017 (cfr. tabel infra).

Investeringsportefeuille (in dalende volgorde vanwaarde)	31-03-2018		31-03-2017
1. Itho Daalderop / Klimaatgarant		1. Itho Daalderop / Klimaatgarant
2. Grandeco		2. Grandeco
3. United Dutch Breweries (UDB)		3. Almaviva Santé
4. Cegeka		4. United Dutch Breweries (UDB)
5. Walkro		5. Mackevision
Aandeel in totale portefeuille	24.1%		20.50%
6. IMPACT		6. Brakel
7. Joolz		7. Teads
8. Spineart		8. Walkro
9. Itineris		9. Joolz
10. Sureca (Contraload)		10. Acceo
Aandeel in totale portefeuille	36.8%		34.60%

Moeilijke economische omstandigheden kunnen niet enkel een nadelige invloed uitoefenen op de waardering van de bestaande portefeuille van Gimv, maar ook op de kwantiteit en kwaliteit van de beschikbare nieuwe investeringsopportuniteiten, op de exitmogelijkheden voor de bestaande participaties (en bijgevolg op de cashgeneratie). Hieruit vloeit voort dat de omzet, het resultaat en de cashflow van Gimv onderhevig zijn aan uiteenlopende elementen en ook sterk kunnen fluctueren. Bijgevolg kan Gimv niet garanderen dat zij onder alle omstandigheden haar dividendbeleid kan verderzetten.

2. Marktrisico

De waarde van het beursgenoteerde deel van de portefeuille is rechtstreeks afhankelijk van de desbetreffende beurskoersen en de schommelingen hiervan. Daarnaast is de waardering van de niet-beursgenoteerde participaties onder IFRS ook afhankelijk van een aantal markt-gerelateerde elementen (oa. via de vergelijking met een beursgenoteerde 'peer group'). De volatiliteit van dit marktgegeven weerspiegelt evenwel niet noodzakelijk de performantie van de desbetreffende participatie. Dit betekent dat de niet-gerealiseerde meer- en minwaarden op de niet-beursgenoteerde Gimv-portefeuille (en bijgevolg het resultaat van Gimv) ook in belangrijke mate bepaald worden door de marktevoluties.

Een 10%-verandering in de beurskoersen van de genoteerde portefeuille en in de waarde van de niet-genoteerde portefeuille gewaardeerd via multiples heeft een impact van respectievelijk 5 147 k EUR en 45 601 k EUR (per einde maart 2017 bedroeg deze impact respectievelijk 5 386 k EUR en 44 297 k EUR). Meer info over de waarde-evolutie van deze participaties en de parameters die deze waarde-evolutie bepalen wordt weergegeven in toelichting 14 van de jaarrekening (7.1.14).

3. Risico met betrekking tot kartelwetgeving

Gimv investeert in beginsel op een 'non-recourse' basis. Dit impliceert dat het financieel risico zich beperkt tot het bedrag van de investering in de betrokken participatie. Over de voorbije jaren zijn private equitybedrijven evenwel rechtstreeks veroordeeld tot boetes wegens overtredingen van kartelwetgeving door hun participaties. De kartelovertredingen werden begaan door deelnemingen waarin deze private equitybedrijven een controledeelneming aanhielden. De kartelautoriteiten vinden het aanhouden van een controlerend belang een voldoende grond voor een rechtstreekse aansprakelijkheid voor de opgelegde boetes, ook indien het private equitybedrijf zelf op generlei wijze betrokken was bij de kartelovertreding.

4. Concurrentieel risico

Gimv is actief in een concurrentiële markt, gekenmerkt door zowel lokale als internationale private equityspelers en door een snel veranderend concurrentieel landschap. Het succes van Gimv wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterk concurrentiële en differentiërende positie te handhaven.

5. Fiscaal risico

Gimv heeft momenteel kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Als gevolg hiervan is Gimv onderworpen aan de jurisdicties van verschillende belastingautoriteiten, waardoor veranderingen in de fiscale wetgeving van de betrokken landen een invloed kunnen hebben op de resultaten van Gimv.

Meerwaarden op aandelen vormen het belangrijkste onderdeel van het resultaat van Gimv. Naar aanleiding van het zomerakkoord 2017 is de belangrijkste aanpassing in deze context dat er vanaf 2018 moet voldaan worden aan de DBI-voorwaarden (meer dan 10% in het kapitaal of een investering boven de 2.5mio EUR) om vrijgesteld te zijn van meerwaardebelasting. Daarnaast blijven de meerwaarden gerealiseerd binnen een termijn van één jaar belast aan een aanslagvoet van 25.75%. Een andere maatregel van het zomerakkoord die een mogelijke invloed kan hebben op belastingen bij Gimv is de beperking van het gebruik van overgedragen verliezen en andere fiscale reserves. Indien de behandeling van meerwaarden op aandelen in de vennootschapsbelasting verder zou worden gewijzigd, kan dit mogelijk een wezenlijke impact hebben op de resultaten van Gimv.

6. Regulatoir risico

De kernactiviteit van Gimv bestaat uit private equity-investeringen en deze sector is de voorbije jaren meer en meer onderworpen aan Europese en nationale regelgeving (bv. AIFMD).

De steeds veranderende regelgeving wordt bij Gimv van nabij opgevolgd en de impact op de organisatie, administratie of rapportering wordt op regelmatige basis geëvalueerd en waar nodig aangepast. Omdat deze regelgeving verschillend is voor de verschillende soorten private equitybedrijven en ook van land tot land kan verschillen, is er het risico dat Gimv concurrentieel benadeeld zou worden door een wijzigend regulatoir kader.

7. Liquiditeitsrisico

De portefeuille van Gimv bestaat uit investeringen die doorgaans hoog risicodragend, niet-gewaarborgd, niet-beursgenoteerd en bijgevolg illiquide zijn. De realisatie van meerwaarden op investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en is soms wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (lock-up, stand still, closed period, ... ). Dit is ook onder meer afhankelijk van de evolutie van de resultaten van de desbetreffende participatie, van de conjunctuur in het algemeen, van de beschikbaarheid van kopers, van de beschikbaarheid, van financiering en van de mogelijkheid van beursintroducties. De illiquiditeit van haar activa houdt bijgevolg een risico in voor de resultaten en cashflowgeneratie van Gimv. Bovendien heeft Gimv niet steeds de controle over de timing of het verloop van het verkoopproces, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimale return.

Gimv-groep beschikt over een nettokaspositie en ongebruikte liquiditeitskredietlijnen zonder risico's verbonden aan schuldfinancieringen. Gimv waakt erover dat de buyoutondernemingen voldoende marge inbouwen en geen schulden aangaan die ze onder normale omstandigheden niet zouden kunnen afbetalen. De gemiddelde schuldgraad bij de portefeuillebedrijven van Gimv bedraagt 2.0 keer de operationele cashflow (of EBITDA). Hierdoor beschouwt de raad van bestuur het liquiditeitsrisico als beperkt.

8. Kredietrisico

Zowel vanuit de cashpositie als ten gevolge van de leningen binnen de investeringsportefeuille loopt Gimv een kredietrisico (of tegenpartijrisico).

Op het niveau van de thesaurie wordt dit risico beheerst door een billijke spreiding van de kasmiddelen over een voldoende groot aantal banken en andere financiële instellingen met goede ratings. Deze voorzichtige benadering van haar thesauriebeleid biedt evenwel geen garantie tegen negatieve evoluties bij de betreffende financiële instellingen en deze kunnen potentieel een belangrijke impact hebben op de cashpositie van Gimv.

Het kredietrisico ten gevolge van de leningen in de investeringsportefeuille is gespreid over een groot aantal participaties. Het totaalbedrag aan leningen bedraagt per einde maart 2018 96 274 k EUR (10.0% van de totale investeringsportefeuille) en het bedrag van de grootste lening bedraagt 1.9% van de totale investeringsportefeuille. Per einde maart 2018 was er op 0.3% van de totale leningsportefeuille een achterstallige betaling (4% per einde maart 2017). Een uitgebreidere beschrijving van de leningen wordt verschaft in toelichting 15 van de jaarrekening (7.1.15).

Verder zijn de leningen die Gimv ter beschikking stelt aan zijn participaties, vaak achtergesteld ten opzichte van de investeringen van derden. Deze achterstelling geldt meestal ten aanzien van de middelen ter beschikking gesteld door financiële instellingen en houdt het risico in dat er onvoldoende opbrengst overblijft bij verkoop of vereffening om de leningen van Gimv terug te betalen. Indien een participatie in financiële moeilijkheden komt, neemt de invloed van Gimv ook vaak af ten voordele van de bevoorrechte schuldeisers. De bestuurders beschouwen de wijziging in fair value van de investeringen - te wijten aan de wijzigingen in kredietrisico - als insignificant en presenteren dan ook geen sensitiviteit met betrekking tot kredietrisico.

9. Interest- en herfinancieringsrisico

Aangezien Gimv momenteel geen schuldfinanciering heeft, is zij op dit ogenblik zelf niet rechtstreeks onderhevig aan enig interest- of herfinancieringsrisico. De ondernemingen waarin Gimv investeert, maken uiteraard wel vaak gebruik van schuldfinanciering. Voor bepaalde participaties betekent dit dat er een interest- en/of herfinancieringsrisico bestaat wanneer bestaande kredieten op vervaldatum komen en moeten worden geherfinancierd.

Met schulden gefinancierde buyouts dragen het inherente risico dat de onderneming in ernstige problemen kan komen indien de resultaten drastisch achteruit zouden gaan, waardoor de terugbetalingscapaciteit kan worden uitgehold. Bovendien kan een bepaalde uitkomst in één participatie (bv. een faillissement) een (rechtstreekse of onrechtstreekse) impact hebben op de houding van belanghebbende derden in één of meer andere participaties.

10. Risico inzake personeel

Gimv is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van zijn senior medewerkers om zijn doelstellingen te realiseren. Het menselijk kapitaal is een erg belangrijk actief. Het vertrek van senior medewerkers kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en het resultaat van Gimv.

11. Wisselkoersrisico

Gimv-groep had op 31 maart 2018 voor een tegenwaarde van 44 894 k EUR activa in vreemde munten. De onderverdeling per munt wordt in de tabel hieronder weergegeven:

Portefeuille in vreemde munten op 31 maart 2018	in vreemde munt	in k EUR
USD	40 455	32 826
GBP	2 007	2 292
CHF	11 502	9 786
Totaal		44 894

Portefeuille in vreemde munten op 31 maart 2017	in vreemde munt	in k EUR
USD	32 292	30 273
GBP	5 594	6 590
Totaal		36 863

Dit toont aan dat het rechtstreekse wisselkoersrisico voor Gimv eerder beperkt is (tot 3.5% van het eigen vermogen van de groep). Een 10% wijziging in de USD en GBP wisselkoers tegenover de EUR heeft een impact van ongeveer 4 489 k EUR of 0.3% van het eigen vermogen van Gimv. Gimv streeft naar een 60%-indekking tegen het valutarisico van de activa in USD. In die optiek voert Gimv indekkingsoperaties door via termijnverkopen van USD. Deze indekkingen leverden dit boekjaar een positief resultaat op van 2 181 k EUR. Het resultaat op deze indekking wordt in het overig operationeel resultaat opgenomen, zie toelichting 8 van de jaarrekening (7.1.8).

Naast het rechtstreekse wisselkoersrisico via het aanhouden van participaties in vreemde munten, heeft Gimv ook een onrechtstreeks wisselkoersrisico op het niveau van de activiteiten en eventueel de financiering van de portefeuillebedrijven. De eventuele indekking tegen dit wisselkoersrisico gebeurt op het niveau van de desbetreffende portefeuillebedrijven.

12. Risico in verband met fondsverbintenissen

De Vennootschap heeft in het verleden geïnvesteerd in private equityfondsen die door derden worden beheerd. Deze investeringsverbintenissen moeten volstort worden naar rato van de investeringen die door deze fondsen worden beslist en uitgevoerd. Gimv heeft hierover geen verdere zeggenschap of beslissingsbevoegdheid.

Het bedrag aan uitstaande fondsverbintenissen is sinds een aantal jaren sterk dalend, omdat Gimv ervoor gekozen heeft om in beginsel geen nieuwe, externe fondsverbintenissen aan te gaan.

Per einde maart 2018 heeft Gimv nog voor een totaalbedrag van 16 186 k EUR aan dergelijke uitstaande verbintenissen ten opzichte van fondsen beheerd door derden (of 4.3% van de netto cash-middelen). Voor meer details verwijzen we naar de tabel van openstaande fondsverbintenissen in toelichting 23 van de jaarrekening (7.1.23). Gegeven het sterk gedaalde bedrag van deze fondsverbintenissen is er geen risico dat opvragingen de investeringscapaciteit voor directe investeringen beperken.

13. Risico met betrekking tot buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Als onderdeel van zijn investeringsactiviteiten heeft Gimv een hele reeks buitenbalansverplichtingen. Zo zijn er in een aantal dossiers engagementen voor vervolginvesteringen en dit voor een totaalbedrag van 39 409 k EUR (30 487 k EUR per einde maart 2017). Daarnaast bestaan er in een heel aantal dossiers afspraken of verbintenissen die een directe invloed kunnen hebben op deze participaties en/of op de waarde ervan. Zo kan de deelneming van de Vennootschap verwateren door de uitoefening van aandelenopties, geïmpacteerd worden door het inwerkingtreden van anti-verwateringsclausules, kunnen er afspraken zijn over de verdeling van de opbrengsten bij eventuele verkoop of afspraken met betrekking tot mogelijke verplichting om mee te verkopen met andere investeerders.

Bij de verkoop van deelnemingen dient de Vennootschap soms waarborgen te geven over de verkochte participaties. Per einde maart 2018 zijn er 21 dossiers (20 per einde maart 2017) waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Daarnaast is de Vennootschap betrokken in een beperkt aantal juridische geschillen, zowel als verwerende als ook eisende partij. Waar nodig geacht zijn de nodige provisies hiervoor aangelegd, rekening houdend met de inschatting van deze risico's op basis van de beschikbare informatie. Een meer gedetailleerde beschrijving is terug te vinden in toelichting 24 van de jaarrekening (7.1.24).

14. Risico met betrekking tot cyber security

Ook Gimv is actief in een steeds meer geconnecteerde wereld en daardoor ook kwetsbaar voor mogelijke externe cyber-aanvallen op de integriteit van de systemen en data van Gimv. Om ons hiertegen te beschermen zijn zo optimaal mogelijke maatregelen genomen op het vlak van firewall software en zijn er toepassingen geïnstalleerd om het internetverkeer en alle elektronische communicatiestromen te monitoren. Het is belangrijk om erop te wijzen dat zelfs deze uitgebreide maatregelen nooit volledig kunnen uitsluiten dat er van buiten uit wordt ingebroken op de systemen van Gimv.

Corporate governance statement 6

Gimv hanteert de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (2009) als referentiecode (www.corporategovernancecommittee.be). Onafhankelijke studies bevestigen dat het corporate governance beleid van Gimv in zeer grote mate strookt met de aanbevelingen en richtlijnen van deze referentiecode. Dit wordt onder meer bevestigd in het corporate governance onderzoek van PwC Business Advisors van september 2017.

In zijn Corporate Governance Charter licht Gimv de voornaamste aspecten van het corporate governance beleid toe. De tekst is beschikbaar op de Gimv-website (http://www.gimv.com/ nl/corporate-governance-charter), op aanvraag stuurt Gimv ook een exemplaar per post. Gimv actualiseert dit Corporate Governance Charter telkens wanneer er zich relevante ontwikkelingen voordoen. De meest recente versie dateert van mei 2017.

Wijzigingen in het corporate governance beleid en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden na aanvang van het afgelopen boekjaar worden in het onderstaande corporategovernancestatement toegelicht. Voor een volledig beeld kan dit hoofdstuk best samen worden gelezen met het Corporate Governance Charter.

1. Raad van bestuur

Belangrijke strategische beslissingen en omvangrijke investeringsbeslissingen worden genomen in de raad van bestuur. De raad van bestuur telt twaalf leden die in beginsel maandelijks vergaderen en die hierbij de krachtlijnen van het strategische beleid uitzetten. De invulling van deze strategische krachtlijnen wordt opgevolgd door de gedelegeerd bestuurder.

1. Samenstelling

In overeenstemming met artikel 12 van de statuten van Gimv is de raad van bestuur samengesteld uit:

• vijf bestuurders uit kandidaten voorgedragen door het Vlaamse Gewest of door een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest, zolang ze meer dan 25% van de aandelen bezit. De voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen uit deze bestuurders;
• minstens drie onafhankelijke leden van de raad van bestuur gekozen volgens de criteria van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen;
• overige bestuurders, geselecteerd uit kandidaten niet voorgedragen door het Vlaamse Gewest of een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest.

Koen Dejonckheere is door de raad van bestuur benoemd tot gedelegeerd bestuurder en is in die hoedanigheid de enige bestuurder met een uitvoerende functie binnen Gimv. De overige leden van de raad van bestuur zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Tijdens het boekjaar 2017-2018 hadden volgende wijzigingen plaats in de samenstelling van de raad van bestuur:

• Dirk Boogmans nam vrijwillig ontslag als lid van de raad van bestuur in mei 2017;
• Christ'l Joris nam vrijwillig ontslag als lid van de raad van bestuur naar aanleiding van de algemene vergadering van juni 2017.

De raad van bestuur dankt beide bestuurders voor hun jarenlange inzet als bestuurder.

Bij de gewone algemene vergadering van woensdag 27 juni 2018 vervallen de bestuursmandaten van Sophie Manigart, Bart Van Hooland, Luc Missorten en Frank Verhaegen.

• Aan de algemene vergadering van 27 juni 2018 zal voorgesteld worden om Luc Missorten te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van vier jaar tot aan de jaarvergadering van juni 2022.
• Sophie Manigart heeft te kennen gegeven dat zij niet wenst herbenoemd te worden. De Vennootschap dankt Sophie Manigart voor haar jarenlange inzet.
• Aan de algemene vergadering van 27 juni 2018 zal voorgesteld worden om Johan Deschuyffeleer te benoemen als nieuwe onafhankelijke bestuurder voor een termijn van

vier jaar tot aan de jaarvergadering van juni 2022. Johan Deschuyffeleer zal daarmee het openstaande mandaat van Sophie Manigart invullen.

• De raad van bestuur zal voorstellen aan de algemene vergadering van 27 juni 2018 om het lopende mandaat van Bart Van Hooland (juni 2016 - juni 2018) met twee jaar te verlengen tot aan de jaarvergadering van juni 2020.
• Frank Verhaegen werd met ingang van 18 juli 2017 gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder door de raad van bestuur in vervanging van Dirk Boogmans die vrijwillig ontslag nam. Deze coöptatie zal ter bekrachtiging worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 27 juni 2018. Bij die gelegenheid zal tevens worden voorgesteld om Frank Verhaegen te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar (met inbegrip van de periode van de coöptatie) tot aan de jaarvergadering van juni 2021.

Afwijking van best-practicebepaling 4.1

In de raad van bestuur van Gimv zetelen vijf bestuurders die voorgedragen zijn door de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) en die tevens bestuurders van VPM zijn. De voordrachtprocedure voor deze bestuurders wijkt bijgevolg af van de procedure die van toepassing is op de andere bestuursmandaten aangezien de raad van bestuur van Gimv geen rechtstreekse invloed heeft op de benoemingsprocedure of selectiecriteria voor de bestuurders voorgedragen door VPM. Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap van Gimv (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest). Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt VPM bij de voordracht voor een goed evenwicht tussen en complementariteit binnen de profielen van de bestuurders.

Onafhankelijke bestuurders

De raad van bestuur van Gimv telt zes bestuurders waarvan de algemene vergadering bij de benoeming tot onafhankelijk bestuurder heeft vastgesteld dat ze beantwoorden aan de criteria van artikel 524 Wetboek van vennootschappen: Sophie Manigart, Manon Janssen, Luc Missorten, Bart Van Hooland, Frank Verhaegen en An Vermeersch. Deze bestuurders beantwoorden tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in Bijlage A bij de Belgische Corporate Governance Code.

2. Leden

Hilde Laga Voorzitter

Hilde Laga is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2015 en voorzitter van Gimv sinds 1 april 2016.

Ze is onder andere lid van de raden van bestuur van Barco, Agfa Gevaert en Greenyard, allen genoteerd op Euronext. Voorts is zij gasthoogleraar aan de KU Leuven en lid van de Belgische Corporate Governance Commissie.

Ze is de stichtster van het advocatenkantoor Laga en was er jarenlang managing partner, evenals hoofd van de corporate en de M&A praktijk.

vlnr: Frank Verhaegen, Bart Van Hooland, Manon Janssen, Luc Missorten, Geert Peeters, Koen Dejonckheere, Sophie Manigart, Hilde Laga, Marc Descheemaeker, An Vermeersch, Karel Plasman, Brigitte Boone

Koen Dejonckheere CEO

Koen Dejonckheere werd in 2008 aangesteld als Chief Executive Officer van Gimv. Voordien was hij managing director bij KBC Securities. Eerder was Koen Dejonckheere actief in Corporate Finance en Private Equity.

Koen Dejonckheere behaalde een diploma burgerlijk ingenieur aan de Universiteit Gent en een MBA aan IEFSI-EDHEC in Rijsel (Frankrijk).

Koen Dejonckheere maakt als gedelegeerd bestuurder deel uit van de raad van bestuur van Gimv sinds 2008.

Brigitte Boone

Bestuurder

Brigitte Boone behaalde een masterdiploma Rechten en een master in Economisch Recht. Ze is tevens alumna van INSEAD en Harvard Business School. Tussen 1985 en 2009 hield Brigitte Boone verschillende posities (legal counsel, hoofd tax afdeling, CEO Fortis Private Equity, CEO commercial and investment banking) bij Generale Bank, later Fortis Bank. Zij was ook lid van het directiecomité en de raad van bestuur van Fortis Bank tot mei 2009. Momenteel is Brigitte Boone afgevaardigd bestuurder bij 2B Projects. Voorts houdt Brigitte Boone mandaten als onafhankelijk bestuurder bij Amonis OFP, Studio 100, Plopsaland, DS Textiles en Puilaetco Dewaay. Ze is ook niet-uitvoerend bestuurder bij Imec en BTC.

Brigitte Boone is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2015.

Marc Descheemaecker Bestuurder

Marc Descheemaecker behaalde in 1977 het diploma Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen aan UFSIA Universiteit te Antwerpen. In 1978 vervolledigde hij zijn studies aan het Europa College te Brugge waar hij een postgraduaat in de Europese Economie behaalde.

Marc Descheemaecker was CEO van de NMBS (Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen) van 2004 tot 2013 en is sinds 2013 voorzitter van de raad van bestuur van BAC (Brussels Airport Company).

Daarnaast is Marc Descheemaecker ook voorzitter van de raad van bestuur van De Lijn en Lijncom, onafhankelijk bestuurder bij de Hoge Raad voor Diamant (HRD), bestuurder bij Vitrufin (overkoepelende holding boven Ethias) en lid van de raad van bestuur van de Europese Investeringsbank (EIB) en het Europees Investeringsfonds (EIF). Sinds januari 2017 is Marc Descheemaecker lid van de raad van bestuur van NMBS.

Marc Descheemaecker is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds oktober 2014.

Manon Janssen Bestuurder

Manon Janssen is afgestudeerd als handelsingenieur aan de Vrije Universiteit van Brussel/Solvay Business School. Ze begon haar carrière bij Procter & Gamble, waar ze zestien jaar in verschillende landen werkte als verantwoordelijke voor grote merken.

In 2000 werd ze Vice President Marketing & Innovation bij Electrolux Europe, en in 2005 startte ze als Chief Marketing Officer bij Philips Lighting. Van mei 2010 tot mei 2015 was Manon Janssen CEO en gedelegeerd bestuurder van Ecofys Group, een toonaangevend adviesbureau op het gebied van energie en klimaat.

Sinds september 2015 is zij CEO en voorzitter van de Board of Management van Ecorys, een internationaal beleidsbureau dat private en publieke leiders helpt bij het maken van gefundeerde keuzes op het vlak van sociale, ruimtelijke en economische vraagstukken. Daarnaast is Manon Janssen voorzitter van De Topsector Energie (NL) en zetelt zij in verschillende expert commissies op het gebied van energietransitie.

Manon Janssen is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds januari 2017.

Sophie Manigart Bestuurder

Sophie Manigart is Gewoon Hoogleraar Bedrijfsfinanciering aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit Gent en partner van de Vlerick Business School.

Sophie Manigart is bovendien bestuurder bij AXA Belgium en de Belgian Venture Capital and Private Equity Association.

Ze zetelt in de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2010. Haar mandaat loopt ten einde op 27 juni 2018.

Luc Missorten Bestuurder

Luc Missorten was CEO van Corelio tot eind september 2014. Voorheen werkte Luc Missorten voor het advocatenkantoor Linklaters en Citibank en vervolgens als financieel directeur bij AB Inbev en UCB.

Luc Missorten bekleedt diverse bestuursmandaten, hoofdzakelijk bij beursgenoteerde bedrijven (Barco, Ontex, Recticel en Scandinavian Tobacco Group).

Luc Missorten is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2014.

Geert Peeters

Bestuurder

Geert Peeters is momenteel COO bij Cath Kidston Ltd, bekleedde voorheen verschillende posities in een lange carrière bij VF Corporation en Levi Strauss & Co en was actief bij Bacardi Ltd en Sofinal NV.

Geert Peeters behaalde een masterdiploma industrieel ingenieur in textiel/chemie, een executive MBA aan Flanders Business School en een Master Operations & Supply Chain Management aan Vlerick Business School.

Geert Peeters is bestuurder bij Gimv sinds april 2016.

Karel Plasman Bestuurder

Karel Plasman is licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen en was gedurende 5 jaar professor aan de Handelshogeschool te Antwerpen, waar hij moderne financiële technieken doceerde.

Karel Plasman bekleedde topfuncties bij internationale financiële organisaties zoals Rabobank Nederland, VISA international Londen en binnen de Almanij-groep.

In juni 2002 richtte Karel Plasman Corgo op dat in 2007 geïntegreerd werd in Acerta Consult. Tot mei 2014 was Karel Plasman gedelegeerd bestuurder van de Acerta-groep.

Karel Plasman is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2015.

Bart Van Hooland Bestuurder

Bart Van Hooland is als ondernemer actief in KMO's in diverse sectoren. Zijn voornaamste activiteit is de leiding van DROIA, een investerings- en venturing organisatie gefocust op nieuwe kankertherapieën.

Hij is daarnaast betrokken als aandeelhouder en bestuurder bij producenten van bouw- en tuinmaterialen, en bij watergebonden ondernemingen actief in bodemonderzoek, duik- en baggerwerken. Hij ontwikkelt activiteiten als start-up of via nieuwe partnerships.

Sinds juni 2010 heeft hij een zitje in de raad van bestuur van Gimv.

Frank Verhaegen Bestuurder

Frank Verhaegen is niet-uitvoerend bestuurder bij Caloritum, hij zetelt als onafhankelijk bestuurder bij VDK Bank NV en is penningmeester bij de Antwerpse Kathedraal. Voorheen bekleedde hij verschillende posities als Audit Partner, was voorzitter bij Deloitte Belgium en voorzitter van het Instituut van de Revisoren erkend voor de financiële instellingen.

Frank Verhaegen behaalde een masterdiploma in de Rechten en in de Economische Wetenschappen aan de KU Leuven en een executive MBA 'High Performance Boards' aan het IMD (België).

Frank Verhaegen is gecoöpteerd bestuurder bij Gimv sinds juli 2017.

An Vermeersch Bestuurder

An Vermeersch is afgestudeerd als Bio-Ingenieur in de Microbiologie en Biochemie aan de Universiteit van Gent en behaalde een Master in Business Administration aan de Vlerick Business School.

Ze begon haar carrière bij GSK, waarna ze in 2000 bij McKinsey & Company Inc als consultant aan de slag ging en verschillende projecten leidde in Healthcare en Pharma. In 2008 keerde ze terug bij GSK Vaccines als Director Global Business Operations - Global Vaccines Development. Van 2012 tot 2015 leidde ze als Vice President - Vaccines Executive Office het opstellen van een nieuwe strategie, het transformatieprogramma en de integratie van Novartis Vaccines. Sinds 2016 is ze benoemd as Vice President - Global Health and Public Affairs en stuurt ze onder andere de Global Health strategie aan.

An Vermeersch is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2017.

Bestuursmandaten

Hierna volgt een globaal overzicht van alle vennootschapsmandaten die de bestuurders van de Vennootschap op 31 maart 2018 waarnemen.

Naam	Huidige bestuursmandaten
Brigitte Boone	Amonis OFP, BTC, Delhaize Management, DS Textiles, Fidimec, Interuniversitair Micro-Electronica Centrum (IMEC), Plopsaland, Puilaetco Dewaay Private Bankers, Studio 100, 2B Projects (management company), VPM
Koen Dejonckheere	Verschillende entiteiten van Gimv-groep, Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Bedrijven (voorzitter), Enternext, Home Invest Belgium GGV, Roularta Media Group, Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) (lid strategisch comité), Vlaams Netwerk van Ondernemingen (VOKA) (bestuurder) en VEV (voorzitter), TDP, Ziekenhuis groep AZ Delta
Marc Descheemaecker	BAC, De Lijn, Europese Investeringsbank (EIB), Europees Investeringsfonds (EIF), HRD Antwerp, Lijncom, NMBS, Vitrufin, VPM
Manon Janssen	Ecorys (lid board of management), Topsector Energie (voorzitter Topteam)
Hilde Laga	Agfa-Gevaert, Barco, Commissie Corporate Governance, Fund+, Greenyard, Kortrijk Innovatie Netwerk, KU Leuven, Ons Erfdeel, VPM, UZ Leuven (bestuurscomité), Zorg KU Leuven
Sofie Manigart	AXA Belgium, Belgian Venture Capital and Private Equity Association, Beschutte Werkplaats Ryhove, Ovinto
Luc Missorten	Barco, Corelio, Mateco, Ontex, Recticel, Scandinavian Tobacco Group
Geert Peeters	Cath Kidston Ltd, VPM
Karel Plasman	Antwerp International Golf and Country Club Rinkven, E.N.A.G.A., Induss, Oscare, NxtPort, Pinvest, VPM, Z-Advies, Z-Immo
Bart Van Hooland	Aura Invest, Bioncotech, Boribat, Cathie Associates Holding, Clair, Convert Pharmaceuticals, Cyteir Therapeutics, Deco, DROIA SA, DROIA Facilities Services, DROIA NV, DROIA Invest SA, DROIA Inc, Ghent Dredging, Margaret, Metaptys, Normoxys Inc, Pont, PX Biosolutions, South Lane, TUSK Therapeutics SA, TUSK Therapeutics NV, TUSK Therapeutics Ltd, Tux, Xia
Frank Verhaegen	Frank Verhaegen, Vankajo Invest, VDK Bank, Caloritum, Vrienden van KOCA, De Kathedraal
An Vermeersch	Floré

3. Werking

Activiteitenverslag

De raad van bestuur oefende tijdens het boekjaar 2017-2018 haar bevoegdheden uit zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

Naast haar reguliere werkzaamheden en investeringsbeslissingen heeft de raad van bestuur in het afgelopen boekjaar onder meer aandacht besteed aan volgende onderwerpen:

• de strategische positionering van Gimv;
• de actualisatie van het leadership en de organisatie;
• het waardecreatieproces in de portefeuillebedrijven;
• de uitwerking van het gewijzigde long term incentive plan 2018-2021;
• de allocatie van middelen aan en de toekomstvisie op haar infrastructuuractiviteiten.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

Tijdens het afgelopen boekjaar 2017-2018 vergaderde de raad van bestuur tien keer, waarvan vijf keer tijdens het eerste en tweede kwartaal en vijf keer tijdens het derde en vierde kwartaal van het boekjaar. Daarnaast vergaderde de raad van bestuur vijf keer telefonisch.

Gemiddeld was 92% van de bestuurders aanwezig op de fysieke bijeenkomsten. De individuele aanwezigheden van de bestuurders staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr. infra, punt 7).

Belangenconflicten - Artikel 523 Wetboek van vennootschappen

Tijdens het boekjaar 2017-2018 heeft er zich op de raad van bestuur één situatie voorgedaan die aanleiding gaf tot de toepassing van de regeling voor belangenconflicten.

Op haar vergadering van 16 mei 2017 heeft de raad van bestuur een beslissing genomen over de bonus voor de gedelegeerd bestuurder met betrekking tot het boekjaar 2016-2017. Hierover werd het volgende opgenomen in de notulen van deze vergadering:

Aangezien vervolgens de evaluatie en variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt besproken en de gedelegeerd bestuurder als begunstigde ten aanzien van dit punt een belang van vermogensrechtelijke aard heeft in de zin van artikel 523 W. Venn., verlaat hij de vergadering en neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming over dit onderdeel.

Dirk Boogmans zet uiteen dat in het remuneratiecomité het appraisal-gesprek werd toegelicht dat de CEO had met de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het remuneratiecomité. Ingevolge deze positieve evaluatie adviseert ook het remuneratiecomité aan de raad van bestuur om Koen Dejonckheere te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder voor een nieuwe termijn van vier jaar.

Het remuneratiecomité stelt voor aan de raad van bestuur om aan de gedelegeerd bestuurder een variabele vergoeding toe te kennen voor het voorbije boekjaar van 120 000 EUR.

Beslissing

Rekening houdend met de resultaten van de vennootschap over het voorbije boekjaar en de status van de vooropgestelde doelstellingen hecht de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité goedkeuring aan een bonus voor de gedelegeerd bestuurder van 120 000 EUR.

Belangenconflicten - Artikel 524 Wetboek van vennootschappen

Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 524 Wetboek van vennootschappen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd.

Tijdens het boekjaar 2017-2018 hebben er zich geen situaties voorgedaan die aanleiding gaven tot de toepassing van deze regeling voor belangenconflicten.

Gimv-aandelen in het bezit van leden van de raad van bestuur

Koen Dejonckheere is de enige bestuurder die Gimv-aandelen bezit. Hij bezat bij aanvang van het boekjaar 6 434 aandelen Gimv en deze situatie was per 31 maart 2018 ongewijzigd.

4. Evaluatie

De voorzitter organiseert in beginsel om de twee jaar een evaluatie van de werking van de raad van bestuur. Deze evaluatie bestaat uit een schriftelijke vragenlijst over diverse governance aspecten aangevuld met individuele gesprekken met de bestuurders.

Het doel hiervan is om de individuele visies te capteren via een kwantitatief instrument. In deze bevraging komen onder meer volgende punten aan bod:

• de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld aan de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management;
• het verloop van de discussies en de besluitvorming in de raad van bestuur en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen;
• de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen;
• de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de raad van bestuur waarbij in het bijzonder aandacht gaat naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met besprekingen en de consensus van de bestuurders.

Tijdens het boekjaar 2015-2016 heeft de raad van bestuur haar werking geëvalueerd overeenkomstig het hiervoor beschreven proces en heeft het hierover gerapporteerd in het jaarverslag 2015-2016. Tijdens het boekjaar 2017-2018 vond er geen evaluatieoefening plaats, maar dit werd geagendeerd voor de kalender van het boekjaar 2018-2019.

5. Vergoeding

De vergoeding van de bestuursleden wordt toegelicht in het remuneratieverslag (cfr. infra punt 7).

6. Gedragsregels

Gimv Dealing Code en Gimv Code of Conduct

Gimv heeft een 'Gimv Dealing Code' en 'Gimv Code of Conduct' geïmplementeerd die beide van toepassing zijn op de bestuurders en alle medewerkers van Gimv en haar groepsvennootschappen. Beide documenten zijn raadpleegbaar op de website van Gimv.

Ethische Code

Gimv laat zich in zijn activiteiten onder meer leiden door de gedragscode van de Belgian Venture Capital & Private Equity Association (BVA). Deze code wil bijdragen tot een duurzame ontwikkeling van de private equitysector in België. De belangrijkste punten ervan hebben betrekking op een duurzame waardecreatie en een actief aandeelhouderschap bij de portefeuillebedrijven alsook een ethisch verantwoorde aanwending van investeringsmiddelen gebaseerd op integriteit, vertrouwen en open communicatie. De gedragscode werd geïntegreerd in de Gimv Code of Conduct en kan ook worden teruggevonden op de website van de BVA (www.bva.be).

2. Adviserende comités binnen de raad van bestuur

In de schoot van de raad van bestuur werden drie gespecialiseerde comités opgericht met adviserende bevoegdheid: het audit & risk comité, het remuneratiecomité en het benoemingscomité. De oprichting en werking van deze comités is omschreven in de statuten en het Corporate Governance Charter van Gimv. Na elke vergadering brengen zij verslag uit aan de raad van bestuur waarbij aanbevelingen worden gegeven over de door de raad van bestuur te nemen beslissingen.

1. Audit & risk comité

Samenstelling

Het audit & risk comité is samengesteld uit Luc Missorten (voorzitter), Brigitte Boone, Sophie Manigart en Marc Descheemaecker. Het bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders en voor de helft uit onafhankelijke bestuurders. Alle leden van dit audit & risk comité voldoen aan de criteria betreffende deskundigheid inzake boekhouding en audit.

Tijdens het afgelopen boekjaar werd daarmee niet voldaan aan de aanbeveling dat het audit & risk comité in meerderheid dient te bestaan uit onafhankelijke bestuurders (Corporate Governance Code, Bijlage C, sub 5.2/4). De raad van bestuur heeft evenwel het voornemen om, na de wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur welke het voorwerp vormen van de agenda van de algemene vergadering op 27 juni 2018, de samenstelling van het audit & risk comité aan te passen zodat voldaan wordt aan deze aanbeveling.

Werking

Activiteitenverslag

De hoofdactiviteit van het audit & risk comité bestaat uit het aansturen van en het toezicht op de financiële verslaggeving, de boekhouding en de administratie van de Vennootschap. Op kwartaalbasis wordt de financiële rapportering uitvoerig besproken, waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsbeslissingen met betrekking tot de participaties in de portefeuille. Het audit & risk comité monitort eveneens de efficiëntie van de interne controle en risicobeheerssystemen. Het audit & risk comité brengt stelselmatig verslag uit over zijn activiteiten aan de raad van bestuur, en herbekijkt ook jaarlijks het charter van het audit & risk comité.

Het audit & risk comité besteedde in het boekjaar 2017-2018 specifiek aandacht aan de volgende punten:

• In elk van de vier vergaderingen werd de financiële rapportering uitvoerig besproken, zowel wat betreft het gehanteerde rapporteringsproces als de portefeuillewaarderingen en -resultaten. In de vergaderingen van mei en november werden respectievelijk de jaar- en halfjaarresultaten en financiële communicatie besproken in aanwezigheid van de commissaris. In de vergadering van mei werd ook het financiële verslag zoals opgenomen in het jaarverslag van 2017-2018 besproken.
• De gehanteerde waarderingsmethodologie zoals beschreven in de waarderingsregels van Gimv werd blijvend geëvalueerd. In het boekjaar 2017-2018 is hierbij dieper ingegaan op de componenten van de waarderingsevolutie, met specifieke aandacht voor de impact van de resultaten van portefeuillebedrijven op de waardering, alsook de evolutie van de gehanteerde waarderingsmultiples en eventuele waarderingsdiscounts.
• Op jaarlijkse basis worden de fiscale situatie van de Gimv-groep en eventuele fiscale geschillen besproken in het audit & risk comité. Het audit & risk comité analyseert verder op regelmatige tijdstippen de lopende juridische geschillen en de buitenbalansverplichtingen van Gimv. Dit gebeurt aan de hand van uitgewerkte interne en externe verslagen. Volgens het comité zijn er geen zaken die niet verwerkt zijn in de jaarrekening en het jaarverslag.
• Het audit & risk comité besteedde verder ook aandacht aan (i) de invoering van de 'general data protection regulation' (GDPR) en de concrete gevolgen hiervan voor Gimv, en (ii) de concrete gevolgen van het Zomerakkoord voor Gimv.
• Aangezien bij de algemene vergadering van juni 2019 de maximale termijn van het mandaat van de huidige commissaris verstrijkt, werd tijdens het boekjaar 2017-2018 ook de procedure opgestart voor de selectie van een nieuwe commissaris.
• Het audit & risk comité voerde tijdens het boekjaar 2017- 2018 tot slot ook een evaluatie uit van haar werking. De uitkomst van deze evaluatie resulteerde onder meer in de beslissing om te evolueren van een meer klassiek auditcomité naar een audit & risk comité, waarbij nog meer dan vroeger wordt ingezoomd op een adequaat beheer van de risico's voor Gimv en haar voornaamste portfoliobedrijven.

Wat betreft het risicobeheer is er ook dit jaar geopteerd voor een aanpak waarbij de portefeuille- en procesrisico's waarmee Gimv geconfronteerd wordt in zijn activiteiten, op regelmatige basis besproken en geëvalueerd worden in het audit & risk comité. Een aantal van deze risico's (waaronder markt- en economisch risico, liquiditeitsrisico en wisselkoersrisico) vormen een onderdeel van de recurrente financiële rapportering. Daarnaast worden een aantal andere risico's (fiscaal risico, juridische risico's, …) jaarlijks behandeld. Tot slot zijn er nog een aantal risico's die eerder ad hoc worden behandeld. Zo werd er dit jaar binnen het audit & risk comité meer specifiek ingegaan op (i) de veiligheid en risico's op het vlak van IT, en (ii) de 'compliance' procedures. Deze combinatie van een recurrente opvolging en ad hoc bespreking van de belangrijkste risico's moet het management toelaten de effectiviteit en toepassing van de controleprocessen te verzekeren, met het oog op een continue verbetering van een efficiënte risicobeheersing.

Een meer volledige beschrijving van de internecontrolebenadering en -methodologie kan gevonden worden in het hoofdstuk dat de interne controle en het risicobeheer behandelt (cfr. infra punt 6).

De managementletter van de commissaris bevatte geen wijzigingen die tot belangrijke aanpassingen hebben geleid. Hij heeft dan ook een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd.

Het audit & risk comité heeft geen kennis van feiten of omstandigheden die een beduidende impact zouden kunnen hebben op Gimv en die niet in de jaarrekening of het jaarverslag verwerkt zijn.

Aantal bijeenkomsten en afwezigheden

Tijdens het boekjaar 2017-2018 kwam het audit & risk comité vier keer samen. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 94%. De individuele aanwezigheden van de leden van het audit & risk comité staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr. infra punt 7).

Het audit & risk comité komt jaarlijks minstens één keer samen zonder de aanwezigheid van enig lid van het executief comité en minstens één keer zonder de aanwezigheid van de commissaris.

2. Remuneratiecomité

Samenstelling

Het remuneratiecomité is samengesteld uit Frank Verhaegen (voorzitter), Bart Van Hooland, Manon Janssen, Karel Plasman en Geert Peeters.

Het remuneratiecomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders. Drie van de vijf leden zijn onafhankelijke bestuurders.

Werking

Activiteitenverslag

Tijdens het boekjaar 2017-2018 heeft het remuneratiecomité de recurrente onderwerpen behandeld, zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

Naast zijn reguliere werkzaamheden inzake het remuneratiebeleid en de opstelling van het remuneratieverslag, heeft het remuneratiecomité in het afgelopen jaar onder meer aandacht besteed aan de volgende onderwerpen:

• de evaluatie van het uitvoerend management en de vaststelling van hun doelstellingen en jaarlijkse variabele vergoeding;
• het marktonderzoek uitgevoerd door een gereputeerde externe HR-expert over de verloningsstructuur en de long term incentive plannen;
• de evaluatie van de bestaande long term incentive plannen en de vaststelling van de krachtlijnen voor het nieuwe long term incentive plan 2018-2021.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

In het boekjaar 2017-2018 vergaderde het remuneratiecomité zeven keer fysiek en één keer telefonisch. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 97%. De individuele aanwezigheden van de leden van het remuneratiecomité staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr. infra punt 7).

3. Benoemingscomité

Samenstelling

Het benoemingscomité is samengesteld uit Hilde Laga (voorzitter), Marc Descheemaecker, Manon Janssen (sinds 20 juni 2017), Bart Van Hooland (sinds 20 juni 2017) en Frank Verhaegen (sinds 18 juli 2017). Dirk Boogmans was lid van het benoemingscomité tot zijn vrijwillig ontslag in mei 2017. Christ'l Joris was lid van het benoemingscomité tot haar vrijwillig ontslag naar aanleiding van de algemene vergadering van juni 2017.

Het benoemingscomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders. Drie van de vijf leden zijn onafhankelijke bestuurders.

Werking

Activiteitenverslag

Tijdens het boekjaar 2017-2018 heeft het benoemingscomité zich voornamelijk gericht op (i) de herbenoeming van Koen Dejonckheere als gedelegeerd bestuurder, en (ii) de zoektocht naar een vervanger voor Christ'l Joris, Dirk Boogmans respectievelijk Sophie Manigart. Deze zoektocht heeft geresulteerd in (i) de benoeming van An Vermeersch door de algemene vergadering van juni 2017 in vervanging van Christ'l Joris, (ii)

vlnr: Bart Diels, Kristof Vande Capelle, Tom Van de Voorde, Dirk Dewals, Koen Dejonckheere, Erik Mampaey, Edmond Bastijns

de coöptatie door de raad van bestuur van Frank Verhaegen in vervanging van Dirk Boogmans met ingang van 18 juli 2017, en (iii) de voordracht door de raad van bestuur tot benoeming als onafhankelijk bestuurder van Johan Deschuyffeleer aan de algemene vergadering van 27 juni 2018.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

Gedurende het boekjaar 2017-2018 is het benoemingscomité driemaal fysiek samengekomen. De gemiddelde aanwezigheidsgraad van de fysieke bijeenkomsten bedroeg 92%. Daarnaast vergaderde het benoemingscomité ook éénmaal telefonisch.

Afwijkingen van best-practicebepalingen 5.3.1 en 5.3.4

Het benoemingscomité heeft geen bevoegdheid om voorstellen te formuleren voor de benoeming van de leden van het uitvoerend management, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder.

In tegenstelling tot de ondernemingen met een one-tier bestuursstructuur, heeft Gimv de facto een two-tier bestuursstructuur, waarbij de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur en de samenstelling van het management.

3. Executief comité

De invulling van de strategische beslissingen en de uitvoering van de investeringsbeslissingen van de raad van bestuur worden opgevolgd door de gedelegeerd bestuurder. Bij de uitvoering van zijn taak laat de gedelegeerd bestuurder zich bijstaan door het executief comité.

1. Leden

Naast de gedelegeerd bestuurder maken volgende leden deel uit van het executief comité:

Edmond Bastijns Chief Legal Officer en Secretary General

Edmond Bastijns werkt bij Gimv sinds september 2000 en is sinds 2007 verantwoordelijk voor het juridisch departement in zijn hoedanigheid als Chief Legal Officer. In juli 2016 werd hij tevens benoemd tot Secretary General en lid van het executief comité.

Voor hij bij Gimv aan de slag ging, werkte hij van 1996 tot 2000 bij Linklaters in Brussel (het toenmalige De Bandt, van Hecke & Lagae).

Edmond behaalde een Master in de Rechten aan de KU Leuven en volgde in 2014-2015 het Advanced Management Program aan de Chicago Booth School of Business.

Dirk Dewals Head Connected Consumer

Dirk Dewals vervoegde Gimv in 2009. Hij kan terugvallen op een uitgebreide ervaring die hij gedurende tien jaar opdeed in corporate finance bij Petercam. Daarbij adviseerde hij ondernemingen en hun aandeelhouders op het vlak van fusies & overnames, kapitaalmarkttransacties en strategische evaluaties. Het ging hierbij zowel om beursgenoteerde als private ondernemingen.

Dirk Dewals is handelsingenieur (KU Leuven) en was tevens werkzaam in het departement bedrijfseconomie en -strategie aan de KU Leuven.

Bart Diels, Head Health & Care

Bart Diels, die reeds meer dan 20 jaar bij Gimv werkt, heeft met succes een breed en volledig trackrecord opgebouwd zowel in early als late stage-investeringen, in business building, buy-and-build strategie en exits (IPO & trade sale) en dit in verschillende sectoren.

Bart Diels ondersteunde early stage-bedrijven zoals BAI, Coreoptics, eXimius, Filepool en Metris bij elke stap van het groeiproces: van een sterk idee naar een succesvolle exit. Hij realiseerde ook belangrijke meerwaarden bij late stage-investeringen zoals FICS en LMS. Vandaag is Bart voorzitter van OTN Systems en lid van de raad van bestuur bij Benedenti, Eurocept en Spineart. Zijn brede ervaring is nuttig in de verdere uitbouw van het Health & Care platform, dat hij sinds eind 2012 leidt.

Bart behaalde een master in financiële en kwantitatieve economie en een MBA, beide aan de Universiteit Antwerpen.

Erik Mampaey Head Sustainable Cities

Erik Mampaey vervoegde Gimv begin 2018 als Head Sustainable Cities. Voorheen was hij tewerkgesteld bij ENGIE als Head Acquisitions, Investments & Financial Advisory (AI & FA) Europe (Business units in de Benelux, Noord-, Oost-, Centraal- en Zuid-Europa, en in de UK/Ierland). Als zodanig was hij verantwoordelijk voor een hele reeks strategische en financiële projecten in Europa, waarbij hij de leiding had over een M&A/financial engineering team gericht op een zeer brede waaier van energie en duurzame onderwerpen.

Erik Mampaey studeerde af als Handelsingenieur aan de KU Leuven, waarna hij nog een Executive Master diploma Corporate Finance behaalde aan de Solvay Brussels School.

Kristof Vande Capelle CFO

Kristof Vande Capelle is CFO van Gimv.

Voor hij bij Gimv aan de slag ging in september 2007, werkte hij bij Mobistar als directeur strategische planning en Investor Relations. Verder werkte hij als kredietanalist bij KBC en als academisch assistent aan de Universiteit van Leuven.

Hij behaalde een Master in TEW (specialisatie in Corporate Finance) en een Master of Arts in Economics, beide aan de KU Leuven.

Tom Van de Voorde Head Smart Industries

Tom Van de Voorde versterkte het Gimv-team in 2007, eerst bij Buyouts & Growth Belgium waar hij meerdere managementbuy-outs en investeringen in groeibedrijven realiseerde en vervolgens binnen het Smart Industries Platform. Vandaag is hij verantwoordelijk voor het Smart Industries platform, gericht op investeringen in technologie/techniek met waardecreatie tot gevolg.

Hij deed waardevolle ervaring op in investment banking bij Bank Degroof, waar hij werkte als onderdirecteur Investment Banking & Private Equity, en bij NIBC Advisory in Brussel als hoofd van M&A.

Wijzigingen in de samenstelling van het executief comité tijdens het boekjaar 2017-2018

Tijdens het boekjaar 2017-2018 verlieten Alex Brabers, Benoît Raillard, Peter Maenhout en Ivo Vincente Gimv. Alex Brabers en Benoît Raillard werden niet vervangen. Peter Maenhout werd als Head Connected Consumer opgevolgd door Dirk Dewals met ingang van november 2017. Ivo Vincente werd als Head Sustainable Cities opgevolgd door Erik Mampaey met ingang van januari 2018. Tom Van de Voorde werd met ingang van juni 2017 benoemd als Head Smart Industries.

2. Vergoeding

Voor de vergoeding van de leden van het executief comité wordt verwezen naar het remuneratieverslag (cfr. infra punt 7).

3. Evaluatie

De leden van het executief comité worden jaarlijks beoordeeld door de gedelegeerd bestuurder. De resultaten van deze jaarlijkse evaluatie worden door de gedelegeerd bestuurder voorgesteld aan en besproken met het remuneratiecomité.

Jaarlijks beoordeelt het remuneratiecomité de prestaties van de gedelegeerd bestuurder. Deze evaluatie wordt voorbereid door de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het remuneratiecomité.

Het remuneratiecomité rapporteert over de voormelde evaluaties aan de raad van bestuur.

4. Aandelenbezit per 31 maart 2018

In de volgende tabel wordt weergegeven hoeveel aandelen Gimv de leden van het executief comité bezitten bij aanvang en einde van het boekjaar 2017-2018:

	1 april 2017	31 maart 2018
Edmond Bastijns	900	900
Bart Diels	2 935	2 935
Kristof Vande Capelle	3 101	3 101
Dirk Dewals	40	40
Erik Mampaey	-	-
Tom Van de Voorde	-	490

4. Kapitaal

1. Referentieaandeelhouder

Vlaamse Participatiemaatschappij NV (VPM) houdt een belang van 6 818 407 aandelen of 26.82% aan in Gimv.

Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen het bedrijf en de met hen verbonden bedrijven (andere dan dochterbedrijven) vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 524 Wetboek van vennootschappen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd (cfr. supra p. 29 punt 1.3).

2. Evolutie van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Gimv bedraagt 241 364 628.63 EUR, vertegenwoordigd door 25 426 672 aandelen zonder vermelding van normale waarde. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volstort. Sinds 1995 vonden volgende kapitaalverhogingen plaats (omgerekend in euro):

Datum		Kapitaal		Totaal aantal aandelen
	Verhoging	Totaal
31-01-1995	672 262 43	102 756 848.68	1 021 820.48	4 145 201
31-07-1995 (1)	12 146 782.71	114 903 631	37 436 384.32	4 635 201
27-05-1997 (1)	103 240 216.26	218 146 301.80	-	23 176 005
05-12-2000 (2)	1 853 698.20	220 000 000.00	-	23 176 005
03-08-2012 (3)	7 478 071.40	227 478 071.40	17 130 237.58	23 963 786
02-08-2013 (3)	7 223 793.74	234 701 865.14	17 946 082.81	24 724 780
01-08-2014 (3)	6 662 763.59	241 364 628.63	16 552 314.41	25 426 672

Naast de voormelde aandelen heeft de Vennootschap geen effecten uitgegeven die bij uitoefening of conversie aanleiding zouden kunnen geven tot een verhoging van het aantal aandelen.

Alle aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op de Eerste Markt van Euronext Brussel onder de aandelencode GIMB, de ISIN-code BE0003699130, de Reuters-code Gimv.BR en de Bloomberg-code GIMB BB.

⁽¹⁾ Incorporatie van uitgiftepremie en aandelensplitsing 1:5

⁽²⁾ Kapitaalverhoging en omzetting in euro (3) Kapitaalverhoging naar aanleiding van keuzedividend

3. Toegestaan kapitaal en inkoop eigen aandelen

De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een bedrag van maximum 241 364 628.63 EUR. Tot 29 juni 2021 kan de raad van bestuur van deze machtiging gebruik maken in de hierna vermelde bijzondere omstandigheden:

• indien een niet-voorziene dringende behoefte bestaat aan financiering en indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oog op overnames, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, van ondernemingen, fusies en/of het opzetten van strategische allianties;
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• wanneer, omwille van de hoogdringendheid van de situatie, blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap;
• wanneer de Vennootschap aandelen, warranten, opties of andere roerende waarden wenst uit te geven voor het personeel, bestuurders of adviseurs van de Vennootschap of met haar verbonden ondernemingen;
• wanneer de kapitaalverhoging gebeurt in het kader van de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of in dat verband het dividend rechtstreeks wordt uitgekeerd in aandelen dan wel of het dividend wordt uitbetaald in geld en de ontvangen middelen onmiddellijk worden aangewend om in te schrijven op nieuwe aandelen;
• en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.

De raad van bestuur is eveneens gemachtigd om van dit toegestaan kapitaal gebruik te maken ingeval van openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De machtiging voor deze laatste bevoegdheid loopt thans tot 29 juni 2021. Van deze machtiging maakte de raad van bestuur geen gebruik tijdens het boekjaar 2017-2018.

De raad van bestuur is verder gemachtigd om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden hetzij via de beurs hetzij buiten beurs met gelijke behandeling van aandeelhouders. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar tot 29 juni 2021. Gimv maakte tijdens het boekjaar 2017- 2018 geen gebruik van de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen.

4. Drempel voor bijeenroeping van een algemene vergadering

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen.

Afgezien hiervan neemt de raad van bestuur elk redelijk voorstel van een aandeelhouder in overweging en dit ongeacht zijn aandelenbezit. Als het voorstel in het belang is van Gimv en zijn aandeelhouders, zal de raad van bestuur het voorstel op de agenda van de algemene vergadering plaatsen.

5. Externe audit

De controle van Gimv en de meeste van zijn dochtervennootschappen werd door de algemene vergadering van 29 juni 2016 toevertrouwd aan B.C.V. EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna. Gimv heeft voor het boekjaar 2017-2018 een totaal bedrag van 668 982 EUR (exclusief BTW) betaald aan EY, Dit bedrag bestaat uit:

• 94 150 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekening van Gimv;
• 297 174 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen van Gimv, waar EY als commissaris is aangesteld;
• 11 560 EUR voor andere controleopdrachten; deze prestaties hebben voornamelijk betrekking op overige adviesopdrachten bij de participaties aangehouden door Gimv;
• 18 274 EUR voor opdrachten inzake belastingadvies bij de participaties aangehouden door Gimv;
• 21 824 EUR voor opdrachten buiten de revisorale opdrachten, waaronder het nazicht van de berekening van de variabele verloning en een controle op de waardering van de opties respectievelijk warrants op aandelen van de co-investeringsvennootschappen;
• 226 000 EUR voor het uitvoeren van diverse due diligence opdrachten.

De vergoeding voor de statutaire controle over de jaarrekening van Gimv en van de (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen van Gimv is jaarlijks aanpasbaar met de indexevolutie van de consumptieprijzen.

Artikel 134, §4 van het Wetboek van vennootschappen verplicht om in de bijlage van de jaarrekening 'het voorwerp en de bezoldiging' op te nemen verbonden aan 'taken, mandaten of opdrachten uitgevoerd door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon' en dit binnen Gimv, de met Gimv verbonden Belgische vennootschappen of personen en zijn buitenlandse dochtervennootschappen. Omdat Gimv als investeringsmaatschappij tientallen participaties heeft, zowel in het binnenland als in het buitenland, is Gimv de volgende procedures overeengekomen met haar commissaris:

• het audit & risk comité onderwerpt zowel de bijkomende wettelijke opdrachten als andere diensten verstrekt door de commissaris van Gimv (en vennootschappen die met EY verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) aan een strikte opvolgings- en eventuele goedkeuringsprocedure;
• Gimv vraagt een specifiek overzicht op van de opdrachten die EY of ermee verbonden (rechts)personen hebben uitgevoerd voor Belgische verbonden ondernemingen of buitenlandse dochtervennootschappen waarvan Gimv meer dan 50% van de aandelen bezit;
• voor alle andere participaties, met Gimv verbonden ondernemingen of niet, doet Gimv navraag bij haar commissaris of EY (dan wel vennootschappen die met EY verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) of er taken, mandaten dan wel opdrachten werden uitgevoerd; het management van Gimv beschikt immers niet altijd over deze informatie omdat zij over het algemeen niet betrokken is bij het aanstellen van een dienstverlener voor zijn deelnemingen; deze navraag toonde aan dat due diligence opdrachten bij overnames de enige materiële opdrachten zijn die EY heeft uitgevoerd;
• EY heeft ook interne systemen die belangenconflicten tijdig kunnen detecteren. Hoewel Gimv geen enkele reden heeft om te twijfelen aan de volledigheid en juistheid van de hierdoor verkregen informatie, kan het hierover geen garantie geven.

6. Interne controle en risicobeheer

Interne controle kan worden beschreven als een door het bestuursorgaan uitgewerkt systeem, dat bijdraagt tot het beheersen van de activiteiten van de Vennootschap, tot haar doeltreffende werking en het efficiënt gebruik van haar middelen, dit alles in functie van de doelstellingen, omvang en complexiteit van de activiteiten.

De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij Gimv in het algemeen betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen tot een groter risicobewustzijn.

Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's vanuit een geïntegreerd en organisatiebreed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteiten en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eisen.

Zoals hoger vermeld hanteert de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen als referentiecode en het is in uitvoering van de bepaling 1.4. van deze code dat hierna de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen worden beschreven.

1. Controleomgeving

De controleomgeving wordt bij de Vennootschap bepaald door de bedrijfscultuur en vormt de basis voor de manier waarop de organisatie met risicobeheer omgaat:

• de missie en de waarden, de organisatiecultuur, filosofie, managementstijl en ondernemingsstructuur;
• de definitie van integriteit en ethiek in de ethische code en de Gimv Code of Conduct voor de raad van bestuur en de medewerkers (http://www.gimv.com/nl/ corporate-governance-charter);
• de rol en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de diverse comités die werden vastgelegd in het Corporate Governance Charter (http://www.gimv.com/ nl/corporate-governance-charter); hieruit blijkt dat de verschillende afdelingen weliswaar een grote mate van operationele onafhankelijkheid genieten maar dat Gimv ook een sterk gecentraliseerd beslissingsproces heeft voor de investeringsbeslissingen.

2. Aanpak volgens COSO-model

De Vennootschap is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer en door een passend evenwicht tussen risico's en opbrengsten wil de Vennootschap het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren. Een optimaal risicobeheer moet bovendien bijdragen aan het realiseren van de (strategische) doelstellingen:

• het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op het vlak van effectiviteit en efficiëntie;
• een betrouwbare financiële rapportering;
• het bewaken van de activiteiten in overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes.

Dit stemt overeen met de aanpak volgens het COSO-model. Dit is een internationaal referentiekader voor een geïntegreerd systeem van interne controle en risicobeheersing zoals ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadwy Commission ('COSO'). Dit COSO-referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, het risicobeheersproces, de controleactiviteit, de informatie en communicatie en tenslotte het toezicht en monitoring. Dit model wordt tot op vandaag algemeen aanvaard als het standaard referentiekader op het gebied van interne controle.

3. Beheersmaatregelen en interne controle

Met deze risicoanalyse actualiseren we de risico- en controlematrix waarin per proces de risico's en de daartegenover staande controles of beheersmaatregelen worden opgenomen. Hierin worden zowel de risico's opgenomen met een impact op de financiële rapportering als de operationele risico's.

• In een eerste fase wordt nagegaan of het opzet van de interne controles beantwoordt aan de noden op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Indien gebreken worden vastgesteld, worden verbeteracties ondernomen door de personen verantwoordelijk voor het betrokken proces en de controle ervan.
• In een tweede fase worden alle controles getest qua opzet en op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Op die manier wordt nagegaan of de controles naar behoren werken in de dagelijkse activiteiten. Indien gebreken worden vastgesteld, worden aanbevelingen geformuleerd en volgt een tweede testronde om na te gaan of alle aanbevelingen werden uitgevoerd.

4. Evaluatie van gehanteerde aanpak

Wat betreft het risicobeheer is er geopteerd voor een aanpak waarbij de portefeuille- en procesrisico's - waarmee Gimv geconfronteerd wordt in zijn activiteiten - op regelmatige basis geëvalueerd worden. De opvolging van een aantal van deze risico's (waaronder markt- en economisch risico, liquiditeitsrisico en wisselkoersrisico) zitten vervat in de recurrente financiële controle. Daarnaast worden een aantal andere risico's (fiscaal risico, juridische risico's, …) jaarlijks opgevolgd door het audit & risk comité. Tot slot zijn er dan ook nog een aantal risico's die eerder ad hoc worden behandeld. Zo werd er dit jaar binnen het audit & risk comité meer specifiek ingegaan op (i) de veiligheid en risico's op het vlak van IT, en (ii) de 'compliance' procedures.

Deze combinatie van een recurrente opvolging en ad hoc bespreking van de belangrijkste risico's moet het management toelaten de effectiviteit en toepassing van de controleprocessen te verzekeren, met het oog op een continue verbetering van een efficiënte risicobeheersing.

5. De belangrijkste risico's

De beschrijving van de belangrijkste risico's van de Vennootschap is eerder in dit jaarverslag opgenomen onder hoofdstuk 5. Risicofactoren.

7. Remuneratieverslag

1. Vergoedingsbeleid voor de nietuitvoerende bestuurders

Gehanteerde procedures

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de leden van de raad van bestuur. Het geheel van de vaste vergoedingen en zitpenningen van alle bestuurders, inclusief de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, wordt tijdens de algemene vergadering per jaar vastgelegd met een machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders. In de regel wordt op tweejaarlijkse basis de marktconformiteit van de bestuurdersbezoldigingen getoetst. Deze toetsing heeft laatst in 2016 plaatsgevonden. Het remuneratiecomité en de raad van bestuur willen zich er van kunnen vergewissen of het vergoedingspakket toelaat om de gewenste profielen aan te trekken voor de raad van bestuur.

Beleid en remuneratieniveau

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

• zowel voor de raad van bestuur als voor de voorzitter van (elk van) de comités geldt er een vaste jaarlijkse vergoeding;
• met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur geeft de deelname aan een vergadering van de raad van bestuur en aan deze van de comités recht op een zitpenning.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de voorzitters van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités een voldoende voorbereiding van de voorzitter vergt.

Principes vastgesteld door de algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van Gimv heeft op 28 juni 2017 het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van alle leden van de raad van bestuur vastgelegd op maximum 1 450 000 EUR per jaar, de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder inbegrepen. De bestuurders werden gemachtigd om deze vergoeding verder te verdelen. De volgende verdeling werd afgesproken binnen de raad van bestuur:

de vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur werd bepaald op 175 000 EUR per jaar (exclusief de forfaitaire onkostenvergoeding van 48 000 EUR per jaar);

de voorzitter ontvangt geen premies voor enige groepsverzekering en ontvangt evenmin zitpenningen voor de vergaderingen van de raad van bestuur of van de comités;

• de vaste vergoeding van de gedelegeerd bestuurder bedraagt 526 021 EUR (exclusief premies voor de groepsverzekering);
• de vaste vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders bedraagt 21 000 EUR per jaar;
• de bestuurders (behalve de voorzitter) ontvangen een zitpenning van 1 250 EUR per vergadering van de raad van bestuur of van een comité opgericht binnen de raad van bestuur, zonder dat het totale jaarlijkse bedrag aan zitpenningen voor elk lid per comité evenwel meer mag bedragen dan 6 250 EUR.
• de voorzitters van de comités (behalve de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding van 7 500 EUR en de leden van de comités (behalve de voorzitter van de raad van bestuur) een vaste jaarlijkse vergoeding van 3 750 EUR.

Naast de vaste vergoedingen en zitpenningen ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen andere vergoeding en nemen zij evenmin deel aan de groepsverzekering voor Gimv werknemers, met uitzondering van de voorzitter die een forfaitaire onkostenvergoeding ontvangt (cfr. supra).

De gedelegeerd bestuurder heeft een vaste vergoeding, ontvangt een variabele vergoeding evenals bepaalde voordelen in natura en is tevens begunstigde van de groepsverzekering en van het Long Term Incentive Plan (LTIP) (cfr. infra). De gedelegeerd bestuurder is bijgevolg de enige bestuurder die deelneemt aan enig motiveringsplan voor het Gimv-personeel. Sinds 26 mei 2005 heeft de algemene vergadering goedgekeurd dat de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan alle variabele beloningssystemen voor stafmedewerkers van de Vennootschap, met dien verstande dat de concrete deelname telkens beslist wordt door de raad van bestuur.

Vergoeding betaald aan de raad van bestuur over het boekjaar 2017-2018

Het totale bedrag van de vaste bestuursvergoedingen voor het boekjaar 2017-2018 bedroeg 1 212 904 EUR, met inbegrip van de vaste vergoedingen voor de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder. De hierna volgende tabel geeft een overzicht van de vergoedingen van de bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2017-2018:

	geboorte jaar		bestuurder	vaste vergoeding boekjaar				zitpenningen		totaal ontvangen boekjaar
							RVB		Comité
		sinds	tot	RVB	Comité		aanwezig vergoeding	aanwezig	vergoeding
Hilde Laga	1956	2015	2019	(5)		10/10	nvt	3/3	nvt	(5)
Koen Dejonckheere	1969	2008	2021	(6)	(6)	10/10	nvt	nvt	nvt	(6)
Dirk Boogmans	1955	2010	2017	10 500	5 625	2/2	2 500	3/3	3 750	22 375
Brigitte Boone	1960	2015	2019	21 000	3 750	10/10	12 500	4/4	5 000	48 439
Marc Descheemaecker	1955	2014	2019	21 000	7 500	10/10	12 500	7/7	8 750	56 875
Manon Janssen	1961	2017	2020	21 000	6 563	9/10	11 250	7/7	8 750	52 813
Christ'l Joris	1954	2010	2017	10 500	3 750	3/3	3 750	4/4	5 000	23 000
Sophie Manigart	1962	2010	2018	21 000	3 750	9/10	11 250	3/4	3 750	45 939
Luc Missorten	1955	2014	2018	21 000	7 500	9/10	11 250	4/4	5 000	51 875
Geert Peeters	1966	2016	2019	21 000	3 750	10/10	12 500	6/7	6 250	49 689
Karel Plasman	1954	2015	2019	21 000	3 750	9/10	11 250	7/7	6 250	48 439
Bart Van Hooland	1964	2010	2018	21 000	6 563	7/10	8 750	7/9	7 500	51 251
Frank Verhaegen	1960	2017	(4) 2021	15 750	8 438	5/6	6 250	5/5	6 250	36 688
An Vermeersch	1971	2017	2021	15 750	nvt	7/7	8 750	nvt	nvt	24 500

⁽⁴⁾ Onder voorbehoud van bekrachtiging coöptatie en benoeming door de algemene vergadering van 27 juni 2018

⁽⁵⁾ Zie vergoeding voorzitter

⁽⁶⁾ Zie vergoeding gedelegeerd bestuurder

Opmerking: deze tabel houdt rekening met de bedragen betaald in het boekjaar 2017-2018. De betaling van de vaste vergoedingen gebeurde in de vorige boekjaren steeds per eind december en eind juni met als gevolg dat zij niet samenvielen met de afsluiting van het boekjaar en er dus steeds een discrepantie bestond tussen het totaal bedrag ontvangen tijdens het boekjaar en het totaal bedrag met betrekking tot het boekjaar. Het resultaat hiervan is dat in de hierboven gerapporteerde bedragen een totaal bedrag van 76 445 EUR werd betaald in het boekjaar 2017-2018 dat betrekking had op het laatste kwartaal van het voorgaande boekjaar 2016-2017. Vanaf het boekjaar 2017-2018 worden ook de vaste vergoedingen per kwartaal betaald zodat de rapportering voortaan gelijk loopt.

2. Vergoedingsbeleid voor het executief comité en de overige medewerkers

Inleiding

Doelstellingen

Gimv streeft ernaar met haar vergoedingsbeleid om getalenteerde profielen, die de ervaring en het potentieel hebben om de continuïteit, de waardecreatie en de winstgevende groei van de onderneming te helpen verzekeren, in alle markten waarin Gimv actief is (België, Nederland, Frankrijk en Duitsland), aan te trekken en blijvend te motiveren. Het vergoedingsbeleid is er in hoofdzaak op gericht om de belangen van de medewerkers volledig te aligneren met die van de aandeelhouders, door hen in het kader van het long term incentive plan te laten delen in de gecreëerde aandeelhouderswaarde.

Het totale vergoedingspakket voor de medewerkers bestaat uit drie componenten die deze langere termijn doelstelling met de jaarlijkse vergoeding combineren:

• een jaarlijkse vergoeding, welke bestaat uit:
• een jaarlijkse vaste vergoeding, en
• een jaarlijkse variabele vergoeding (het 'bonusplan')
• een long term incentive plan (LTIP: 'carried interest' of 'co-investeringsstructuur').

Binnen het totale vergoedingspakket maakt de jaarlijkse vaste vergoeding over een langere termijn gemiddeld 60% van de totale vergoeding uit.

Gimv voorziet voor de komende twee jaren dezelfde doelstellingen voor haar remuneratiebeleid, met name een combinatie van een lange termijn incentivering, die de waardecreatie en opvolging van de investeringen verzekert, met de jaarlijkse vergoeding.

Gehanteerde procedures

Het remuneratiecomité van Gimv, dat hierover verslag geeft aan de raad van bestuur, benchmarkt periodiek de vergoedingspakketten bij Gimv onder meer met die van andere Belgische of Benelux private equityfondsen of Europese fondsen met teams in de landen waar Gimv actief is vermits deze spelers gelijkaardige profielen wensen aan te trekken, alsook met een relevant staal van andere beursgenoteerde ondernemingen. Het vergoedingsbeleid is immers een evoluerende materie die een regelmatige evaluatie vraagt. Hiertoe laat Gimv zich bijstaan door HR-experten actief in de sector in de verschillende relevante markten van Gimv. In dat kader heeft een gereputeerde externe HR-expert tijdens het boekjaar 2017-2018 een dergelijke benchmarking oefening uitgevoerd voor het totale vergoedingspakket van de gedelegeerd bestuurder, de andere leden van het executief comité en de andere medewerkers van Gimv.

3. Jaarlijkse variabele vergoeding: het bonusplan

Principes

Medewerkers

Het bonusplan voor de medewerkers is gebaseerd op groepsdoelstellingen, teamdoelstellingen en individuele doelstellingen. Het beoogt een incentiverings- en sturingsinstrument te zijn voor de kortere termijn en is in dat opzicht complementair met het long term incentive plan (LTIP, infra), dat over een periode van acht tot dertien jaar loopt.

Het bestaan en de hoogte van het bonusplan in een gegeven jaar is vooreerst afhankelijk van de realisatie van bepaalde groepsdoelstellingen in dat boekjaar (meer bepaald in functie van het nettoresultaat, de investeringsactiviteit en de waardecreatie in de portefeuille). Indien de groepsdoelstellingen volledig worden behaald, bedraagt het maximale bonusbudget 30% van de totale vaste salariskost. Indien de ondergrens van de groepsdoelstellingen niet wordt gehaald, is er in principe geen bonusbudget (zelfs niet indien de hierna vermelde teamdoelstellingen en/of individuele doelstellingen werden behaald). Daartussen wordt het bonusbudget proportioneel bepaald. De groepsdoelstellingen worden bij aanvang van elk boekjaar vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité. Aangezien deze doelstellingen confidentiële informatie van strategische aard voor Gimv bevatten, worden hierover geen verdere details bekend gemaakt.

Het individuele aandeel van een medewerker in het voormelde globale bonusbudget is in functie van deze factoren: enerzijds zijn/haar functieniveau en anderzijds het realiseren van de teamdoelstellingen en individuele doelstellingen. Bij aanvang van het boekjaar krijgt elke begunstigde zijn/haar team- en individuele doelstellingen. Het gewicht van de teamdoelstellingen ten aanzien van de individuele doelstellingen verschilt naargelang het functieniveau van de medewerker. Het uitgangspunt hierbij is dat de bonus voor juniormedewerkers meer afhangt van de individuele doelstellingen:

	Analist Associate	Principal	Partner
Teamdoelstellingen	30%	40%	50%
Individuele doelstellingen	70%	60%	50%

De team- en individuele doelstellingen worden vooraf overeengekomen tussen de respectieve leidinggevenden en de medewerkers, getoetst op basis van de jaarlijkse evaluatiegesprekken en vervolgens schriftelijk vastgelegd in de jaarlijkse evaluatierapportering. Naast de evaluatiegesprekken worden er geen specifieke evaluatiecriteria of andere evaluatiemethoden gehanteerd. De bonus wordt jaarlijks betaald na het afsluiten van het boekjaar en na de beoordeling over het behalen van de doelstellingen.

Gedelegeerd bestuurder en andere leden van het executief comité

De gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het executief comité maken geen deel uit van het hierboven beschreven bonusplan. Hun jaarlijkse variabele vergoeding wordt discretionair bepaald binnen dezelfde enveloppe van 30% van het vaste salaris. Bij de bepaling van het bedrag wordt onder meer rekening gehouden met de mate waarin de voormelde groepsdoelstellingen werden behaald in het gegeven boekjaar (50%) en met individuele doelstellingen (50%). De groepsdoelstellingen zijn dezelfde als voor alle medewerkers, meer bepaald het nettoresultaat, de investeringsactiviteit en de waardecreatie in de portefeuille. Dit zijn voor de leden van het executief comité tevens de teamdoelstellingen.

De gedelegeerd bestuurder brengt jaarlijks in mei verslag uit aan het remuneratiecomité over de mate waarin aan deze doelstellingen is voldaan in het desbetreffende boekjaar waarop de prestatiecriteria betrekking hebben. De uiteindelijke beslissing over de hoogte van de jaarlijkse variabele vergoeding wordt genomen door de raad van bestuur op advies van het remuneratiecomité.

Aangezien deze variabele vergoeding lager is dan een vierde van hun totale jaarlijkse remuneratie, valt deze variabele verloning voor de gedelegeerd bestuurder en de overige leden van het executief comité niet onder toepassing van artikel 520 ter van het Wetboek van vennootschappen. Aangezien deze variabele vergoeding enerzijds wordt vastgesteld op basis van geauditeerde cijfers en anderzijds inherent discretionair van aard is, geldt er geen terugvorderingsrecht voor de Vennootschap.

Boekjaar 2016-2017

Het onderhavige jaarverslag heeft betrekking op de bonus die werd betaald in het voorbije boekjaar 2017-2018 en bijgevolg op de doelstellingen voor het boekjaar 2016-2017. De groepsdoelstellingen voor het boekjaar 2016-2017 bestonden uit enerzijds een nettowinstdoelstelling en anderzijds uit kwantitatieve doelstellingen op het vlak van investeringen en waardecreatie. Deze groepsdoelstellingen zijn gericht op de realisatie van het middellange termijnplan van de Vennootschap. De ondergrens voor elk van deze 3 groepsdoelstellingen werd voor het boekjaar 2016-2017 vastgelegd op 2/3, waaronder het bonusbudget voor de desbetreffende doelstelling nihil is. De doelstellingen voor het boekjaar 2016-2017 werden volledig bereikt. Gimv betaalde in het boekjaar 2017-2018 een totale variabele vergoeding uit in het kader van het bonusplan van 3 092 432 EUR (met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het executief comité).

Boekjaar 2017-2018

Voor het boekjaar 2017-2018 bestaan de groepsdoelstellingen opnieuw uit enerzijds een nettowinstdoelstelling en anderzijds uit kwantitatieve doelstellingen op het vlak van investeringen en waardecreatie. Deze groepsdoelstellingen zijn gericht op de realisatie van het middellange termijnplan van de Vennootschap. De ondergrens voor elk van deze 3 groepsdoelstellingen werd voor het boekjaar 2017-2018 vastgelegd op 2/3, waaronder het bonusbudget voor de desbetreffende doelstelling nihil is. De evaluatie van deze doelstellingen, de bepaling van de hoogte van de bonus en de betaling ervan vindt, naar gewoonte, plaats in het boekjaar 2018-2019. Hierover zal in het volgende jaarverslag worden gerapporteerd.

Winstpremieplan

De raad van bestuur zal voorstellen aan de algemene vergadering die plaatsheeft op 27 juni 2018 om uit de winst van het boekjaar 2017-2018 een winstpremie te alloceren aan de Belgische werknemers van de Vennootschap.

Het winstpremieplan is een eenvoudig en flexibel instrument dat in het leven werd geroepen door de wetgever in december 2017 om de koopkracht van de werknemers te versterken en de identificatie van de werknemers met het succes van de onderneming te versterken. Op voorwaarde dat er winst is en dat de raad van bestuur voorstelt om een winstpremie uit te keren, behoort het aan de algemene vergadering om bij gewone meerderheid te beslissen om al dan niet een winstpremie uit te keren aan de Belgische werknemers. Het winstpremieplan is een nieuw onderdeel van het bonusplan. De winstpremie zal niet worden gebruikt om enige bonus (of andere verloningscomponent) waarop de werknemers reeds recht hebben, te vervangen. Het winstpremieplan creëert geen toekomstige rechten in hoofde van de werknemers.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering op 27 juni 2018, zal het totale brutobedrag van de gecategoriseerde winstpremie voor het boekjaar 2017-2018 1 041 050 EUR bedragen en worden gealloceerd aan alle Belgische werknemers van de Vennootschap (een 60-tal personen) op basis van 'functie' als onderscheidend criterium. In het voorstel aan de algemene vergadering zal het individuele brutobedrag van de gecategoriseerde winstpremie gesitueerd zijn in een vork tussen 3 500 EUR voor administratief personeel tot 35 000 EUR voor partners en leden van het executief comité (uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder, die geen werknemer is en bijgevolg niet in aanmerking komt). Hiermee worden de twee wettelijke drempels (maximale verhouding 1:10 tussen de laagste en hoogste vergoeding en maximum 30% van de totale bruto loonkost) gerespecteerd.

Long Term Incentive Plan (LTIP) – Horizon 8 tot 13 jaar

Principes

In lijn met de private equitypraktijk in de thuismarkten van Gimv kent Gimv sinds 2001 een long term incentive plan (ook 'carried interest' of 'co-investeringsstructuur'). De leden van het executief comité en een significante groep medewerkers delen in de gerealiseerde nettomeerwaarden en nemen op die manier deel in de langetermijnresultaten van Gimv. Het is enkel in de mate dat een portefeuille van bedrijven succesvol kan verkocht worden, na verrekening van alle winstgevende en verlieslatende participaties en na het verrekenen van de financierings- en beheerskosten, dat medewerkers mee kunnen delen in de gerealiseerde meerwaarde. Hiermee worden de belangen van de medewerkers direct afgestemd op de belangen van Gimv en haar aandeelhouders, met name de maximalisatie van gerealiseerde nettomeerwaarden op de portefeuille en bijgevolg de creatie van aandeelhouderswaarde.

Dit LTIP is gebaseerd op opeenvolgende investeringsperiodes van drie jaar ('vintage'), waarbij medewerkers van Gimv mee investeren, via co-investeringsvennootschappen, in de korf van ondernemingen waarin Gimv tijdens die driejarige periode ook investeert. De co-investeringen zijn derhalve niet per individuele participatie maar per groep (korf of vintage) van ondernemingen, zodat winstgevende en verlieslatende investeringen elkaar compenseren. De co-investering gebeurt hoofdzakelijk met financiering door een lening toegekend door Gimv aan de betrokken co-investeringsvennootschap.

Het LTIP beoogt de waardecreatie op lange termijn die Gimv kenmerkt: een eerste uitbetaling kan ten vroegste acht jaar na de aanvang van de driejarige investeringsperiode. Uitbetaling gebeurt op basis van de op dat ogenblik in cash gerealiseerde meerwaarden op de desbetreffende totale investeringsportefeuille (en dus niet op individuele participaties). Na het achtste jaar is er vervolgens een earn-out periode van vijf jaar waarin verdere cash realisaties van de investeringsportefeuille (in beginsel één keer per jaar) tot bijkomende betalingen kunnen leiden. Het deel van de investeringsportefeuille dat niet in cash gerealiseerd zou zijn middels verkoop aan derden bij het verstrijken van deze dertienjarige periode kan geen aanleiding meer geven tot enige betaling onder het LTIP.

Op basis van dit LTIP komt, sinds 2010, ongeveer 12.5% van de nettomeerwaarden gerealiseerd in cash naar aanleiding van de desinvestering van de desbetreffende investeringsportefeuille (met verrekening van alle winstgevende en verlieslatende investeringen en na aftrek van financierings- en beheerskosten) toe aan de begunstigden. Vóór 2010 bedroeg dat percentage 10%. Het uiteindelijke percentage kan neerwaarts worden beïnvloed indien bepaalde opties of warrants niet gevest of uitgeoefend worden (cfr. infra).

Het LTIP omvat momenteel een 50-tal begunstigden. Het LTIP wordt gekenmerkt door een hoge mate van solidariteit. Hoe meer senior een begunstigde is in de organisatie, hoe meer hij/zij op groepsniveau wordt geïncentiveerd in het kader van het LTIP. Om die reden heeft Gimv, per driejarige investeringsperiode, LTIP's voor elk van de vier platformen en een LTIP op groepsniveau (Adviesbeheer Gimv Groep) met als doel de juiste incentivering op het juiste niveau te hebben.

Van het totale LTIP komt 30 à 40% toe aan de leden van het executief comité (met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder) en ongeveer 60 à 70% aan de andere medewerkers van Gimv. Het LTIP maakt geen onderdeel uit van de variabele remuneratie.

Tijdens het boekjaar 2017-2018 hebben het remuneratiecomité en de raad van bestuur het bestaande LTIP grondig geëvalueerd met bijstand van externe experten en tevens vergeleken met de marktpraktijk. Deze evaluatie heeft geleid tot de wijziging van een aantal krachtlijnen voor het nieuwe LTIP dat aanving op 1 april 2018 met een nieuwe investeringsperiode van drie jaar (7). De belangrijkste wijzigingen zijn de volgende:

• een nog grotere focus bij de allocatie op de investment professionals en in het bijzonder de senior dealmakers (voornamelijk de platformhoofden, investment partners en investment principals);
• een substantiëlere eigen investering van de begunstigden onder de vorm van de aankoop van aandelen in de co-investeringsvehikels en de uitkering van de rechten aan de begunstigden van het LTIP 2018 onder de vorm van dividenden in plaats van meerwaarden op aandelen;
• de invoering van verstrengde regels voor begunstigden die de onderneming verlaten;
• een verhoging van het percentage van de deelname in de gerealiseerde nettomeerwaarden van 12.5 naar 14% gecombineerd met een aantal andere maatregelen waardoor de globale impact van het gewijzigde plan neutraal is voor Gimv;
• de aanpassing van een aantal parameters (vestingschema, uitbetalingsschema, ... ) in functie van de resultaten van de vergelijkende marktstudie.

Aangezien het nieuwe LTIP 2018 pas ingaat na afsluiting van het boekjaar zal hierover in meer detail worden gerapporteerd in het jaarverslag over het boekjaar 2018-2019.

⁽⁷⁾ In dit kader besliste de raad van bestuur tevens dat er geen nieuwe investeringen meer zullen worden verricht onder het LTIP 2016.

Per investeringsperiode van drie jaar richt Gimv een co-investeringsvennootschap op voor elk van de vier investeringsplatformen evenals een overkoepelende co-investeringsvennootschap (cfr. supra). De Belgische begunstigden van het LTIP verkrijgen warrants (vóór 2013 waren dat opties) op aandelen van deze co-investeringsvennootschappen, terwijl de buitenlandse begunstigden aandelen van deze co-investeringsvennootschappen verwerven.

De rechten van de begunstigde in het kader van het LTIP worden als algemene regel pas definitief verworven over een periode van acht jaar (de 'vestingperiode') als volgt: geen vesting in het eerste jaar, 18.75% per jaar in het tweede en derde jaar, vervolgens 7.5% per jaar van het vierde tot en met het achtste jaar en tot slot 25% bij de start van het negende jaar. Het eerste afrekenmoment heeft pas plaats na het achtste jaar, gevolgd door een earn-out periode van vijf jaar.

Elke warrant geeft bij uitoefening recht op één aandeel in de betrokken co-investeringsvennootschap. De aandelen in de co-investeringsvennootschappen verworven bij uitoefening van de warrants kunnen aan Gimv worden verkocht ten vroegste acht jaar na de aanvang van de driejarige investeringsperiode. Het eerste afrekenmoment heeft bijgevolg pas plaats na het achtste jaar, gevolgd door een earn-out periode van vijf jaar.

De waarde van de verkoopprijs wordt bepaald door de gerealiseerde nettomeerwaarden op de desbetreffende korf van investeringen, zodat de belangen van de begunstigden sporen met deze van de Gimv-aandeelhouders.

De nettomeerwaarden komen de begunstigden toe, in de vorm van de verkoopprijs aan Gimv van de aandelen van de co-investeringsvennootschappen, na het behalen van een minimum rendement ter dekking van de kosten van ongeveer 4% op de desbetreffende korf van investeringen waarbij enkel het saldo boven deze minimumdrempel in aanmerking wordt genomen.

De hierboven vermelde voornaamste kenmerken van de warrants en call- en putopties zijn identiek voor alle begunstigden (met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het executief comité).

Opgebouwde waarde onder het LTIP

Per 31 maart 2018 bedraagt de totale opgebouwde waarde voor alle begunstigden samen 64 720 774 EUR (8) ten opzichte van 53 098 793 EUR per 31 maart 2017.

De uitsplitsing per 31 maart 2018 van de uitstaande provisies voor earn-out betalingen (LTIP 2007-2009) en van de totale opgebouwde waarde van (LTIP 2010 e.v.) is als volgt:

Vintage	Totale provisie voor earn-outs per 31/03/2018
2007 - 2010	1 823 607
Vintage	Totale opgebouwde waarde per 31/03/2018

2010 - 2013	47 384 254
2013 - 2016	15 512 913
2016 - 2018	-

De voormelde bedragen zijn onderhevig aan wijzigingen in de komende jaren omwille van meerdere redenen:

• de evolutie van de waarde van de onderliggende, nog niet gerealiseerde investeringsportefeuille (de vintage heeft zoals gezegd immers betrekking op meerdere vennootschappen);
• de cash realisatie van de opgebouwde meerwaarden op de onderliggende investeringsportefeuille en de timing ervan;
• de toe- of afname van het aantal uitstaande opties/warrants en/ of het aantal uitstaande aandelen.

De minderheidsbelangen en voorzieningen gaan er daarnaast ook van uit dat de begunstigden van het LTIP betrokken blijven bij Gimv tot het einde van het vestingschema.

Tijdens het boekjaar 2017-2018 vonden volgende verrichtingen plaats :

• een herallocatie van een deel van de vrijgevallen rechten onder het LTIP 2013-2016 en onder het LTIP 2016-2018 aan bestaande en nieuwe begunstigden (zie tabel p. 46 voor wat betreft de leden van het executief comité);
• de uitoefening van opties met betrekking tot het LTIP 2010-2013 en de uitoefening van warrants met betrekking tot het LTIP 2013-2016 (zie tabellen p. 46 voor wat betreft de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het executief comité);
• een finale earn-out betaling in het kader van het LTIP 2004- 2006 voor een totaal gecumuleerd bedrag van 1 055 045 EUR voor alle begunstigden samen (zie tabel p. 45 voor wat betreft de leden van het executief comité), waarna het LTIP 2004-2006 definitief werd afgesloten (eventuele verdere desinvesteringen van de beperkte restportefeuille zullen geen aanleiding meer kunnen geven tot enige betaling onder enig LTIP).

Het hierboven toegelichte vergoedingsbeleid resulteerde in het voorbije boekjaar in de hieronder vermelde betalingen voor respectievelijk de gedelegeerd bestuurder en de leden van het executief comité.

⁽⁸⁾ De waarde die werd opgebouwd in het kader van het LTIP op de nog actieve vintages (2007, 2010, 2013 en 2016) bevindt zich in de jaarrekening onder de posten 'minderheidsbelangen' (zijnde de waarde van de aandelen in de co-nvesteringsvennootschappen die worden aangehouden door de begunstigden en 'provisies' (zijnde een voorziening voor de nog niet uitgeoefende warrants van de co-investeringsvennootschappen en/of de verplichtingen van Gimv in het kader van de earn-out). Het bedrag van 64 720 774 EUR, omvat enerzijds minderheidsbelangen voor een bedrag van 60 450 331 EUR en anderzijds provisies voor een bedrag van 4 270 443 EUR.

1. Gedelegeerd bestuurder

Gimv betaalde in het boekjaar 2017-2018 een totaal bedrag van 876 901 EUR aan Koen Dejonckheere, de gedelegeerd bestuurder, als zelfstandig dienstverlener. Dit bedrag omvat:

Jaarlijkse vaste vergoeding	Vaste premie groepsver zekering	Jaarlijkse variabele vergoeding 2016-2017 (11)	Premie ongevallen verzekering	Overige (9)
526 021	73 286	120 000	1 884	155 709

Naast deze vergoeding voor zijn mandaat als persoon belast met het dagelijks bestuur ontvangt de gedelegeerd bestuurder geen afzonderlijke vergoeding voor zijn mandaat als bestuurder.

De voordelen in natura in het vergoedingspakket van de gedelegeerd bestuurder hebben een fiscale waarde van 11 188 EUR. Deze voordelen betreffen een bedrijfswagen en de tussenkomst in telecommunicatiekosten

Zijn aandeel in de totale opgebouwde waarde van het LTIP is opgenomen in de tabel op p. 45.

Tijdens het boekjaar 2017-2018 vonden geen betalingen plaats aan de gedelegeerd bestuurder uit hoofde van enig LTIP.

Het detail van de opties en warrants uitgeoefend door de gedelegeerd bestuurder tijdens het boekjaar 2017-2018 is opgenomen in de tabellen op p. 46.

Tijdens het boekjaar 2017-2018 vervielen er geen opties of warrants en droeg de gedelegeerd bestuurder evenmin aandelen, opties of warrants over.

Bij de herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder op de jaarvergadering van 26 juni 2013 werd zijn vertrekvergoeding beperkt tot twaalf maanden vaste en variabele vergoeding om deze in overeenstemming te brengen met de aanbevelingen van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen. Bij beëindiging van het mandaat vanaf de leeftijd van zestig jaar is er geen beëindigingsvergoeding verschuldigd.

2. Vergoeding van de overige leden van het executief comité

Gimv betaalde in het boekjaar 2017-2018 een totaal bedrag van 3 374 556 EUR aan de leden van het executief comité (10) (met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder). Dit bedrag is samengesteld als volgt:

Jaarlijkse vaste vergoeding	Jaarlijkse variabele vergoeding 2016-2017 (11)	Premies groepsver zekering (12)	Premies ongevallen verzekering	Overige (13)
1 774 525	746 250	246 912	4 149	602 720

De totale fiscale waarde van de voordelen in natura die tot het vergoedingspakket behoren van de leden van het executief comité (behalve de gedelegeerd bestuurder) bedraagt 26 594 EUR. Deze voordelen betreffen een bedrijfswagen en de tussenkomst in telecommunicatiekosten.

Het individuele aandeel van de leden van het executief comité (met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder) in de totale opgebouwde waarde van het LTIP vindt u in de tabel op p. 45 (14):

Voor de leden van het executief comité (met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder) is een voorwaarde tot deelname in het LTIP dat zij individueel voor minstens 100 000 EUR aandelen Gimv aanhouden gedurende iedere investeringsperiode. Deze voorwaarde wordt met ingang van 1 april 2018 vervangen door de verplichte investering in het nieuwe co-investeringssysteem (LTIP 2018-2021), waarover meer informatie in het jaarverslag 2018-2019.

(10) De bedragen vermeld in deze tabel houden rekening met (i) alle vergoedingen die werden betaald in het boekjaar 2017-2018 aan Alex Brabers, Benoît Raillard, Peter Maenhout en Ivo Vincent (die tijdens het afgelopen boekjaar de Vennootschap verlieten), met uitzondering van de opzegvergoeding van Alex Brabers, en (ii) de vergoedingen die werden betaald in het boekjaar 2017-2018 aan Tom Van de Voorde, Dirk Dewals en Erik Mampaey vanaf het tijdstip van hun benoeming als lid van het executief comité. (11) Deze jaarlijkse variabele vergoeding werd in cash uitbetaald in het boekjaar 2017-2018 en heeft betrekking op het boekjaar 2016-2017.

(12) In de actuele samenstelling van het executief comité betreft het voor twee leden bijdragen bepaald op basis van een te bereiken doel en voor vier leden vaste bijdragen in de groepsverzekering.

⁽⁹⁾ Deze betaling betreft het aandeel van de gedelegeerd bestuurder in de meerwaarde die Biotech Fonds Vlaanderen heeft gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van haar participatie in Multiplicom. Dit bedrag werd geprovisioneerd per 31 maart 2017 (zie jaarverslag 2016-2017, p. 77, voetnoot 5) en uitbetaald in het boekjaar 2017-2018. Het principe van deze meerwaardedeling werd overeengekomen in oktober 2008 bij de indiensttreding van de gedelegeerd bestuurder. Naar aanleiding van die overeenkomst uit oktober 2008 zal de gedelegeerd bestuurder ook in de toekomst nog recht hebben op een deel van de meerwaarde die Biotech Fonds Vlaanderen heeft gerealiseerd of nog zal realiseren bij de verkoop van de laatste twee deelnemingen die het voorwerp uitmaken van deze regeling (m.n. AgroSavfe en Complix), op voorwaarde dat de gedelegeerd bestuurder aanwezig is op het tijdstip van uitbetaling.

⁽¹³⁾ Dit bedrag betreft een historische overeenkomst (vergelijkbaar met een carried interest) op grond waarvan bepaalde medewerkers, waaronder bepaalde leden van het executief comité, delen in de meerwaarde die Biotech Fonds Vlaanderen heeft gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van haar deelneming in Multiplicom. Deze leden van het executief comité zullen ook in de toekomst nog recht hebben op een deel van de meerwaarde die Biotech Fonds Vlaanderen heeft gerealiseerd of nog zal realiseren bij de verkoop van de laatste twee deelnemingen (m.n. AgroSavfe en Complix), op voorwaarde dat zij aanwezig zijn op het tijdstip van uitbetaling.

⁽¹⁴⁾ Tijdens het afgelopen boekjaar verlieten Alex Brabers, Benoît Raillard, Peter Maenhout en Ivo Vincente de Vennootschap. Het aandeel van Alex Brabers in de totale opgebouwde waarde van het LTIP is als volgt : 12 260 EUR (aandeel in de earn-out LTIP 2007-2010), 2 945 710 EUR (aandeel in LTIP 2010-2013) en 806 024 EUR (aandeel in LTIP 2013-2016). Alex Brabers ontving tijdens het boekjaar 2017-2018 tevens een finale earn-out betaling in het kader van het LTIP 2004-2006 van 12 948 EUR. Het aandeel van Peter Maenhout in de totale opgebouwde waarde van het LTIP is als volgt : 30 837 EUR (aandeel in de earn-out LTIP 2007-2010), 3 214 296 EUR (aandeel in LTIP 2010- 2013) en 366 525 EUR (aandeel in LTIP 2013-2016). Het aandeel van Benoît Raillard in de totale opgebouwde waarde van het LTIP is als volgt : 389 544 EUR (aandeel in LTIP 2013-2016). Het aandeel van Ivo Vincente in de totale opgebouwde waarde van het LTIP is als volgt : 6 080 EUR (aandeel in de earn-out LTIP 2007-2010), 1 998 941 EUR (aandeel in LTIP 2010-2013) en 502 964 EUR (aandeel in LTIP 2013-2016). Ivo Vincente ontving tijdens het boekjaar 2017-2018 tevens een finale earn-out betaling in het kader van het LTIP 2004-2006 van 69 404 EUR.

43

Tijdens het boekjaar 2017-2018 vonden volgende verrichtingen met betrekking tot de leden van het executief comité (inclusief de gedelegeerd bestuurder) plaats:

een bijkomende toekenning van warrants op aandelen van de co-investeringsvennootschappen in het kader van het LTIP 2013-2016

LTIP 2013 - 2016
	CIV (15)	Toekenning	Uitoefenprijs	Nieuw totaal
Edmond Bastijns	AGG13	783	40.99	3 700
Tom Van de Voorde	AGG13	1 600	40.99	2 897
	AGSI13	23	110.99	461
Dirk Dewals	AGG13	500	40.99	1 797
	AGCC13	329	5.00	1 145

een (bijkomende) toekenning van warrants op aandelen van de co-investeringsvennootschappen in het kader van het LTIP 2016-2018

LTIP 2016-2018
	CIV (16)	Toekenning	Uitoefenprijs	Nieuw totaal
Tom Van de Voorde	AGG16	253	2.00€	476
	AGSI16	49	5.00€	785
Dirk Dewals	AGG16	262	2.00€	476
	AGCC16	178	5.00€	699
Erik Mampaey	AGG16	476	2.00€	476
	AGSC16	750	5.00€	750

een uitoefening van opties categorie B op aandelen van de co-investeringsvennootschappen in het kader van het LTIP 2010-2013 (17)

Uitoefening van B-opties LTIP 2010-2013
	CIV (18)	Aantal uitgeoefende B-opties	Uitoefenprijs	Totaal aantal aandelen na uitoefening
Koen Dejonckheere	AGG10	1 816	6.25€	4 540
Edmond Bastijns	AGG10	713	6.25€	1 783
Dirk Dewals	AGBG10	152	6.25€	314
Bart Diels	AGG10	605	6.25€	1 513
	AGVC10	691	6.25€	1 728
Kristof Vande Capelle	AGG10	778	6.25€	1 946
Tom Van de Voorde	AGBG10	112	6.25€	214

⁽¹⁵⁾ 'AGG13' staat voor Adviesbeheer Gimv Group 2013. 'AGSI13' staat voor Adviesbeheer Gimv Smart Industries 2013. 'AGCC13' staat voor Adviesbeheer Gimv Connected Consumer 2013.

⁽¹⁶⁾ 'AGG16' staat voor Adviesbeheer Gimv Group 2016. 'AGSI16' staat voor Adviesbeheer Gimv Smart Industries 2016. 'AGCC16' staat voor Adviesbeheer Gimv Connected Consumer 2016. 'AGSC16' staat voor Adviesbeheer Gimv Sustainable Cities 2016.

⁽¹⁷⁾ De leden van het executief comité die Gimv verlieten tijdens het afgelopen boekjaar oefenden volgende opties categorie B uit in het kader van het LTIP 2010-2013 : (i) Alex Brabers oefende 822 opties AGG10 uit met een uitoefenprijs van 6,25 EUR waarna hij in totaal 2 054 aandelen AGG10 bezit evenals 938 opties AGVC10 met een uitoefenprijs van 6,25 EUR waarna hij in totaal 2 345 aandelen AGVC10 bezit, en (ii) Peter Maenhout oefende 778 opties AGG10 uit met een uitoefenprijs van 6,25 EUR waarna hij in totaal 1 946 aandelen AGG10 bezit evenals 182 opties AGBG10 met een uitoefenprijs van 6,25 EUR waarna hij in totaal 455 aandelen AGBG10 bezit.

⁽¹⁸⁾ 'AGG10' staat voor Adviesbeheer Gimv Group 2010. 'AGBG10' staat voor Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2010. 'AGVC10' staat voor Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2010.

een uitoefening van warrants op aandelen van de co-investeringsvennootschappen in het kader van het LTIP 2013-2016 (19)

Uitoefening van warrants LTIP 2013-2016
	CIV (20)	Aantal uitgeoefende warrants	Uitoefenprijs	Totaal aantal aandelen na uitoefening
Koen Dejonckheere	AGG13	6 483	2.00€	6 483
Edmond Bastijns	AGG13	2 917	2.00€	3 700
	AGG13	783	40.99€
Dirk Dewals	AGG13	1 297	2.00€	1 797
	AGG13	500	40.99€
	AGCC13	1 145	5.00€	1 145
Bart Diels	AGG13	3 458	2.00€	3 458
	AGHC13	640	5.00€	640
Kristof Vande Capelle	AGG13	3 890	2.00€	3 890
Tom Van de Voorde	AGG13	1 135	2.00€	2 897
	AGG13	162	7.87€
	AGG13	1 600	40.99€
	AGSI13	383	5.21€	461
	AGSI13	55	5.95€
	AGSI13	23	110.99€

Tijdens het boekjaar 2017-2018 vervielen er geen opties of warrants. De actuele leden van het executief comité droegen tijdens het boekjaar 2017-2018 evenmin aandelen, opties of warrants over (21).

De finale earn-out betalingen die plaatsvonden tijdens het boekjaar 2017-2018 in het kader van de afsluiting van het LTIP 2004-2006 zijn vermeld in de tabel op p. 45. Voor het overige vonden er tijdens het boekjaar 2017-2018 geen uitbetalingen plaats in verband met enig LTIP.

Voor de aanwerving en het ontslag van de leden van het executief comité (uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder) zijn er geen bijzondere overeenkomsten en gelden de gemeenrechtelijke bepalingen.

Namens de raad van bestuur, 22 mei 2018

Hilde Laga, Voorzitter en Frank Verhaegen, Bestuurder

⁽¹⁹⁾ De leden van het executief comité die Gimv verlieten tijdens het afgelopen boekjaar oefenden volgende warrants uit in het kader van het LTIP 2013-2016 : (i) Alex Brabers oefende 4 668 warrants AGG13 uit met een uitoefenprijs van 2 EUR waarna hij in totaal 4 668 aandelen AGG13 bezit, en (ii) Peter Maenhout oefende 2 075 warrants AGG13 uit met een uitoefenprijs van 2 EUR waarna hij in totaal 2 075 aandelen AGG13 bezit evenals 653 warrants AGCC13 met een uitoefenprijs van 5 EUR waarna hij in totaal 653 aandelen AGCC13 bezit.

^{(20) &#sevolutie 2016-2017: niet-gerealiseerde nettomeerwaarden bij herwaardering van}

Waarderingsevolutie 2015-2016

De onderstaande grafiek geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de waarderingsevolutie. Hieruit blijkt duidelijk dat de verbeterde performantie van de portefeuillebedrijven, vertaald in de Ebitda/Sales-evolutie, in hoge mate deze positieve evolutie verklaart. Samen met de waardestijging in de portefeuille als gevolg van de opwaardering van twee portefeuillebedrijven die in vergevorderde verkoopsnegotiatie zitten. In totaal bedragen de niet- gerealiseerde waardestijgingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 104 160 EUR. Voor een verdere beschrijving van onze waarderingsmethodes die aan de basis liggen van deze grafiek, verwijzen we naar de waarderingsregels die worden toegelicht onder punt 7.1.5.9 Financiële Activa.

15. Leningen aan portefeuillebedrijven

In 2017-2018 stijgen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven met 6 328 EUR tot een bedrag van 125 313 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 65 759 EUR. De belangrijkste zijn: IMPACT, France Thermes, Stiplastics Healthcaring en Wemas. Er werden leningen afgelost voor 40 440 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste aflossingen waren: Pragma II, Almaviva Santé en Luciad. De netto-impact van waardeschommelingen (ten gevolge van het waarderingsproces) en transferts bedraagt 18 991 EUR.

In 2016-2017 dalen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven met 6 373 EUR tot een bedrag van 118 985 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 16 083 EUR. De belangrijkste zijn: Summa, Acceo Group, OTN Systems, Europlasma en Biom'Up. Er werden leningen afgelost voor 43 436 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste aflossingen waren: Vandemoortele, Altaïr/Brunel, Leyton en Hecht. De netto-impact van waardeschommelingen (ten gevolge van het waarderingsproces) en transfers bedraagt 20 979 EUR onder andere door een vendor loan naar aanleiding van de exit van Pragma.

In 2015-2016 dalen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven in totaal met 6 546 EUR tot een bedrag van 125 358 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 8 597 EUR. De belangrijkste zijn Itho Daalderop / Klimaatgarant, Benedenti, Thinkstep en United Dutch Breweries. Er werden leningen terugbetaald voor 22 153 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste desinvesteringen waren: Acertys, Xeikon, Proxiad en Essar Ports. De netto-impact van de waardeschommelingen en de transferts bedraagt 7 009 EUR.

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
1. Beginsaldo	118 985	125 358	131 904
1.1. Brutobedrag	168 870	171 575	169 737
1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-49 885	-46 217	-37 833
2. Investeringen	65 759	16 083	8 597
3. Terugbetaling hoofdsom (-)	-40 440	-43 436	-22 153
4. Bijzondere waardeverminderingen (-)	-13 667	-3 668	-8 384
5. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)	-	-	-
6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-
7. Transfer van (naar)	-5 323	24 647	15 394
8. Overige (toename (+), afname (-))	-	-	-
9. Eindsaldo	125 313	118 985	125 358
9.1. Brutobedrag	188 865	168 870	171 575
9.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-63 552	-49 885	-46 217

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2017-2018
Opsplitsing looptijd	Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	1 802	123 511	125 313
Valutaverdeling		EUR	Totaal
		125 313	125 313
Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	96 319	28 994	125 313
Gemiddelde interestvoet	7.17%	6.52%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2016-2017
Opsplitsing looptijd	Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	11 161	107 824	118 985
Valutaverdeling	EUR	USD	Totaal
	116 662	2 323	118 985
Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	89 090	29 895	118 985
Gemiddelde interestvoet	7.68%	6.52%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2015-2016
Opsplitsing looptijd	Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	33 148	92 210	125 358
Valutaverdeling		EUR	Totaal
		125 358	125 358
Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	119 730	5 628	125 358
Gemiddelde interestvoet	9.05%	1.09%

16. Handelsvorderingen en overige

In 2017-2018 dalen de handels- en overige vorderingen met 19 525 EUR. De handelsvorderingen verminderen met 2 505 EUR. De overige vorderingen dalen met 17 020 EUR wegens terugbetaling van een kortlopende financiering aan een portefeuillebedrijf, die in het begin van het boekjaar werd terugbetaald.

In 2016-2017 stijgen de handels- en overige vorderingen met 11 133 EUR. De handelsvorderingen verminderen met 1 225 EUR. De overige vorderingen nemen toe met 12 505 EUR wegens een kortlopende financiering aan een portefeuillebedrijf, die ondertussen reeds werd terugbetaald.

In 2015-2016 dalen de handels- en overige vorderingen met 5 124 EUR. De handelsvorderingen stijgen met 3 819 EUR. De overige vorderingen kennen een daling met 9 236 EUR. De uitstaande vordering op TINC (voor een bedrag van 4 300 EUR) werd na de beursintroductie van TINC integraal terugbetaald. De vordering op TDP voor een bedrag van 10 187 EUR werd in belangrijke mate terugbetaald tot 2 888 EUR. Tevens werd ten gevolge van de kapitaalvermindering van Vectis Participaties II een vordering aangelegd voor een bedrag van 1 919 EUR.

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Op meer dan 1 jaar
Handelsvorderingen op meer dan 1 jaar	-	-	-
Overige vorderingen	-	-	-
Balans einde boekjaar	-	-	-
Op maximum 1 jaar
Handelsvorderingen op maximum 1 jaar	310	3 611	4 836
Te ontvangen interesten	796	-	-
Te vorderen belastingen, uitgezonderd vennootschapsbelasting	1 438	489	636
Uitgestelde kosten en te ontvangen opbrengsten	-	-	-
Overige vorderingen	1 064	19 033	6 528
Balans einde boekjaar	3 608	23 134	12 000

17. Cash en verhandelbare effecten

In 2017-2018 steeg de kaspositie met 66 546 EUR. De cash-in van desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 371 145 EUR. Er werd voor 246 209 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2016-2017 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 63 567 EUR.

Verhandelbare effecten en andere liquide middelen bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Deze omvatten voornamelijk commercial paper en daalden met 6 838 EUR omdat een gedeelte de einddatum bereikte in 2017-2018.

Cash, bankdeposito's en liquide middelen omvat alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Ook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn, worden hier opgenomen. Alle liquide middelen zijn belegd in producten met een beschikbaarheid naar cash binnen de week na opvraging.

In 2016-2017 steeg de kaspositie met 121 132 EUR. De cash-in van desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 382 045 EUR. Er werd voor 179 628 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2015-2016 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 62 295 EUR. Verder werd er in het kader van een investering aan een portefeuillebedrijf een kortlopende financiering voor een bedrag van 18 000 EUR toegestaan. De verhandelbare effecten en andere liquide middelen namen toe met 21 094 EUR en omvatten voornamelijk commercial paper.

In 2015-2016 steeg de kaspositie met 8 008 EUR. De cash-in van de desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 199 237 EUR. Er werd voor 130 220 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2014-2015 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 62 295 EUR. Gimv heeft in het kader van de verkoop van een portefeuillebedrijf opgetreden als intermediair tussen de aandeelhouders en moet nog een bedrag ten belope van 8 893 EUR doorstorten aan de overige aandeelhouders. Daardoor bedraagt de nettokaspositie 183 881 EUR.

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
I. Cash, bankdeposito's en liquide middelen
Kortetermijnbankdeposito's	327 434	254 614	151 657
Cash en andere liquide middelen	38 018	37 454	40 373
Totaal	365 452	292 068	192 031
II. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	15 000	21 838	744

18. Uitstaand kapitaal en reserves

Over de voorbije 3 boekjaren werd het kapitaal niet gewijzigd. Het uitstaand kapitaal bedraagt per 31 maart 2018 241 365 EUR, vertegenwoordigd door 25 426 672 volledig volstorte gewone aandelen zonder nominale waarde.

Gimv is een beursgenoteerde vennootschap. 26.82% van de aandelen zijn in handen van de Vlaamse Participatiemaatschappij; het saldo is verspreid over een groot aantal institutionele en retail-aandeelhouders.

	Aantal in (000)			Bedrag (in 000 EUR)
	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Toegestaan aantal aandelen	25 427	25 427	25 427	241 365	241 365	241 365
Nominale waarde per aandeel	-	-	-	-	-	-
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van de x27;AGG13' staat voor Adviesbeheer Gimv Group 2013. 'AGSI13' staat voor Adviesbeheer Gimv Smart Industries 2013. 'AGCC13' staat voor Adviesbeheer Gimv Connected Consumer 2013. 'AGHC13' staat voor Adviesbeheer Gimv Health & Care 2013.

^{(21)eringsevolutie 2015-2016}

De onderstaande grafiek geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de waarderingsevolutie. Hieruit blijkt duidelijk dat de verbeterde performantie van de portefeuillebedrijven, vertaald in de Ebitda/Sales-evolutie, in hoge mate deze positieve evolutie verklaart. Samen met de waardestijging in de portefeuille als gevolg van de opwaardering van twee portefeuillebedrijven die in vergevorderde verkoopsnegotiatie zitten. In totaal bedragen de niet- gerealiseerde waardestijgingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 104 160 EUR. Voor een verdere beschrijving van onze waarderingsmethodes die aan de basis liggen van deze grafiek, verwijzen we naar de waarderingsregels die worden toegelicht onder punt 7.1.5.9 Financiële Activa.

15. Leningen aan portefeuillebedrijven

In 2017-2018 stijgen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven met 6 328 EUR tot een bedrag van 125 313 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 65 759 EUR. De belangrijkste zijn: IMPACT, France Thermes, Stiplastics Healthcaring en Wemas. Er werden leningen afgelost voor 40 440 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste aflossingen waren: Pragma II, Almaviva Santé en Luciad. De netto-impact van waardeschommelingen (ten gevolge van het waarderingsproces) en transferts bedraagt 18 991 EUR.

In 2016-2017 dalen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven met 6 373 EUR tot een bedrag van 118 985 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 16 083 EUR. De belangrijkste zijn: Summa, Acceo Group, OTN Systems, Europlasma en Biom'Up. Er werden leningen afgelost voor 43 436 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste aflossingen waren: Vandemoortele, Altaïr/Brunel, Leyton en Hecht. De netto-impact van waardeschommelingen (ten gevolge van het waarderingsproces) en transfers bedraagt 20 979 EUR onder andere door een vendor loan naar aanleiding van de exit van Pragma.

In 2015-2016 dalen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven in totaal met 6 546 EUR tot een bedrag van 125 358 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 8 597 EUR. De belangrijkste zijn Itho Daalderop / Klimaatgarant, Benedenti, Thinkstep en United Dutch Breweries. Er werden leningen terugbetaald voor 22 153 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste desinvesteringen waren: Acertys, Xeikon, Proxiad en Essar Ports. De netto-impact van de waardeschommelingen en de transferts bedraagt 7 009 EUR.

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
1. Beginsaldo	118 985	125 358	131 904
1.1. Brutobedrag	168 870	171 575	169 737
1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-49 885	-46 217	-37 833
2. Investeringen	65 759	16 083	8 597
3. Terugbetaling hoofdsom (-)	-40 440	-43 436	-22 153
4. Bijzondere waardeverminderingen (-)	-13 667	-3 668	-8 384
5. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)	-	-	-
6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-
7. Transfer van (naar)	-5 323	24 647	15 394
8. Overige (toename (+), afname (-))	-	-	-
9. Eindsaldo	125 313	118 985	125 358
9.1. Brutobedrag	188 865	168 870	171 575
9.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-63 552	-49 885	-46 217

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2017-2018
Opsplitsing looptijd	Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	1 802	123 511	125 313
Valutaverdeling		EUR	Totaal
		125 313	125 313
Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	96 319	28 994	125 313
Gemiddelde interestvoet	7.17%	6.52%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2016-2017
Opsplitsing looptijd	Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	11 161	107 824	118 985
Valutaverdeling	EUR	USD	Totaal
	116 662	2 323	118 985
Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	89 090	29 895	118 985
Gemiddelde interestvoet	7.68%	6.52%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2015-2016
Opsplitsing looptijd	Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	33 148	92 210	125 358
Valutaverdeling		EUR	Totaal
		125 358	125 358
Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	119 730	5 628	125 358
Gemiddelde interestvoet	9.05%	1.09%

16. Handelsvorderingen en overige

In 2017-2018 dalen de handels- en overige vorderingen met 19 525 EUR. De handelsvorderingen verminderen met 2 505 EUR. De overige vorderingen dalen met 17 020 EUR wegens terugbetaling van een kortlopende financiering aan een portefeuillebedrijf, die in het begin van het boekjaar werd terugbetaald.

In 2016-2017 stijgen de handels- en overige vorderingen met 11 133 EUR. De handelsvorderingen verminderen met 1 225 EUR. De overige vorderingen nemen toe met 12 505 EUR wegens een kortlopende financiering aan een portefeuillebedrijf, die ondertussen reeds werd terugbetaald.

In 2015-2016 dalen de handels- en overige vorderingen met 5 124 EUR. De handelsvorderingen stijgen met 3 819 EUR. De overige vorderingen kennen een daling met 9 236 EUR. De uitstaande vordering op TINC (voor een bedrag van 4 300 EUR) werd na de beursintroductie van TINC integraal terugbetaald. De vordering op TDP voor een bedrag van 10 187 EUR werd in belangrijke mate terugbetaald tot 2 888 EUR. Tevens werd ten gevolge van de kapitaalvermindering van Vectis Participaties II een vordering aangelegd voor een bedrag van 1 919 EUR.

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Op meer dan 1 jaar
Handelsvorderingen op meer dan 1 jaar	-	-	-
Overige vorderingen	-	-	-
Balans einde boekjaar	-	-	-
Op maximum 1 jaar
Handelsvorderingen op maximum 1 jaar	310	3 611	4 836
Te ontvangen interesten	796	-	-
Te vorderen belastingen, uitgezonderd vennootschapsbelasting	1 438	489	636
Uitgestelde kosten en te ontvangen opbrengsten	-	-	-
Overige vorderingen	1 064	19 033	6 528
Balans einde boekjaar	3 608	23 134	12 000

17. Cash en verhandelbare effecten

In 2017-2018 steeg de kaspositie met 66 546 EUR. De cash-in van desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 371 145 EUR. Er werd voor 246 209 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2016-2017 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 63 567 EUR.

Verhandelbare effecten en andere liquide middelen bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Deze omvatten voornamelijk commercial paper en daalden met 6 838 EUR omdat een gedeelte de einddatum bereikte in 2017-2018.

Cash, bankdeposito's en liquide middelen omvat alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Ook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn, worden hier opgenomen. Alle liquide middelen zijn belegd in producten met een beschikbaarheid naar cash binnen de week na opvraging.

In 2016-2017 steeg de kaspositie met 121 132 EUR. De cash-in van desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 382 045 EUR. Er werd voor 179 628 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2015-2016 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 62 295 EUR. Verder werd er in het kader van een investering aan een portefeuillebedrijf een kortlopende financiering voor een bedrag van 18 000 EUR toegestaan. De verhandelbare effecten en andere liquide middelen namen toe met 21 094 EUR en omvatten voornamelijk commercial paper.

In 2015-2016 steeg de kaspositie met 8 008 EUR. De cash-in van de desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 199 237 EUR. Er werd voor 130 220 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2014-2015 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 62 295 EUR. Gimv heeft in het kader van de verkoop van een portefeuillebedrijf opgetreden als intermediair tussen de aandeelhouders en moet nog een bedrag ten belope van 8 893 EUR doorstorten aan de overige aandeelhouders. Daardoor bedraagt de nettokaspositie 183 881 EUR.

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
I. Cash, bankdeposito's en liquide middelen
Kortetermijnbankdeposito's	327 434	254 614	151 657
Cash en andere liquide middelen	38 018	37 454	40 373
Totaal	365 452	292 068	192 031
II. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	15 000	21 838	744

18. Uitstaand kapitaal en reserves

Over de voorbije 3 boekjaren werd het kapitaal niet gewijzigd. Het uitstaand kapitaal bedraagt per 31 maart 2018 241 365 EUR, vertegenwoordigd door 25 426 672 volledig volstorte gewone aandelen zonder nominale waarde.

Gimv is een beursgenoteerde vennootschap. 26.82% van de aandelen zijn in handen van de Vlaamse Participatiemaatschappij; het saldo is verspreid over een groot aantal institutionele en retail-aandeelhouders.

	Aantal in (000)			Bedrag (in 000 EUR)
	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Toegestaan aantal aandelen	25 427	25 427	25 427	241 365	241 365	241 365
Nominale waarde per aandeel	-	-	-	-	-	-
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van de In het kader van zijn vertrekregeling droeg Alex Brabers volgende warranten over aan Gimv : (i) 1 167 warranten op aandelen Adviesbeheer Gimv Group 2013, en (ii) 803 warranten op aandelen Adviesbeheer Gimv Group 2016. In het kader van zijn vertrekregeling droeg Peter Maenhout volgende warranten over aan Gimv : (i) 1 383 warranten op aandelen Adviesbeheer Gimv Group 2013, (ii) 435 warranten op aandelen Adviesbeheer Gimv Connected Consumer 2013, (iii) 476 warranten op aandelen Adviesbeheer Gimv Group 2016, en (iv) 699 warranten op aandelen Adviesbeheer Gimv Connected Consumer 2016. In het kader van zijn vertrekregeling droeg Benoît Raillard volgende aandelen over aan Gimv : (i) 1 634 aandelen Adviesbeheer Gimv Group 2013, en (ii) 535 aandelen Adviesbeheer Gimv Group 2016. In het kader van zijn vertrekregeling droeg Ivo Vincente volgende aandelen over aan Gimv : (i) 1 837 aandelen Adviesbeheer Gimv Group 2013, (ii) 628 aandelen Adviesbeheer Gimv Sustainable Cities 2013, (iii) 476 aandelen Adviesbeheer Gimv Group 2016, en (iv) 750 aandelen Adviesbeheer Gimv Sustainable Cities 2016.

8. HR

Ambitieuze teams - zowel binnen Gimv als in onze portfoliobedrijven - gingen het afgelopen jaar weer tot het uiterste om de gezamenlijke focus op groei te vertalen in sterke resultaten.

Gimv is dan ook in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills, de expertise en het netwerk van zijn medewerkers om zijn doelstellingen te realiseren.

Investeren in mensen betekent bovendien ook soms nieuwe talenten aantrekken. Zo heeft Gimv het voorbije jaar de uitbouw van de teams in zijn vier kantoren (Parijs, München, Den Haag en Antwerpen) verdergezet.

Ons menselijk kapitaal is met andere woorden een erg belangrijk actief. Ontmoet ons alvast op www.gimv.com (team) of via LinkedIn.

"Ons menselijk kapitaal is een erg belangrijk actief."

Jaarrekening 7

Algemene inlichtingen

Gimv NV Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen Tel: +32 3 290 21 00 info@gimv.com www.gimv.com

Handelsregister: Antwerpen nr. 222.348 Ondernemingsnummer: BE0220.324.117 Datum van oprichting: 25 februari 1980 Boekjaar: 1 april 2017 - 31 maart 2018 Financiële dienst: KBC Bank Aantal aandelen (31 maart 2018): 25 426 672

De geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV op 31 maart 2018 is goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur op 22 mei 2018.

Consolidatie

Als gevolg van de uitzondering op consolidatieverplichting voor investeringsentiteiten - goedgekeurd door de Europese instanties op 20 november 2013 - moet Gimv als investeringsentiteit niet langer de meerderheidsparticipaties integraal consolideren. In overeenstemming met IFRS 9 Financiële instrumenten verwerkt Gimv deze dochterondernemingen tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening.

Door de toepassing van IFRS 10, heeft Gimv zijn waarderingsregels gewijzigd voor de beoordeling van controle over en de consolidatie van andere entiteiten. IFRS 10 introduceert een nieuw controlemodel dat toepasbaar is op alle entiteiten. Het verplicht Gimv onder meer om entiteiten te consolideren die het controleert omwille van feiten en omstandigheden. Er wordt echter een uitzondering toegestaan indien een entiteit voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit.

IFRS 10 definieert een investeringsentiteit als een entiteit die:

• Middelen verwerft van één of meerdere investeerders met het oog op het verschaffen van diensten rond 'investment management' aan deze investeerders;
• Zich engageert ten opzichte van zijn investeerders tot het realiseren van meerwaarden op of andere opbrengsten uit investeringen of een combinatie van beiden (bedrijfsdoelstelling);
• De prestaties van nagenoeg al zijn investeringen waardeert en beoordeelt op basis van hun reële waarde.

Middelen

Als beursgenoteerde investeringsmaatschappij verkrijgt Gimv zijn middelen van een groot aantal verschillende investeerders (die aandeelhouder zijn van de beursgenoteerde Vennootschap). Naast een aantal institutionele investeerders is er ook een groot aantal (voornamelijk Belgische) retail-investeerders die via hun Gimv-aandelen toegang krijgen tot een portefeuille van niet-genoteerde groeibedrijven.

Daarnaast verricht Gimv via de co-investeringspartnerships ook investeringen met middelen die haar door externe partijen werden verstrekt.

Bedrijfsdoelstelling

Gimv heeft als doel om "door de prestaties van onze portefeuillebedrijven en succesvolle exits dubbelcijferige rendementen te behalen en een aantrekkelijk dividendbeleid te voeren". Gimv investeert in bedrijven met het oog op een financiële return bij exit, en niet op het ontwikkelen van producten en diensten in samenwerking met de participaties.

Het streeft er in de eerste plaats naar sterk presterende bedrijven uit te bouwen, die het potentieel hebben om door te groeien op basis van een concurrentieel voordeel, een dominante marktpositie, een sterk management, potentieel tot schaalbaarheid in andere markten, enz. Op grond van zorgvuldig geselecteerde macrotrends werd de visie van Gimv op de toekomst vertaald naar vier investeringsplatformen met elk een specifieke investeringsaanpak: Connected Consumer, Health & Care, Smart Industries en Sustainable Cities.

Reële waarde

Het management van Gimv beoordeelt de prestaties van de investeringen op basis van reële waarde.

De resultaten die voortkomen uit de waardering van de portefeuille (aan de hand van reële waarde) worden uitvoerig toegelicht in de externe financiële communicatie aan investeerders, analisten en de pers.

Impact van nieuwe of gewijzigde standaarden van toepassing op 1 april 2018

De Groep heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. De Groep heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2018, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening. Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

• Wijzigingen in IAS 7 Kasstroomoverzicht Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing, van toepassing per 1 januari 2017
• Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor ongerealiseerde verliezen, van toepassing per 1 januari 2017
• Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2014–2016, van toepassing per 1 januari 2017.

Wijzigingen in IAS 7 Kasstroomoverzicht – Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing.

De wijzigingen vereisen dat informatie wordt verschaft over de wijzigingen, al dan niet voortvloeiend uit kasstromen, in financieringsverplichtingen. Bij eerste toepassing van de wijzigingen hoeft vergelijkende informatie niet te worden verstrekt. De wijzigingen hadden geen invloed op de toelichtingen van de Groep, aangezien de Groep geen financieringsverplichtingen heeft.

Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen – Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor ongerealiseerde verliezen.

De wijzigingen verduidelijken dat moet worden beoordeeld of belastingwetgeving bronnen van fiscale winst waarmee tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend, beperkt. De wijzigingen bieden verder leidraden voor de vaststelling van toekomstige fiscale winsten, en geven uitleg over de omstandigheden waaronder de realisatie van bepaalde activa voor meer dan hun boekwaarde kan worden opgenomen in de fiscale winst. De Groep heeft de wijzigingen retrospectief toegepast. Toepassing van de wijzigingen heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van de Groep, omdat de Groep geen verrekenbare tijdelijke verschillen of activa heeft die binnen de reikwijdte van de wijzigingen vallen.

Jaarlijkse verbeteringen - cyclus 2014–2016.

Verbeteringen in IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten – Verduidelijking van de reikwijdte van de toelichtingseisen in IFRS 12.

De verbeteringen verduidelijken dat de toelichtingseisen in IFRS 12, behalve die in de paragrafen B10-B16, van toepassing zijn op belangen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen (of een deel van een investering in joint ventures en geassocieerde deelnemingen) die zijn geclassificeerd als (of zijn opgenomen in een groep van activa die is geclassificeerd als) aangehouden voor verkoop. De verbeteringen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2017. Toepassing van de wijzigingen heeft geen effect op de toelichtingen van de Groep gezien er geen belangen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen zijn geclassificeerd als (of zijn opgenomen in een groep van activa die is geclassificeerd als) aangehouden voor verkoop.

Standaarden die zijn gepubliceerd maar nog niet van kracht zijn

De nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de jaarrekening van de Groep waren gepubliceerd maar nog niet van toepassing waren, worden in het onderstaande toegelicht. De Groep is van plan deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toe te passen zodra deze van toepassing worden.

• Wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties (1), van toepassing per 1 januari 2018
• Wijzigingen in IFRS 4 Verzekeringscontracten Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten, van toepassing per 1 januari 2018
• IFRS 9 Financiële instrumenten, van toepassing per 1 januari 2018
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, inclusief Wijzigingen in IFRS 15: Ingangsdatum van IFRS 15 en Verduidelijkingen van IFRS 15, van toepassing per 1 januari 2018
• IFRS 16 Leases, van toepassing per 1 januari 2019
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (1), van toepassing per 1 januari 2021
• Wijzigingen in IAS 40 Vastgoedbeleggingen Herclassificatie van vastgoedbeleggingen (1), van toepassing per 1 januari 2018
• IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen (1), van toepassing per 1 januari 2018
• IFRIC 23 Onzekerheid over behandeling van winstbelastingen (1), van toepassing per 1 januari 2019
• Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2014–2016 (1), van toepassing per 1 januari 2018.

Wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen – Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties.

De wijzigingen verduidelijken:

• de effecten van voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging op de waardering van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die wordt afgewikkeld in geldmiddelen;
• de classificatie van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die netto wordt afgewikkeld na inhouding van bronbelasting ('withholding tax'); en
• de verwerking van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie wanneer door een wijziging van de voorwaarden afwikkeling in eigen-vermogensinstrumenten zal plaatsvinden in plaats van in geldmiddelen.

De wijzigingen worden prospectief toegepast. Retrospectieve toepassing is toegestaan als dit voor alle wijzigingen wordt toegepast en er aan andere criteria is voldaan. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. Vervroegde toepassing is toegestaan. De Groep is bezig te beoordelen wat het mogelijke effect van de wijzigingen is op de geconsolideerde jaarrekening.

Wijzigingen in IFRS 4 Verzekeringscontracten – Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten. Deze wijzigingen zijn niet relevant voor de Groep, omdat geen verzekeringscontracten worden uitgegeven.

IFRS 9 Financiële instrumenten.

De definitieve versie van IFRS 9 vervangt IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. IFRS 9 brengt alle drie aspecten van het project met betrekking tot de verwerking van financiële instrumenten samen: classificatie en waardering, bijzondere waardevermindering en hedge accounting. IFRS 9 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. Vervroegde toepassing is toegestaan. Retrospectieve toepassing is verplicht, behalve voor hedge accounting. Vergelijkende informatie hoeft niet te worden verstrekt. Hedge accounting wordt in het algemeen prospectief toegepast, met een beperkt aantal uitzonderingen.

De Groep heeft de analyse afgerond van de implementatie van IFRS 9.

De Groep verwerkt aandelenparticipaties als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. De door de Groep toegekende leningen aan portefeuillebedrijven werden in het kader van IFRS 9 geanalyseerd en er werd geconcludeerd dat de leningen voldoen aan de SPPI en business model test waardoor ze verder kunnen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen.

De Groep heeft de nieuwe vereisten rond bijzondere waardeverminderingen geanalyseerd. De Groep verwacht geen significant effect gezien de huidige aanpak rond waardeverminderingen.

^{(1)nsioenregelingen}

Sommige medewerkers hebben een 'vaste bijdrageplan' (defined contribution plan). Andere hebben een 'te bereiken doelplan' (defined benefit plan) waarbij de begunstigden op datum van hun pensioen recht hebben op een bedrag dat bepaald wordt in functie van hun laatste salaris. Als gevolg van de aangepaste wetgeving waardeert Gimv de vaste bijdrageplannen niet langer op intrinsieke waarde. In lijn met de te bereiken doelplannen wordt de netto uitstaande pensioenverplichting via actuariële berekening bepaald in lijn met IAS 19 (volgens de PUC methode). Deze pensioenplannen voldoen aan de Belgische wetgeving en zijn derhalve onderhevig aan het wettelijk minimumrendement. Er bevinden zich geen specifieke risico's in deze pensioenplannen.

Er werden in het boekjaar geen amendementen aan deze plannen aangebracht en er hebben zich geen afkopen voorgedaan. Onder IFRS worden deze beide plannen behandeld als 'te bereiken doelplan'. Gimv-groep laat jaarlijks door de beheerder van de groepsverzekering voor beide plannen de actuariële berekening actualiseren. De reële waarde van de activa in dit plan bedragen 43 280 EUR. De geactualiseerde toekomstige verplichtingen in dit plan bedragen 44 355 EUR. Het verschil tussen de reële waarde van de activa en de toekomstige verplichtingen werd opgenomen als pensioenverplichting op de geconsolideerde balans voor een bedrag van 1 075 EUR.

| | 01-04-2017 | Pensioen
Nog niet goedgekeurd door de EU per 30 maart 2018

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten.

In IFRS 15 wordt een vijfstappenmodel geïntroduceerd voor de verwerking van omzet uit contracten met klanten. Onder IFRS 15 worden opbrengsten uit hoofde van levering van goederen of diensten verwerkt tegen de vergoeding waarop de onderneming verwacht recht te hebben. IFRS 15 is van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. Volledige retrospectieve toepassing ofwel een aangepaste retrospectieve toepassing is vereist.

De Groep heeft de analyse afgerond van de implementatie van IFRS 15. De wijzigingen zullen geen significant effect hebben op de verwerking van de inkomsten van de Groep die in het toepassingsgebied vallen van de standaard (zijnde managementvergoedingen en éénmalige facturaties).

IFRS 16 Leases.

IFRS 16 zet de beginselen uiteen voor de opname, waardering, presentatie en toelichting van leases. Lessees nemen alle leases, onder één model, op in de balans. De wijzigingen zullen geen significant effect hebben op de Groep. De Groep verwacht dat de meeste huurcontracten betrekking zullen hebben op bedrijfswagens .

IFRS 17 Verzekeringscontracten.

Deze wijzigingen zijn niet relevant voor de Groep, omdat geen verzekeringscontracten worden uitgegeven.

Wijzigingen in IAS 40 Vastgoedbeleggingen – Herclassificatie van vastgoedbeleggingen.

De wijzigingen verduidelijken de vereisten van herclassificaties van of naar vastgoedbeleggingen. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. Volledige retrospectieve toepassing ofwel een aangepaste retrospectieve toepassing is vereist. Op grond van de overgangsbepalingen zijn bepaalde vrijstellingen toegestaan. De wijzigingen zullen geen effect hebben op de Groep.

IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen.

IFRIC 22 heeft betrekking op de wisselkoers die moet worden gehanteerd bij de verwerking van in vreemde valuta ontvangen of verrichte vooruitbetalingen. De interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. De interpretatie zal geen effect hebben op de Groep.

IFRIC 23 Onzekerheid over behandeling van winstbelastingen.

IFRIC 23 verduidelijkt de toepassing van de vereisten voor opname en waardering in IAS 12 Winstbelastingen wanneer er sprake is van onzekerheid over de behandeling van deze belastingen. De interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. De interpretatie zal geen effect hebben op de Groep.

Jaarlijkse verbeteringen - cyclus 2014-2016.

De '2014–2016 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:

IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures: De verbeteringen verduidelijken dat de keuze om de investeringen te waarderen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, kan worden gemaakt per afzonderlijke investering. De verbeteringen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018.

De verbeteringen zullen naar verwachting geen effect hebben op de Groep.

Belangrijke oordelen en schattingen

Bij de samenstelling van de balans en de resultatenrekening worden soms ramingen gemaakt of veronderstellingen gedaan die de gerapporteerde activa of passiva op balansdatum en de opbrengsten en kosten over de rapporteringsperiode beïnvloeden. Hoewel deze ramingen beredeneerd gebeuren en gebaseerd zijn op de kennis van het management van de business, is het mogelijk dat de actuele cijfers verschillen ten opzichte van de geraamde cijfers. De gehanteerde ramingen die verband houden met de bepaling van de reële waarde van de financiële activa en de leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (die gebeuren volgens de in punt 7.1.5 beschreven waarderingsregels) houden het grootste risico in op materiële aanpassingen.

1. Geconsolideerde jaarrekening

1. Resultatenrekening

	Toelichting	2017-2018	2016-2017	2015-2016
1. Operationele opbrengsten		237 589	271 813	266 897
1.1. Dividenden	7.1-1.1 en 8	14 824	42 810	15 582
1.2. Interesten	7.1-1.2 en 8	9 485	8 209	10 623
1.3. Meerwaarde op realisatie van investeringen	7.1-1.5 en 8	120 125	88 085	74 506
1.4. Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaar deerd aan reële waarde via resultaat	7.1-3 en 8	87 434	124 539	158 920
1.5. Management fees	7.1-1.3 en 8	1 322	2 284	3 200
1.6. Omzet	7.1-1.4 en 8	555	474	1 288
1.7. Overige operationele opbrengsten	8	3 844	5 413	2 779
2. Operationele kosten (-)		-120 478	-120 389	-116 145
2.1. Verliezen op realisatie van investeringen	7.1-2 en 8	-6 686	-3 832	-3 973
2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	7.1-3 en 8	-57 206	-59 409	-57 227
2.3. Bijzondere waardeverminderingen	7.1-12.2 en 8	-17 576	-9 456	-12 983
2.4. Aankoop goederen en diverse diensten	8	-15 098	-15 323	-14 176
2.5. Bezoldigingen	8	-20 016	-20 756	-18 977
2.6. Afschrijvingen op immateriële vaste activa	8	-189	-189	-168
2.7. Afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materiaal	8	-844	-980	-996
2.8. Overige operationele kosten	8	-2 863	-10 444	-7 646
3. Operationeel resultaat, winst (verlies (-))		117 111	151 424	150 752
4. Financiële inkomsten	9	1 300	2 301	2 403
5. Financiële kosten (-)	9	-689	-573	-611
6. Aandeel in de winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen		-	-	-
7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies (-))		117 722	153 151	152 544
8. Belastingen (-)	10	-958	-3 515	-3 839
9. Nettoresultaat winst (verlies (-)) van de periode		116 764	149 635	148 705
9.1. Minderheidsbelangen		9 700	17 782	11 530
9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming		107 064	131 853	137 175

Winst per aandeel (in EUR)		2017-2018	2016-2017	2015-2016
1. Gewone winst (verlies (-)) per aandeel	11	4.21	5.19	5.39
2. Verwaterde winst (verlies (-)) per aandeel (2)	11	4.21	5.19	5.39

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Winst (verlies) van de periode (gerealiseerd resultaat)	116 764	149 635	148 705
Andere elementen van het totale resultaat	-1 075	-	-
Herwaarderingen pensioenplannen	-1 075	-	-
Totaal inclusief andere elementen van het resultaat	115 689	149 635	148 705
Toerekenbaar aan:	-	-	-
Minderheidsbelangen	9 700	17 782	11 530
Aandeelhouders van de onderneming	105 989	131 853	137 175

(2) Als alle opties/warranten worden uitgeoefend die in the money zijn op het einde van de periode

2. Balans

Activa	Toelichting	31-03-2018	31-03-2017	31-03-2016
I. Vaste activa		968 305	972 701	1 023 548
1. Immateriële activa		314	495	630
2. Materiële vaste activa	13	7 622	8 620	9 024
3. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	14	835 056	844 600	888 536
4. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	15	125 312	118 985	125 358
5. Overige financiële activa		-	-	-
II. Vlottende activa		388 197	342 560	206 781
6. Handelsvorderingen en overige vorderingen	16	3 608	23 134	12 000
7. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille		-	-	-
8. Cash, bankdeposito's en liquide middelen	17	365 452	292 068	192 031
9. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	17	15 000	21 838	744
10. Overige vlottende activa		4 137	5 520	2 006
Totaal activa		1 356 502	1 315 260	1 230 329

Passiva	Toelichting	31-03-2018	31-03-2017	31-03-2016
I. Eigen vermogen	3	1 339 851	1 278 921	1 195 074
A. Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de moederonderneming		1 274 252	1 233 177	1 167 887
1. Geplaatst kapitaal		241 365	241 365	241 365
2. Uitgiftepremies / Eigen aandelen		51 629	51 629	51 629
3. Overgedragen winsten (verliezen (-))		981 258	940 183	874 893
B. Minderheidsbelangen		65 600	45 744	27 187
II. Verplichtingen		16 651	36 339	35 254
A. Langlopende verplichtingen		5 886	18 257	12 309
4. Voorzieningen	20	5 886	17 636	11 415
5. Uitgestelde belastingverplichtingen	10	-	620	895
B. Kortlopende verplichtingen		10 765	18 083	22 945
6. Financiële verplichtingen	21	-	-	-
7. Handels- en overige schulden	21	7 594	12 754	18 235
8. Belastingverplichtingen	10	57	179	1 039
9. Overige schulden		3 114	5 149	3 670
Totaal passiva		1 356 502	1 315 260	1 230 329

3. Wijzigingen in eigen vermogen

Jaar 2017-2018 Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Toelichting	Kapitaal	Uitgifte premie	Overgedragen resultaat	Totaal	Minderheids belangen	Consolidatie
Totaal 01/04/2017	2	241 365	51 629	940 182	1 233 176	45 744	1 278 921
Nettowinst (verlies) van het boekjaar	1	-	-	107 064	107 064	9 700	116 764
Andere elementen van het totale resultaat		-	-	-1 075	-1 075	-	-1 075
Totaal inclusief andere elementen van het resultaat		-	-	105 989	105 989	9 700	115 689
Kapitaalverhoging		-	-	-	-	7 232	7 232
Verwerving van dochterondernemingen		-	-	-	-	-	-
Dividenden aan aandeelhouders	12	-	-	-63 567	-63 567	-	-63 567
Andere wijzigingen		-	-	-1 347	-1 347	2 923	1 576
Totaal 31/03/2018	2	241 365	51 629	981 257	1 274 251	65 600	1 339 851

Jaar 2016-2017				Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Toelichting	Kapitaal	Uitgifte premie	Overgedragen resultaat	Totaal	Minderheids belangen	Consolidatie
Totaal 01/04/2016	2	241 365	51 629	874 894	1 167 888	27 187	1 195 074
Nettowinst (verlies) van het boekjaar	1	-	-	131 853	131 853	17 782	149 635
Kapitaalverhoging		-	-	-	-	-3 484	-3 484
Verwerving van dochterondernemingen		-	-	-	-	-	-
Dividenden aan aandeelhouders	12	-	-	-62 295	-62 295	-	-62 295
Andere wijzigingen		-	-	-4 268	-4 268	4 259	-9
Totaal 31/03/2017	2	241 365	51 629	940 183	1 233 177	45 744	1 278 921

Jaar 2015-2016 Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Toelichting	Kapitaal	Uitgifte premie	Overgedragen resultaat	Totaal	Minderheids belangen	Consolidatie
Totaal 01/04/2015	2	241 365	51 629	799 642	1 092 636	18 575	1 111 210
Nettowinst (verlies) van het boekjaar	1	-	-	137 175	137 175	11 530	148 705
Kapitaalverhoging		-	-	-	-	742	742
Verwerving van dochterondernemingen		-	-	-	-	-	-
Dividenden aan aandeelhouders	12	-	-	-62 295	-62 295	-	-62 295
Andere wijzigingen		-	-	372	372	-3 661	-3 289
Totaal 31/03/2016	2	241 365	51 629	874 893	1 167 887	27 187	1 195 074

4. Kasstromentabel

Deze cashflow is gebaseerd op Gimv en de dochtervennootschappen. Gimv-groep rapporteert de meerderheidsparticipaties aan marktwaarde op basis van de uitzondering voor investeringsentiteiten (in lijn met IFRS 10). Gimv-groep kan geen enkele aanspraak maken op de kasgelden van de meerderheidsparticipaties. Gimv-groep is slechts verantwoordelijk voor de waarde van het investeringsbedrag van de groep in de betreffende onderneming.

Gimv stelt sedert de huidige rapporteringsperiode de kasstromentabel op gebruik makende van de directe methode. Deze wijziging werd doorgevoerd met als doel een betere en relevantere inzage te bieden in de feitelijke kasstromen van Gimv.

Teneinde de vergelijkbaarheid te behouden met de gepresenteerde vergelijkende cijfers, werden de vergelijkende cijfers eveneens herbepaald conform de directe methode.

	31-03-2018	31-03-2017	31-03-2016
Kasstromen uit operationele activiteiten	-34 308	-40 457	-26 423
Beheersvergoedingen uit beheerde investeringsfondsen	1 322	2 284	3 200
Betalingen aan medewerkers	-21 726	-21 010	19 851
Betaalde/teruggevorderde belastingen op het resultaat	479	-2 215	64
Andere operationele activiteiten	-14 383	-19 515	-9 836
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	164 159	223 091	96 762
Investeringen in financiële vaste activa	-246 209	-179 628	-130 220
Ontvangsten uit verkoop financiële vaste activa	371 145	375 621	199 237
Ontvangen interesten	5 847	1 625	10 623
Ontvangen dividenden	14 824	42 810	15 582
Toegestane korte termijnfinanciering	18 000	18 000	-
Andere kasstromen uit investeringsactiviteien	552	664	1 540
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	-63 305	-61 503	-62 331
Ontvangsten uit kapitaalverhoging	-	-	-
Terugbetaling van kapitaal	-	-	-
Ontvangsten uit leningen	-	-	-
Terugbetaling van leningen	-	-	-
Betaalde interesten	-	-	-
Dividendbetaling	-63 567	-62 295	-62 295
Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten	262	792	-36
Wijziging in liquide middelen gedurende de rapporteringsperiode	66 546	121 132	8 008
Liquide middelen bij begin van de rapporteringsperiode	313 906	192 774	184 766
Liquide middelen op het einde van de rapporteringsperiode	380 452	313 906	192 774

5. Waarderingsregels (IFRS)

Consolidatieprincipes

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap werd voorbereid in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Consolidatiekring

Sinds 21 november 2013 is de wijziging aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 genaamd 'Investment Entities' door de Europese Unie goedgekeurd. De wijziging introduceert een uitzondering voor investeringsentiteiten op het algemene principe dat een moedermaatschappij al haar dochterondernemingen moet consolideren.

Een investeringsentiteit wordt gedefinieerd als een entiteit die middelen verwerft van één of meerdere investeerders met het oog op het verschaffen van diensten rond 'investment management' aan deze investeerders; zich engageert ten opzichte van zijn investeerders tot het realiseren van meerwaarden op of andere opbrengsten uit investeringen of een combinatie van beiden (bedrijfsdoelstelling); de prestaties van nagenoeg al zijn investeringen waardeert en beoordeelt op basis van hun reële waarde.

Gezien Gimv voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit waardeert het alle meerderheidsparticipaties aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Zie hieronder ('bepaling van reële waarde') voor meer informatie rond de waardering.

Dochterondernemingen van een investeringsentiteit die diensten rond vermogensbeheer verstrekken aan derden dienen echter te worden geconsolideerd.

Alle activa, verplichtingen, vermogen, winsten, verliezen en kasstromen voorvloeiend uit transacties binnen de consolidatiegroep van Gimv worden volledig geëlimineerd.

Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin Gimv een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Aangezien Gimv een investeringsmaatschappij is, worden in toepassing van IAS 28, par. 1, deze investeringen gewaardeerd tegen reële waarde. Zij worden in de balans gepresenteerd als 'Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat'. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van de periode waarin de wijziging zich voordoet.

Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan reële waarde in een vreemde munt, worden omgerekend aan de wisselkoers die geldt op datum waarop de reële waarde wordt bepaald.

Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde worden erkent in de winsten verliesrekening. Gimv past geen hedge accounting toe voor IAS 39 doeleinden.

Financieringskosten

Financieringskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zodra ze worden gemaakt.

Immateriële vaste activa

Aangekochte immateriële vaste activa, met uitzondering van goodwill, worden opgenomen aan kostprijs en lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. De periode en wijze van afschrijving worden jaarlijks herzien. Wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde niet realiseerbaar is, wordt een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd op de betrokken activa.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de bijzondere waardeverminderingen. Er wordt lineair afgeschreven over de verwachte levensduur van de activa.

De verwachte levensduur is:

• gebouwen: 20-30 jaar
• installaties: 10 jaar
• machines: 5 jaar
• meubelen: 10 jaar
• kantooruitrusting: 5 jaar
• computer: 3 jaar
• rollend materieel: 5 jaar
• inrichting geleasde gebouwen: de resterende periode van het leasecontract

Afschrijvingen worden berekend vanaf de datum waarop het actief klaar is voor gebruik.

Impairment van vaste activa

Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van ofwel de reële waarde min de verkoopkosten ofwel de gebruikswaarde. Bij het bepalen van de gebruikswaarde worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun actuele waarde, gebruikmakend van een discontovoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico's van het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Financiële activa

Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV Guidelines) zoals hierna wordt toegelicht. In december 2015 werd een nieuwe versie van deze richtlijnen gepubliceerd, van toepassing op 1 september 2015.

De aandelenparticipaties worden geclassificeerd als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Het betreft eigenvermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van de groep, inclusief geassocieerde deelnemingen. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs. Na een eerste opname worden de niet-gerealiseerde waardeschommelingen als gevolg van de periodieke herwaardering opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële vaste activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na een eerste opname worden deze financiële vaste activa gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen, wanneer er twijfels bestaan over de recupereerbaarheid van de lening.

Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum.

Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

Bepaling van de reële waarde

Beursgenoteerde ondernemingen

Voor investeringen die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten, wordt de reële waarde bepaald op basis van de biedkoers bij het sluiten van de markt op balansdatum.

Wanneer er eventueel beperkingen op de verhandelbaarheid van het aandeel zijn, of in geval de beurskoers niet representatief is gegeven het belang van de participatie, wordt hiermee rekening gehouden in de waardering. Normaal worden geen discounts op beurskoersen toegepast, behalve als er contractuele, overheids- of andere juridisch afdwingbare beperkingen zouden zijn die de waarde kunnen beïnvloeden, of in het geval van onderstaande scenario's:

• Wanneer een beurskoers beschikbaar is op een actieve markt, maar deze beurskoers niet een representatieve maatstaf is van de reële waarde door informatie die zich voordoet na balansdatum maar voor de datum van waardering. De gehanteerde beurskoers zal aangepast worden met de informatie na balansdatum; en
• Bij het bepalen van de reële waarde van een verplichting of eigen vermogensinstrument behorend tot de groep op basis van de beurskoers, gehanteerd voor identieke actiefbestanddelen in een actieve markt en wanneer specifieke aanpassingen nodig zijn ten gevolge van specifieke factoren die van toepassing zijn.

Het aanpassen van publiek beschikbare informatie heeft tot gevolg dat de activa of verplichtingen, gewaardeerd middels deze aanpassingen, een lager niveau zullen krijgen dan niveau 1.

Instrumenten waarvoor geen beurskoers beschikbaar is

Overeenkomstig IFRS 13 wordt de reële waarde bepaald als het bedrag waarvoor een actief kan verhandeld worden tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn. In de afwezigheid van een actieve markt voor een financieel instrument wordt gebruikgemaakt van waarderingsmodellen. Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsmethoden worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.

Waarderingsmethodes

De prijs van een recente transactie

Deze methode zal worden toegepast in geval van een recente investering in de onderneming die geen significante opbrengsten of significante positieve kasstromen hebben. Voor deze opstartende ondernemingen zijn er gewoonlijk geen bestaande of toekomstige winsten op korte termijn of positieve kasstromen. De waarschijnlijkheid en de financiële impact van het succes of het falen van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn moeilijk in te schatten. Het is daarom niet gemakkelijk om betrouwbare kasstroomprognoses te maken. De meest aangewezen benadering om de reële waarde te bepalen is een methode die gebaseerd is op marktgegevens, namelijk de prijs van een recente investering. Als er recent een investering geweest is in de betrokken onderneming, zal de prijs een goede indicatie zijn voor de reële waarde, als de aankoopprijs representatief was voor de reële waarde op het moment van de aankoop. In het geval van een interne ronde waarbij alleen de bestaande investeerders betrokken zijn in dezelfde verhouding als hun investering, moet worden nagegaan of er specifieke omstandigheden zijn die de betrouwbaarheid van deze financieringsronde als indicatie van de reële waarde kunnen verminderen. Niettemin kan een financiering met de investeerders aan een lagere prijs dan de waardering op de laatste rapporteringsdatum wijzen op een daling in de waarde en wordt hiermee rekening gehouden.

De doelstellingen van de investeerders bij het maken van een interne dalende waardering kan variëren. Hoewel een ronde aan een lagere prijs aangeeft dat de onderneming niet in staat was fondsen van investeerders tegen een hogere prijs op te halen, kan een dergelijke ronde tegen lagere prijs onder meer tot doel hebben de verwatering van het aandeel van de oprichters of de verwatering van het aandeel van de investeerders die niet in de investeringsronde deelnemen, te bewerkstelligen.

Wanneer een financiering tegen een hogere waardering wordt gedaan, in de afwezigheid van nieuwe investeerders of andere significante factoren die aangeven dat de waarde verhoogd is, is het evenzeer niet waarschijnlijk dat de transactie alleen een betrouwbare indicator is van de reële waarde. Door gebruik te maken van de 'prijs van een recente transactie'-methode, gebruikt Gimv de kosten van de investering zelf of de prijs waartegen een significante nieuwe investering in de onderneming werd gedaan om de reële waarde van de investering te bepalen. Gimv doet dit enkel voor een beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie. De lengte van deze periode zal afhankelijk zijn van de specifieke karakteristieken van de betrokken investering. Gedurende de beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie, beoordeelt Gimv of veranderingen of gebeurtenissen na de relevante transactie een verandering in de reële waarde van de investering teweeg zouden kunnen brengen. Als Gimv besluit dat er een indicatie is dat de reële waarde veranderd is (gebaseerd op objectieve gegevens of op de ervaring van de betrokken investment manager), zal het de prijs van de laatste financieringsronde aanpassen.

Earnings Multiple

Deze methode wordt gebruikt bij investeringen in een gevestigd bedrijf met een identificeerbare, constante stroom van omzet of winsten die als duurzaam kan worden beschouwd.

• I. Bij de earnings multiple-methode, om de reële waarde van een investering te bepalen, wordt een multiple gebruikt die toepasselijk en redelijk is (rekening houdend met het risicoprofiel en winstgroeivooruitzichten van het bedrijf) op de duurzame omzet of winsten van het bedrijf. Afhankelijk van de omstandigheden zal de multiple worden bepaald op basis van één of meerdere vergelijkbare ondernemingen of de earnings multiple van een beursgenoteerde sector of subsector. Het is belangrijk dat de marktgebaseerde multiple van de groep van vergelijkbare genoteerde bedrijven (de 'peer group') gecorrigeerd wordt voor de verschillen tussen de 'peer group' en het te waarderen bedrijf. Hierbij wordt rekening gehouden met het verschil in liquiditeit van de gewaardeerde aandelen ten opzichte van beursgenoteerde aandelen. Andere redenen om multiples te corrigeren kunnen zijn: omvang, groei, diversiteit, aard van activiteiten, verschillen in markten, concurrentiepositie, enz. Recente transacties waarbij vergelijkbare bedrijven werden verkocht, kunnen ook als basis worden gebruikt om een gepaste multiple te bepalen.
• II. De factor bepaald onder (i) wordt aangepast voor eventuele overbodige activa of passiva en andere relevante factoren, om een bedrijfswaarde voor het bedrijf te berekenen.
• III. Van deze bedrijfswaarde worden alle bedragen afgetrokken die betrekking hebben op financiële instrumenten die bij een liquidatie voorrang zouden hebben op het hoogst gerangschikte instrument van de groep, waarbij ook rekening gehouden wordt met het effect van eventuele instrumenten die een verwaterend effect kunnen hebben op de investering van de groep, om te komen tot de netto eigen vermogenswaarde.
• IV. De netto eigen vermogenswaarde wordt op een gepaste wijze verdeeld over de relevante financiële instrumenten.

De gebruikte gegevens worden gebaseerd op de meest recente beschikbare informatie waarop Gimv kan steunen (historische, actuele of toekomstige), en worden aangepast voor uitzonderlijke of eenmalige posten, de impact van beëindigde operaties, acquisities en verwachte dalingen in de resultaten.

De volgende methoden worden gebruikt bij Gimv:

• vergelijkbare multiples van prijs/winst, prijs/cashflow, bedrijfswaarde/winst voor financiële lasten (en belastingen en afschrijvingen) en bedrijfswaarde/omzet;
• verwijzing naar relevante en toepasselijke gemiddelde subsector multiples;
• multiples betaald bij intrede.

Investeringen in fondsen die niet door Gimv-groep worden beheerd

Voor investeringen in fondsen die niet door Gimv-groep worden beheerd, wordt de reële waarde van de investering afgeleid van de waarde van het netto-actief van het fonds. In functie van de marktomstandigheden kan beslist worden om de waardering van de fondsen te baseren op een individuele waardering van de onderliggende participaties, gebaseerd op de waarderingsmethodologie van Gimv. In turbulente markten kan de waarde van de fondsen worden aangepast in functie van de relevante beursindexen tussen het moment van rapportering van het fonds en de afsluitingsdatum van Gimv.

Hoewel de gerapporteerde fondswaarde een relevant startpunt is om de reële waarde van het fonds te bepalen, kan het noodzakelijk zijn deze waarde aan te passen op basis van de best beschikbare informatie op de datum van rapportering. Elementen die aanleiding kunnen geven tot een aanpassing zijn: een tijdsverschil tussen de rapporteringsdatum van het fonds en die van Gimv, belangrijke waarderingsverschillen of elk ander element dat de fondswaarde kan impacteren.

Verdisconteerde kasstromen of winst

Bij deze methode gaat men de waarde bepalen door de contante waarde van de verwachte toekomstige kasmiddelen van de onderliggende onderneming te berekenen. Door het hoge niveau van subjectiviteit van de ingevoerde gegevens, wordt deze methode alleen gebruikt als extra controle op de waarden die werden bepaald op basis van marktgebaseerde methoden.

Specifieke beschouwingen

• Er wordt rekening gehouden met mutaties in wisselkoersen die een impact kunnen hebben op de waardering van de investeringen;
• Als de rapporteringsmunt verschilt van de munteenheid waarin de investering is benoemd, gebeurt de omrekening aan de hand van de wisselkoers op datum van rapportering;
• Belangrijke posities in opties en warranten worden apart van de onderliggende investeringen gewaardeerd, gebruikmakend van een optiewaarderingsmodel. De reële waarde houdt rekening met het vermoeden dat opties en warranten worden uitgeoefend, daar waar de reële waarde de uitoefenprijs overstijgt;

• Andere rechten zoals conversierechten en 'ratchets', die de reële waarde kunnen beïnvloeden, worden bij elke waardering bekeken om na te gaan of het waarschijnlijk is dat ze zullen worden uitgeoefend en om de mogelijke impact op de waarde van de investering te bepalen;

• Verschillen in toewijzing van opbrengsten, zoals liquidatiepreferenties, kunnen een impact hebben op de waardering. Als deze voorkomen, worden zij bekeken om na te gaan of zij een voordeel opleveren voor de Gimv-groep of voor derden;

• Leningen toegekend in afwachting van een financieringsronde, worden bij een eerste investering (brugfinanciering) gewaardeerd aan kostprijs. Bij twijfels over de haalbaarheid van de uiteindelijke financiering kan hierop een discount worden toegepast;
• Wanneer een overbruggingskrediet wordt toegekend voor een bestaande investering, in afwachting van een volgende investering, wordt dit overbruggingskrediet mee opgenomen en samen met de originele investering gewaardeerd als een geheel;
• Veel financiële instrumenten gebruikt in private equity cumuleren de interesten, die pas in cash worden uitbetaald bij terugbetaling van het instrument. Bij waardering hiervan houdt Gimv rekening met het totaal te ontvangen bedrag, inclusief de toename in de gecumuleerde interesten;
• Wanneer een mezzaninelening het enige instrument is dat Gimv aanhoudt, wordt dit op een 'stand alone' basis gewaardeerd. De uitgifteprijs is een betrouwbare indicator van de reële waarde op dat moment. Elke indicatie van een sterke verzwakking van de activiteiten of van een belangrijke verandering in het verwachte rendement kunnen daarna aanleiding geven tot een herziening van de reële waarde. Warranten die mogelijk bij deze lening horen worden apart gewaardeerd;
• Als de mezzaninelening één van meerdere instrumenten is die door de Gimv-groep worden aangehouden in de onderneming, wordt de mezzaninelening met alle eraan gekoppelde warranten meegerekend als onderdeel van de totale te waarderen investering;
• Indien er twijfels bestaan over de kredietwaardigheid van de begunstigde van een lening, en ten gevolge daarvan over een eventuele terugbetaling ervan, kan er een discount worden toegepast op het nominale bedrag;
• Indicatieve aanbiedingen worden niet afzonderlijk gebruikt, maar moeten worden bevestigd door één van de waarderingsmethoden.

Criteria voor het uitboeken van financiële activa en schulden

De uitboeking van financiële activa en schulden vindt plaats wanneer Gimv-groep niet langer de contractuele rechten hieraan verbonden, beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa en schulden, worden overgedragen naar een derde, onafhankelijke partij. Na de eerste opname worden deze investeringen gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum. Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

Reguliere aan- en verkopen van financiële activa

Alle reguliere aan- en verkopen van financiële activa worden ingeboekt op transactiedatum.

Andere vaste en vlottende activa

Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs.

Inkomstenbelasting

Courante belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van de ondernemingen van de groep en worden berekend volgens de lokale belastingregels. Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden.

Liquide middelen

De liquide middelen worden opgesplitst in twee categorieën. Aan de ene kant zijn er de cash, bankdeposito's en liquide middelen. Deze omvatten alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden, alsook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn. Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven. Daarnaast zijn er de verhandelbare effecten en andere liquide middelen. Deze bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Deze beleggingen worden oorspronkelijk erkend tegen reële waarde, die gelijk staat met de kostprijs op de erkenningsdatum. Daarna worden deze producten gewaardeerd aan reële waarde, waarbij eventuele schommelingen in het financieel resultaat worden opgenomen.

Minderheidsbelangen

'Minderheidsbelangen' is het gedeelte van de nettoresultaten en het netto-actief van een dochteronderneming dat toewijsbaar is aan belangen die niet rechtstreeks, of onrechtstreeks via dochterondernemingen, gehouden worden door Gimv-groep.

Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de groep verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) door eerdere gebeurtenissen, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Als de groep verwacht vergoed te worden voor een voorziening, wordt deze terugbetaling pas geboekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is.

Opname van opbrengsten

Renteopbrengsten worden als opbrengst verwerkt volgens de effectieve rentemethode zoals in IAS 39 uiteengezet. Aan Gimv-groep toegekende dividenden worden als opbrengst geregistreerd op het moment dat de algemene vergadering van de aandeelhouders het dividend heeft goedgekeurd. Vergoedingen worden als opbrengst geregistreerd volgens de contractuele bepalingen in de overeenkomst.

Personeelsbeloningen

Personeelsvergoedingen na pensioen omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en gezondheidszorgen.

Personeelsbeloningen onder vaste-bijdrageplannen of te-bereiken-doelplannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen.

• Te-bereiken-doelplan: voor plannen met een te bereiken doel wordt het bedrag in de balans bepaald als de contante waarde van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen, verminderd met nog niet verwerkte kosten over de verstreken diensttijd en met de reële waarde van de activa van het plan. Als de berekeningen resulteren in een voordeel voor de groep, worden de geboekte activa beperkt tot het nettototaal van alle niet in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten en de contante waarde van elke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan;
• Vaste-bijdrageplan: Als gevolg van de aangepaste wetgeving waardeert Gimv de vaste bijdrageplannen niet langer op intrinsieke waarde. In lijn met de te bereiken doelplannen wordt de netto uitstaande pensioenverplichting via actuariële berekening bepaald in lijn met IAS 19 (volgens de PUC methode).

De geboekte actuariële winsten en verliezen worden afzonderlijk bepaald voor elk plan met een te bereiken doel. Actuariële winsten en verliezen worden opgenomen in de 'Andere elementen van het volledig resultaat' wanneer ze worden vastgesteld.

Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

Om de medewerkers nauwer te betrekken bij de respectievelijke investeringsportefeuilles, worden aan de personeelsleden opties, warranten en/of aandelen aangeboden in de co-investeringsvennootschappen per business unit. De waarde van deze opties wordt daarna bepaald door de evolutie van de waarde van de onderliggende portefeuille in de betreffende co-investeringsvennootschap. De reële waarden van deze opties worden jaarlijks berekend en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 37.

Financiële verplichtingen

Interesthoudende leningen worden initieel gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met kosten verbonden aan de transactie. Daarna worden ze gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve interestmethode. Afgeschreven kostprijs wordt berekend - door rekening te houden - met eventuele uitgiftekosten en disconto's of premies bij aflossing.

Dividend

Dividenden voorgesteld door de raad van bestuur na jaareinde worden niet geboekt als schuld in de jaarrekening tot zij op de jaarlijkse algemene vergadering zijn goedgekeurd door de aandeelhouders.

Winst per aandeel

De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warrants en aandelenopties uitstaand tijdens de periode.

6. Dochterondernemingen

De dochterondernemingen die niet onder toepassing IFRS 10 vallen worden integraal geconsolideerd. Ongeacht het deelnemingspercentage behoudt Gimv de controle over deze vennootschappen, omwille van contractuele bepalingen.

Naam dochtermaatschappij	Stad / Land	Ondernemings nummer	% stemrecht	Verande ringen tov vorig jaar	Waarom > 50% niet leidt tot controle
Consolidatie
Advanced Joining Technologies B.V. (Arplas)	Amersfoort, Nederland	65528247	60.11%	0.00%	IFRS 10
Advanced Safety Technologies B.V. (ALT)	Utrecht, Nederland	68218737	74.07%	0.00%	IFRS 10
Adviesbeheer Gimv B&G Belgium 2010	Antwerpen, België	0823.741.915	79.18%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004	Antwerpen, België	0863.249.322	0.00%	-100.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2007	Antwerpen, België	0887.141.115	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2010	Antwerpen, België	0824.507.397	85.66%	-2.74%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth Netherlands 2010	Den Haag, Nederland	50482904	67.67%	0.00%
Adviesbeheer Gimv CO2020 2013	Antwerpen, België	0518.892.392	84.66%	-5.03%
Adviesbeheer Gimv CO 2016	Antwerpen, België	0649.473.594	85.24%	-5.24%
Adviesbeheer Gimv CT2007	Antwerpen, België	0893.833.224	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv DS 2004	Antwerpen, België	0863.250.114	0.00%	-91.92%
Adviesbeheer Gimv DS 2007	Antwerpen, België	0887.077.371	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Fund Deals 2007	Antwerpen, België	0893.837.083	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Group 2010	Antwerpen, België	0824.472.383	10.27%	-30.56%
Adviesbeheer Gimv Group 2013	Antwerpen, België	0515.977.741	72.06%	2.00%
Adviesbeheer Gimv Group 2016	Antwerpen, België	0649.467.260	87.03%	-0.39%
Adviesbeheer Gimv HC 2013	Antwerpen, België	0518.890.018	86.04%	-6.70%
Adviesbeheer Gimv HC 2016	Antwerpen, België	0649.474.782	71.84%	-4.88%
Adviesbeheer Gimv LS 2004	Antwerpen, België	0863.241.897	0.00%	-100.00%
Adviesbeheer Gimv LS 2007	Antwerpen, België	0887.140.224	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Participants 2004 BV	Den Haag, Nederland	27340017	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Participants 2007 BV	Den Haag, Nederland	27362562	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv SC 2013	Antwerpen, België	0518.894.273	83.47%	0.00%
Adviesbeheer Gimv SC 2016	Antwerpen, België	0649.474.188	86.46%	-5.29%
Adviesbeheer Gimv SI 2013	Antwerpen, België	0518.893.085	94.48%	-0.37%
Adviesbeheer Gimv SI 2016	Antwerpen, België	0649.472.705	86.62%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Tech 2004	Antwerpen, België	0863.241.107	0.00%	-92.69%
Adviesbeheer Gimv Tech 2007	Antwerpen, België	0887.142.303	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2010	Antwerpen, België	0823.743.893	64.24%	-8.38%
Adviesbeheer Gimv XL	Antwerpen, België	0823.740.430	100.00%	0.00%
AgroBiothers	Cuisery, Frankrijk		55.00%	55.00%	IFRS 10
Almaviva Santé	Marseille, Frankrijk		0.00%	-28.54%	IFRS 10
Aquila	Leuven, België	0534.804.946	0.00%	-57.85%	IFRS 10
Artichem	Olen, België	0506.792.732	60.74%	8.37%	IFRS 10
Brakel Investments BV	Uden, Nederland	64709612	0.00%	-75.00%	IFRS 10
Buyouts & Growth Participants 2004 BV	Den Haag, Nederland	27331774	100.00%	0.00%
Buyouts & Growth Participants 2007 BV	Den Haag, Nederland	27331772	100.00%	0.00%
CFL Holding BV (Itho Daalderop)	Tiel, Nederland	64664457	71.32%	0.00%	IFRS 10
Datacontact	Warzawa, Polen		0.00%	-100.00%	IFRS 10
Eagle Venture Partners BV	Vlaardingen, Nederland		0.00%	-68.50%	IFRS 10
Eagle Venture Partners Limited	Guernsey, UK		0.00%	-73.30%	IFRS 10
Erunam	Den Haag, Nederland	54141141	100.00%	0.00%	IFRS 10

Naam dochtermaatschappij	Stad / Land	Ondernemings nummer	% stemrecht	Verande ringen tov vorig jaar	Waarom > 50% niet leidt tot controle
Financiére LGN	Parijs, Frankrijk		100.00%	100.00%	IFRS 10
France Thermes	Parijs, Frankrijk		68.23%	68.23%	IFRS 10
Gimv Arkiv Tech Fund II	Antwerpen, België	0839.659.912	52.00%	0.00%
Gimv Arkiv Technology Fund (3)	Antwerpen, België	0878.764.174	50.17%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth 2004 BV	Den Haag, Nederland	27274508	89.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth 2007 BV	Den Haag, Nederland	27306207	90.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth Netherlands 2010 BV	Den Haag, Nederland	27378792	100.00%	0.00%
Gimv CO Co-Invest 2018	Antwerpen, België	0692.678.384	100.00%	100.00%
Gimv H&C Co-Invest 2018	Antwerpen, België	0692.681.057	100.00%	100.00%
Gimv SC Co-Invest 2018	Antwerpen, België	0692.680.265	100.00%	100.00%
Gimv SI Co-Invest 2018	Antwerpen, België	0692.679.671	100.00%	100.00%
Gimv Group Co-Invest 2018	Antwerpen, België	0692.551.492	100.00%	100.00%
Gimv B&G France FCPR	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv France FPCI 2010	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv France FPCI 2013	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv France FPCI 2016	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv France SAS	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv Investments H&C Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland	57093156	100.00%	0.00%
Gimv Investments SC Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland	59482583	100.00%	0.00%
Gimv Investments CO Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland	62731521	100.00%	0.00%
Gimv Investments SI Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland	65423445	100.00%	0.00%
Gimv Investments H&C Netherlands 2016 BV	Den Haag, Nederland	68071167	100.00%	0.00%
Gimv Investments CC Netherlands 2016 BV	Den Haag, Nederland	65881702	100.00%	0.00%
Gimv Investments SI Netherlands 2016 BV	Den Haag, Nederland	68071272	100.00%	0.00%
Gimv Nederland BV	Den Haag, Nederland	27162749	100.00%	0.00%
Gimv Nederland holding BV	Den Haag, Nederland	27258597	100.00%	0.00%
Gimv-XL NV	Antwerpen, België	0820.802.914	100.00%	0.00%
Grandeco	Tielt, België	0889.387.654	98.10%	0.00%	IFRS 10
Groupe Acceo	Gémenos, Frankrijk		66.12%	3.32%	IFRS 10
Halder Investments IV BV	Den Haag, Nederland	27127858	100.00%	0.00%
Halder-GIMV Germany Management BV	Den Haag, Nederland	27114196	100.00%	0.00%
I-mmopad NV	Antwerpen, België	0422.112.920	100.00%	0.00%
Impression International	Antwerpen, België	0895.599.119	80.00%	-5.00%	IFRS 10
Kopria BV	Den Haag, Nederland	54162300	100.00%	0.00%	IFRS 10
Mackevision Medien Design	Stuttgart, Duitsland		0.00%	-54.11%	IFRS 10
Nelumbo	Oudenaarde, België	0564.887.616	75.50%	0.00%	IFRS 10
Onyx Investments BV	Delft, Nederland		69.26%	0.00%	IFRS 10
OTN Systems	Herentals, België	0898.723.509	53.32%	0.00%	IFRS 10
SK Talents Investments BV	Utrecht, Nederland		65.00%	0.00%	IFRS 10
Topsumma NV	Gistel, België	0661.638.879	65.53%	-1.00%	IFRS 10
Unted Investments BV	Breda, Nederland	62747444	83.86%	0.00%	IFRS 10
TDP	Brussel, België	0891.786.920	50.00%	0.00%	IFRS 10
Wolf	Parijs, Frankrijk		52.80%	0.80%	IFRS 10
Xpertise	Antwerpen, België		85.51%	85.51%	IFRS 10
MVZ Holding AG	Zug, Zwitserland		100.00%	0.00%	IFRS 10

Bij een aantal filialen die wel geconsolideerd zijn is de evolutie van de stemrechten te wijten aan de gedeeltelijke uitoefening van opties door de medewerkers of een mogelijke call door Gimv op de aandelen van de medewerkers.

^{(3)ateriële vaste activa | 314 | 495 | 630 | 356 | 351 |
| II. Materiële vaste activa | 5 956 | 6 370 | 6 961 | 7 553 | 7 782 |
| A. Terreinen en gebouwen | 5 344 | 5 701 | 6 066 | 6 495 | 6 891 |
| B. Installaties, machines en uitrusting | - | - | - | - | - |
| C. Meubilair en rollend materieel | 612 | 669 | 895 | 1 058 | 891 |
| F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen | | | | - | - |
| IV. Financiële vaste activa | 987 157 | 986 442 | 911 367 | 889 591 | 906 896 |
| A. Verbonden ondernemingen | 642 010 | 624 485 | 517 866 | 466 050 | 406 391 |
| 1. Deelnemingen | 340 711 | 339 276 | 332 393 | 337 298 | 317 456 |
| 2. Vorderingen | 301 299 | 285 209 | 185 472 | 128 752 | 88 935 |
| B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat | 249 039 | 256 003 | 225 803 | 258 108 | 313 426 |
| 1. Deelnemingen | 224 464 | 240 000 | 210 647 | 222 210 | 276 472 |
| 2. Vorderingen | 24 575 | 16 003 | 15 157 | 35 897 | 36 953 |
| C. Andere financiële vaste activa | 96 107 | 105 954 | 167 698 | 165 433 | 187 079 |
| 1. Aandelen | 66 189 | 77 029 | 112 167 | 121 522 | 136 587 |
| 2. Vorderingen en borgtochten in contacten | 29 918 | 28 924 | 55 531 | 43 911 | 50 492 |
| | | | | | |
| Vlottende activa | 293 004 | 284 760 | 194 339 | 188 733 | 73 635 |
| V. Vorderingen op meer dan 1 jaar | - | - | - | - | - |
| B. Overige vorderingen | - | - | - | - | - |
| VII. Vorderingen op maximum 1 jaar | 1 860 | 3 944 | 10 003 | 15 527 | 21 001 |
| A. Handelsvorderingen | 357 | 3 271 | 3 965 | 138 | 831 |
| B. Overige vorderingen | 1 503 | 673 | 6 038 | 15 389 | 20 170 |
| VIII. Geldbeleggingen | 162 165 | 170 006 | 110 087 | 94 394 | 46 605 |
| B. Overige beleggingen | 162 165 | 170 006 | 110 087 | 94 394 | 46 605 |
| IX. Liquide middelen | 128 898 | 109 399 | 73 988 | 78 468 | 5 729 |
| X. Overlopende rekeningen | 82 | 1 410 | 262 | 344 | 300 |
| Totaal van de activa | 1 286 431 | 1 278 068 | 1 113 298 | 1 086 233 | 988 665 |}

Passiva	31-03-2018	31-03-2017	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014
Eigen vermogen	1 075 073	1 034 454	904 389	882 498	795 908
I. Kapitaal	241 365	241 365	241 365	241 365	234 702
II. Uitgiftepremies	51 629	51 629	51 629	51 629	35 077
IV. Reserves	322 601	322 601	322 601	322 601	321 288
V. Overgedragen winst	459 478	418 859	288 795	266 903	204 842
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	2 454	3 886	2 807	3 931	7 739
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen	-	-	-	-	-
2. Belastingen	-	-	-	-	-
3. Overige risico's en kosten	2 454	3 886	2 807	3 931	7 739
Schulden	208 905	239 727	206 102	199 804	185 018
VIII. Schulden op meer dan 1 jaar	-	-	-	-	-
A. Financiële schulden op lange termijn	-	-	-	-	-
4. Schulden bij kredietinstellingen	-	-	-	-	-
5. Overige schulden	-	-	-	-	-
D. Overige schulden	-	-	-	-	-
IX. Schulden op maximum 1 jaar	206 254	235 029	203 348	192 479	181 451
A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen een jaar vervallen	-	-	-	-	-
B. Financiële schulden	-	-	-	-	-
1. Kredietinstellingen	-	-	-	-	-
2. Overige leningen	-	-	-	-	-
C. Handelsschulden	821	1 404	957	946	794
1. Leveranciers	821	1 404	957	946	794
E. Fiscale, salariële en sociale lasten	4 240	7 445	6 830	6 865	6 795
1. Belastingen	-	-	-	101	157
2. Bezoldigingen en sociale lasten	4 240	7 445	6 830	6 764	6 638
F. Overige schulden	201 193	226 180	195 560	184 669	173 862
X. Overlopende rekeningen	2 652	4 698	2 754	7 324	3 567
Totaal van de passiva	1 286 431	1 278 068	1 113 298	1 086 233	988 665

2. Resultatenrekening

Kosten	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014
A. Kosten van schulden	586	539	508	706	1 032
B. Andere financiële kosten	547	1 133	785	727	183
C. Diensten en diverse goederen	9 993	11 327	11 245	10 310	10 690
D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	14 063	15 792	14 259	14 074	13 541
E. Diverse lopende kosten	791	2 473	1 624	7 515	1 703
F. Afschrijvingen en waardeverminderingen oprichtingskosten, IMVA Gimv-groep behoudt controle hoewel deze vennootschap zich in een uitdovingsscenario bevindt.

7. Segmentinformatie

Sinds het boekjaar 2013-2014 rapporteert Gimv de investeringsactiviteiten gefocust op vier platformen. De managementrapportering volgt eveneens deze structuur conform de vereisten onder IFRS 8.

De vier segmenten betreffen: Connected Consumer, bedrijven met een duidelijke visie op de noden en voorkeuren van de klant van de toekomst, Health & Care, oplossingen voor de gezondheids- en zorgsector die inspelen op een groeiende, vergrijzende en gezondheidsbewuste maatschappij, Smart Industries, leveranciers van slimme systemen en diensten die een meerwaarde bieden door intelligente en differentiërende technologieën en Sustainable Cities, diensten, nutsvoorzieningen en infrastructuren met een duurzame impact op de maatschappij. Daarnaast omvat het segment 'Overige' voornamelijk de investeringen in fondsen van derden en infrastructuur.

De bijkomende toelichting, in lijn met de zogenaamde IFRS 8 Entity-wide disclosures, gebeurt op geografische basis.

I. Bedrijfssegmenten
Jaar 2017-2018	Connected Consumer	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	11 888	29 765	60 922	23 597	20 139	-	146 311
1.1. Dividenden	763	1 262	-	4 839	7 959	-	14 824
1.2. Interesten	2 766	1 116	3 297	1 427	880	-	9 485
1.3. Management fees	-	-	-	-	1 322	-	1 322
1.4. Omzet	9	69	15	62	399	-	555
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	8 350	27 318	57 609	17 270	9 579	-	120 125
2. Verliezen op realisatie van investeringen	-	-1 161	-3 923	-	-1 602	-	-6 686
3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde (kapitaal)	25 197	-5 901	4 169	11 405	-4 642	-	30 228
4. Niet-gerealiseerde verliezen door waardevermin deringen op financiële vaste activa (leningen)	-7 707	-714	-9 155	-	-	-	-17 576
5. Segmentresultaat	24 949	16 891	48 972	34 358	7 734	-	132 905
6. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten	-	-	-	-	-	-15 793	-15 793
7. Operationeel resultaat	24 949	16 891	48 972	34 358	7 734	-15 793	117 111
8. Financieel resultaat	-	-	-	-	-	-	610
9. Resultaat voor belastingen	-	-	-	-	-	-	117 722
10. Belastingen	-	-	-	-	-	-	-958
11 Nettoresultaat van het jaar	-	-	-	-	-	-	116 764
12. Activa en verplichtingen
12.1. Segmentactiva	280 117	154 402	133 949	193 529	198 472	396 033	1 356 502
12.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	1 356 502	1 356 502
13. Overige segmentinformatie
13.1. Investeringen	83 709	73 837	39 218	31 819	17 625	-	246 209
13.1.1 Financiële activa aan reële waarde via resultaat	56 241	55 107	37 868	13 609	17 625	-	180 450
13.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	27 468	18 730	1 350	18 210	-	-	65 759

België	Nederland			Rest van Europa	VS	Andere landen	Funding & services	Totaal
52 066	21 139	26 365	41 505	3 854	803	580	-	146 311
13 531	1 266	-	-	27	-	-	-	14 824
5 976	499	735	2 275	-	1	-	-	9 485
1 322	-	-	-	-	-	-	-	1 322
269	236	-	50	-	-	-	-	555
30 969	19 139	25 629	39 180	3 827	802	580	-	120 125
340 219	258 246	97 810	154 430	80 082	3 917	25 764	396 033	1 356 501
95 324	20 896	31 443	76 422	19 343	1 988	793	-	246 209
75 974	20 096	11 852	50 404	19 343	1 988	793	-	180 450
19 350	800	19 591	26 018	-	-	-	-	65 759
				Duitsland Frankrijk

I. Bedrijfssegmenten
Jaar 2016-2017	Connected Consumer	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	15 838	9 164	55 304	7 623	53 931	-	141 860
1.1. Dividenden	1 203	1 802	-	-	39 804	-	42 810
1.2. Interesten	2 850	962	3 385	438	574	-	8 209
1.3. Management fees	-	-	-	-	2 284	-	2 284
1.4. Omzet	39	87	20	137	191	-	474
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	11 745	6 313	51 900	7 048	11 079	-	88 085
2. Verliezen op realisatie van investeringen	-386	-	-659	-1 632	-1 156	-	-3 832
3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde (kapitaal)	25 158	7 383	19 902	22 890	-10 203	-	65 131
4. Niet-gerealiseerde verliezen door waardevermin deringen op financiële vaste activa (leningen)	-3 381	-	-5 754	-	-321	-	-9 456
5. Segmentresultaat	32 143	11 575	66 232	25 647	36 885	-	172 482
6. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten	-	-	-	-	-	-21 057	-21 057
7. Operationeel resultaat	32 143	11 575	66 232	25 647	36 885	-21 057	151 424
8. Financieel resultaat	-	-	-	-	-	-	1 727
9. Resultaat voor belastingen	-	-	-	-	-	-	153 151
10. Belastingen	-	-	-	-	-	-	-3 515
11. Nettoresultaat van het jaar	-	-	-	-	-	-	149 636
12. Activa en verplichtingen
12.1. Segmentactiva	223 977	130 277	184 280	186 354	238 735	351 636	1 315 260
12.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	1 315 260	1 315 260
13. Overige segmentinformatie
13.1. Investeringen	25 984	34 342	66 220	33 795	19 286	-	179 628
13.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	25 984	32 857	55 609	30 295	18 799	-	163 545
13.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	-	1 485	10 611	3 500	487	-	16 083

II. Geografische informatie
Jaar 2016-2017	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	VS	Andere landen
1. Inkomsten	112 399	9 550	1 183	6 504	11 634	150	442
1.1. Dividenden	40 401	607	-	-	1 802	-	-
1.2. Interesten	5 793	439	17	1 643	317	-	-
1.3. Management fees	2 284	-	-	-	-	-	-
1.4. Omzet	130	104	144	85	12	-	-
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	63 792	8 401	1 022	4 776	9 503	150	442
2. Segmentactiva	303 185	237 556	118 353	193 317	78 343	7 867	25 004
3. Investeringen	41 078	55 326	6 644	42 010	29 631	2 798	2 141
3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	29 825	55 326	6 644	37 179	29 631	2 798	2 141
3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	11 253	-	-	4 831	-	-	-

I. Bedrijfssegmenten
Jaar 2015-2016	Connected Consumer	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	12 144	36 980	33 741	7 091	15 244	-	105 199
1.1. Dividenden	5	109	7 067	6 790	1 611	-	15 582
1.2. Interesten	6 916	1 237	1 732	286	454	-	10 623
1.3. Management fees	-	-	-	-	3 200	-	3 200
1.4. Omzet	63	922	247	15	42	-	1 288
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	5 161	34 713	24 696		9 937	-	74 506
2. Verliezen op realisatie van investeringen	-1 018	-1 591	-	-509	-854	-	-3 973
3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde (kapitaal)	13 655	-1 269	57 326	23	31 957	-	101 693
4. Niet-gerealiseerde verliezen door waardevermin deringen op financiële vaste activa (leningen)	-1 706	-2 132	-9 145	-	-	-	-12 983
5. Segmentresultaat	28 156	47 385	33 610	19 231	34 391	-	162 773
6. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten	-	-	-	-	-	-12 020	-12 020
7. Operationeel resultaat	28 156	47 385	33 610	19 231	34 391	-12 020	150 752
8. Financieel resultaat	-	-	-	-	-	-	1 792
9. Resultaat voor belastingen	-	-	-	-	-	-	152 544
10. Belastingen	-	-	-	-	-	-	-3 839
11. Nettoresultaat van het jaar	-	-	-	-	-	-	148 705
12. Activa en verplichtingen
12.1. Segmentactiva	281 512	93 761	208 348	150 070	286 175	210 463	1 230 329
12.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	1 230 329	1 230 329
13. Overige segmentinformatie
13.1. Investeringen	13 333	18 562	7 368	82 442	8 515	-	130 220
13.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	12 533	18 163	5 750	77 442	7 735	-	121 623
13.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	800	399	1 618	5 000	780	-	8 597

II. Geografische informatie
Jaar 2015-2016	België	Nederland	Duitsland Frankrijk		Rest van Europa	VS	Andere landen	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	64 426	225	848	13 281	21 567	821	4 030	-	105 199
1.1. Dividenden	15 076	-	-	-	506	-	-	-	15 582
1.2. Interesten	7 671	125	82	2 231	514	-	-	-	10 623
1.3. Management fees	3 200	-	-	-	-	-	-	-	3 200
1.4. Omzet	1 208	58	-1	21	3	-	-	-	1 288
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	37 272	42	768	11 029	20 544	821	4 030		74 506
2. Segmentactiva	398 822	193 969	106 910	198 337	84 262	8 212	29 355	210 463	1 230 329
3. Investeringen	26 535	68 517	11 039	19 140	2 995	513	1 482	-	130 220
3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	25 216	62 717	9 561	19 140	2 995	513	1 482	-	121 623
3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	1 319	5 800	1 478	-	-	-	-	-	8 597

8. Operationeel resultaat

Dividenden, interesten, management fees en omzet	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Dividenden	14 824	42 810	15 582
Interesten	9 485	8 209	10 623
Management fees	1 322	2 284	3 200
Omzet	555	474	1 288
Totaal	26 186	53 776	30 693

In 2017-2018 bedragen de opbrengsten uit dividenden, intresten en management fees 26 186 EUR, een daling van 27 590 EUR ten opzichte van 2016-2017. De daling is hoofdzakelijk te verklaren door lagere dividendopbrengsten uit het Gimv-XL co-investeringspartnership. Verder werd er nog een dividend ontvangen van Hansea. De interestopbrengsten nemen toe met 1 277 EUR door het hogere bedrag aan uitstaande leningen. De management fees nemen af omwille van de dalende investeringsportefeuille van het Gimv-XL co-investeringspartnership; de management fee wordt immers berekend op het uitstaande investeringsbedrag.

In 2016-2017 stijgt deze rubriek met 23 083 EUR. De dividenden nemen toe met 27 228 EUR en werden voornamelijk ontvangen van het Gimv-XL co-investeringspartnership (door een aantal succesvolle exits) en Vandemoortele. De interesten verminderden met 2 415 EUR als gevolg van een aantal conversies van leningen in aandelen onder andere bij Thinkstep en Nomadesk en door de terugbetaling van de leningen van Vandemoortele, Impression International en Elicio. De managementfees nemen af met 916 EUR als gevolg van een gedaalde fee van het Gimv-XL co-investeringspartnership die niet langer berekend wordt op de commitments doch op het geïnvesteerde bedrag. Verder daalde de omzet die Gimv-groep ontvangt van de ondernemingen in de investeringsportefeuille met 815 EUR.

De daling in 2015-2016 wordt als volgt verklaard. De dividenden nemen toe met 6 842 EUR en werden voornamelijk ontvangen van Xeikon en Hansea. De interesten verminderen met 2 944 EUR als gevolg van een aantal conversies van leningen in aandelen onder andere bij Easy Voyage en Greenyard en de terugbetaling van de leningen van Essar Ports, Acertys en XL Video. De management fees nemen af met 4 226 EUR. Deze evolutie is voornamelijk het gevolg van de herberekening van de fee van het Gimv-XL fonds die niet langer berekend wordt op de commitments doch op het geïnvesteerde bedrag.

Gerealiseerde waardeschommelingen	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Meerwaarden op realisatie van investeringen	120 125	88 085	74 506
Verliezen op realisatie van investeringen	-6 686	-3 832	-3 973
Totaal	113 439	84 253	70 533

Gerealiseerde waardeschommelingen van 2017-2018 opgesplitst per activiteit	Connected Consumer	Health & Care	Smart Industries	Sustai nable Cities	Overige	Totaal
Meerwaarden op realisatie van investeringen	8 350	27 318	57 609	17 270	9 578	120 125
Verliezen op realisatie van investeringen	-	-1 161	-3 923	-	-1 602	-6 686
Totaal	8 350	26 157	53 686	17 270	7 976	113 439
Beursgenoteerden	232	141	601	-	-	973
Fondsen	-	-	-	-	7 974	7 974
Participaties	8 118	26 016	53 086	17 270	2	104 491
Totaal	8 350	26 157	53 686	17 270	7 976	113 439

Gimv behaalt in 2017-2018 een gerealiseerd resultaat van 113 439 EUR. Dit resultaat is het verschil tussen de verkoopprijs van de gedesinvesteerde investeringen en de IFRS boekwaarde bij aanvang van het boekjaar. Op de volgende succesvolle desinvesteringen werden de belangrijkste meerwaarden gerealiseerd: Teads en Easy Voyage bij Connected Consumer, Almaviva Santé bij Health & Care, Luciad en Mackevision bij Smart Industries en Brakel bij Sustainable Cities.

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	87 434	124 539	158 920
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-57 206	-59 409	-57 227
Verliezen door bijzondere waardeverminderingen	-17 576	-9 456	-12 983
Totaal	12 652	55 675	88 710

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen van 2017-2018 opgesplitst per activiteit	Connected Consumer	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	34 544	4 033	10 927	21 703	16 227	87 434
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-9 346	-9 934	-6 758	-10 298	-20 870	-57 206
Verliezen door bijzondere waardeverminderingen	-7 707	-714	-9 155	-	-	-17 576
Totaal	17 491	-6 616	-4 986	11 405	-4 642	12 652
Beursgenoteerden	-	420	-680	-	-1 368	-1 628
Fondsen	-	-	-	-	-3 901	-3 901
Participaties	17 491	-7 036	-4 306	11 405	627	18 180
Totaal	17 491	-6 616	-4 986	11 405	-4 642	12 652

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen weerspiegelen de periodieke herwaardering van de participaties en leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille.

De participaties worden geclassificeerd als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs. Na een eerste opname worden de niet-gerealiseerde waardeschommelingen als gevolg van de periodieke herwaardering opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële vaste activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na een eerste opname worden deze financiële vaste activa gewaardeerd tegen de kostprijs, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen wanneer er twijfels bestaan over de recupereerbaarheid van de lening. Concreet werd er in het boekjaar 2017-2018 een impairment geboekt ten belope van 7 707 EUR voor platform Connected Consumer, 714 EUR voor Health & Care en 9 155 EUR voor Smart Industries.

De herwaardering gebeurt driemaandelijks op basis van de beslissingen van het waarderingscomité. Dit comité bepaalt de reële waarde in overeenstemming met IFRS 13.

Beursgenoteerde investeringen worden gewaardeerd op basis van de biedkoers op balansdatum, rekening houdend met eventuele beperkingen met betrekking tot de verhandelbaarheid. Als er geen beurskoers beschikbaar is, wordt de reële waarde bepaald op basis van waarderingsmodellen die het meest geschikt zijn, gegeven de aard van de investering. Gimv volgt hierbij de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. cfr. supra 7.5.

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen netto 12 652 EUR voor het boekjaar 2017-2018. Deze waardeschommelingen worden voornamelijk gedreven door de verbeterde performantie van de bedrijven in de portefeuille. Voor meer info: toelichting 14 Financiële activa (7.1.14).

Diensten en diverse goederen, bezoldigingen en afschrijvingen	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Diensten en diverse goederen	-15 098	-15 323	-14 176
Bezoldigingen	-20 016	-20 756	-18 977
Afschrijvingen	-1 032	-1 169	-1 164
Totaal	-36 147	-37 248	-34 317

Deze rubriek kent een daling van 1 102 EUR. De uitgaven voor diensten en diverse goederen zijn gedaald met 225 EUR door lagere due diligence kosten in het kader van mogelijke investeringen. De bezoldigingen dalen met 740 EUR door een afname van de voorzieningen voor opzegvergoedingen. De afschrijvingen zijn in lijn met de voorbije jaren.

In 2016-2017 stijgt deze post met 2 932 EUR. De uitgaven voor diensten en diverse goederen zijn gestegen met 1 147 EUR door hogere due diligence kosten in het kader van mogelijke investeringen in een toenemend concurrentiële markt. De bezoldigingen stegen met 1 780 EUR door het aanleggen van een voorziening voor opzegvergoedingen.

In 2015-2016 stijgt deze post met 1 994 EUR. De uitgaven voor diensten en diverse goederen kenden een stijging met 697 EUR door hogere due diligence kosten in het kader van mogelijke investeringen. De bezoldigingen stegen met 1 193 EUR door de recrutering van een aantal senior investeringsmanagers, voornamelijk in Frankrijk en Duitsland, en door een aantal betaalde opzegvergoedingen.

Overig operationeel resultaat	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Wisselresultaten	-	13	241
Terugname voorziening voor risico's en kosten	768	-	-
Terugname waardeverminderingen vlottende activa	-	-	-
Resultaat uit afgeleide instrumenten	2 181	-	875
Overige operationele inkomsten	895	5 400	1 663
Totaal overige operationele inkomsten	3 844	5 413	2 779
Andere financiële kosten	-507	-1 104	-719
Voorziening voor risico's en kosten	-2 226	-6 222	-4 923
Voorziening voor pensioenen	-	-	-
Taksen en bedrijfskosten	-	-	-
Wisselresultaten	-31	-9	-126
Resultaat uit afgeleide instrumenten	-	-1 086	-
Overige operationele kosten	-100	-2 024	-1 878
Totaal overige operationele kosten	-2 863	-10 445	-7 646
Totaal	980	-5 032	-4 867

In 2017-2018 stijgt het overig operationeel resultaat met 6 012 EUR. De toename bestaat vooral uit een positief indekkingsresultaat van de USD ten belope van 2 181 EUR ten opzichte van een negatief indekkingsresultaat vorig jaar van 1 086 EUR. Deze indekking dient om de waardeschommelingen in de USD portefeuille grotendeels te compenseren door een tegengestelde waardebeweging bij de indekkingscontracten, waardoor de impact van de USD evolutie wordt geneutraliseerd op het niveau van het nettoresultaat. Deze derivaten worden op kwartaalbasis gewaardeerd volgens een reële waardebenadering. Daarnaast werd er een terugname van een voorziening op de uitstaande escrow op Lampiris ten belope van 1 451 EUR verwerkt.

In 2016-2017 vermindert het overig operationeel resultaat met 165 EUR. Het resultaat op de indekking van de USD bedraagt -1 086 EUR. De overige operationele inkomsten nemen toe met 3 737 EUR voornamelijk door de vergoeding voor Gimv met betrekking tot de exit van Multiplicom in het kader van het Biotech Fonds Vlaanderen. Verder verhogen de voorzieningen voor risico's en kosten met 1 299 EUR, voornamelijk door de voorziening die genomen werd op de uitstaande escrow op Lampiris.

In 2015-2016 vermindert het overig operationeel resultaat met 1 393 EUR. Het resultaat op de USD indekking bedraagt 875 EUR ten opzichte van een negatief resultaat van 6 967 EUR vorig boekjaar of een positieve variante ten belope van 7 842 EUR.

9. Financieel resultaat

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Financiële opbrengsten	1 300	2 301	2 403
Financiële kosten	-689	-573	-611
Financieel resultaat	611	1 727	1 792

In 2017-2018 daalt het financieel resultaat met 1 117 EUR omwille van de dalende interestvoeten ondanks een stijgende kaspositie. De financiële opbrengsten dalen met 1 001 EUR en de financiële kosten nemen toe met 116 EUR.

In 2016-2017 daalt het financieel resultaat met 65 EUR. In lijn met lagere interesten en ondanks een hogere cash-positie dalen de financiële opbrengsten met 102 EUR, de financiële kosten dalen met 37 EUR.

In 2015-2016 daalt het financieel resultaat met 870 EUR. De financiële opbrengsten dalen met 984 EUR als gevolg van de dalende interestvoeten. De financiële kosten kennen een lichte afname.

10. Belastingen

2017-2018	2016-2017	2015-2016
1 578	3 790	3 548
1 578	3 790	3 548
-	-	-
-620	-274	291
958	3 515	3 839
-	-	-
-	-	-
117 722	153 151	152 544
40 014	52 056	51 850
-	-	-
-	-	-
15 841	6 546	4 489
-55 183	-56 103	-54 510
-	-	-
-	-	-
907	1 291	1 719
1 578	3 790	3 548
1.3%	2.5%	2.5%

De kernactiviteit van Gimv-groep bestaat erin te investeren in participaties om die na een bepaalde periode te verkopen met een meerwaarde. In de landen waar Gimv vestigingen heeft, zijn meerwaarden op verkoop van aandelen volledig of quasi volledig fiscaal vrijgesteld.

Met ingang van aanslagjaar 2013 zijn meerwaarden op aandelen slechts vrijgesteld van belastingen indien de aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste 1 jaar in volle eigendom werden behouden. Bij niet vervulling van deze houdperiode worden deze meerwaarden belast aan een afzonderlijk tarief van 25.75% (incl. crisisbijdrage). Deze belastbare grondslag kan verminderd worden met het verlies van het belastbare tijdperk, DBI-aftrek, notionele interestaftrek en of vorige verliezen.

Bovendien zijn meerwaarden op aandelen die voor volledige vrijstelling in aanmerking komen met ingang van aanslagjaar 2014 belastbaar aan een tarief van 0.412% (incl. crisisbijdrage). Op deze belastbare grondslag is geen enkele aftrek mogelijk. Voor het boekjaar 2017-2018 bedroeg deze belasting voor Gimv-groep 578 EUR. Het afzonderlijk tarief van 0.412% wordt afgeschaft met ingang van aanslagjaar 2019 (voor boekjaren die te vroegste aanvangen op 1 januari 2018). In overeenstemming met deze evolutie wordt er onder IFRS geen voorziening meer aangelegd voor de latente belasting (620 EUR vorig boekjaar) die voortvloeit op basis van de niet-gerealiseerde meerwaarden op de aandelenparticipaties. Gimv NV beschikt over Definitief Belaste Inkomsten (DBI) en ruime fiscale overdraagbare verliezen uit het verleden.

De belastingkost voor Gimv-groep bedraagt 958 EUR. Als investeringsmaatschappij is Gimv NV gemengd BTW-plichtig en heeft het bedrijf derhalve niet-aftrekbare BTW voor een bedrag van 569 EUR. Verder zijn er in de groep enkele vennootschappen die vennootschapsbelasting betalen.

11. Winst per aandeel

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
(in 000 EUR)
Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de A moederonderneming	107 064	131 853	137 175
Rente over converteerbare aflosbare niet-cumulatieve preferente aandelen
Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de B moederonderneming aangepast voor het effect van de converteerbare preferente aandelen	107 064	131 853	137 175
(in 000)
Aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) A voor gewone winst per aandeel gedurende het boekjaar (gewogen gemiddelde)	25 427	25 427	25 427
Verwateringseffect
Aandelenopties	-	-	-
Aflosbare preferente aandelen	-	-	-
Aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) B gecorrigeerd voor het verwateringseffect gedurende het boekjaar (gewogen gemiddelde)	25 427	25 427	25 427
(in EUR)
Winst per aandeel A	4.21	5.19	5.39
Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect B	4.21	5.19	5.39

De winst per aandeel is berekend door de nettowinst, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moederonderneming, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar.

De verwaterde winst per aandeel is berekend door de nettowinst, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moederonderneming (na aftrek van de rente over de converteerbare, aflosbare, niet-cumulatieve preferente aandelen), te delen door de som van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen op het einde van het boekjaar en het aantal gewone aandelen dat zou zijn uitgegeven bij de conversie in gewone aandelen van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden.

De bovenstaande tabel geeft de gegevens over winst en aandelen die zijn gebruikt in de berekeningen van de gewone en de verwaterde winst per aandeel.

12. Betaalde en voorgestelde dividenden

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Betaalde dividenden
Slotdividend (in 000 EUR)	63 567	62 295	62 295
Slotdividend (in EUR)	2.50	2.45	2.45
Interimdividend (in 000 EUR)	-	-	-
Interimdividend (in EUR)	-	-	-
Totaal betaalde dividenden	63 567	62 295	62 295
Voorgestelde dividenden
Slotdividend (in 000 EUR)	63 567	63 567	62 295
Slotdividend (in EUR)	2.50	2.50	2.45

De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om over het boekjaar 2017-2018 een brutodividend uit te keren van 2.50 EUR per aandeel. Na aftrek van 30% roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1.75 EUR per aandeel.

13. Materiële vaste activa

2017-2018	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motorvoertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, nettoboekwaarde	7 282	539	799	-	8 620
1.1. Brutobedrag	15 512	1 110	4 707	-	21 329
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waarde verminderingen (-)	-8 230	-571	-3 908	-	-12 708
2. Investeringen	27	80	238	-	345
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
4. Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)	-736	-	-	-	-736
5. Verkoop van dochterondernemingen (-)	-	-	-	-	-
6. Afschrijvingen (-)	-432	-69	-340	-	-841
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opge nomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)	-	-	-	-	-
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-	-	-
9. Transfer van (naar)	234	-	-	-	234
10. Overige toename (afname (-))	-	-	-	-	-
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	6 375	550	697	-	7 622
11.1. Brutobedrag	14 802	1 190	4 945	-	20 937
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waarde verminderingen (-)	-8 428	-640	-4 248	-	-13 316

2016-2017	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motorvoertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, netto boekwaarde	7 743	229	1 051	-	9 024
1.1. Brutobedrag	15 458	738	4 556	-	20 752
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waarde verminderingen (-)	-7 715	-509	-3 505	-	-11 728
2. Investeringen	54	372	151	-	577
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
4. Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)	-	-	-	-	-
5. Verkoop van dochterondernemingen (-)	-	-	-	-	-
6. Afschrijvingen (-)	-515	-62	-403	-	-980
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opge nomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)	-	-	-	-	-
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-	-	-
9. Transfer van (naar)	-	-	-	-	-
10. Overige toename (afname (-))	-	-	-	-	-
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	7 282	539	799	-	8 620
11.1. Brutobedrag	15 512	1 110	4 707	-	21 329
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waarde verminderingen (-)	-8 230	-571	-3 908	-	-12 708

2015-2016	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motorvoertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, nettoboekwaarde	8 092	252	1 167	-	9 511
1.1. Brutobedrag	15 242	733	4 268	-	20 243
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waarde verminderingen (-)	-7 150	-481	-3 101	-	-10 732
2. Investeringen	216	5	305	-	526
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
4. Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)	-	-	-17	-	-17
5. Verkoop van dochterondernemingen (-)	-	-	-	-	-
6. Afschrijvingen (-)	-565	-28	-403	-	-996
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opge nomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)	-	-	-	-	-
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-	-	-
9. Transfer van (naar)	-	-	-	-	-
10. Overige toename (afname (-))	-	-	-	-	-
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	7 743	229	1 051	-	9 024
11.1. Brutobedrag	15 458	738	4 556	-	20 752
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waarde verminderingen (-)	-7 715	-509	-3 505	-	-11 728

14. Financiële activa

	31-03-2018	31-03-2017	31-03-2016
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	835 056	844 600	888 536
waarvan beursgenoteerde participaties	51 471	53 865	39 366
Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	125 312	118 985	125 358
Totaal	960 369	963 585	1 013 894

De financiële activa omvatten de aandelenparticipaties gewaardeerd aan reële waarde via resultaat en de leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille. Deze totale investeringsportefeuille kent een daling voor een bedrag van 3 216 EUR.

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	2017-2018	2016-2017	2015-2016
1. Beginsaldo	844 600	888 536	788 284
1.1. Investeringen	180 450	163 545	121 623
1.2. Verwerving door bedrijfscombinaties	-	-	-
1.3. Desinvesteringen (-)	-221 605	-268 680	-143 378
1.4. Overdracht door bedrijfsafsplitsing	-	-	-
1.5. Niet-gerealiseerde waardeschommelingen (waardestijging (+), waardedaling (-) in reële waarde)	26 319	59 343	97 094
1.6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-
1.7. Overige (toename (+), afname (-))	5 292	1 856	24 913
2. Eindsaldo	835 056	844 600	888 536
Waarvan
Aandelen - beursgenoteerd	51 471	53 865	39 366
Aandelen - niet beursgenoteerd	783 585	790 736	849 170
Wijzigingen in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedu rende de periode	26 319	59 343	97 094
Aandelen - beursgenoteerd	-1 628	16 570	-7 066
Aandelen - niet beursgenoteerd	27 947	42 773	104 160

De financiële activa die de aandelenparticipaties van Gimv en zijn dochterondernemingen omvatten dalen met 9 544 EUR.

Gimv heeft in 2017-2018 geïnvesteerd in aandelenparticipaties voor een bedrag van 180 450 EUR. Er werd geïnvesteerd in 12 nieuwe bedrijven: Snack Connection, La Croissanterie, AgroBiothers en IMPACT voor Connected Consumer, Arseus Medical, ImCheck, PGS, Fire1, France Thermes en Stiplastics Healthcaring voor Health & Care, Cegeka voor Smart Industries en Wemas voor Sustainable Cities. Daarnaast waren er ook opvolgingsinvesteringen in onder andere Biom'Up, JenaValve, Endostim, Melijoe, Sureca en Incendin. Er werden 9 portefeuillebedrijven gedesinvesteerd voor een bedrag van 221 605 EUR (aan openingsboekwaarde op IFRS basis). De voornaamste desinvesteringen waren Teads, Greenyard en Marco Vasco bij Connected Consumer, Almaviva Santé bij Health & Care, Luciad, Mackevision en RES Software bij Smart Industries en Brakel bij Sustainable Cities.

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen 26 319 EUR. Deze zijn het gevolg van de periodieke waarderingsoefeningen op de totale portefeuille en worden voornamelijk verklaard door de verbeterde bedrijfsresultaten van de portfoliobedrijven. Gimv-groep waardeert de beursgenoteerde participaties aan biedkoers (behoudens de uitzonderingen vermeld in de waarderingsregels) en de niet-beursgenoteerde participaties op basis van waarderingsmethoden die het meest geschikt zijn voor de aard van de investering in lijn met de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines.

De overige evolutie is het gevolg van transferten door herklasseringen, conversie van leningen in aandelen en kapitalisatie van interesten.

Gimv heeft in 2016-2017 geïnvesteerd in aandelenparticipaties voor een bedrag van 163 545 EUR. Er werd geïnvesteerd in 11 nieuwe bedrijven: Joolz en Real Impact Analytics voor Connected Consumer, Breath Therapeutics, Endostim, G-Therapeutics en Spineart voor Health & Care, ALT Technologies, Arplas, MEGA International en Summa voor Smart Industries en Acceo voor Sustainable Cities. Daarnaast waren er ook opvolgingsinvesteringen in Biom'Up, Brakel, Ecochem, Europlasma, Itineris, Jenavalve, OTN Systems, TINC en Topas Therapeutics. Er werden 12 portefeuillebedrijven gedesinvesteerd voor een bedrag van 268 680 EUR (aan openingsboekwaarde op IFRS basis). De voornaamste desinvesteringen waren Vandemoortele, Altaïr/Brunel, Onedirect en Hecht bij Connected Consumer, Multiplicom bij Health & Care, Punch Powertrain, GreenPeak en Leyton bij Smart Industries en Lampiris, Biodiesel Holding en BMC Investments bij Sustainable Cities. De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen 59 343 EUR. Deze zijn het gevolg van de periodieke waarderingsoefeningen op de totale portefeuille en worden voornamelijk verklaard door de verbeterde bedrijfsresultaten van de portfoliobedrijven. Gimv-groep waardeert de beursgenoteerde participaties aan biedkoers (behoudens de uitzonderingen vermeld in de waarderingsregels) en de niet-beursgenoteerde participaties op basis van waarderingsmethoden die het meest geschikt zijn voor de aard van de investering in lijn met de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines.

In 2015-2016 heeft Gimv geïnvesteerd in aandelenparticipaties voor een bedrag van 121 623 EUR. Er werd geïnvesteerd in 8 nieuwe bedrijven: Legallais voor Connected Consumer, Equipe Zorgbedrijven, Biom'Up, Benedenti en Topas Therapeutics voor Health & Care en Itho Daalderop, Sureca en Brakel voor Sustainable Cities. Daarnaast waren er nog een aantal vervolginvesteringen in bestaande participaties waaronder Mackevision en Artichem. In totaal werden er 13 portefeuillebedrijven gedesinvesteerd in 2015-2016 voor een bedrag van 143 378 EUR. (aan openingsboekwaarde op IFRS basis). De voornaamste desinvesteringen waren: Easy Voyage, Greenyard en XL Video voor Connected Consumer, Prosonix en Acertys voor Health & Care, VCST, Xeikon en ProxiAD voor Smart Industries en Essar Ports voor Sustainable Cities. De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedroegen 97 094 EUR.

Overzicht beursgenoteerde participaties

Bedrijf	Bloomberg symbool	Deelneming in %	Deelneming in aantal aandelen
Electrawinds	EWI GR	3.34%	1 632 416
Inside Secure	INSD FP	6.76%	2 979 534
Biom'Up	BUP FP	9.52%	1 206 272
TINC	TINC BB	10.67%	2 911 198

Beperkingen

Gimv ontvangt inkomsten in de vorm van dividenden en interesten van de portefeuillebedrijven. Er zijn geen significante beperkingen op de transferts van middelen van deze portefeuillebedrijven naar Gimv.

Steun

Per 31 maart 2018 heeft Gimv contractuele verplichtingen om financiële steun te verlenen aan 16 bedrijven in de portefeuille voor een bedrag van 39 409 EUR aan afdwingbare financiële verbintenissen.

Hiërarchie in reële waarden

Per 31 maart 2018 hield de groep de onderstaande tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten.

De groep hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van financiële instrumenten, te onderscheiden naar waarderingsmethode.

• Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: overige methoden waarbij alle variabelen een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn;
• Niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben, doch niet zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

Transferten in hiërarchie in reële waarde

Tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 werd er een participatie getransfereerd van niveau 2 naar niveau 1. Daarnaast werd er een participatie getransfereerd van niveau 3 naar niveau 2 omwille van het toepassen van een lock-up discount na een IPO. Er werd ook een participatie getransfereerd van niveau 3 naar niveau 2 omwille van het toepassen van een lock-up discount op de beurskoers. Deze transferten in de fair value hiërarchy kaderen in de toepassing van de waarderingsregels.

Tegen reële waarde opgenomen activa		Totaal	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	2017-2018	835 056	41 920	9 551	783 585
	2016-2017	844 600	39 263	14 602	790 736
	2015-2016	888 536	39 366	-	849 170

Waarderingsevolutie 2017-2018

De hierna volgende grafiek geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de bronnen van waarderingsevolutie. Hieruit blijkt duidelijk dat de verbeterde performantie van de portefeuillebedrijven in hoge mate deze positieve waarderingsevolutie verklaart. Dit wordt duidelijk weerspiegeld in de positieve evolutie van de Ebitda/omzet evolutie. In totaal bedragen de niet-gerealiseerde waardestijgingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 27 947 EUR. De gemiddelde gehanteerde Ebitda multiple die voor deze waarderingen werd gebruikt bedraagt per eind maart 2018 7.1x (lichte stijging ten opzichte van 7.0x eind maart 2017). De sensitiviteit op de waardering bij variantie in multiple kan teruggevonden worden onder punt 7.25 Marktrisico. Voor een verdere beschrijving van onze waarderingsmethode die aan de basis ligt van deze grafiek, verwijzen we naar de waarderingsregels die worden toegelicht onder punt 7.1.5.9 Financiële Activa.

Waarderingsevolutie 2016-2017

De hierna volgende grafiek geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de bronnen van waarderingsevolutie. Hieruit blijkt duidelijk dat de verbeterde performantie van de portefeuillebedrijven in hoge mate deze positieve waarderingsevolutie verklaart. Dit wordt duidelijk weerspiegeld in de positieve evolutie van de netto financiële schuldpositie, Ebitda/ omzet evolutie en het effect van de eerste waardering in een aantal ondernemingen. In totaal bedragen de niet-gerealiseerde waardestijgingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 42 773 EUR. De gemiddelde gehanteerde Ebitda multiple die voor deze waarderingen werd gebruikt bedraagt per eind maart 2017 7.0x (lichte stijging ten opzichte van 6.7x eind maart 2016). De sensitiviteit op de waardering bij variantie in multiple kan teruggevonden worden onder punt 7.1.25.2 Marktrisico. Voor een verdere beschrijving van onze waarderingsmethode die aan de basis liggen van deze grafiek, verwijzen we naar de waarderingsregels die worden toegelicht onder punt 7.1.5.9 Financiële Activa.

Waarderingsevolutie 2016-2017: niet-gerealiseerde nettomeerwaarden bij herwaardering van

Waarderingsevolutie 2015-2016

De onderstaande grafiek geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de waarderingsevolutie. Hieruit blijkt duidelijk dat de verbeterde performantie van de portefeuillebedrijven, vertaald in de Ebitda/Sales-evolutie, in hoge mate deze positieve evolutie verklaart. Samen met de waardestijging in de portefeuille als gevolg van de opwaardering van twee portefeuillebedrijven die in vergevorderde verkoopsnegotiatie zitten. In totaal bedragen de niet- gerealiseerde waardestijgingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 104 160 EUR. Voor een verdere beschrijving van onze waarderingsmethodes die aan de basis liggen van deze grafiek, verwijzen we naar de waarderingsregels die worden toegelicht onder punt 7.1.5.9 Financiële Activa.

15. Leningen aan portefeuillebedrijven

In 2017-2018 stijgen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven met 6 328 EUR tot een bedrag van 125 313 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 65 759 EUR. De belangrijkste zijn: IMPACT, France Thermes, Stiplastics Healthcaring en Wemas. Er werden leningen afgelost voor 40 440 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste aflossingen waren: Pragma II, Almaviva Santé en Luciad. De netto-impact van waardeschommelingen (ten gevolge van het waarderingsproces) en transferts bedraagt 18 991 EUR.

In 2016-2017 dalen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven met 6 373 EUR tot een bedrag van 118 985 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 16 083 EUR. De belangrijkste zijn: Summa, Acceo Group, OTN Systems, Europlasma en Biom'Up. Er werden leningen afgelost voor 43 436 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste aflossingen waren: Vandemoortele, Altaïr/Brunel, Leyton en Hecht. De netto-impact van waardeschommelingen (ten gevolge van het waarderingsproces) en transfers bedraagt 20 979 EUR onder andere door een vendor loan naar aanleiding van de exit van Pragma.

In 2015-2016 dalen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven in totaal met 6 546 EUR tot een bedrag van 125 358 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 8 597 EUR. De belangrijkste zijn Itho Daalderop / Klimaatgarant, Benedenti, Thinkstep en United Dutch Breweries. Er werden leningen terugbetaald voor 22 153 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste desinvesteringen waren: Acertys, Xeikon, Proxiad en Essar Ports. De netto-impact van de waardeschommelingen en de transferts bedraagt 7 009 EUR.

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
1. Beginsaldo	118 985	125 358	131 904
1.1. Brutobedrag	168 870	171 575	169 737
1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-49 885	-46 217	-37 833
2. Investeringen	65 759	16 083	8 597
3. Terugbetaling hoofdsom (-)	-40 440	-43 436	-22 153
4. Bijzondere waardeverminderingen (-)	-13 667	-3 668	-8 384
5. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)	-	-	-
6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-
7. Transfer van (naar)	-5 323	24 647	15 394
8. Overige (toename (+), afname (-))	-	-	-
9. Eindsaldo	125 313	118 985	125 358
9.1. Brutobedrag	188 865	168 870	171 575
9.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-63 552	-49 885	-46 217

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2017-2018
Opsplitsing looptijd	Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	1 802	123 511	125 313
Valutaverdeling		EUR	Totaal
		125 313	125 313
Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	96 319	28 994	125 313
Gemiddelde interestvoet	7.17%	6.52%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2016-2017
Opsplitsing looptijd	Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	11 161	107 824	118 985
Valutaverdeling	EUR	USD	Totaal
	116 662	2 323	118 985
Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	89 090	29 895	118 985
Gemiddelde interestvoet	7.68%	6.52%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2015-2016
Opsplitsing looptijd	Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	33 148	92 210	125 358
Valutaverdeling		EUR	Totaal
		125 358	125 358
Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	119 730	5 628	125 358
Gemiddelde interestvoet	9.05%	1.09%

16. Handelsvorderingen en overige

In 2017-2018 dalen de handels- en overige vorderingen met 19 525 EUR. De handelsvorderingen verminderen met 2 505 EUR. De overige vorderingen dalen met 17 020 EUR wegens terugbetaling van een kortlopende financiering aan een portefeuillebedrijf, die in het begin van het boekjaar werd terugbetaald.

In 2016-2017 stijgen de handels- en overige vorderingen met 11 133 EUR. De handelsvorderingen verminderen met 1 225 EUR. De overige vorderingen nemen toe met 12 505 EUR wegens een kortlopende financiering aan een portefeuillebedrijf, die ondertussen reeds werd terugbetaald.

In 2015-2016 dalen de handels- en overige vorderingen met 5 124 EUR. De handelsvorderingen stijgen met 3 819 EUR. De overige vorderingen kennen een daling met 9 236 EUR. De uitstaande vordering op TINC (voor een bedrag van 4 300 EUR) werd na de beursintroductie van TINC integraal terugbetaald. De vordering op TDP voor een bedrag van 10 187 EUR werd in belangrijke mate terugbetaald tot 2 888 EUR. Tevens werd ten gevolge van de kapitaalvermindering van Vectis Participaties II een vordering aangelegd voor een bedrag van 1 919 EUR.

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Op meer dan 1 jaar
Handelsvorderingen op meer dan 1 jaar	-	-	-
Overige vorderingen	-	-	-
Balans einde boekjaar	-	-	-
Op maximum 1 jaar
Handelsvorderingen op maximum 1 jaar	310	3 611	4 836
Te ontvangen interesten	796	-	-
Te vorderen belastingen, uitgezonderd vennootschapsbelasting	1 438	489	636
Uitgestelde kosten en te ontvangen opbrengsten	-	-	-
Overige vorderingen	1 064	19 033	6 528
Balans einde boekjaar	3 608	23 134	12 000

17. Cash en verhandelbare effecten

In 2017-2018 steeg de kaspositie met 66 546 EUR. De cash-in van desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 371 145 EUR. Er werd voor 246 209 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2016-2017 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 63 567 EUR.

Verhandelbare effecten en andere liquide middelen bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Deze omvatten voornamelijk commercial paper en daalden met 6 838 EUR omdat een gedeelte de einddatum bereikte in 2017-2018.

Cash, bankdeposito's en liquide middelen omvat alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Ook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn, worden hier opgenomen. Alle liquide middelen zijn belegd in producten met een beschikbaarheid naar cash binnen de week na opvraging.

In 2016-2017 steeg de kaspositie met 121 132 EUR. De cash-in van desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 382 045 EUR. Er werd voor 179 628 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2015-2016 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 62 295 EUR. Verder werd er in het kader van een investering aan een portefeuillebedrijf een kortlopende financiering voor een bedrag van 18 000 EUR toegestaan. De verhandelbare effecten en andere liquide middelen namen toe met 21 094 EUR en omvatten voornamelijk commercial paper.

In 2015-2016 steeg de kaspositie met 8 008 EUR. De cash-in van de desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 199 237 EUR. Er werd voor 130 220 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2014-2015 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 62 295 EUR. Gimv heeft in het kader van de verkoop van een portefeuillebedrijf opgetreden als intermediair tussen de aandeelhouders en moet nog een bedrag ten belope van 8 893 EUR doorstorten aan de overige aandeelhouders. Daardoor bedraagt de nettokaspositie 183 881 EUR.

	2017-2018	2016-2017	2015-2016
I. Cash, bankdeposito's en liquide middelen
Kortetermijnbankdeposito's	327 434	254 614	151 657
Cash en andere liquide middelen	38 018	37 454	40 373
Totaal	365 452	292 068	192 031
II. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	15 000	21 838	744

18. Uitstaand kapitaal en reserves

Over de voorbije 3 boekjaren werd het kapitaal niet gewijzigd. Het uitstaand kapitaal bedraagt per 31 maart 2018 241 365 EUR, vertegenwoordigd door 25 426 672 volledig volstorte gewone aandelen zonder nominale waarde.

Gimv is een beursgenoteerde vennootschap. 26.82% van de aandelen zijn in handen van de Vlaamse Participatiemaatschappij; het saldo is verspreid over een groot aantal institutionele en retail-aandeelhouders.

	Aantal in (000)			Bedrag (in 000 EUR)
	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2017-2018	2016-2017	2015-2016
Toegestaan aantal aandelen	25 427	25 427	25 427	241 365	241 365	241 365
Nominale waarde per aandeel	-	-	-	-	-	-
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van de periode	25 427	25 427	25 427	241 365	241 365	241 365
Toename / afname	-	-	-	-	-	-
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het einde van de periode	25 427	25 427	25 427	241 365	241 365	241 365

19. Pensioenregelingen

Sommige medewerkers hebben een 'vaste bijdrageplan' (defined contribution plan). Andere hebben een 'te bereiken doelplan' (defined benefit plan) waarbij de begunstigden op datum van hun pensioen recht hebben op een bedrag dat bepaald wordt in functie van hun laatste salaris. Als gevolg van de aangepaste wetgeving waardeert Gimv de vaste bijdrageplannen niet langer op intrinsieke waarde. In lijn met de te bereiken doelplannen wordt de netto uitstaande pensioenverplichting via actuariële berekening bepaald in lijn met IAS 19 (volgens de PUC methode). Deze pensioenplannen voldoen aan de Belgische wetgeving en zijn derhalve onderhevig aan het wettelijk minimumrendement. Er bevinden zich geen specifieke risico's in deze pensioenplannen.

Er werden in het boekjaar geen amendementen aan deze plannen aangebracht en er hebben zich geen afkopen voorgedaan. Onder IFRS worden deze beide plannen behandeld als 'te bereiken doelplan'. Gimv-groep laat jaarlijks door de beheerder van de groepsverzekering voor beide plannen de actuariële berekening actualiseren. De reële waarde van de activa in dit plan bedragen 43 280 EUR. De geactualiseerde toekomstige verplichtingen in dit plan bedragen 44 355 EUR. Het verschil tussen de reële waarde van de activa en de toekomstige verplichtingen werd opgenomen als pensioenverplichting op de geconsolideerde balans voor een bedrag van 1 075 EUR.

	01-04-2017	Pensioen kosten	Interest kosten	Subtotaal in de winst- en verlies rekening	Opbreng sten uit de fondsbeleg gingen (excl. bedragen vervat in de netto interestkosten)	Actuariële (winsten) verliezen volgend uit wijzigingen in de demo grafische assumpties	Actuariële (winsten) verliezen volgend uit ervaring	Benefits paid	Transfer financial fund	Werk gevers bijdragen	31-03-2018
Toege zegde pensioen verplich ting	43 847	681	645	1 325	-	-466	-	-	-	-	44 355
Fondsbe leggingen	41 772	-	613	613	681	-	-	-101	-311	626	43 280
Nettover plichting	-2 102	-681	-31	-712	681	466	-	-101	-311	626	-1 075

Wijzigingen in de actuele waarde van de verplichting uit hoofde van de toegezegde pensioenverplichtingen van Gimv
Nettoverplichtingen 31-03-2017	30 255
Herwaarderingen	13 619
Nettoverplichtingen 01-04-2017	43 874
Pensioenkosten	681
Interestkosten	645
Werkgeversbijdragen	-
Omrekeningsverschillen	-844
Nettoverplichtingen 31-03-2018	44 355
Nettoverplichtingen 01-04-2016	28 142
Pensioenkosten	2 843
Interestkosten	426

Werkgeversbijdragen -3 012 Omrekeningsverschillen 1 855 Nettoverplichtingen 31-03-2017 30 255

Ingevolge gewijzigde financiële veronderstellingen aan de basis van de actuariële berekeningen werd de openingsbalans geherwaardeerd ten belope van 13 619 k EUR. Deze herwaardering had eveneens een impact op de plan activa waardoor slechts een beperkte netto-impact aanwezig is. Deze netto-impact, ten belope van 231 k EUR werd in het huidige jaar opgenomen onder de actuariële (winsten) verliezen.

De voornaamste categoriëen van de fondsbeleggingen	31-03-2018	31-03-2017
Eigen vermogen	2 362	1 024
Derivaten	-	148
Obligaties	33 925	23 630
Bedrijfsobligaties	156	5
Contanten	1 592	2 276
Onroerend goed	1 436	262
Toegestane leningen	3 813	2 653
Totaal	43 284	29 998

De voornaamste gehanteerde actuariële veronderstellingen	31-03-2018	31-03-2017
Verdisconteringsvoet	1.60%	1.60%
Inflatie	1.75%	1.50%
Index voor loonsverhogingen
< 50 jaar	3.00%	3.00%
> 50 jaar	1.75%	1.50%

Sterftetafels: de sterftetafels werden gebaseerd op de MR-5 voor mannen en de FR-5 voor vrouwen. Verloop - nieuwe deelnemers: de actuariële berekening is gebaseerd op de huidige populatie. De gehanteerde uittredekans: leeftijd tot 55 jaar: 5% per jaar; leeftijd vanaf 55 jaar: 0% per jaar.

Gevoeligheidsanalyse	31-03-2018	31-03-2017
Verdisconteringsvoet
50 basispunten toename	43 224	28 234
50 basispunten afname	45 748	30 761
1.45% basispunten afname	49 236
Index voor loonsverhogingen
50 basispunten toename	44 410	13 354
50 basispunten afname	44 302	13 209

Verwachte betalingen		Verwachte betalingen
2018-2021	10 230	2017-2021	12 021
2022-2026	18 554	2022-2026	19 889
> 2026	35 654	> 2026	40 338

De gewogen gemiddelde resterende levensduur van de plannen bedraagt 11 jaar.

20. Voorzieningen

In 2017-2018 dalen de provisies met 11 750 EUR, voornamelijk in het kader van het Long Term Incentive Plan (LTIP).

In lijn met de private equitypraktijk in de thuismarkten van Gimv kent Gimv sinds 2001 een long term incentive plan (ook 'carried interest' of 'co-investeringsstructuur'). De leden van het executief comité en een significante groep medewerkers delen in de gerealiseerde nettomeerwaarden en nemen op die manier deel in de langetermijnresultaten van Gimv. Het is enkel in de mate dat een portefeuille van bedrijven succesvol kan verkocht worden, na verrekening van alle winstgevende en verlieslatende participaties en na het verrekenen van de financierings- en beheerskosten dat medewerkers mee kunnen delen in de gerealiseerde meerwaarde. Hiermee worden de belangen van de medewerkers heel direct afgestemd op de belangen van Gimv en haar aandeelhouders, met name de maximalisatie van gerealiseerde nettomeerwaarden op de portefeuille en bijgevolg de creatie van aandeelhouderswaarde.

Dit LTIP is gebaseerd op opeenvolgende investeringsperiodes van drie jaar ('vintage'), waarbij medewerkers van Gimv mee investeren, via co-investeringsvennootschappen, in de korf van ondernemingen waarin Gimv tijdens die driejarige periode ook investeert. Per investeringsperiode van drie jaar richt Gimv een co-investeringsvennootschap op voor elk van de vier investeringsplatformen, evenals een overkoepelende co-investeringsvennootschap. De Belgische begunstigden van het LTIP verkrijgen warrants (vóór 2013 waren dat opties) op aandelen van deze co-investeringsvennootschappen, terwijl de buitenlandse begunstigden aandelen van deze co- investeringsvennootschappen verwerven.

De rechten van de begunstigde in het kader van het LTIP worden als algemene regel pas definitief verworven over een periode van acht jaar (de 'vestingperiode'). Elke warrant geeft bij uitoefening recht op één aandeel in de betrokken co-investeringsvennootschap. De aandelen in de co-investeringsvennootschappen verworven bij uitoefening van de warrants kunnen aan Gimv worden verkocht ten vroegste acht jaar na de aanvang van de driejarige investeringsperiode op basis van de op dat ogenblik in cash gerealiseerde meerwaarden op de desbetreffende totale investeringsportefeuille en na het behalen van een minimumrendement van ongeveer 4% ('hurdle'). Het eerste afrekenmoment heeft bijgevolg pas plaats na het achtste jaar, gevolgd door een earn-out periode van vijf jaar waarin verdere cashrealisaties van de investeringsportefeuille tot bijkomende betalingen kunnen leiden.

Op basis van dit LTIP komt, sinds 2010, ongeveer 12.5% van de nettomeerwaarden gerealiseerd in cash naar aanleiding van de desinvestering van de desbetreffende investeringsportefeuille (met verrekening van alle winstgevende en verlieslatende investeringen en na aftrek van financierings- en beheerskosten) toe aan de begunstigden. In de periode voor 2010 bedroeg dat percentage 10%.

De Vennootschap legt een voorziening aan voor nog niet uitgeoefende warranten of opties op aandelen van co-investeringsvennootschappen. In diezelfde voorziening wordt ook een bedrag geprovisioneerd voor toekomstige betalingen op de nog openstaande overnameprijs van aandelen in co-investeringsvennootschappen (=earn-out). Deze voorzieningen worden aangelegd in de veronderstelling dat de medewerkers betrokken blijven bij de Vennootschap tot het einde van het vestingschema.

Een wijziging van deze voorziening kan drie oorzaken hebben: (i) de waardering van de onderliggende investeringsportefeuille kan wijzigen, (ii) het aantal uitstaande opties kan wijzigen of (iii) er kan een uitbetaling zijn van de nog openstaande overnameprijs van aandelen in co-investeringsvennootschappen.

In het boekjaar 2017-2018 dalen de provisies met 11 750 EUR tot 5 886 EUR. De voorziening in het kader van het LTIP daalt met 11 374 EUR. De wijziging wordt als volgt verklaard :

• De waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen heeft de provisie doen toenemen voor een bedrag van 3 940 EUR;
• De wijziging in het aantal uitstaande opties heeft de provisie doen dalen met 14 942 EUR voornamelijk omwille van de uitoefening van opties door medewerkers op de co-investeringsvennootschappen 2010;
• De provisie bevat eveneens nog een bedrag van 1 824 EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder uitgeoefende opties uit de vintage 2007-2009; dit bedrag is per saldo de resultante van een toename van 679 EUR ten gevolge van waarde-evoluties en een afname van -1 051 EUR, dit laatste ingevolge de uitbetaling van een nog uitstaande overnameprijs op de vintage 2004-2006.

Verder werd een eerdere aangelegde provisie op de terugbetaling van de escrow Lampiris volledig teruggenomen voor een bedrag van 1 451 EUR en werd er een provisie aangelegd voor toekomstige pensioenverplichtingen via 'other comprehensive income' ten belope van 1 075 EUR.

Per 31 maart 2017 bedraagt de totale voorziening die de Vennootschap in het kader van het LTIP aanlegde 15 555 EUR. Bij aanvang van het boekjaar 2016-2017 bedroeg deze voorziening 10 645 EUR. De wijziging wordt als volgt verklaard:

• De waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen heeft de provisie doen toenemen voor een bedrag van 6 368 EUR;
• Een wijziging in het aantal nog niet uitgeoefende opties heeft de provisie doen dalen met 1 373 EUR;
• De provisie bevat eveneens nog een bedrag van 2 093 EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder uitgeoefende opties uit de vintages 2004-2006 en 2007-2009; dit bedrag is per saldo de resultante van een toename van 728 EUR ten gevolge van waarde-evoluties en een afname van -812 EUR, dit laatste grotendeels ingevolge de uitbetaling van een nog uitstaande overnameprijs.

In 2015-2016 stegen de provisies met 4 923 EUR voornamelijk in het kader van het LTIP.

Per 31 maart 2016 bedroeg de totale voorziening die de Vennootschap in het kader van deze co- investeringsstructuur aanlegde 10 645 EUR. Bij aanvang van het boekjaar 2015-2016 was deze voorziening 5 624 EUR. De wijziging wordt als volgt verklaard:

• De waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen heeft de provisie doen toenemen voor een bedrag van 6 110 EUR;
• Een wijziging in het aantal nog niet uitgeoefende opties heeft de provisie doen dalen met 72 EUR;
• De provisie bevatte eveneens nog een bedrag van 2 177 EUR dat betrekking had op de geraamde afrekening van eerder uitgeoefende opties uit de investeringsperiode 2004-2006; dit bedrag was per saldo de resultante van een toename van 512 EUR ten gevolge van waarde-evoluties en een afname van -1 532 EUR, dit laatste grotendeels ingevolge de uitbetaling van een nog uitstaande overnameprijs.

	Voorzieningen voor garanties	Voorzieningen voor geschillen	Voorzieningen voor herstruc turering	Voorzieningen voor milieu	Voorzieningen voor vergoe dingen aan personeel	OCI : Remeasure ment pension plans	Voor zieningen / overige	Totaal
1. Beginsaldo	631	-	-	-	15 555	-	1 451	17 636
1.1. Op meer dan 1 jaar	631	-	-	-	14 606	-	1 451	16 688
1.2. Op maximum 1 jaar	-	-	-	-	949	-	-	949
2. Aanvullende aanleg van voorzieningen	-	-	-	-	4 620	1 075	-	5 694
3. Aanwending van provisies (-)	-	-	-	-	-1 052	-	-	-1 052
4. Terugname van niet gebruikte provisies	-	-	-	-	-	-	-1 451	-1 451
5. Wijzigingen in consolidatiekring	-	-	-	-	-14 942	-	-	-14 942
6. Omrekeningsver schillen toename (afname (-))	-	-	-	-	-	-	-	-
7. Wijziging door verdiscontering	-	-	-	-	-	-	-	-
8. Overige toename (afname (-))	-	-	-	-	-		-	-
9. Eindsaldo	631	-	-	-	4 181	1 075	-	5 886
9.1. Op meer dan 1 jaar	631	-	-	-	4 181	1 075	-	5 886
9.2. Op maximum 1 jaar	-	-	-	-	-	-	-	-

21. Financiële verplichtingen en handelsschulden

Gimv-groep heeft geen financiële schulden.

In 2017-2018 dalen de handelsschulden en overige schulden met 5 160 EUR. De handelsschulden dalen met 3 061 EUR. De overige schulden verminderen met 2 099 EUR. Er zijn geen openstaande schulden in het kader van een desinvestering aan overige aandeelhouders.

In 2016-2017 dalen de handelsschulden en overige schulden met 5 481 EUR. De handelsschulden nemen toe met 2 541 EUR. De overige schulden verminderen met 8 021 EUR voornamelijk doordat Gimv een nog uitstaande schuld aan overige aandeelhouders heeft doorgestort.

In 2015-2016 stijgen de handelsschulden en overige schulden met 9 133 EUR. Gimv heeft in het kader van de verkoop van een portefeuillebedrijf opgetreden als intermediair tussen de aandeelhouders en moet nog een bedrag ten belope van 8 893 EUR doorstorten aan de overige aandeelhouders.

Jaar 2017-2018	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
I. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen	-	-	-	-
2. Obligatieleningen	-	-	-	-
3. Converteerbare leningen	-	-	-	-
4. Financiële leasingovereenkomsten	-	-	-	-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant	-	-	-	-
6. Overige leningen	-	-	-	-
Totaal	-	-	-	-
II. Handelsschulden en overige schulden
1. Handelsschulden	637	-	-	637
2. Ontvangen voorschotten	-	-	-	-
3. Overige schulden	6 957	-	-	6 957
Waarvan schulden aan werknemers	6 067	-	-	6 067
Totaal	7 594	-	-	7 594

Jaar 2016-2017	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
I. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen	-	-	-	-
2. Obligatieleningen	-	-	-	-
3. Converteerbare leningen	-	-	-	-
4. Financiële leasingovereenkomsten	-	-	-	-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant	-	-	-	-
6. Overige leningen	-	-	-	-
Totaal	-	-	-	-
II. Handelsschulden en overige schulden
1. Handelsschulden	3 698	-	-	3 698
2. Ontvangen voorschotten	-	-	-	-
3. Overige schulden	9 057	-	-	9 057
Waarvan schulden aan werknemers	8 829	-	-	8 829

Totaal 12 754 - - 12 754

Jaar 2015-2016	Maximum 1	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal jaar
I. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen	-	-	-	-
2. Obligatieleningen	-	-	-	-
3. Converteerbare leningen	-	-	-	-
4. Financiële leasingovereenkomsten	-	-	-	-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant	-	-	-	-
6. Overige leningen	-	-	-	-
Totaal	-	-	-	-
II. Handelsschulden en overige schulden
1. Handelsschulden	1 157	-	-	1 157
2. Ontvangen voorschotten	-	-	-	-
3. Overige schulden	17 078	-	-	17 078
Waarvan schulden aan werknemers	8 026	-	-	8 026
Totaal	18 235	-	-	18 235

22. Verbonden partijen

2017-2018	Dochter ondernemingen	Niet-geconsolideerde dochterondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie personeel	Andere verbonden partijen	Totaal
I. Vorderingen op verbonden partijen	409 921	28 436	260	-	-	438 617
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	409 921	28 436	260	-	-	438 617
1.1. Leningen	-	28 436	260	-	-	28 696
1.2. Overige financiële activa	409 921	-	-	-	-	409 921
2. Vorderingen	-	-	-	-	-	-
2.1. Handelsvorderingen	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige vorderingen	-	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	409 921	-	-	-	-	409 921
1. Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-	-
2. Schulden	409 921	-	-	-	-	409 921
2.1. Handelsschulden	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige schulden	409 921	-	-	-	-	409 921
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
III. Transacties tussen verbonden partijen	-	203	-	4 275	-	4 478
1. Verkoop van goederen	1 445	203	-	-	-	1 648
2. Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-	-
3. Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-	-
4. Aankoop van diensten	-1 445	-	-	-	-	-1 445
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten	-	-	-	-	-	-
6. Vergoedingen aan leden manage mentcomité en bestuurders	-	-	-	4 275	-	4 275
6.1. Bezoldigingen	-	-	-	3 956	-	3 956
6.2. Pensioenregelingen	-	-	-	320	-	320
6.3. Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-	-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-	-

2016-2017	Dochter ondernemingen	Niet-geconsolideerde dochterondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie personeel	Andere verbonden partijen	Totaal
I. Vorderingen op verbonden partijen	428 984	18 267	1213	-	-	448 464
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	428 984	18 267	1213	-	-	448 464
1.1. Leningen	-	18 267	1213	-	-	19 480
1.2. Overige financiële activa	428 984	-	-	-	-	428 984
2. Vorderingen	-	-	-	-	-	-
2.1. Handelsvorderingen	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige vorderingen	-	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	428 984	-	-	-	-	428 984
1. Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-	-
2. Schulden	428 984	-	-	-	-	428 984
2.1. Handelsschulden	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige schulden	428 984	-	-	-	-	428 984
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
III. Transacties tussen verbonden partijen	-	3	65	4326	-	4 394
1. Verkoop van goederen	1 636	3	65	-	-	1 704
2. Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-	-
3. Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-	-
4. Aankoop van diensten	-1 636	-	-	-	-	-1 636
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten	-	-	-	-	-	-
6. Vergoedingen aan leden manage mentcomité en bestuurders	-	-	-	4 326	-	4 326
6.1. Bezoldigingen	-	-	-	3 327	-	3 327
6.2. Pensioenregelingen	-	-	-	999	-	999
6.3. Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-	-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-	-

2015-2016	Dochter ondernemingen	Niet-geconsolideerde dochterondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie personeel	Andere verbonden partijen	Totaal
I. Vorderingen op verbonden partijen	299 454	8 634	1 125	-	-	9 759
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	299 454	8 634	1 125	-	-	9 759
1.1. Leningen	-	-	-	-	-	-
1.2. Overige financiële activa	299 454	-	-	-	-	-
2. Vorderingen	-	-	-	-	-	-
2.1. Handelsvorderingen	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige vorderingen	-	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	299 454	-	-	-	-	-
1. Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-	-
2. Schulden	299 454	-	-	-	-	-
2.1. Handelsschulden	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige schulden	299 454	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
III. Transacties tussen verbonden partijen	-	3	-	3 595	-	3 598
1. Verkoop van goederen	877	3	-	-	-	880
2. Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-	-
3. Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-	-
4. Aankoop van diensten	-877	-	-	-	-	-877
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten	-	-	-	-	-	-
6. Vergoedingen aan leden manage mentcomité en bestuurders	-	-	-	3 595	-	3 595
6.1. Bezoldigingen	-	-	-	3 185	-	3 185
6.2. Pensioenregelingen	-	-	-	410	-	410
6.3. Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-	-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-	-

	Toelichting vergoedingen executief comité en bestuurders	2017-2018	2016-2017	2015-2016
1. Bezoldigingen
Vast	Executief comité	1 775	1 979	1 710
	Bestuurders	712	702	756
Variabel	Executief comité	1 349	758	551
	Bestuurders	120	120	110
Subtotaal	Executief comité	3 124	2 737	2 261
	Bestuurders	832	822	866
2. Groepsverzekering
Vast	Executief comité	247	301	260
	Bestuurders	73	73	141
Variabel	Executief comité	-	1 085	9
	Bestuurders	-	-	-
Subtotaal	Executief comité	247	1 386	269
	Bestuurders	73	73	141
Totaal	Executief comité	3 370	4 123	2 530
	Bestuurders	905	895	1 008

23. Openstaande fondsverbintenissen

De hierna volgende tabel wil een inzicht verschaffen in de openstaande fondsenverbintenissen van Gimv. Reeds van bij de beginjaren investeerde Gimv in 'fondsen van derden'. Dit zijn fondsen die opgericht zijn en beheerd worden door externe fondsmanagers en waarin Gimv geen adviserende functie heeft. Gimv investeerde in fondsen van externe managers om bepaalde markten en sectoren te verkennen. Gezien de lange looptijd van deze fondsen maken deze nog steeds een belangrijk deel uit van onze portefeuille op balans. Momenteel worden er in principe geen nieuwe engagementen genomen in fondsen van derden. De nog uitstaande commitments van deze fondsen van derden bedragen per einde maart 2018 16 186 EUR.

In het kader van een verdere focus op de vier investeringsplatformen en de afbouw van de investeringen in fondsen van derden (externe managers) werd een overeenkomst bereikt met diverse internationale secondary investeerders, voor de gehele of gedeeltelijke verkoop van een selectie van onze fondsenbelangen. Met deze transacties werd niet alleen de omvang van deze fondsenportefeuille gereduceerd, maar ook de nog openstaande commitments.

Gimv heeft voor een aantal segmenten het initiatief genomen om samen met ervaren partners enkele co-investeringspartnerships en samenwerkingsverbanden op te richten die bovendien aan externe institutionele investeerders de mogelijkheid bieden om gericht mee te participeren in specifieke sectoren. Deze co-investeringspartnerships zijn complementair aan de kernactiviteiten van Gimv en kunnen bogen op de ervaring van de verschillende platformteams die advies verlenen bij het nemen van investeringsbeslissingen. Er werd in totaal iets meer dan 900 miljoen EUR aan middelen toegezegd aan deze co-investeringspartnerships. Gimv zelf is hierin de belangrijkste investeerder, met ruim één derde van de middelen die zijn toegezegd. 24 gereputeerde Belgische externe partijen nemen de andere 65% voor hun rekening. Al deze fondsen, zowel de 'fondsen beheerd door derden' als de 'eigen co-investeringspartnerships', worden gewaardeerd op basis van fair value, in overeenstemming met de IPEV waarderingsregels zoals toegelicht onder punt 7.1.5.9 Financiële Activa.

Naam fonds	Jaar	Munt	Totale verbintenis	Totale verbintenis in EUR	Openstaande verbintenis 31/03/2018	Intrinsieke waarde 31/03/2018
Actieve fondsen van derden
CapMan IX Buyout	2009	EUR	13 000	13 000
CapMan Russia Fund	2009	EUR	7 922	7 922
CapMan Russia Fund II	2013	EUR	11 000	11 000
CapMan Technology Fund	2009	EUR	5 232	5 232
CapMan VIII Buyout	2006	EUR	20 000	20 000
CapMan X Buyout	2012	EUR	14 000	14 000
EPF III	2006	EUR	5 000	5 000
Fintech Gimv Fund	2007	USD	15 000	12 171
Genesis III	2000	USD	10 000	8 114
Genesis IV	2009	USD	10 000	8 114
Genesis Private Equity II	2009	EUR	10 000	10 000
Halder-Gimv Germany II	2008	EUR	65 000	65 000
I-source	2006	EUR	5 000	5 000
Lyceum Capital II	2008	GBP	21 000	23 883
Vectis II	2011	EUR	5 000	5 000
V-Bio Ventures	2016	EUR	5 000	5 000
Totaal actieve fondsen van derden				218 437	15 784	134 350
Vectis	2004	EUR	3 000	3 000
Totaal tail-end fondsen van derden				3 000	402	557
Algemeen totaal fondsen van derden				221 437	16 186	134 907
Co-investeringspartnerships
Gimv Arkiv Technology Fund	2006	EUR	15 100	15 100
Gimv Arkiv Tech Fund II	2011	EUR	13 000	13 000
Gimv-XL (4) (5)	2008	EUR	186 791	186 791
DG Infra+ Bis (6)	2007	EUR	15 973	15 973
DG Infra Yield (6)	2010	EUR	7 350	7 350
Gimv H&C CIP (4) (5)	2013	EUR	72 000	72 000
Totaal co-investeringspartnerships				310 214	47 290	76 344

⁽⁴⁾ Deze fondsen worden beheerd door een managementvennootschap waarvan de meerderheid in handen is van Gimv. (5) De investeringen van Gimv in de participaties van het Gimv-XL co-investeringspartnership en Gimv H&C CIP worden rechtstreeks op de Gimv-balans geboekt. (6) Deze partnerships worden beheerd door TDP, een vennootschap die voor 50% in handen is van Gimv.

24. Buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Onderstaande tekst biedt een overzicht van de buitenbalansverplichtingen verbonden met de participaties die een materieel deel uitmaken van de financiële vaste activa van Gimv-groep:

Naast de verbintenissen voor fondsinvesteringen (cfr supra) :

• zijn er 16 dossiers met afdwingbare financiële verbintenissen voor een totaal bedrag van 39 409 EUR;
• daarnaast heeft Gimv een investeringsengagement van 50 525 EUR onderschreven voor de financiering van investeringen in primaire infrastructuurprojecten via TDP
• kan het belang van Gimv in iets meer dan twee derde van de dossiers worden verwaterd, zij het doorgaans in relatief beperkte mate, als gevolg van aandelenoptieplannen of effecten die bij uitoefening of conversie recht geven op aandelen;
• is het belang van Gimv in één dossier bezwaard met een zekerheid
• zijn er in iets meer dan drie vierde van de dossiers afspraken gemaakt die in geval van een desinvestering een onevenredige verdeling van de opbrengst tot gevolg kunnen hebben, waarbij dit afhankelijk van het dossier en/of de omstandigheden in het voordeel dan wel in het nadeel van Gimv kan werken;
• is er in 40% van de dossiers een antiverwateringsclausule opgenomen die in werking treedt wanneer bijkomend kapitaal wordt opgehaald aan een lagere prijs per aandeel en die meestal, maar niet altijd, in het voordeel van Gimv werkt;
• zijn er in de helft van de dossiers afdwingbare meeverkoopverplichtingen ten aanzien van Gimv, meestal samen met de andere leden van het financieel consortium;
• heeft Gimv in 2 dossiers een aankoopoptie toegekend op het geheel of een deel van haar aandelen in een bepaalde participatie en zijn er eveneens 2 dossiers waar één of meerdere derden een verkoopoptie hebben ten aanzien van Gimv;
• zijn er 16 dossiers waarin Gimv ermee heeft ingestemd om bij exit een deel van haar meerwaarde boven een bepaald rendement af te staan aan één of meer andere aandeelhouders;
• rekening houdend met de 8 volledige desinvesteringen tijdens het afgelopen boekjaar, zijn er op dit ogenblik nog 21 dossiers waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen (inclusief verjaringstermijnen die nog niet zijn verstreken). Er is op datum van afsluiting van het boekjaar geen enkele aanwijzing dat er in de toekomst enige betekenisvolle aanspraak zou kunnen worden gemaakt op deze verstrekte verklaringen en waarborgen.

In de hangende geschillen waarin Gimv-groep betrokken is per 31 maart 2018 werden waar nodig de passende provisies aangelegd rekening houdend met de inschatting van de risico's op basis van de beschikbare informatie bij afsluiting van het boekjaar.

25. Risicofactoren

Gimv is - zoals elke onderneming - blootgesteld aan risico's. De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij Gimv betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen tot een belangrijk risicobewustzijn.

Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's vanuit een geïntegreerd en organisatie-breed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteit en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eisen.

Gimv is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer en door een passend evenwicht tussen risico's en opbrengsten wil Gimv het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren. Een optimaal risicobeheer moet bijdragen aan het realiseren van de (strategische) doelstellingen:

• het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op het vlak van effectiviteit en efficiëntie;
• het verzekeren van de betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
• het bewaken van de activiteiten in overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes.

Dit hoofdstuk beschrijft de risico's waarmee Gimv wordt geconfronteerd als investeringsmaatschappij, alsook de operationele en financiële risico's verbonden aan de investeringsactiviteiten van Gimv.

Economisch risico

De schommelingen in de economische conjunctuur, net als alle andere risico's waaraan de portefeuillebedrijven van Gimv onderhevig zijn, hebben een potentiële impact op de resultaten van de participaties en dus ook op de waardering van deze participaties op de balans van Gimv. Gezien Gimv beschikt over een sterk gedifferentieerde portefeuille, gespreid over 54 verschillende participaties met activiteiten in diverse sectoren en landen, is de impact van schommelingen in de economische conjunctuur veelal erg verschillend.

De concentratie in de portefeuille is beperkt. Geen enkele participatie vertegenwoordigt meer dan 10% van de totale waarde van de investeringsportefeuille, en de grootste 5 participaties vertegenwoordigen samen 24.1% van de totale portefeuille, tegenover 20.5% per einde maart 2017 (cfr. tabel infra).

Investeringsportefeuille (in dalende volgorde van waarde)	31-03-2018		31-03-2017
1. Itho Daalderop / Klimaatgarant		1. Itho Daalderop / Klimaatgarant
2. Grandeco		2. Grandeco
3. United Dutch Breweries (UDB)		3. Almaviva Santé
4. Cegeka		4. United Dutch Breweries (UDB)
5. Walkro		5. Mackevision
Aandeel in totale portefeuille		24.1% Aandeel in totale portefeuille	20.5%
6. IMPACT		6. Brakel
7. Joolz		7. Teads
8. Spineart		8. Walkro
9. Itineris		9. Joolz
10. Sureca (Contraload)		10. Acceo
Aandeel in totale portefeuille		36.8% Aandeel in totale portefeuille	34.6%

Moeilijke economische omstandigheden kunnen niet enkel een nadelige invloed uitoefenen op de waardering van de bestaande portefeuille van Gimv, maar ook op de kwantiteit en kwaliteit van de beschikbare nieuwe investeringsopportuniteiten, op de exitmogelijkheden voor de bestaande participaties (en bijgevolg op de cashgeneratie). Hieruit vloeit voort dat de omzet, het resultaat en de cashflow van Gimv onderhevig zijn aan uiteenlopende elementen en ook sterk kunnen fluctueren. Bijgevolg kan Gimv niet garanderen dat zij onder alle omstandigheden haar dividendbeleid kan verderzetten.

Marktrisico

De waarde van het beursgenoteerde deel van de portefeuille is rechtstreeks afhankelijk van de desbetreffende beurskoersen en de schommelingen hiervan. Daarnaast is de waardering van de niet-beursgenoteerde participaties onder IFRS ook afhankelijk van een aantal markt-gerelateerde elementen (oa. via de vergelijking met een beursgenoteerde 'peer group'). De volatiliteit van dit marktgegeven weerspiegelt evenwel niet noodzakelijk de performantie van de desbetreffende participatie. Dit betekent dat de niet-gerealiseerde meer- en minwaarden op de niet-beursgenoteerde Gimv-portefeuille (en bijgevolg het resultaat van Gimv) ook in belangrijke mate bepaald worden door de marktevoluties.

Een 10%-verandering in de beurskoersen van de genoteerde portefeuille en in de waarde van de niet-genoteerde portefeuille gewaardeerd via multiples heeft een impact van respectievelijk 5 147 k EUR en 45 601 k EUR (per einde maart 2017 bedroeg deze impact respectievelijk 5 386 k EUR en 44 297 k EUR). Meer info over de waarde-evolutie van deze participaties en de parameters die deze waarde-evolutie bepalen wordt weergegeven in toelichting 14 van de jaarrekening (7.1.14).

Risico met betrekking tot kartelwetgeving

Gimv investeert in beginsel op een 'non-recourse' basis. Dit impliceert dat het financieel risico zich beperkt tot het bedrag van de investering in de betrokken participatie. Over de voorbije jaren zijn private equitybedrijven evenwel rechtstreeks veroordeeld tot boetes wegens overtredingen van kartelwetgeving door hun participaties. De kartelovertredingen werden begaan door deelnemingen waarin deze private equitybedrijven een controledeelneming aanhielden. De kartelautoriteiten vinden het aanhouden van een controlerend belang een voldoende grond voor een rechtstreekse aansprakelijkheid voor de opgelegde boetes, ook indien het private equitybedrijf zelf op generlei wijze betrokken was bij de kartelovertreding.

Concurrentieel risico

Gimv is actief in een concurrentiële markt, gekenmerkt door zowel lokale als internationale private equityspelers en door een snel veranderend concurrentieel landschap. Het succes van Gimv wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterk concurrentiële en differentiërende positie te handhaven.

Fiscaal risico

Gimv heeft momenteel kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Als gevolg hiervan is Gimv onderworpen aan de jurisdicties van verschillende belastingautoriteiten, waardoor veranderingen in de fiscale wetgeving van de betrokken landen een invloed kunnen hebben op de resultaten van Gimv.

Meerwaarden op aandelen vormen het belangrijkste onderdeel van het resultaat van Gimv. Naar aanleiding van het zomerakkoord 2017 is de belangrijkste aanpassing in deze context dat er vanaf 2018 moet voldaan worden aan de DBI-voorwaarden (meer dan 10% in het kapitaal of een investering boven de 2.5mio EUR) om vrijgesteld te zijn van meerwaardebelasting. Daarnaast blijven de meerwaarden gerealiseerd binnen een termijn van één jaar belast aan een aanslagvoet van 25.75%. Een andere maatregel van het zomerakkoord die een mogelijke invloed kan hebben op belastingen bij Gimv is de beperking van het gebruik van overgedragen verliezen en andere fiscale reserves. Indien de behandeling van meerwaarden op aandelen in de vennootschapsbelasting verder zou worden gewijzigd, kan dit mogelijk een wezenlijke impact hebben op de resultaten van Gimv.

Regulatoir risico

De kernactiviteit van Gimv bestaat uit private equity-investeringen en deze sector is de voorbije jaren meer en meer onderworpen aan Europese en nationale regelgeving (bv. AIFMD).

De steeds veranderende regelgeving wordt bij Gimv van nabij opgevolgd en de impact op de organisatie, administratie of rapportering wordt op regelmatige basis geëvalueerd en waar nodig aangepast. Omdat deze regelgeving verschillend is voor de verschillende soorten private equitybedrijven en ook van land tot land kan verschillen, is er het risico dat Gimv concurrentieel benadeeld zou worden door een wijzigend regulatoir kader.

Liquiditeitsrisico

De portefeuille van Gimv bestaat uit investeringen die doorgaans hoog risicodragend, niet-gewaarborgd, niet-beursgenoteerd en bijgevolg illiquide zijn. De realisatie van meerwaarden op investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en is soms wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (lock-up, stand still, closed period, ... ). Dit is ook onder meer afhankelijk van de evolutie van de resultaten van de desbetreffende participatie, van de conjunctuur in het algemeen, van de beschikbaarheid van kopers, van de beschikbaarheid van financiering en van de mogelijkheid van beursintroducties. De illiquiditeit van haar activa houdt bijgevolg een risico in voor de resultaten en cashflowgeneratie van Gimv. Bovendien heeft Gimv niet steeds de controle over de timing of het verloop van het verkoopproces, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimale return.

Gimv-groep beschikt over een nettokaspositie en ongebruikte liquiditeitskredietlijnen zonder risico's verbonden aan schuldfinancieringen. Gimv waakt erover dat de buyoutondernemingen voldoende marge inbouwen en geen schulden aangaan die ze onder normale omstandigheden niet zouden kunnen afbetalen. De gemiddelde schuldgraad bij de portefeuillebedrijven van Gimv bedraagt 2.0 keer de operationele cashflow (of EBITDA). Hierdoor beschouwt de raad van bestuur het liquiditeitsrisico als beperkt.

Kredietrisico

Zowel vanuit de cashpositie als ten gevolge van de leningen binnen de investeringsportefeuille loopt Gimv een kredietrisico (of tegenpartijrisico).

Op het niveau van de thesaurie wordt dit risico beheerst door een billijke spreiding van de kasmiddelen over een voldoende groot aantal banken en andere financiële instellingen met goede ratings. Deze voorzichtige benadering van haar thesauriebeleid biedt evenwel geen garantie tegen negatieve evoluties bij de betreffende financiële instellingen en deze kunnen potentieel een belangrijke impact hebben op de cashpositie van Gimv.

Het kredietrisico ten gevolge van de leningen in de investeringsportefeuille is gespreid over een groot aantal participaties. Het totaalbedrag aan leningen bedraagt per einde maart 2018 96 274 k EUR (10.0% van de totale investeringsportefeuille) en het bedrag van de grootste lening bedraagt 1.9% van de totale investeringsportefeuille. Per einde maart 2018 was er op 0.3% van de totale leningsportefeuille een achterstallige betaling (4% per einde maart 2017). Een uitgebreidere beschrijving van de leningen wordt verschaft in toelichting 15 van de jaarrekening (7.1.15).

Verder zijn de leningen die Gimv ter beschikking stelt aan zijn participaties, vaak achtergesteld ten opzichte van de investeringen van derden. Deze achterstelling geldt meestal ten aanzien van de middelen ter beschikking gesteld door financiële instellingen en houdt het risico in dat er onvoldoende opbrengst overblijft bij verkoop of vereffening om de leningen van Gimv terug te betalen. Indien een participatie in financiële moeilijkheden komt, neemt de invloed van Gimv ook vaak af ten voordele van de bevoorrechte schuldeisers. De bestuurders beschouwen de wijziging in fair value van de investeringen - te wijten aan de wijzigingen in kredietrisico - als insignificant en presenteren dan ook geen sensitiviteit met betrekking tot kredietrisico.

Interest-, herfinancierings- en achterstellingsrisico

Aangezien Gimv momenteel geen schuldfinanciering heeft, is zij op dit ogenblik zelf niet rechtstreeks onderhevig aan enig interestof herfinancieringsrisico. De ondernemingen waarin Gimv investeert, maken uiteraard wel vaak gebruik van schuldfinanciering. Voor bepaalde participaties betekent dit dat er een interest- en/of herfinancieringsrisico bestaat wanneer bestaande kredieten op vervaldatum komen en moeten worden geherfinancierd.

Met schulden gefinancierde buyouts dragen het inherente risico dat de onderneming in ernstige problemen kan komen indien de resultaten drastisch achteruit zouden gaan, waardoor de terugbetalingscapaciteit kan worden uitgehold. Bovendien kan een bepaalde uitkomst in één participatie (bv. een faillissement) een (rechtstreekse of onrechtstreekse) impact hebben op de houding van belanghebbende derden in één of meer andere participaties.

Risico inzake personeel

Gimv is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van zijn senior medewerkers om zijn doelstellingen te realiseren. Het menselijk kapitaal is een erg belangrijk actief. Het vertrek van senior medewerkers kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en het resultaat van Gimv.

Wisselkoersrisico

Gimv-groep had op 31 maart 2018 voor een tegenwaarde van 44 894 k EUR activa in vreemde munten. De onderverdeling per munt wordt in de tabel hieronder weergegeven:

Portefeuille in vreemde munten op 31 maart 2018	in vreemde munt	in k EUR
USD	40 455	32 826
GBP	2 007	2 282
CHF	11 502	9 786
Totaal		44 894

Portefeuille in vreemde munten op 31 maart 2017	in vreemde munt	in k EUR
USD	32 292	30 273
GBP	5 594	6 590
Totaal		36 863

Dit toont aan dat het rechtstreekse wisselkoersrisico voor Gimv eerder beperkt is (tot 3.5% van het eigen vermogen van de groep). Een 10% wijziging in de USD en GBP wisselkoers tegenover de EUR heeft een impact van ongeveer 4 489 k EUR of 0.3% van het eigen vermogen van Gimv. Gimv streeft naar een 60%-indekking tegen het valutarisico van de activa in USD. In die optiek voert Gimv indekkingsoperaties door via termijnverkopen van USD. Deze indekkingen leverden dit boekjaar een positief resultaat op van 2 181 k EUR. Het resultaat op deze indekking wordt in het overig operationeel resultaat opgenomen, zie toelichting 8 van de jaarrekening (7.1.8).

Naast het rechtstreekse wisselkoersrisico via het aanhouden van participaties in vreemde munten, heeft Gimv ook een onrechtstreeks wisselkoersrisico op het niveau van de activiteiten en eventueel de financiering van de portefeuillebedrijven. De eventuele indekking tegen dit wisselkoersrisico gebeurt op het niveau van de desbetreffende portefeuillebedrijven.

Risico in verband met fondsverbintenissen

De Vennootschap heeft in het verleden geïnvesteerd in private equityfondsen die door derden worden beheerd. Deze investeringsverbintenissen moeten volstort worden naar rato van de investeringen die door deze fondsen worden beslist en uitgevoerd. Gimv heeft hierover geen verdere zeggenschap of beslissingsbevoegdheid.

Het bedrag aan uitstaande fondsverbintenissen is sinds een aantal jaren sterk dalend, omdat Gimv ervoor gekozen heeft om in beginsel geen nieuwe, externe fondsverbintenissen aan te gaan.

Per einde maart 2018 heeft Gimv nog voor een totaalbedrag van 16 186 k EUR aan dergelijke uitstaande verbintenissen ten opzichte van fondsen beheerd door derden (of 4.3% van de netto cash-middelen). Voor meer details verwijzen we naar de tabel van openstaande fondsverbintenissen in toelichting 23 van de jaarrekening (7.1.23). Gegeven het sterk gedaalde bedrag van deze fondsverbintenissen is er geen risico dat opvragingen de investeringscapaciteit voor directe investeringen beperken.

Risico met betrekking tot buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Als onderdeel van zijn investeringsactiviteiten heeft Gimv een hele reeks buitenbalansverplichtingen. Zo zijn er in een aantal dossiers engagementen voor vervolginvesteringen en dit voor een totaalbedrag van 39 409 k EUR (30 487 k EUR per einde maart 2017). Daarnaast bestaan er in een heel aantal dossiers afspraken of verbintenissen die een directe invloed kunnen hebben op deze participaties en/of op de waarde ervan. Zo kan de deelneming van de Vennootschap verwateren door de uitoefening van aandelenopties, geïmpacteerd worden door het inwerkingtreden van anti-verwateringsclausules, kunnen er afspraken zijn over de verdeling van de opbrengsten bij eventuele verkoop of afspraken met betrekking tot mogelijke verplichting om mee te verkopen met andere investeerders.

Bij de verkoop van deelnemingen dient de Vennootschap soms waarborgen te geven over de verkochte participaties. Per einde maart 2018 zijn er 21 dossiers (20 per einde maart 2017) waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Daarnaast is de Vennootschap betrokken in een beperkt aantal juridische geschillen, zowel als verwerende als ook eisende partij. Waar nodig geacht zijn de nodige provisies hiervoor aangelegd, rekening houdend met de inschatting van deze risico's op basis van de beschikbare informatie. Een meer gedetailleerde beschrijving kan teruggevonden worden in toelichting 24 van de jaarrekening (7.1.24).

Risico met betrekking tot cyber security

Ook Gimv is actief in een steeds meer geconnecteerde wereld en daardoor ook kwetsbaar voor mogelijke externe cyber-aanvallen op de integriteit van de systemen en data van Gimv. Om ons hiertegen te beschermen zijn zo optimaal mogelijke maatregelen genomen op het vlak van firewall software en zijn er toepassingen geïnstalleerd om het internetverkeer en alle elektronische communicatiestromen te monitoren. Het is belangrijk om erop te wijzen dat zelfs deze uitgebreide maatregelen nooit volledig kunnen uitsluiten dat er van buiten uit wordt ingebroken op de systemen van Gimv.

2. Verslag van de commissaris

3. Enkelvoudige jaarrekening

In de volgende twee notes geven we een verkorte versie van de balans en de resultatenrekening van Gimv NV.

De volledige jaarrekening die geauditeerd werd door EY en waarover door hen een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud werd gegeven, zal elektronisch neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.

Deze neerlegging zal gebeuren binnen de dertig dagen na de Algemene Vergadering van 27 juni 2018.

1. Balans

Activa	31-03-2018	31-03-2017	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014
Vaste activa	993 427	993 308	918 959	897 500	915 030
I. Immateriële vaste activa	314	495	630	356	351
II. Materiële vaste activa	5 956	6 370	6 961	7 553	7 782
A. Terreinen en gebouwen	5 344	5 701	6 066	6 495	6 891
B. Installaties, machines en uitrusting	-	-	-	-	-
C. Meubilair en rollend materieel	612	669	895	1 058	891
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen				-	-
IV. Financiële vaste activa	987 157	986 442	911 367	889 591	906 896
A. Verbonden ondernemingen	642 010	624 485	517 866	466 050	406 391
1. Deelnemingen	340 711	339 276	332 393	337 298	317 456
2. Vorderingen	301 299	285 209	185 472	128 752	88 935
B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	249 039	256 003	225 803	258 108	313 426
1. Deelnemingen	224 464	240 000	210 647	222 210	276 472
2. Vorderingen	24 575	16 003	15 157	35 897	36 953
C. Andere financiële vaste activa	96 107	105 954	167 698	165 433	187 079
1. Aandelen	66 189	77 029	112 167	121 522	136 587
2. Vorderingen en borgtochten in contacten	29 918	28 924	55 531	43 911	50 492
Vlottende activa	293 004	284 760	194 339	188 733	73 635
V. Vorderingen op meer dan 1 jaar	-	-	-	-	-
B. Overige vorderingen	-	-	-	-	-
VII. Vorderingen op maximum 1 jaar	1 860	3 944	10 003	15 527	21 001
A. Handelsvorderingen	357	3 271	3 965	138	831
B. Overige vorderingen	1 503	673	6 038	15 389	20 170
VIII. Geldbeleggingen	162 165	170 006	110 087	94 394	46 605
B. Overige beleggingen	162 165	170 006	110 087	94 394	46 605
IX. Liquide middelen	128 898	109 399	73 988	78 468	5 729
X. Overlopende rekeningen	82	1 410	262	344	300
Totaal van de activa	1 286 431	1 278 068	1 113 298	1 086 233	988 665

Passiva	31-03-2018	31-03-2017	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014
Eigen vermogen	1 075 073	1 034 454	904 389	882 498	795 908
I. Kapitaal	241 365	241 365	241 365	241 365	234 702
II. Uitgiftepremies	51 629	51 629	51 629	51 629	35 077
IV. Reserves	322 601	322 601	322 601	322 601	321 288
V. Overgedragen winst	459 478	418 859	288 795	266 903	204 842
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	2 454	3 886	2 807	3 931	7 739
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen	-	-	-	-	-
2. Belastingen	-	-	-	-	-
3. Overige risico's en kosten	2 454	3 886	2 807	3 931	7 739
Schulden	208 905	239 727	206 102	199 804	185 018
VIII. Schulden op meer dan 1 jaar	-	-	-	-	-
A. Financiële schulden op lange termijn	-	-	-	-	-
4. Schulden bij kredietinstellingen	-	-	-	-	-
5. Overige schulden	-	-	-	-	-
D. Overige schulden	-	-	-	-	-
IX. Schulden op maximum 1 jaar	206 254	235 029	203 348	192 479	181 451
A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen een jaar vervallen	-	-	-	-	-
B. Financiële schulden	-	-	-	-	-
1. Kredietinstellingen	-	-	-	-	-
2. Overige leningen	-	-	-	-	-
C. Handelsschulden	821	1 404	957	946	794
1. Leveranciers	821	1 404	957	946	794
E. Fiscale, salariële en sociale lasten	4 240	7 445	6 830	6 865	6 795
1. Belastingen	-	-	-	101	157
2. Bezoldigingen en sociale lasten	4 240	7 445	6 830	6 764	6 638
F. Overige schulden	201 193	226 180	195 560	184 669	173 862
X. Overlopende rekeningen	2 652	4 698	2 754	7 324	3 567
Totaal van de passiva	1 286 431	1 278 068	1 113 298	1 086 233	988 665

2. Resultatenrekening

Kosten	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014
A. Kosten van schulden	586	539	508	706	1 032
B. Andere financiële kosten	547	1 133	785	727	183
C. Diensten en diverse goederen	9 993	11 327	11 245	10 310	10 690
D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	14 063	15 792	14 259	14 074	13 541
E. Diverse lopende kosten	791	2 473	1 624	7 515	1 703
F. Afschrijvingen en waardeverminderingen oprichtingskosten, IMVA en MAV	861	938	968	887	901
G. Waardeverminderingen	56 560	50 049	44 342	48 950	60 729
1. op financiële vaste activa	56 560	50 049	44 342	48 950	60 729
2. op vlottende activa	-	-	-	-	-
H. Voorzieningen voor risico's en kosten	-1 433	1 079	-1 124	-3 807	-438
I. Minwaarden bij realisaties	10 613	620	257	3 118	12 049
1. financiële vaste activa	10 613	620	257	3 118	12 048
2. materiële vaste activa	-	-	-	-	1
3. vlottende activa	-	-	-	-	-
J. Uitzonderlijke kosten	-	-	-	-	-
K. Belastingen	511	706	397	581	157
L. Resultaat van het boekjaar	104 185	193 631	84 187	125 670	1 513

Opbrengsten	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa	41 618	29 492	21 825	13 698	11 735
1. Dividenden	31 215	19 532	13 730	5 319	2 702
2. Interesten	10 403	9 960	8 095	8 379	9 033
B. Opbrengsten uit vlottende activa	612	2 277	2 336	3 276	5 074
C. Andere financiële opbrengsten	28	19	218	370	173
D. Opbrengsten uit geleverde prestaties	2 823	5 622	5 329	9 756	12 741
E. Andere lopende opbrengsten	1 777	4 528	2 424	1 027	1 519
G. Terugnemingen van waardeverminderingen	14 355	29 348	23 522	25 732	33 518
1. op financiële vaste activa	14 355	29 348	23 522	24 660	31 527
2. op vlottende activa	-	-	-	1 072	1 991
I. Meerwaarden bij realisaties	135 995	206 800	101 788	154 382	37 295
1. van financiële vaste activa	135 995	206 800	101 788	154 382	37 295
2. van vlottende activa	-	-	-	-	-
J. Uitzonderlijke kosten	3	203	3	187	3
K. Regularisaties van belastingen	66	1	4	303	-

3. Staat van het kapitaal

	31-03-2018	31-03-2017	31-03-2016
Kapitaal	241 365	241 365	241 365

Tijdens de voorbije drie boekjaren hebben zich geen wijzigingen in het kapitaal voorgedaan. Het aantal aandelen bedraagt 25 426 672.

Gimv NV is een beursgenoteerde Vennootschap. 26.82% van de aandelen zijn in handen van de Vlaamse Participatiemaatschappij, de rest is verspreid over een groot aantal institutionele en retail- aandeelhouders.

4. Waarderingsregels (BGAAP)

Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en integraal ten laste genomen van het resultaat van het boekjaar waarin deze kosten worden gemaakt.

Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs of vervaardigingsprijs onder aftrek van de geboekte afschrijvingen.

De geboekte vervaardigingsprijs van andere dan van derden verworven immateriële vaste activa, is niet hoger dan een voorzichtige raming van hun gebruikswaarde of hun toekomstig rendement voor de betreffende ondernemingen.

Het toegepaste afschrijvingspercentage bedraagt voor:

• licenties: lineair 20%;
• eigen ontwikkelde software: lineair 20%.

Aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen worden geboekt wanneer, ingevolge hun technische ontaarding of wegens de wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van bepaalde immateriële vaste activa hoger is dan hun gebruikswaarde voor de onderneming.

Opmerking :

De aanschaffingswaarde van immateriële vaste activa mag de rente op vreemd vermogen dat wordt gebruikt voor hun financiering omvatten, doch slechts voor zover zij betrekking heeft op de periode welke de bedrijfsklaarheid van deze vaste activa voorafgaat.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen zullen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.

De materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs onder aftrek van de afschrijvingen, die in principe lineair worden berekend.

De afschrijvingspercentages, die voor het berekenen van de lineaire of degressieve afschrijvingen zijn vastgesteld, zijn gebaseerd op de geschatte economische levensduur van de betreffende activa. De volgende percentages worden stelselmatig en zonder het resultaat in acht te nemen toegepast :

• terrein: nihil;
• administratieve gebouwen: degressief 3%;
• liften, elektriciteit: degressief 6%;
• telefooninstallaties: degressief 10%;
• afwerking gebouw, tuinaanleg: lineair 15%;
• kantoormateriaal: lineair 20%;
• meubilair: lineair 15%;
• rollend materieel: lineair 25%
• inrichtingskosten: lineair 33%;
• computer hardware: lineair 20%;

Nieuwe investeringen worden in het jaar van aanschaffing pro rata temporis afgeschreven vanaf de dag dat deze aanwezig zijn in de onderneming.

106 Jaarverslag 2017-2018

Ook ten aanzien van de materiële vaste activa worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen geboekt wanneer, ingevolge hun technische ontaarding of wegens de wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van bepaalde materiële vaste activa hoger is dan hun gebruikswaarde voor de onderneming. Aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen worden tevens geboekt voor buiten gebruik gestelde of niet meer duurzaam tot de activiteit bijdragende materiële vaste activa, indien de waarschijnlijke realiteitswaarde lager is dan de boekwaarde.

Financiële vaste activa

Op de beurs genoteerde aandelen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde of tegen de laatste beurskoers indien deze lager is.

Niet op de beurs genoteerde effecten worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de Vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden.

Bijkomende kosten voor verkrijging worden volledig ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar waarin de betreffende financiële vaste activa werden verworven. De aankoopprijs van inschrijvingsrechten en warranten maakt integraal deel uit van de aanschaffingsprijs van de aandelen, waarop is ingeschreven.

Vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde.

Ten aanzien van de vorderingen onder de financiële vaste activa, zal de inbaarheid op balansdatum individueel worden beoordeeld. Waardeverminderingen zullen worden geboekt indien onzekerheid bestaat over de inbaarheid van bepaalde vorderingen.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien voor het geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling ervan op de vervaldag.

Vorderingen en schulden

Deze paragraaf omvat de waarderingsregels voor zowel de vorderingen en de schulden met een looptijd van meer dan een jaar als deze met een looptijd op hoogstens een jaar.

Alle vorderingen en schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Ten aanzien van de vorderingen zal de inbaarheid op balansdatum individueel worden beoordeeld. Waardeverminderingen zullen worden geboekt indien onzekerheid bestaat over de inbaarheid van bepaalde vorderingen.

In voorkomend geval zal rekening worden gehouden met eventuele specifieke regels inzake rente en/of disconto, die in enige wetgeving dienaangaande zijn of zullen worden vastgelegd.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde.

Geldbeleggingen en liquide middelen

Op de beurs genoteerde effecten worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs of tegen de beurswaarde (of bidwaarde) op de laatste dag van het boekjaar indien deze lager is.

Niet op de beurs genoteerde effecten worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs.

Bijkomende kosten voor verkrijging worden volledig ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar waarin de betreffende financiële vaste activa werden verworven.

Waardeverminderingen worden geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde. Aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden met de evolutie van de realisatie- of marktwaarde.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde. De bijkomende kosten worden ten laste van het resultaat genomen evenals de betaalde verlopen rente.

Wanneer de aanschaffingswaarde verschilt van de terugbetalingswaarde, wordt het verschil tussen beide pro rata temporis over de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de rente-opbrengst van deze effecten, en naargelang het geval toegevoegd aan of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. De aldus bekomen boekwaarde wordt jaarlijks per einde boekjaar vergeleken met de laatste beurskoers en het negatief verschil wordt ten laste gelegd van het resultaat. Aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden met de evolutie van de realisatie- of marktwaarde.

Eigen aandelen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. Liquide middelen worden gewaardeerd aan nominale waarde.

Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen van zowel de activa als de passiva worden geboekt en gewaardeerd voor hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat "overlopend" is naar het volgende boekjaar of de volgende boekjaren.

Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen beogen naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken, die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan het bedrag niet vaststaat.

Voorzieningen kunnen worden aangelegd om belastingsverplichtingen na te komen, die uit een wijziging in de belastbare basis of in de berekening van de belasting kunnen voortvloeien. Zij kunnen eveneens worden aangelegd voor andere risico's en kosten die voortvloeien uit verstrekte zekerheden, verbintenissen, verleende waarborgen of hangende geschillen.

Vreemde valuta

De verrichtingen in vreemde valuta worden tijdens het boekjaar geboekt aan de koers van de dag.

Op balansdatum zullen de activa en passiva in vreemde valuta per muntsoort worden omgerekend tegen de dagkoers. Indien het saldo voor een bepaalde muntsoort negatief is, zal dit koersverlies in de resultatenrekening van het afgelopen boekjaar worden verwerkt. Niet-gerealiseerde koerswinsten daarentegen zullen worden opgenomen onder de overlopende rekeningen van het passief van de balans, met uitzondering voor de positieve omrekeningsverschillen op liquide middelen en voor rekeningen met de aard van liquide middelen waarvoor de positieve omrekeningsverschillen eveneens in resultaat worden genomen.

Schema voorstelling resultatenrekening

Het bijzonder statuut van de portefeuillemaatschappijen (dat Gimv toeliet een aangepast schema voor de voorstelling van haar cijfers te gebruiken), werd opgeheven door artikel 134 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector. Gimv heeft evenwel een afwijking gevraagd op basis van artikel 125 Wetboek van vennootschappen die de Vennootschap moet toelaten om vanaf de boekjaren afgesloten op 31 december 2003 verder gebruik te maken van een aangepast schema van de enkelvoudige en de geconsolideerde resultatenrekening. Dit heeft als voordeel dat de presentatie consistent is met het verleden.

Contactinformatie 8

Kantoren

België

Gimv NV Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen T +32 3 290 21 00

Nederland

Gimv Nederland Holding BV Berlage-Huis Groenhovenstraat 2, 2596 HT Den Haag T +31 70 3 618 618

Frankrijk

Gimv France SAS 83, rue Lauriston, 75116 Paris T +33 1 58 36 45 60

Duitsland

Gimv Promenadeplatz 12, 80333 München T +49 89 44 23 27 50

Investor Relations

Aandeelhouders en geïnteresseerde beleggers die vragen hebben met betrekking tot het jaarverslag, de jaarrekening van Gimv NV of andere informatie over Gimv-groep, kunnen contact opnemen met:

Frank De Leenheer

Investor Relations & Corporate Communications Manager

Tel.: +32 3 290 22 18

E-mail : frank.deleenheer@gimv.com

Op de website van Gimv www.gimv.com (https://www.gimv.com/nl/resultaten-en-jaarverslagen) (investeerders, investor relations) vindt u in het Nederlands en het Engels vorige jaarverslagen, persberichten, de portefeuille, de beurskoers en andere informatie over Gimv-groep.

Bestel samenvatting

Als duurzame onderneming streeft Gimv niet alleen een financieel, maar ook een maatschappelijk rendement na. Daarom wordt er enkel om wettelijke redenen een beperkte oplage van het volledige jaarverslag 2017-2018 gedrukt; het jaarverslag is immers beschikbaar als pdf op onze website www.gimv.com.

Wilt u toch graag een papieren exemplaar, bestel dan de gedrukte samenvatting van het jaarverslag op http://www.gimv.com/nl/resultaten-en-jaarverslagen.

Vanaf juli 2018: WTC The Hague Prinses Margrietplantsoen 87, 2595 BR Den Haag

www.gimv.com