Gimv NV — Annual Report 2016

May 24, 2016

1. Inhoudstabel
2. Risicofactoren	1
3. Gimv in een oogopslag	T
4. Gegevens en historiek	10
5. Organisatiestructuur	13
6. Woord van voorzitter en CEO	14
7. Hoogtepunten 2015-2016	17
8. Platformstrategie	20
8.1 Connected Consumer	21
8.2 Health & Care	24
8.3 Smart Industries	27
8.4 Sustainable Cities	30
9. Co-Investeringspartnerships	33
10. Resultaten en kerncijfers	37
11. Marktinformatie en -tendensen	42
12. Aandeel en aandeelhouders	47
13. HR en netwerk	52
14. Gebeurtenissen na balansdatum en vooruitzichten	53
15. Corporate governance statement	55
15.1 Raad van bestuur	55
15.2 Adviserende comités binnen de raad van bestuur	ട്ടി
15.3 Executief comité	67
15.4 Kapitaal	റ്റു
15.5 Externe audit	71
15.6 Interne controle en risicobeheer	72
15.7 Remuneratieverslag	74
16. Jaarrekening	83
16.1 Geconsolideerde jaarrekening	87
16.2 Verslag van de commissaris	149
16.3 Enkelvoudige jaarrekening	151
17. Verklarende woordenlijst	160
18. Financiële kalender	164
19. Contactinformatie	165

2. RisicoPactoren

Gimv is - zoals elke onderneming - blootgesteld aan risico's. De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsproiecten waarbii Gimv betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen tot een belangrijk risicobewustzijn.

Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's vanuit een geïntegreerd en organisatiebreed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteit en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eisen.

Dit hoofdstuk beschrijft de risico's waarmee Gimv wordt geconfronteerd als investeringsmaatschappij alsook de operationele en financiële risico's verbonden aan de investeringsactiviteiten van Gimv.

De Vennootschap is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer en door een passend evenwicht tussen risico's en opbrengsten wil de Vennootschap het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren. Een optimaal risicobeheer moet bovendien bijdragen aan het realiseren van de (strategische) doelstellingen:

• het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op het vlak van effectiviteit en efficiëntie;
• het verhogen van de betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
• het bewaken van de activiteiten in overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes.

Jaarlijks wordt een vernieuwde risicoanalyse uitgevoerd die, in functie van de strategie en de missie, de belangrijkste risico's identificeert, zowel naar mogelijke impact als naar waarschijnlijkheid. Met deze risicoanalyse actualiseren we de risico- en controlematrix waarin per proces de risico's en de daartegenover staande controles of beheersmaatregelen worden opgenomen.

• In een eerste fase wordt nagegaan of het opzet van de interne controles beantwoordt aan de noden op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Indien gebreken worden vastgesteld, worden verbeteracties ondernomen door de personen verantwoordelijk voor het betrokken proces en de controle ervan.
• In een tweede fase worden alle controles getest qua opzet en op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Op die manier wordt nagegaan of de controles naar behoren werken in de dagelijkse activiteiten. Indien gebreken worden vastgesteld, worden aanbevelingen geformuleerd en volgt een tweede testronde om na te gaan of alle aanbevelingen werden uitgevoerd.

Hierna volgt de beschrijving van de als meest belangrijk geachte risicofactoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. De volgorde van de hierna beschreven risico's is willekeurig.

2.1 Economisch risico

De schommelingen in de economische conjunctuur, net als alle andere risico's waaraan de portefeuillebedrijven van Gimv onderhevig zijn, hebben een potentiële impact op de resultaten van de participaties, en derhalve ook op de waardering van deze participaties op de balans van Gimv. Gezien Gimv beschikt over een sterk gedifferentieerde portefeuille, gespreid over 50 verschillende participaties met activiteiten in diverse sectoren en landen, is de impact van schommelingen in de economische conjunctuur veelal erg verschillend.

De concentratie in de portefeuille is beperkt. Geen enkele participatie vertegenwoordigt meer dan 10% van de totale waarde van de investeringsportefeuille, en de grootste 5 participaties vertegenwoordigen samen een kwart van de totale portefeuille, net zoals per einde maart 2015 (cfr. tabel infra).

Investeringsportefeuille (in dalende volgorde van waarde)	31-03-2016		31-03-2015
1. Punch Powertrain		1. VCST
2. Vandemoortele		2. Vandemoortele
3. Itho Daalderop / Klimaatgarant		3. United Dutch Breweries
4. Almaviva Santé		4. Greenyard Foods
5. United Dutch Breweries		5. Grandeco
Aandeel in totale portefeuille	25.4%		24.6%
6. GreenPeak		6. Almaviva Santé
7. Grandeco		7. GreenPeak
8. Mackevision		8. Teads
9. Teads		9. Wolf
10. Wolf		10. Hansea
Aandeel in totale portefeuille	37.7%		36.6%

Moeilijke economische omstandigheden kunnen niet enkel een nadelige invloed uitoefenen op de waardering van de bestaande portefeuille van Gimv, maar ook op de kwantiteit van de beschikbare nieuwe investeringsopportuniteiten, op de exitmogelijkheden voor de bestaande participaties (en bijgevolg op de cashgeneratie) en op de mogelijkheid om geld op te halen voor de co-investeringspartnerships. Hieruit vloeit voort dat de omzet, het resultaat en de cashflow van Gimv onderhevig zijn aan uiteenlopende elementen en ook sterk kunnen fluctueren. Bijgevolg kan Gimv niet garanderen dat zij onder alle omstandigheden haar dividendbeleid kan verderzetten.

2.2 Marktrisico

De waarde van het beursqenoteerde deel van de portefeuille is rechtstreeks afhankelijk van de desbetreffende beurskoersen en de schommelingen hiervan. Daarnaast is de waardering van de niet-beursqenoteerde participaties onder IFRS ook afhankelijk van een aantal marktgerelateerde elementen (oa. via de vergelijking met een beursgenoteerde 'peer group'). De volatiliteit van dit marktgegeven weerspiegelt evenwel niet noodzakelijk de performantie van de desbetreffende participatie. Dit betekent dat de niet-gerealiseerde meer- en minwaarden op de nietbeursgenoteerde Gimv-portefeuille (en bijgevolg het resultaat van Gimv) ook in belangrijke mate bepaald worden door de marktevoluties.

Een 10%-verandering in de beurskoersen van de genoteerde portefeuille en in de waarde van de niet-genoteerde portefeuille gewaardeerd via markt-gerelateerde parameters heeft een impact van respectievelijk 3 937 k EUR en 41 614 k EUR (per einde maart 2015 bedroeg deze impact respectievelijk 4 600 k EUR en 37 686 k EUR). Meer info over de waarde-evolutie van deze participaties en de parameters die deze waarde-evolutie bepalen wordt weergegeven in toelichting 14 van de jaarrekening (16.1.14).

2.3 Risico met betrekking tot kartelwetgeving

Gimv investeert in beginsel op een 'non-recourse' basis. Dit impliceert dat het financieel risico zich beperkt tot het bedrag van de investering in de betrokken participatie. Over de voorbije jaren zijn private equitybedrijven zelf evenwel rechtstreeks veroordeeld tot boetes wegens overtredingen van kartelwetgeving door hun participaties. De kartelovertredingen werden begaan door deelnemingen waarin deze private equitybedrijven een controledeelneming aanhielden. De kartelautoriteiten

vinden het aanhouden van een controlerend belang een voldoende grond voor een rechtstreekse aansprakelijkheid voor de opgelegde boetes, ook indien het private equitybedrijf zelf op generlei wijze betrokken was bij de kartelovertreding.

2.4 Concurrentieel risico

Gimv is actief in een concurrentiële markt, gekenmerkt door zowel lokale als internationale private equityspelers en door een snel veranderend concurrentieel landschap. Het succes van Gimv wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterk concurrentiële en differentiërende positie te handhaven. Dit leidde onder meer tot de strategische heroriëntatie die in 2012 werd doorgevoerd.

2.5 Fiscaal risico

Gimv heeft momenteel kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Als gevolg hiervan is Gimv onderworpen aan de jurisdicties van verschillende belastingautoriteiten, waardoor veranderingen in de fiscale wetgeving van de betrokken landen een invloed kunnen hebben op de resultaten van Gimv.

Meerwaarden op aandelen vormen het belangrijkste onderdeel van het resultaat van Gimv en zijn op dit ogenblik onderworpen aan een heffing van 0.412% in de Belgische vennootschapsbelasting (behoudens meerwaarden gerealiseerd binnen een termijn van één jaar in welk geval een aanslagvoet van 25% wordt toegepast). Indien de behandeling van meerwaarden op aandelen in de vennootschapsbelasting zou worden gewijzigd, kan dit mogelijke impact hebben op de resultaten van Gimv.

2.6 Regulatoir risico

De kernactiviteit van Gimv bestaat uit private equity-investeringen en deze sector is de voorbije jaren meer en meer onderworpen aan Europese en nationale regelgeving (bv. AIFMD).

De steeds veranderende regelgeving wordt bij Gimv van nabij opgevolgd en de impact op de organisatie, administratie of rapportering wordt op regelmatige basis geëvalueerd en waar nodig aangepast. Omdat deze regelgeving verschillend is voor de verschillende soorten private equitybedrijven en ook van land tot land kan verschillen, is er het risico dat Gimv concurrentieel benadeeld zou worden door een wijzigend regulatoir kader.

2.7 Liquiditeitsrisico

De portefeuille van Gimv bestaat uit investeringen die doorgaans hoog risicodragend, nietgewaarborgd, niet-beursgenoteerd en bijgevolg illiquide zijn. De realisatie van meerwaarden op investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en is vaak wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (lock-up, stand still, closed period, ...). Dit is ook onder meer afhankelijk van de evolutie van de resultaten van de desbetreffende participatie, van de conjunctuur in het algemeen, van de beschikbaarheid van kopers en financiering en van de mogelijkheid van beursintroducties. De illiquiditeit van haar activa houdt bijgevolg een risico in voor de resultaten en cashflowgeneratie van Gimv. Bovendien heeft Gimv niet steeds de controle over de timing of het verloop van het verkoopproces, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimale return.

Gimv-groep beschikt over een nettokaspositie en ongebruikte liquiditeitskredietlijnen zonder risico's verbonden aan schuldfinancieringen. Gimv waakt er over dat de buyoutondernemingen voldoende marge inbouwen en geen schulden aangaan die ze onder normale omstandigheden niet zouden kunnen afbetalen. De gemiddelde schuldgraad bij de portefeuillebedrijven van Gimv bedraagt 1.9 keer de operationele cash flow (of EBITDA). Hierdoor beschouwt de raad van bestuur het liquiditeitsrisico als beperkt.

2.8 Knedietrisico

Zowel vanuit de cashpositie als ten gevolge van de investeringsportefeuille loopt Gimy een kredietrisico (of tegenpartiirisico).

Op het niveau van de thesaurie wordt dit risico beheerst door een billijke spreiding van de kasmiddelen over een voldoende groot aantal banken en andere financiële instellingen met goede ratings. Deze voorzichtige benadering van haar thesauriebeleid biedt evenwel geen garantie tegen negatieve evoluties bij de betreffende financiële instellingen en deze kunnen potentieel een belangrijke impact hebben op de cashpositie van Gimv.

Het kredietrisico ten gevolge van de leningen in de investeringsportefeuille is gespreid over een groot aantal participaties. Het totaal bedrag aan leningen bedraagt per einde maart 2016 125 358 k EUR (12.4% van de totale investeringsportefeuille), en het bedrag van de grootste lening bedraagt 3.0% van de totale investeringsportefeuille. Per einde maart 2016 was er op 1.7% van de totale leningsportefeuille een achterstallige betaling (3.8% per einde maart 2015). Een uitgebreidere beschrijving van de leningen wordt verschaft in toelichting 15 van de jaarrekening (16.1.15).

Verder zijn de leningen die Gimv ter beschikking stelt aan zijn participaties, vaak achtergesteld ten opzichte van de investeringen van derden. Deze achterstelling geldt meestal ten aanzien van de middelen ter beschikking gesteld door financiële instellingen en houdt het risico in dat er onvoldoende opbrengst overblijft bij verkoop of vereffening om de leningen van Gimv terug te betalen. Indien een participatie in financiële moeilijkheden komt, neemt de invloed van Gimv ook vaak af ten voordele van de bevoorrechte schuldeisers. De bestuurders beschouwen de wijziging in fair value van de investeringen - te wijten aan de wijzigingen in kredietrisico - als insignificant en presenteren dan ook geen sensitiviteit met betrekking tot kredietrisico.

2.9 Interest- en herfinancieringsrisico

Aangezien Gimv momenteel geen schuldfinanciering heeft, is zij op dit ogenblik zelf niet rechtstreeks onderhevig aan enig interest- of herfinancieringsrisico. De ondernemingen waarin Gimv investeert, maken uiteraard wel vaak gebruik van schuldfinanciering. Voor bepaalde participaties betekent dit dat er een interest- en/of herfinancieringsrisico bestaat wanneer bestaande kredieten op vervaldatum komen en moeten geherfinancierd. Zo kunnen infrastructuurprojecten met een looptijd van 30 jaar vaak maar een financiering bekomen met een looptijd van 10 jaar, waardoor er na het verstrijken van de initiële duurtijd een risico bestaat dat de kredieten niet kunnen worden geherfinancierd of tegen minder gunstige voorwaarden. Ook voor buyouts die mede met schulden worden gefinancierd geldt een vergelijkbaar interest- en herfinancieringsrisico.

Met schulden gefinancierde buyouts dragen het inherente risico dat de onderneming in ernstige problemen kan komen indien de resultaten drastisch achteruit zouden gaan waardoor de terugbetalingscapaciteit kan worden uitgehold. Bovendien kan een bepaalde uitkomst in één participatie (bv. een faillissement) een (rechtstreekse) impact hebben op de houding van belanghebbende derden in één of meer andere participaties.

2.10 Risico inzake personeel

Gimv is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van haar senior medewerkers om haar doelstellingen te realiseren. Het menselijk kapitaal is voor de Vennootschap immers een erg belangrijk actief. Het vertrek van senior medewerkers kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en het resultaat van Gimv.

211 Wisselkoersrisico

Gimv-groep had op 31 maart 2016 voor een tegenwaarde van 53 433 k EUR activa in vreemde munten. De onderverdeling per munt wordt in de tabel hieronder weergegeven:

Portefeuille in vreemde munten op 31 maart 2016	in vreemde munt	in k EUR
USD	36 931	32 438
GBP	16 618	20 994
Totaal		53 433
Portefeuille in vreemde munten op 31 maart 2015	in vreemde munt	in k EUR
USD	33 096	30 762
GBP	23 664	32 537

Dit toont aan dat het rechtstreekse wisselkoersrisico voor Gimv eerder beperkt is (tot 4.6% van het eigen vermogen van de groep). Een 10% wijziging in de USD en GBP wisselkoers tegenover de EUR heeft een impact van ongeveer 5 343 k EUR of 0.6% van het eigen vermogen van Gimv (6 300 k EUR per einde maart 2015). Gimv streeft naar een 60%-indekking tegen het valutarisico van de activa in USD. In die optiek voert Gimv indekkingsoperaties door via termijnverkopen van USD. Deze indekkingen leverden dit boekjaar een positief resultaat op van 875 k EUR. Het resultaat op deze indekking wordt in het overig operationeel resultaat opgenomen, zie toelichting 8 van de jaarrekening (16.1.8).

Naast het rechtstreekse wisselkoersrisico via het aanhouden van participaties in vreemde munten, heeft Gimv ook een onrechtstreeks wisselkoersrisico op het niveau van de activiteiten en eventueel de financiering van de portefeuillebedrijven. De eventuele indekking tegen dit wisselkoersrisico gebeurt op het niveau van de desbetreffende portefeuillebedrijven.

2.12 Risico in verband met fondsverbintenissen

De Vennootschap heeft in het verleden geïnvesteerd in private equityfondsen die door derden worden beheerd. Deze investeringsverbintenissen moeten volstort worden naar rato van de investeringen die door deze fondsen worden beslist en uitgevoerd. Gimv heeft hierover geen verdere zeggenschap of beslissingsbevoegdheid.

Het bedrag aan uitstaande fondsverbintenissen is sinds een aantal jaren sterk dalend, omdat Gimv ervoor gekozen heeft om in beginsel geen nieuwe, externe fondsverbintenissen aan te gaan.

Per einde maart 2016 heeft Gimv nog voor een totaal bedrag van 26 050 k EUR aan dergelijke uitstaande verbintenissen ten opzichte van fondsen beheerd door derden (of 14.2% van de netto cash-middelen). Voor meer details verwijzen we naar de tabel van openstaande fondsverbintenissen in toelichting 23 van de jaarrekening (16.1.23). Gegeven het sterk gedaalde bedrag van deze fondsverbintenissen is er geen risico meer dat opvragingen de investeringscapaciteit voor directe investeringen beperken.

2.13 Risico met betrekking tot buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Als onderdeel van zijn investeringsactiviteiten heeft Gimv een hele reeks buitenbalansverplichtingen. Zo zijn er in een aantal dossiers engagementen voor vervolginvesteringen en dit voor een totaal bedrag van 16 293 k EUR (18 199k EUR per einde maart 2015). Daarnaast bestaan er in een heel aantal dossiers afspraken of verbintenissen die een directe invloed kunnen hebben op deze participaties en/of op de waarde ervan. Zo kan de deelneming van de Vennootschap verwateren door de uitoefening van aandelenopties, geïmpacteerd worden door het inwerkingtreden van antiverwateringsclausules, kunnen er afspraken zijn over de opbrengsten bij eventuele verkoop of afspraken met betrekking tot mogelijke verplichting om mee te verkopen met andere investeerders.

Bij de verkoop van deelnemingen dient de Vennootschap soms waarborgen te geven over de verkochte participaties. Per einde maart 2016 zijn er 17 dossiers (19 per einde maart 2015) waarbij verklaringen en waarborgen werstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Daarnaast is de Vennootschap betrokken in een beperkt aantal juridische geschillen, zowel als verwerende als ook eisende partij. Waar nodig geacht zijn de nodige provisies hiervoor aangelegd, rekening houdend met de inschatting van deze risico's op basis van de beschikbare informatie. Een meer gedetailleerde beschrijving kan teruggevonden worden in toelichting 24 van de jaarrekening (16.1.24).

3. Gimv in een oogopslag

50 portfoliobedrijven 8 nieuwe participaties en 13 exits in 2015-2016

activa onder beheer (inclusief co-investeringspartnerships) miljard EUR

Building leading companies.

De grafi ek '1.8 miljard EUR activa onder beheer' geeft enerzijds een overzicht van de verdeling van de activa en engagementen van Gimv op balans (circa 1.2 miljard EUR) en anderzijds van de activa en engagementen van externe investeerders. Meer informatie over de co-investeringspartnerships, hun belangrijkste kenmerken en voorwaarden en het onderscheid met de fondsen van derden vindt u in hoofdstuk 9. Meer informatie over de resultaten en kerncijfers vindt u in hoofdstuk 10. Meer informatie over de samenstelling van de portefeuille vindt u in hoofdstuk 8.

kantoren jaar ervaring in private equity en venture capital

Recente investeringen en desinvesteringen (in miljoen EUR)

De grafi ek 'Recente investeringen en desinvesteringen' geeft de investeringen en desinvesteringen van Gimv weer, zowel op eigen balans als met middelen van externe investeerders binnen de

co-investeringspartnerships. Waar Gimv permanent een hoog investeringsniveau heeft, werd het afgelopen boekjaar gekenmerkt door een hoge desinvesteringsactiviteit met 13 exits tegenover 8 nieuwe langetermijnpartnerships.

1 Dit betreft het rendement van een aandeelhouder in Gimv sinds de oprichting. Dit wordt berekend op basis van de cashfl ows vanuit het standpunt van de aandeelhouder, namelijk de historische bedragen van kapitaalstortingen en de dividendbetalingen, vervolledigd met de eigen vermogenswaarde op rapporteringsdatum.

Overzicht van de 10 grootste participaties verspreid over de platformen

Continue variabele transmissiesystemen www.punchpowertrain.com	Smart Industries	België
Diepgevroren bakkerijproducten en -vetten www.vandemoortele.com	Connected Consumer	België
Totale HVAC-oplossingen op nieuwbouw- en residentiële renovatiemarkt www.ithodaalderop.nl	Sustainable Cities	Nederland
Groep van 22 gespecialiseerde ziekenhuizen www.almaviva-sante.fr	Health & Care	Frankrijk
Onafhankelijke biergroep www.udbexport.com	Connected Consumer	Nederland
Subtotaal NAV 5 grootste investeringen:	257 miljoen EUR
Zuinige draadloze datacommunicatietechnologie www.greenpeak.com	Smart Industries	Nederland
Behangpapier www.grandecogroup.com	Connected Consumer	België
3D-visualisatie, animatie en visuele eff ecten www.mackevision.com	Smart Industries	Duitsland
Video advertising via social en premium media www.teads.tv	Connected Consumer	Frankrijk
Ontwerpt, produceert en verdeelt dameslingerie www.wolf-lingerie.com.hk	Connected Consumer	Frankrijk

Een overzicht van de volledige portefeuille van Gimv vindt u op de website nl. www.gimv.com, portefeuille en in hoofdstuk 8.

4. Gegevens en historiek

4.1 Algemene inFormatie

Juridische en commerciële naam van Gimv

Gimv NV

De plaats van registratie en registratienummer van Gimv

Gimv is geregistreerd in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0220.324.117.

Datum en land van oprichting, alsook duur

Gimv werd opgericht in België op 25 februari 1980, voor onbepaalde duur.

Maatschappelijke zetel en juridische vorm

Gimv NV Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen

Tel.: +32 3 290 21 00 Fax: +32 3 290 21 05

info@gimv.com www.gimv.com

Missie en bedrijfsprofiel

Gimv heeft als missie op grond van geselecteerde, strategische investeringsplatformen een tijdelijk partnership aan te gaan met ondernemende en innovatieve bedrijven met een sterk groeipotentieel, met als doel hen te begeleiden in hun transformatie tot marktleider.

Op die manier dragen onze portefeuillebedrijven bij aan economische groei, tewerkstelling en maatschappelijke welvaart. Door hun performante prestaties en door succesvolle exits kan Gimv zijn aandeelhouders belonen met dubbelcijferige rendementen en een aantrekkelijk dividendbeleid.

Gimv wil deze missie en ambities verwezenlijken met integriteit en respect voor zijn aandeelhouders, zakenpartners en collega's.

p. 11/166

4.2 Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van Gimv

1978

Anticrisiswet stelt oprichting van gewestelijke investeringsmaatschappijen in het vooruitzicht.

1980

25 februari: oprichting Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen (GIMV) met drie taken: ontwikkelingsbank (verstrekken van private equity), overheidsholding, beheerder van overheidsparticipaties ('derde functie', bedrijven in moeilijkheden).

1983

Start buitenlandse investeringen Gimv.

1989

Oprichting dochters Gimvindus (erfde Vlaams deel van de ex-nationale sectoren, zoals Kempische Steenkoolmijnen, Sidmar, Boelwerf, textiel) en Vlaamse Milieuholding (uitlokken van PPS in milieuprojecten).

1993

Laatste kapitaalsinbreng door Vlaamse overheid.

1994

Splitsing van taken: Gimvindus en VMH worden losgekoppeld van Gimv; start uitbouw internationale activiteit als durfkapitaalverschaffer.

1995

Oprichting Participatiemaatschappij Vlaanderen (neemt de laatste 'derde functie'-dossiers over); eerste private plaatsing van 15.23% bij private beleggers (10.57%), Gemeentekrediet (3.58%) en ASLK (1.07%). 84.78% blijft bij Vlaams Gewest.

1997

Beursgang Gimv; participatie Vlaamse Participatiemaatschappij VPM) daalt naar 70%.

1999

Start buy-out fonds.

2000

Overname durfkapitaalgroep Halder (nu Gimv Nederland); Gimv investeert voor het eerst meer in buitenland dan in binnenland.

2002

Gimv lijdt voor het eerst verlies door minwaarden, gevolg van beurscorrectie 2001-2002.

2003

Start opzetten eigen fondsen.

2005

Verkoop meerderheidsbelang van de overheid: 30% Gimv-aandelen worden geplaatst bij institutionelen.

2006

Overheid (VPM) verkoopt nogmaals 12.94% waardoor haar participatie daalt naar 27.06%.

2007

Opstart van nieuw kantoor en team in Parijs. Oprichting DG Infra+, in joint venture met het toenmalige Dexia (nu Belfius), voor investeringen in infrastructuurprojecten in Benelux.

2008

Lancering Gimv-XL als fonds voor groeikapitaal aan grotere groeibedrijven in België. Opstart van nieuw kantoor en team in München.

2009

Oprichting Gimv-Agri+ als fonds voor investeringen in innovatieve groeibedrijven in agrosector.

2010

Lancering DG Infra Yield, als nieuw Benelux-infrastructuurinitiatief complementair aan DG Infra+.

2012

Gimv hertekent zijn strategie en organisatie volgens de focus op waardecreatie vanuit 4 geselecteerde investeringsplatformen.

2013

Lancering Gimv Health & Care Co-Investment Program.

2015

Beursintroductie TINC.

2015-2016

Zie hoogtepunten 2015-2016.

5. Organisatiestructuur

Directiecomité

Koen Dejonckheere (CEO) zit het directiecomité voor en wordt daarin bijgestaan door Dirk Beeusaert (General Counsel, Executive Vice-president), Alex Brabers (Chief Business Operations), Bart Diels (Head Health & Care), Peter Maenhout (Head Connected Consumer), Benoit Raillard (Operating Partner), Kristof Vande Capelle (CFO) en Ivo Vincente (Head Sustainable Cities).

Co-investeringspartnerships

Voor specifieke segmenten heeft Gimv het initiatief genomen om - samen met ervaren partners co-investeringspartnerships op te richten. Deze zijn complementair aan Gimvs kerntaken en bieden aan investeerders - institutionele beleggers, vermogende families en ondernemers - de mogelijkheid om gericht te participeren in specifieke sectoren. Er werd in totaal iets meer dan 1 miljard EUR aan middelen toegezegd aan deze co-investeringspartnerships. Gimv zelf is hierin een belangrijke investeerder, met ruim één derde van de commitments. 25 externe partijen nemen de andere 64% voor hun rekening.

Ter illustratie van deze samenwerkingsverbanden vindt u hieronder een grafische weergave. Meer info over de activiteiten van het voorbije jaar in deze co-investeringspartnerships vindt u terug in hoofdstuk 9. Co-Investeringspartnerships.

6. Woord van voorzitter en CEO

Geachte lezer, Beste aandeelhouder,

We blikken terug op een bewogen jaar, getekend door turbulentie op geopolitiek vlak. De aanhoudende budgettaire inspanningen en de monetaire context hadden ook een impact op de reële economie en creëerden - samen met de revolutionaire ontwikkelingen in de digitale en technologische sectoren - een context van disruptieve omwentelingen en kansen in innovatie. De economische groei nam wereldwijd af en ondanks de inspanningen van de ECB en de aanhoudend lage interestvoeten, zagen we aarzelende consumenten en bedrijven die soms een afwachtende houding aannamen voor verdere investeringen. Dit reflecteerde zich ook in volatiele aandelenmarkten.

Toch slaagde Gimv er niettemin opnieuw een uitstekend resultaat neer te zetten: Gimv sluit het voorbije boekjaar af met een winst van 137 miljoen EUR.

Onze participaties boekten een belangrijke groei in resultaten, wat een gunstige impact had op hun waardering. Geholpen door een positief exitklimaat met o.a. hoge beschikbare liquiditeiten in de markt, realiseerden we 13 desinvesteringen met een mooie gerealiseerde meerwaarde van 71 miljoen EUR. Tegelijk was het een druk investeringsjaar waarin we - vooral in de tweede jaarhelft - een hoog investeringsritme optekenden en 8 nieuwe beloftevolle partnerships konden onderschrijven, goed voor 130 miljoen EUR aan investeringen. Plaatsen we daarnaast ook de niet aflatende aandacht voor de verdere uitbouw van onze portefeuille, met o.a. 5 opvolgingsinvesteringen. Dit alles zorgde voor een dynamiek die we ook dit jaar willen verderzetten.

Vandaag bouwen aan de marktleiders van morgen. 8 nieuwe groeiverhalen die inspelen op maatschappelijke trends

De platformstrategie van Gimv blijft lonen. De nieuwe participaties - weloverwogen geselecteerd vanuit onze investeringsfocus en de expertise die Gimv kenmerkt - spelen in op de trends van de actuele economische transformatie. Zij bieden elk op hun manier een antwoord op de maatschappelijke uitdagingen en noden op het vlak van consumentenbenadering, zorg, innovatieve productie en diensten, of het streven naar duurzame mobiliteit en dito woonomgeving.

Benedenti bijvoorbeeld (Health & Care) wil samen met Gimv het principe van de moderne, multidisciplinaire groepspraktijk voor tandzorg uitrollen in gans Vlaanderen. Organiseren, consolideren en verder professionaliseren zijn daarbij noodzakelijk.

De Nederlandse groep Itho Daalderop en Klimaatgarant (Sustainable Cities) is een ander voorbeeld, de nieuw gefuseerde groep wil alles in het werk stellen om te bouwen aan een energie-efficiënte huisvesting in de Benelux.

Daarnaast voegden we ook Biom'Up, Brakel, Contraload, Equipe Zorgbedrijven, Legallais en Topas Therapeutics aan onze portefeuille toe.

Hefbomen voor groei als motor van duurzame waardecreatie in de portefeuille

Investeren en desinvesteren, maar bovenal het versterken van bedrijven is een métier. Willen we als investeerder bijdragen aan de versnelde groei van onze portefeuillebedrijven, dan is een actieve strategische betrokkenheid een conditio sine qua non. Hefbomen als organische groei, buy & build en internationalisatie kenmerken dan ook de manier waarop we een duurzame waardecreatie nastreven.

Mackevision (Smart Industries) bijvoorbeeld is een toonbeeld van internationalisatie. Voor één van de leidende spelers op het vlak van computeranimatie met o.a. 3D-visualisatie en visuele effecten, is het marktpotentieel groot én qlobaal. Onze rol bestaat erin Mackevisions management te faciliteren om het bedrijf maximaal internationaal te laten groeien. Sinds onze instap in 2014 kende een bijna verdubbeling zowel qua omzet als aantal werknemers.

Almaviva Santé (Health & Care) is anderzijds een sterk verhaal van buy & build. De groep van gespecialiseerde ziekenhuizen kon de laatste twee jaar via gerichte verdriedubbelen van 7 naar 22 entiteiten in de regio van Provence-Alpes-Côtes d'Azur en Parijs.

Dit zijn maar enkele voorbeelden van onze aanpak: u kan er meer over lezen op onze website.

We zijn fier op de mooie prestaties van onze 50 participaties, die het afgelopen jaar een omzetgroei van 12% realiseerden. Deze omzetgroei, gecombineerd met een EBITDA-groei van 25% en een aantal nieuwe investeringen, vertaalt zich ook in een verdere waarde-aangroei van onze investeringsportefeuille tot meer dan 1 miljard EUR, of +13% ten opzichte van vorig jaar.

Waardecreatie en een passend exitmomentum boden perspectief voor sterke realisaties

In een gediversifieerde portefeuille is het onze taak een sterk groeiverhaal op het geschikte moment om te zetten naar een realisatie. In het afgelopen boekjaar konden we een aantal participaties verkopen die in belangrijke mate bijdroegen aan het resultaat.

VCST bijvoorbeeld (Smart Industries - producent van o.a. precisietandwielen voor de automotivemarkt) werd in het voorjaar van 2016 verkocht aan BMT en wordt geïntegreerd in een grote internationale industriële groep met Belgische roots, om zo ten volle zijn expansiepotentieel te kunnen realiseren. Punch Powertrain (Smart Industries - gekend voor zijn continu variabele transmissietechnologie) tekende een overeenkomst met de Chinese groep Yinyi, een transactie die we in de zomer hopen af te ronden. Hierbij blijft de grote technologische expertise met R&D afdeling in Sint-Truiden verankerd, terwijl de groeiende Aziatische markt maakt dat Punch Powertrain steeds meer klanten voor zich kan winnen.

Ook Onedirect (Connected Consumer), de grootste leverancier van telecomapparatuur in Europa, konden we succesvol verkopen aan Naxicap Partners. Dit bedrijf kon inspelen op de groei van ecommerce, een know-how die het Connected Consumer team eigen is.

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld

2015-2016: opnieuw een sterk jaar

We zijn dan ook verheugd met het resultaat van het voorbije jaar, en dit ondanks een bescheiden economische groei met blijvend volatiele markten en wereldwijde onzekerheid.

Het nettoresultaat van 137 miljoen EUR vertegenwoordigt een nettorendement op eigen vermogen van 12.6% en overtreft daarmee onze langetermijn rendementsdoelstelling. Dit bevestigt eveneens de ambitie om een dubbelcijferig rendement neer te zetten. Op basis van dit resultaat zal aan de algemene vergadering worden voorgesteld om een stabiel dividend uit te keren van 2.45 EUR per aandeel.

We vertrouwen erop om met dezelfde slagkracht verder te gaan en kijken uit naar beloftevolle investeringsopportuniteiten, daarbij de nodige selectiviteit indachtig. De uitbouw van onze portefeuille willen we verderzetten door focus op performance en duurzame waardecreatie.

Tot slot rest ons een woord van dank. Een sterk resultaat neerzetten is onmogelijk zonder ervaren en betrokken menselijk kapitaal.

In de eerste plaats willen we de heer Urbain Vandeurzen bedanken: onder zijn voorzitterschap heeft Gimv de voorbije vijf jaar haar investeringsstrategie verder geactualiseerd. Verder gaat onze welgemeende dank uit aan allen die de strategie en het resultaat van Gimv mee mogelijk maken: alle managementteams en medewerkers van onze participaties, onze eigen medewerkers, bestuurders, investeerders en aandeelhouders alsook vele andere stakeholders die op een of andere manier hebben bijgedragen aan dit resultaat. Gimv is vastbesloten om op hetzelfde elan verder te gaan.

Hilde Laga, voorzitter en Koen Dejonckheere, CEO

7. Hoogtepunten 2015-2016

AUGUSTUS 2015

Gimvs portefeuillebedrijf JenaValve, ontwikkelaar van transkatheter aortakleppen, haalt 26.5 miljoen dollar op bij investeerderssyndicaat.

www.jenavalve.de

JULI 2015

Gimvs participatie Almaviva Santé krijgt een nieuwe dimensie dankzij de fusie met Clinique Arago en met de privéziekenhuisgroep Domus Cliniques.

www.almaviva-sante.fr

SEPTEMBER 2015

Biom'Up, Franse producent van medische hulpmiddelen voor biochirurgie, haalt 31.3 miljoen EUR op bij Gimv en andere life sciences investeerders.

www.biomup.com

NOVEMBER 2015

Bencis en Gimv-XL bereiken een akkoord over de verkoop van Xeikon, actief in de digitale kleurenprinttechnologie en aanverwante diensten, aan Flint Group.

www.xeikon.com

OKTOBER 2015

Gimv investeert 12.5 miljoen EUR en bouwt mee aan de verdere groei van Equipe Zorgbedrijven, een groep van 11 gespecialiseerde klinieken in Nederland.

www.equipezorgbedrijven.nl

MEI 2015

Gimv verkoopt portefeuillebedrijf XL Video, wereldspeler in verhuur van videotechnologie, aan PRG.

www.xlvideo.com

MEI 2015

Circassia Pharmaceuticals neemt Gimvs biofarmaceutisch portefeuillebedrijf Prosonix over.

www.prosonix.co.uk

MEI 2015

Gimv verkoopt zijn belang in Acertys Groep, toeleverancier voor ziekenhuizen en medische beroepen, aan Belgische industriële partner Duo-Med.

MEI 2015

TINC gaat naar de beurs tegen 11 EUR per aandeel en haalt 110 miljoen EUR op.

www.tincinvest.com

JANUARI 2016

Gimv investeert in de verdere groei van de Franse distributeur van ijzerwaren Legallais.

www.legallais.com

Gimv neemt een belang in Benedenti, multidisciplinaire groepspraktijk tandartsen, dat tandzorgmodel wil uitbreiden in gans Vlaanderen.

www.benedenti.be

NOVEMBER 2015 NOVEMBER 2015

Gimv neemt een meerderheidsbelang in de internationale groei van natuurlijke klimaatbeheersing- en brandveiligheid specialist Brakel.

www.brakel.com

Jaarverslag 2015-2016 p. 19/170

JANUARI 2016

Gimv verwerft een meerder heidsbelang in de nieuwe fusiegroep Itho Daalderop en Klimaatgarant, aanbieder van totale HVAC-oplossingen op nieuwbouw- en residentiële renovatiemarkt.

www.ithodaalderop.nl

FEBRUARI 2016

Motion Equity Partners neemt de Altaïr Groep (ex-Brunel, producent van huishoudelijke onderhoudsproducten) over van Gimv en hun co-investeerders.

www.brunel-fr.com

MAART 2016

Gimv en het door Gimv beheerde Gimv-XL fonds kondigen de exclusieve koopen verkoopovereenkomst aan van Punch Powertrain aan de Chinese groep Yinyi.

www.punchpowertrain.com

MAART 2016

Gimv kondigt aan dat het een belang van 32% verwerft in de Belgische logistieke dienstverlener Contraload.

www.contraload.com

MAART 2016

Gimv verkoopt VCST, toeleverancier van precisietandwielen voor de automobielindustrie, aan internationale industriële groep BMT.

www.vcst.be

Gimv verkoopt zijn belang in Onedirect, de grootste leverancier van telecomapparatuur in Europa, aan Naxicap Partners.

www.onedirect.fr

MAART 2016

MAART 2016

Gimv investeert in biofarmabedrijf Topas Therapeutics en bevestigt zijn commitment voor life sciences.

jaarverslag_hoogtepunten_NL_20160523.indd 3 23/05/16 17:04

8. PlatPormstrategie

Gimvs missie is ondernemingen met een sterk groeipotentieel te identificeren, vanuit de focus op 4 investeringsplatformen. Elke participatie biedt op haar manier een antwoord op de maatschappelijke uitdagingen en noden, hetzij op het vlak van consumentenbenadering, zorg, innovatieve productie en diensten, of het streven naar duurzame mobiliteit en dito woonomgeving.

e Vandaag bouwen aan de marktleiders van

■ morgen.

Sinds de lancering van de platformstrategie in 2012 kende de portefeuille van Gimv een aanzienlijke transformatie. Vandaag vormen de 50 participaties samen een beloftevol geheel met een sterke dynamiek.

Het afgelopen jaar sloot Gimv - naast de uitbouw van de bestaande participaties en 13 desinvesteringen - 8 nieuwe partnerships met veelbelovende groeibedrijven.

Om de toekomstige groei van deze bedrijven te kunnen realiseren, identificeren we case by case de meest geschikte strategische hefbomen waarmee onze investment professionals en het managementteam van de betrokken onderneming samen aan de slag gaan. Dat zijn ondermeer duurzame organische groei, buy & build en internationale expansie.

Bovenstaande grafieken geven de verdeling van portefeuille volgens platform en volgens geografische spreiding per 31 maart 2016. De totale waarde van de portefeuille bedraagt 1 013.9 miljoen EUR en is verdeeld als volgt: 28% (281.5 miljoen EUR) in Connected Consumer, 9% (93.8 miljoen EUR) in Health & Care, 20% (208.2 miljoen EUR) in Smart Industries, 15% (150.1 miljoen EUR) in Sustainable Cities, 21% (210.8 miljoen EUR) in fondsen van derden en 7% (69.5 miljoen EUR) in overige participaties.

De grafiek 'Portefeuille volgens geografische spreiding' toont dat 85% van onze portefeuille in onze kernlanden zit, waarvan België (39%), Frankrijk (20%) en Nederland (19%) het grootste deel vertegenwoordigen.

8.1 Connected Consumer

De levensverwachting van de bevolking stijgt en in de groeilanden manifesteert zich een groter wordende middenklasse met specifieke noden. Vrijwel iedereen is altijd mobiel bereikbaar, sociale media zijn in, gebruiksgemak en online aankopen zijn evident. Kortom, een groeiende groep consumenten gaat selectief én geïnformeerd op zoek naar steeds betere en meer verfijnde producten en diensten, en dat met een naturel gebruik van multimedia in een multikanaaldistributiemodel.

Consumer goods Food & beverage

Retail

• Consumer services
  • Media & content Travel & Leisure
• Education
• Digital Economy
• Online

Het afgelopen jaar investeerde het Connected Consumer team in 1 nieuw dossier, met name in Legallais (Frankrijk, distributeur van ijzerwaren, www.legallais.com - meer info zie highlight) en realiseerde het 6 desinvesteringen, waarvan we er enkele uitlichten.

Ondanks de moeilijke en zeer competitieve marktomgeving kon Gimv in mei 2015 zijn Belgische participatie XL Video, leverancier van creatieve video-oplossingen en gespecialiseerd in grote en complexe schermen (www.xlvideo.com) verkopen aan Production Resource Group (PRG) (www.prg.com), wereldwijd de belangrijkste leverancier van technologie voor entertainment en evenementen (zie persbericht).

In februari 2016 werd de verkoop aangekondigd van Altair Groep (ex-Brunel, producent van huishoudelijke onderhoudsproducten, www.brunel-fr.com). In dit partnership zagen we vooral een duurzame organische groei: Altaïr wist zijn positie in Frankrijk de afgelopen vijf jaar te versterken met de lancering van een aantal nieuwe succesvolle productlijnen en zijn assortiment huishoudartikelen. De groep verhuisde in 2014 zijn belangrijkste fabriek ook naar een nieuwe locatie die beter is afgestemd op de veiligheids- en milieunormen in de sector en die zo klaar is voor de de toekomstige groei (zie persbericht). De finale afronding van deze desinvestering gebeurde na afloop van het boekjaar.

Eind maart 2016 tenslotte kondigde Gimv de verkoop aan van zijn meerderheidsbelang in Onedirect (de grootste leverancier van telecomapparatuur in Europa, www.onedirect.fr) aan Naxicap Partners. Dankzij zijn efficiënte multikanaal marketing- en verkoopmethode wist Onedirect een sterke groei op te tekenen. Gimv hielp Onedirect om alle marktopportuniteiten te benutten, enerzijds door het managementteam te versterken en mee te denken over strategische keuzes, en anderzijds door de onderneming te begeleiden in haar internationale expansie via het opzetten van activiteiten in

het Verenigd Koninkrijk (zie persbericht). De finale afronding van deze desinvestering gebeurde na afloop van het boekjaar.

In de bestaande partnerships kende vooral Vandemoortele (België, vooraanstaande speler in de Europese markt van diepvriesbakkerijproducten, www.vandemoortele.com) een belangrijke evolutie. Groep Vandemoortele rondde de overname van LAG, marktleider in diepvries focaccia en brood op de Italiaanse markt, af in het afgelopen boekjaar. Deze acquisitie lijn met de groeistrategie van Vandemoortele, versterkt zijn aanwezigheid in bakkerijproducten in Italië en breidt zijn gamma uit met typisch Italiaanse producten.

Overzicht portfolio Connected Consumer

Eind maart 2016 beheerde het Connected Consumer team 17 bedrijven verspreid over België, Nederland en Frankrijk. Deze bedrijven vertegenwoordigen een bedrag van 282 miljoen EUR.

Bedrijf	Activiteit	Land
Altaïr/Brunel	Chemische industrie, productie van huishoudelijke onderhoudsproducten	Frankrijk
Eden Chocolates	Ontwikkeling van innovatieve kwaliteitschocolade "Senz"	België
Grandeco	Behangpapier	België
Greenyard Foods	Ontwikkeling, productie en verkoop van diepgevroren voedingsproducten	België
Impression International	Affiches en point-of-salescampagnes	België
Legallais	Distributie van ijzerwaren	Frankrijk
Made in design	Online designwinkel	Frankrijk
Marco Vasco	Online touroperator en reisbureau gespecialiseerd in verre reizen op maat Frankrijk
Melijoe	E-commercewebsite voor kinderkleding	Frankrijk
Onedirect	Multi-channel distributie van professionele telecomapparatuur	Frankrijk
Powerinbox	Ontwikkelen en aanbieden van interactieve e-mailoplossingen	lsraël
Studiekring	Studiebegeleiding en bijles	Nederland
Teads	Video advertising via social en premium media	Frankrijk
UDB	Onafhankelijke biergroep	Nederland
Vandemoortele	Diepgevroren bakkerijproducten en vetten	België
Walkro	Producent van champignoncompost	Nederland
Wolf	Ontwerp, productie en verdelen van lingerie	Frankrijk

n. 23/166

HIGHLIGHT

Legallais - distributeur van ijzerwaren - Frankrijk - Gimv nam minderheidsbelang in januari 2016

"Gimvs internationale aanwezigheid en multi-sector expertise zullen Legallais in staat stellen om zijn ambitieuze strategie en streven naar excellentie te versterken."

Profiel

Legallais werd opgericht in 1889 en groeide uit tot de referentie in de Franse markt voor de distributie van ijzerwaren. Het bedrijf wil een one-stop-shop zijn voor algemene bouwwerkzaamheden en afwerking (bouwproducten, verbruiksartikelen, gereedschap, sanitaire en elektrische materialen, ...), met een volledig en hoogwaardig aanbod voor vaklui, bouw- en onderhoudsbedrijven. Deze klanten worden benaderd via meerdere distributiekanalen, namelijk directe verkoop, online kanalen en fysieke verkoopspunten. Kenmerkend voor Legallais zijn de grote productbeschikbaarheid en de geautomatiseerde en efficiënte logistiek (levering daags na bestelling) die resulteren in een onberispelijke service die de klantentevredenheid ten goede komt.

Naast een sterk lokale Franse aanwezigheid - via Legallais en verschillende andere merken - is Legallais ook actief in Duitsland en Polen. De groep stelt bijna 1 000 mensen tewerk en realiseerde in 2015 een omzet van ruim 225 miljoen EUR.

Investeringscontext

Het drie-dimensionale business model van Legallais (multi-kanaal, gespecialiseerd multiproductaanbod en verschillende klantengroepen) is afgestemd op de huidige meer complexe consumentenmarkt. De know-how van het Connected Consumer-team inzake omni-channel marktstrategieën en datagedreven verkopen, is een sterke aanvulling voor het management.

Groeistrategie

Met de steun van Gimv wil Legallais verder groeien in de Franse regio's waar het bedrijf vandaag minder aanwezig is, alsook in een aantal zorgvuldig geselecteerde andere Europese markten.

www.legallais.com

8.2 Health & Care

Een vergrijzende bevolking, een stijgend aantal chronische aandoeningen, de nood aan gespecialiseerde zorg en druk op de budgetten hebben de zorgsector aanzienlijk geïmpacteerd.

Investeringsfocus

• · Biotech: geneesmiddelen, platformtechnologieën, vaccins en diagnostische tests
• · Medtech: medische apparatuur en verbruiksgoederen
• · Gezondheids- en zorgdiensten

Vanuit een noodzakeliik kosten- en efficiëntiebewustziin optimaliseren ziekenhuizen en aanverwante dienstverlening hun zorgaanbod. Dat doen ze o.a. via doorgedreven specialisatie op bepaalde domeinen en locaties, of via een flexibel systeem waarbij zorg binnen de ziekenhuismuren (kortverblijf of daghospitalisatie) aangevuld wordt met ambulante zorg. In de biotechnologiesfeer wordt blijvend aan nieuwe technologie gewerkt, die vaak baanbrekende resultaten kan opleveren. En ook de medische technologie evolueert.

Het Health & Care platform speelt in op deze evoluties en kende een bijzonder actief jaar met 4 nieuwe partnerships: Biom'Up (Franse producent van medische hulpmiddelen voor biochirurgie, www.biomup.com) haalde 31.3 miljoen EUR op bij Gimv en andere life sciences investeerders, een investering van 12.5 miljoen EUR voor de verdere groei van Equipe Zorgbedrijven (Nederlandse groep van 11 gespecialiseerde klinieken op 11 locaties, www.equipezorgbedrijven.nl), een belang in Benedenti (één van de grootste multidisciplinaire groepspraktijken voor tandartsen in Vlaanderen; www.benedenti.be, cfr. infra) en in Topas Therapeutics (Duits biofarmabedrijf met een unieke technologie om antigeen-specifieke immuuntolerantie te behandelen).

Daarnaast realiseerde het team 2 desinvesteringen: Acertys Groep (toonaangevende aanbieder van totaaloplossingen voor medische hulpmiddelen aan alle ziekenhuizen en medische professionals in de Benelux, www.acertys.com), werd verkocht aan Belgische industriële partner Duo-Med en Gimvs belang in Prosonix (farmaceutisch bedrijf gespecialiseerd in innovatieve ademhalingsmedicijnen, UK, www.prosonix.co.uk) werd verkocht aan Circassia Pharmaceuticals PLC, een gespecialiseerd biofarmaceutisch bedrijf genoteerd op de Londen Stock Exchange (Ticker: CIR.L).

Tenslotte waren er diverse investeringstransacties in de bestaande portefeuille: Almaviva Santé (Frankrijk, groep van gespecialiseerde privé-ziekenhuizen, www.almaviva-sante.fr) kreeg een nieuwe dimensie dankzij de fusie met Clinique Arago en met de privéziekenhuisgroep Domus Cliniques. En JenaValve (Duitsland, gespecialiseerd in de ontwikkeling van transkatheter aortakleppen die via de lies of een incisie tussen twee ribben kunnen worden ingebracht, www.jenavalve.de) haalde 26.5 miljoen dollar op bij het investeerderssyndicaat.

Overzicht portfolio Health & Care

Het Health & Care team had op 31 maart 2016 11 bedrijven in portefeuille die samen een bedrag van 94 miljoen EUR vertegenwoordigen.

Bedrijf	Activiteit	Land
AgroSavfe	Ontwikkeling van innovatieve formuleringen van gewasbeschermingsmiddelen	België
Almaviva Santé	Groep van 22 gespecialiseerde ziekenhuizen	Frankrijk
Benedenti	Multidisciplinaire teampraktijk tandartsen	België
Biom'Up	Medische hulpmiddelen voor biochirurgie	Frankrijk
Complix	Biofarmaceutisch bedrijf dat geneesmiddelen ontwikkelt, voornamelijk gericht op België oncologie en auto-immuniteit
Equipe Zorgbedrijven	Groep van gespecialiseerde klinieken	Nederland
Eurocept	Onderneming met unieke combinatie van specialty pharma en medische thuiszorg	Nederland
JenaValve	Ontwikkeling van transkatheter aortakleppen	Duitsland
Multiplicom	Ontwikkeling, productie en vermarkten van vernieuwende moleculaire genetische België testen
Oldelft Ultrasound	High-tech medische diagnostiek	Nederland
Topas Therapeutics	Biofarmabedrijf met unieke technologie om antigeen-specifieke immuuntolerantie te induceren	Duitsland

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

HIGHLIGHT

Benedenti - Multidisciplinaire groepspraktijken voor tandzorg - België - Gimv nam minderheidsbelang in 2015

"Benedenti wil met de ondersteuning van Gimv de moderne, multidisciplinaire groepspraktijk voor tandzorg uitrollen in gans Vlaanderen."

Profiel

Benedenti is één van de grootste multidisciplinaire groepspraktijken van Vlaanderen. Met zijn vestigingen in Herentals, Berlaar en Vlimmeren, behandelt het jaarlijks vele duizenden patiënten. Benedenti telt in totaal 48 medewerkers, waaronder 16 tandartsen met elk hun eigen specialisme. De groep wil gekend zijn als one-stop-shop voor hoogkwalitatieve tandzorg voor het ganse gezin, met alle specialismen onder één dak, waaronder algemene tandheelkunde, orthodontie, paradontologie, implantologie en esthetische tandheelkunde. Tandartsen kunnen zich 100% focussen op het medische aspect en worden ondersteund door praktijkmanagers en tandartsassistenten.

Investeringscontext

De Vlaamse tandzorg staat de komende jaren voor heel wat uitdagingen: vergrijzing van het tandartsenkorps, een tekort aan afstuderende tandartsen, tal van ontwikkelingen op technisch en wetenschappelijk gebied en geëvolueerde verwachtingen van zowel patiënten, jonge tandartsen als de maatschappij in zijn geheel. Met zijn model speelt Benedenti in op deze uitdagingen.

Groeistrategie

Benedenti wil - samen met Gimv - het principe van de moderne, multidisciplinaire groepspraktijk voor tandzorg uitrollen in gans Vlaanderen. Organiseren, consolideren en verder professionaliseren zijn daarbij noodzakelijk. Dat kan via de overname en integratie van bestaande tandartspraktijken, via het ontwikkelen van nieuwe groepspraktijken en door blijvend te investeren in de nieuwste technologie, vanuit een streven naar de beste kwaliteit.

www.benedenti.be Of bekijk de reportage waarin onze partners zelf over de samenwerking vertellen op het youtube-kanaal van Gimv.

8.3 Smart Industries

In alle industriële sectoren worden bedrijven uitgedaagd om hun processen te transformeren naar duurzame technologie en efficiënte toepassingen. De behoefte aan slimme en vernieuwende diensten, machines, software, systemen en componenten in de B2B omgeving is groot. Denk maar aan sectoren als automotive, luchtvaart, industrie, olie & gas, electronica.

Vanuit de kennis van fundamentele markttrends zoals digitalisatie, het zo efficiënt mogelijk gebruiken van middelen (resource efficiency) en de steeds snellere competitieve en dus concurrentiele marktomgeving, wil het Smart Industries team sterke groeiverhalen bouwen. De activiteit binnen de sector is enorm, de technologie innovatief en het werkgebied bij uitstek globaal.

Investeringsfocus

• · Efficiënte en duurzame productie
• Automotive en aerospace, zowel optimalisatie van bestaande als ontwikkeling van nieuwe transportmiddelen
• Efficiënt omgaan met energie, op vlak van productie, beheer, transport en gebruik
• Cloud en data, o.a. flexibel gebruik van de cloud en slim databeheer

In het afgelopen jaar kon het team 5 desinvesteringen realiseren, o.a. Xeikon (actief in de digitale kleurenprinttechnologie en aanverwante diensten, www.xeikon.com) werd aan Flint Group verkocht. VCST (producent van o.a. precisietandwielen voor de automotivemarkt, www.vcst.be, cfr infra) werd in het voorjaar van 2016 verkocht aan BMT en op die manier geïntegreerd in een grote internationale industriële groep met Belgische roots, om zo ten volle zijn expansiepotentieel te kunnen realiseren. Punch Powertrain (gekend voor zijn continu variabele transmissie-technologie, www.punchpowertrain.com) tekende een overeenkomst met de Chinese groep Yinyi, een transactie die we in de zomer hopen af te ronden. Hierbij blijft de grote technologische expertise met R&D afdeling in Sint-Truiden verankerd, terwijl de groeiende Aziatische markt maakt dat Punch Powertrain steeds meer klanten voor zich kan winnen.

In de bestaande portefeuille kende Mackevision (Duitsland, 3D-visualisatie, animatie en visuele effecten, www.mackevision.com) een vervolginvestering. Ook dit ambitieuze groeiverhaal brachten we in beeld; u vindt de reportage op het youtube-kanaal van Gimv.

Overzicht portfolio Smart Industries

Eind maart 2016 had het Smart Industries team 13 bedrijven onder beheer die samen een bedrag van 208 miljoen EUR vertegenwoordigen.

Bedrijf	Activiteit	Land
CoScale	Software-oplossingen voor IT Operations Analytics	België
CR2	Channelmanagementsoftware voor de financiële sector	lerland
Europlasma	Ontwikkelt plasma gebaseerde nanocoatingoplossingen	België
GreenPeak	Zuinige draadloze datacommunicatietechnologie	Nederland
Inside Secure	Design van smartcards	Frankrijk
Leyton	Adviesverlening in kostenoptimalisatie	Frankrijk
Luciad	Leverancier van Geospatial Situational Awareness-software	België
Mackevision	3D-visualisatie, animatie en visuele effecten	Duitsland
Nomadesk	Software voor online documentenbeheer	België
OTN Systems	Oplossingen voor Open Transport Netwerken (OTN)	België
Punch Powertrain	Continue variabele transmissiesystemen	België
RES Software	User workspace management	Nederland
Thinkstep	Sustainability management software	Duitsland

n. 29/166

HIGHLIGHT

VCST - Producent van tandwielen, assen en componenten voor de automobielindustrie - België -Gimv verkocht zijn belang in maart 2016

"Van financiële herstructurering tot industrieel groeiproject"

Profiel

VCST is vandaag een wereldspeler voor toelevering van precisietandwielen en andere bedrijfskritische onderdelen in automotive. Met een gediversifieerde klantenportefeuille (o.a. Caterpillar, Continental, DAF en General Motors), 5 fabrieken wereldwijd en een uitgebreide in-house engineeringcapaciteit staat VCST zeer sterk qua productontwikkeling, innovatie en projectrealisaties. Met zijn 1250 (voltijdse) werknemers realiseerde de onderneming in 2015 een omzet van 169 miljoen euro (zowat een verdubbeling t.o.v. 2009).

Investeringscontext

In 2008 zat VCST nog in erg moeilijke papieren: door de instorting van de automobielmarkt werd de schuldenlast van het bedrijf problematisch en moest de balansstructuur van de vennootschap verstevigd worden. De stakeholders van VCST werkten samen met Gimv en LRM een volledig nieuwe financiële structuur uit, wat - in combinatie met diverse kapitaalverhogingen - het bedrijf toeliet om zich opnieuw op de groei van zijn business te focussen.

Groeistrategie

Naast het gezond maken van de balans werd ook gewerkt aan de verdere internationalisering om in te spelen op de verhoogde vraag vanuit de groeimarkten. Het bedrijf opende nieuwe fabrieken in China (2011) en Roemenië (2013) en slaagde erin de klantenbasis verder uit te breiden met belangrijke referentie-OEMs zoals Audi/Porsche en Cummins. Daarnaast werd volop ingezet op productinnovatie en vond ook een geslaagde CEO-successie plaats.

Gimv verkocht in maart 2016 samen met de andeelhouders zijn belang in VCST aan de internationale industriële groep BMT, met Belgische roots, die VCST zal samenbrengen in één divisie met zijn dochteronderneming IG Watteeuw International (IGW). Het huidige management van VCST zal mee een sturende rol opnemen in de combinatie VCST/IGW.

www.vcst.be

8.4 Sustainable Cities

Met het Sustainable Cities platform richt Gimv zich naar duurzame stedelijke gebieden, door het aangaan van partnerships met bedrijven die werken aan de energie-, mobiliteits-, en communicatietoepassingen voor de steden van de toekomst.

Investeringsfocus

• · Nutsbedrijven en consumptiegoederen verwant met energie of andere ruwe grondstoffen en materialen
• · Afvalbehandeling, recyclage en valorisatie
• Bouw en infrastructuur
• Transport en logistieke diensten

In het afgelopen jaar kon het team een partnership sluiten met 3 nieuwe groeibedrijven. Zo nam Gimv een meerderheidsbelang in Brakel (Nederland, natuurlijke klimaatbeheersing- en brandveiligheidspecialist, www.brakel.com), een meerderheidsbelang in de nieuwe fusiegroep ltho Daalderop en Klimaatgarant (aanbieder van totale HVAC-oplossingen op nieuwbouw- en residentiële renovatiemarkt in Nederland, www.ithodaalderop.nl - cfr infra) en een minderheidsbelang in Contraload (België, logistieke dienstverlener met o.a. pooling van kunststof ladingdragers, www.contraload.com).

Daarnaast werd in het voorbije boekjaar de verkoop van Gimvs belang in het beursgenoteerde McPhy (innovatief Frans bedrijf en actief in de opslag van waterstof voor toepassingen in de duurzame energie, mobiliteit en industrie, www.mcphy.com) volledig afgerond.

In de bestaande portefeuille was er ondermeer ook dit jaar een vervolginvestering in Itineris, een Belgisch bedrijf dat innovatieve softwareoplossingen en -diensten aanbiedt voor de nutsindustrie (www.itineris.be) waarbij Gimv en het door Gimv Arkiv Tech Fund II samen 7.5 miljoen EUR investeerden in een financieringsronde van 10 miljoen EUR. De financiering maakt verdere productinnovatie, capaciteitsuitbreiding en versnelde expansie in de Amerikaanse markt mogelijk.

Overzicht portfolio Sustainable Cities

Eind maart 2016 beheerde het Sustainable Cities team in totaal 11 participaties die samen een bedrag van 150 miljoen EUR vertegenwoordigen.

Bedrijf	Activiteit	Land
ARS T&TT	Oplossingen voor Intelligent Transport Systems (ITS)	Nederland
Bioro	Productie van biodiesel	België
BMC Groep	Professionele diensten voor de publieke sector	Nederland
Brakel	High-end oplossingen voor glazen daglichtconstructies & ventilatie- en brandveiligheidoplossingen	Nederland
Contraload	Pooling van kunststof ladingdragers	België
EcoChem	Milieuvriendelijke brandvertragende additieven	België
Hansea	Transport & logistieke diensten	België
Itho Daalderop / Klimaatgarant	Totale HVAC-oplossingen op nieuwbouw- en residentiële renovatiemarkt	Nederland
Itineris	Leverancier van innovatieve softwareoplossingen	België
Lampiris	Onafhankelijke leverancier van groene stroom en gas	België
Well Services Group	Service provider voor olie- en gasindustrie	Nederland

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

HIGHLIGHT

Itho Daalderop en Klimaatgarant - totale HVACoplossingen voor residentiële nieuwbouwen renovatiemarkt - Nederland - Gimy nam meerderheidsbelang in 2016

"Samen met Gimv heeft de gefuseerde groep Itho Daalderop en Klimaatgarant alles in huis om te bouwen aan een energie-efficiënte huisvesting in de Benelux."

Profiel

De nieuw gefuseerde groep heeft een unieke bedrijfscombinatie op de huisvestingsmarkt: ltho Daalderop levert Heating, Ventilation & Airconditioning (HVAC) producten voor de residentiële markt. Klimaatgarant ontwikkelt energieneutrale nieuwbouw woningprojecten.

Investeringscontext

Een groeiend klimaatbewustzijn en strengere energieprestatienormen vragen toenemende aandacht voor energie-efficiënt (ver)bouwen. De gefuseerde groep speelt daar als volgt op in:

• aanbieder van totaaloplossingen op vlak van energie-efficiëntie;
• toonaangevende rol op residentiële Benelux HVAC-markt;
• markt wil niet alleen producten, maar ook langdurige garantie van energieprestaties.

Groeistrategie

Het samenbrengen van 2 marktleiders in één enkele sterke entiteit is het eerste wat de groep beoogt op korte termijn, op middellange termijn wil men werk maken van de verhoging van de merkbekendheid, het verfijnen van producten in een groeimarkt en het verbeteren van de kostprijs van de belangrijkste producten. Op langere termijn streeft de groep een geografische uitbreiding buiten de Nederlandse landsgrenzen na.

www.ithodaalderop.nl

9. Co-Investeringspartnerships

Sinds 2008 heeft Gimv voor een aantal segmenten het initiatief genomen om - samen met ervaren partners - co-investeringspartnerships en samenwerkingsverbanden op te richten. Deze bieden aan externe investeerders institutionele beleggers, vermogende families en ondernemers - de mogelijkheid om gericht te participeren in specifieke sectoren. De co-investeringspartnerships zijn complementair aan Gimvs kernactiviteiten en kunnen bogen op de ervaring van de platformteams die advies verlenen bij het nemen van investeringsbeslissingen.

Er werd in totaal iets meer dan 1 miljard EUR aan middelen toegezegd aan deze coinvesteringspartnerships. Gimv zelf is hierin de belangrijkste investeerder, met ruim één derde van de middelen die zijn toegezegd. 25 externe partijen nemen de andere 64% voor hun rekening. Onderstaande grafiek geeft de opdeling van investeerders in de co-investeringspartnerships. Momenteel zijn dit uitsluitend Belgische partijen.

De co-investeringspartnerships mogen we niet verwarren met de 'fondsen van derden' die we op de balans van Gimv terugvinden. Fondsen van derden zijn fondsen die opgericht zijn en beheerd worden door externe fondsmanagers en waarin Gimv geen adviserende functie heeft. Gimv treedt enkel op als investeerder in deze fondsen. Voorbeelden hiervan zijn Halder-Gimv Germany II en Pragma. Zie ook toelichting 23 in de jaarrekening (16.1.23).

De grafiek '1.8 miljard EUR activa onder beheer' geeft enerzijds een overzicht van de verdeling van de activa en engagementen van Gimv (circa 1.2 miljard EUR) en anderzijds van de activa en engagementen van externe investeerders. Bijna 60% van deze engagementen zijn reeds geïnvesteerd. 270 miljoen EUR is toegezegd, maar nog niet opgevraagd bij de investeerders.

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Een overzicht van de co-investeringspartnerships, hun belangrijkste kenmerken vindt u in onderstaande tabel.

	Gimv-XL	DG Infra Yield	Gimv Arkiv Tech Fund	Gimv Health & Care CIP
Doel & focus	Grotere groeibedrijven (waarde 75-750 miljoen EUR - midcap)	Infrastructuurinvesteringen Innovatieve early-tot en aanverwante kapitaalintensieve projecten, met inbegrip van primaire publiek- private partnerships (PPS) en selectieve vastgoedprojecten	midstage bedrijven, brede waaier van sectoren (vnl. kleinere bedragen)	Gezondheids- en zorgsector alsook medische technologie
Geografische focus	Vlaanderen & Brussel	Benelux & buurlanden	Vlaanderen	België, Nederland, Frankrijk, DACH
Investeringshorizon	12 jaar	30 jaar	10 jaar	12 jaar
Co-sponsor	VPM	Belfius	ARKimedes Fonds II	VPM
Omvang	609 miljoen EUR	163 miljoen EUR	25 miljoen EUR	150 miljoen EUR
Gimv-engagement	250 miljoen EUR	7.35 miljoen EUR	13 miljoen EUR	tot 75 miljoen EUR
Startjaar	2008	2011	2011	2014

9.1 Gimv-XI

Gimv-XL is met zijn 609 miljoen EUR het grootste fonds ooit voor midcapbedrijven in Vlaanderen en Brussel. Gimv bracht als sponsor en kerninvesteerder 250 miljoen EUR in, de Vlaamse Participatiemaatschappij droeg als co-sponsor 250 miljoen EUR bij. In 2012 verkocht VPM 65 milloen EUR van haar aandeel in Gimv-XL door aan AG Insurance. Het saldo is afkomstig van institutionele beleggers en vermogende families. Per 31 maart 2016 liep de investeringsperiode van Gimv-XL af waardoor tijdens de resterende duur van het co-investeringsprogramma alleen nog opvolgingsinvesteringen in de bestaande participaties mogelijk zijn.

Gimv-XL werd opgericht om tegemoet te komen aan de kapitaalbehoefte bij grotere groeibedrijven in Vlaanderen, meer bepaald bedrijven met een ondernemingswaarde tot 750 miljoen EUR, een gezond bedrijfsmodel en het potentieel om vanuit Vlaanderen internationaal door te groeien. Met de steun van Gimv-XL hebben een 7-tal Vlaamse bedrijven een mooie groei kunnen realiseren.

Actueel telt de portefeuille 5 Vlaamse groeibedrijven: Greenyard Foods, Punch Powertrain, Vandemoortele, Lampiris en Hansea. In 2015-16 heeft Gimv-XL haar eerste volledige desinvesteringen gekend met de verkoop van XL Video aan PRG (mei 2015) en Xeikon aan Flint Group (november 2015). In juli 2015 nam Gimv-XL samen met Hein Deprez deel aan een succesvolle private plaatsing waardoor het actuele aandeel van Gimv-XL in Greenyard Foods nog 4.9% bedraagt. Ten slotte werd in maart 2016 aangekondigd dat Gimv-XL samen met de andeelhouders van Punch Powertrain een exclusieve overeenkomst heeft afgesloten met de Chinese groep Yinyi tot verkoop van 100% van de aandelen van Punch Powertrain. De beoogde transactie is actueel nog onderworpen aan een aantal financiële en regulatoire voorwaarden.

9.2 Infrastructuur

In 2007 gingen Gimv en Belfius Bank een joint venture aan met het oog op het verrichten van investeringen in infrastructuur (bekend als DG Infra), beheerd door TDP (voorheen Inframan). Op basis van deze geslaagde combinatie van expertise met betrekking tot het bouwen van bedrijven (private equity) en infrastructuurfinanciering is TDP uitgegroeid tot ontwikkelaar, investeerder en beheerder van een wijde waaier aan kapitaalintensieve infrastructuur- en aanverwante activa.

TDP is actief doorheen de volledige levens- en waardecyclus van infrastructuurinvesteringen, van ontwikkeling over bouw tot exploitatie. Dit omvat o.a. PPS-projecten of Publiek Private Samenwerking (ring- en snelwegen, traminfrastructuur, een gevangenisproject, ...), (hernieuwbare) energieprojecten

(zonne-energie, on-shore en off-shore windparken) en andere infrastructuur-activa (zorginfrastructuur, haveninfrastructuur, een diensten-en bedriivencentrum, een parkeergarage). De portefeuille bestaat vandaag uit 21 participaties in infrastructuurprojecten verspreid over België, Nederland en Frankrijk. In 2015-16 kondigde TDP eveneens de eerste 2 volledige desinvesteringen aan.

TDP is vandaag (rechtstreeks en onrechtstreeks) beheerder van 2 investeringsinitiatieven op het vlak van infrastructuur, nl. TINC en DG Infra Yield.

TINC is een beursgenoteerde investeringsmaatschappij die overwegend investeert in mature en operationele publieke en private infrastructuur. Op 12 mei 2015 kende TINC haar succesvolle beursintroductie, haalde daarbij 110 miljoen EUR op en heeft daarmee een marktkapitalisatie van iets meer dan 156 miljoen EUR.

DG Infra Yield legt zich eveneens toe op investeringen in infrastructuuractiva, met een operationeel karakter voornamelijk gekenmerkt door stabiele, duurzame cashflows. Daartoe heeft DG Infra Yield, dat zowel via equity als (achtergestelde) leningen investeert, een looptijd van 30 jaar zodat de investeringshorizon in overeenstemming is met de looptijd van de investeringsprojecten.

In 2015-16 werden de gezamenlijke investeringen van TINC en DG Infra Yield in Windpark Kreekraksluis in Zeeland, het Belgische Nobelwind en het Nederlandse PPS project Beatrixsluis aangekondigd. Daarnaast ontvingen TINC en DG Infra Yield per einde 2015 de integrale terugbetaling van de achtergestelde lening verstrekt aan het Belgische windpark Elicio Brugge ten slotte betaalde eveneens per einde 2015 haar achtergestelde lening integraal terug aan DG Infra Yield.

Meer informatie vindt u op de website van TDP (www.tdpartners.com) en TINC (www.tincinvest.com).

9.3 Gimv Health & Care

Het Gimv Health & Care Co-Investment Program (CIP) focust op groeibedrijven in de sectoren Health & Care Services en Medtech en investeert in de uitbouw van innovatieve zorgconcepten en de internationalisatie van succesvolle businessmodellen. Deze aanpak speelt in op een aantal grote trends die een belangrijke uitdaging vormen voor onze maatschappij.

De grootte van het co-investeringsprogramma bedraagt 150 miljoen EUR. Hierbij investeerde Gimv als sponsor en kerninvesteerder 72 miljoen EUR. Omwille van de relevantie van dit fonds voor de lokale gezondheids- en zorgsector kan het fonds eveneens rekenen op de steun van de Vlaamse Overheid en diverse institutionele investeerders.

Het Gimv Health & Care CIP richt zich tot innovatieve bedrijven in de markten waar ook Gimv actief is (Benelux, Duitsland en Frankrijk). Met een looptijd van 12 jaar wil het zich profileren als een langetermijnpartner voor de projecten waarin het investeert.

De portefeuille telt actueel 4 beloftevolle groeiverhalen: Almaviva Santé (FR), Benedenti (BE), Equipe Zorgbedrijven (NL) en Eurocept (NL).

Almaviva Santé is een Franse groep van initieel 7 gespecialiseerde privéklinieken in de PACAregio die in de loop van 2015-2016, dankzij strategische acquisities waarin het werd bijgestaan door Gimv, uitgroeide tot een groep van 22 zorginstellingen verspreid over twee regio's: PACA en Ile-de-France.

Het Vlaamse Benedenti is de meest recente toevoeging aan de portefeuille van het Gimv Health & Care CIP. Benedenti is een moderne multidisciplinaire groepspraktijk op vlak van tandzorg en staat voor een professionele organisatie, een sterke cultuur met gedreven tandartsen en medewerkers ondersteund door ervaren praktijkmanagers waardoor de tandartsen zich enkel hoeven te concentreren op het medische aspect. De investering van het Gimv Health & Care CIP strekt ertoe om verdere partnerships aan te gaan met andere tandartspraktijken, nieuwe groepspraktijken te ontwikkelen en in de nieuwste technologie te blijven investeren.

Eurocept is een Nederlands zorgbedrijf met een unieke combinatie van gespecialiseerde geneesmiddelen en medische thuiszorgdiensten. Eurocept verrichtte sinds de intrede van het Gimv Health & Care CIP reeds één acquisitie namelijk Medizorg, een specialist in thuisbehandelingen.

Tenslotte investeerde het Gimv Health & Care CIP in 2015-2016 eveneens in het Nederlandse Equipe Zorgbedrijven, een zelfstandige en snel groeiende groep van gespecialiseerde klinieken op 11 locaties in Nederland. Eguipe Zorgbedrijven groeide uit tot een van de grootste ketens van gespecialiseerde klinieken in Nederland, elk met hun eigen expertise, namelijk Xpert Clinic (specialist op het gebied van hand- en polschirurgie), Velthuis kliniek (cosmetische chirurgie en dermatologie) en Helder kliniek (flebologie en proctologie).

9:4 Gimv-Agri+

Gimv-Agri+ is een partnership tussen Gimv en AIF (Groep Boerenbond) dat zich richt tot innovatieve bedrijven in de agrosector en aanverwante sectoren in de Benelux en omringende landen. De samenwerking is de unieke combinatie van de financiële know-how van Gimv met de industriële kennis van de agrospecialisten van AIF (Groep Boerenbond). In 2015-2016 werd de samenwerking hernieuwd door de evolutie van een klassieke fondsstructuur naar een informele samenwerking met een continue informatie-uitwisseling over mogelijke co-investeringsopportuniteiten. Indien dergelijke opportuniteiten door Gimv en AlF positief worden beoordeeld, investeren beide partners rechtstreeks via eigen balans.

95 Biotech Fonds Vlaanderen

Gimv beheert sinds 1994 in opdracht van de Vlaamse overheid het Biotech Fonds Vlaanderen (BFV), een risicokapitaalfonds voor co-investeringen in de biotechsector in Vlaanderen dat wordt gefinancierd met middelen van de Vlaamse overheid. BFV stelt zaai- en groeikapitaal ter beschikking aan startende en bestaande biotech bedrijven in Vlaanderen en timmert op die manier mee aan de weg om Vlaanderen uit te bouwen tot een gerenommeerd wereldspeler in wetenschappelijk onderzoek en industriële ontwikkeling.

BFV investeerde al meer dan 90 miljoen EUR in een 20-tal biotechbedrijven, waarvan een aantal beursgenoteerd zijn en een 16-tal inmiddels werden gedesinvesteerd.

De huidige portefeuille omvat AgroSavfe, Complix en Multiplicom.

Eind 2015 ontving Gimv van de Vlaamse regering het verzoek om het beheer van BFV over te dragen. Onder het deskundig beheer van Gimv realiseerde BFV een rendement van 15% waardoor de initiële investering van het Vlaams Gewest meer dan verdubbelde.

9.6 Gimv Arkiv Tech Fund I

In het kader van de tweede ARKimedes-regeling van de Vlaamse overheid waarmee durfkapitaal wordt geactiveerd ter bevordering van innovatie, werkgelegenheid en levenskwaliteit door middel van samenwerkingen met erkende durfkapitaalverstrekkers, kreeg Gimv in 2011 opnieuw een Arkiverkenning. Naar aanleiding hiervan werd het Gimv Arkiv Tech Fund II opgestart. De focus van dit samenwerkingsverband ligt op early- tot midstage equity-investeringen in Vlaamse KMO's actief in ICT en cleantech. Het heeft 25 miljoen EUR aan middelen beschikbaar: 12 miljoen komt van ARKimedes-fonds II en 13 miljoen van Gimv.

De huidige portefeuille omvat 4 participaties: CoScale, Europlasma, Itineris en Luciad. In de zomer van 2015 nam Gimv Arkiv Tech Fund II voor een bedrag van 0.75 miljoen EUR deel aan een totale investeringsronde van 2 miljoen EUR bij CoScale.

Ook in 2015-16 organiseerde Gimv Arkiv initiatieven om jonge bedrijven aan te spreken en samen te brengen. Op de twee edities van Pitch@Gimv kwamen innovatieve en entrepreneuriale bedrijven hun business uit de doeken doen en de winnaars, Twikit (juni 2015) en Youknowwatt.eu (december 2015), kregen een intensieve begeleiding van Gimv.

10. Resultaten en kerncijfers

miljoen EUR nettowinst

137.2 162.5 12.6% rendement

op eigen vermogen

op balans en via co-investeringspartnerships miljoen EUR investeringen

Sterk jaarresultaat van 137.2 miljoen EUR

Gimv realiseert over het boekjaar 2015-2016 een nettowinst (deel van de groep) van 137.2 miljoen EUR, tegenover een nettowinst van 136.0 miljoen EUR over het vorige boekjaar. Dit resultaat werd voor iets meer dan de helft bepaald door de nietgerealiseerde meerwaarden op de portefeuille en voor het saldo door de gerealiseerde meerwaarden op de desinvesteringen van het voorbije halfjaar.

De gerealiseerde nettomeerwaarden van het boekjaar 2015-2016 bedragen 70.5 miljoen EUR (102.6 miljoen EUR in het boekjaar 2014-2015). 87% van deze nettomeerwaarden werden gerealiseerd binnen de vier investeringsplatformen, waarbij 33.1 miljoen EUR afkomstig was van Health & Care, 4.1 miljoen EUR van Connected Consumer, 24.7 miljoen EUR van Smart Industries en -0.5 miljoen EUR van Sustainable Cities. Tenslotte werd 9.1 miljoen EUR meerwaarden gerealiseerd vnl. als gevolg van distributies uit fondsen van derden.

De niet-gerealiseerde nettomeerwaarden bedroegen in totaal 88.7 miljoen EUR (45.9 miljoen EUR in het boekjaar 2014-2015) en waren voor het grootste deel afkomstig van Smart Industries (48.2 miljoen EUR), Connected Consumer (11.9 miljoen EUR). Ook de fondsen van derden en de overige participaties (32.0 miljoen EUR) kwamen positief uit. Health & Care (-3.4 miljoen EUR) leverde daarentegen een licht negatieve bijdrage, terwijl de waardeschommelingen bij Sustainable Cities elkaar uitvlakten (0.0 miljoen EUR).

De niet-gerealiseerde nettomeerwaarden zijn een rechtstreeks gevolg van de toepassing van de gehanteerde internationale private equitywaarderingsregels. Deze niet-gerealiseerde nettomeerwaarden zijn voornamelijk te verklaren door enerzijds een aantal positieve elementen: (i) verwachte exits (72.9 miljoen EUR), (ii) de betere resultaten bij het grootste deel van de participaties (61.4 miljoen EUR), (iii) de waardestijging van de

minderheidsbelangen in de door Gimv beheerde co-investeringspartnerships (21.1 miljoen EUR), en (iv) een stijging van de waarde van fondsen van derden (14.0 miljoen EUR). Deze positieve effecten worden deels teniet gedaan door een aantal negatieve elementen: (v) lagere multiples bij de niet-genoteerde participaties (-28.8 miljoen EUR), (vi) een stijging van de netto-financiële schuld bij participaties (-21.5 miljoen EUR), (vii) een uitzonderlijke afwaardering op een aantal participaties (-20.2 miljoen EUR), (viii) een daling van de beurskoers van een aantal participaties (-5.3 miljoen EUR), (ix) negatieve wisselkoerseffecten (-3.6 miljoen EUR) en (x) de eerste herwaardering van een aantal participaties (gecombineerd -1.2 miljoen EUR).

In het boekjaar 2015-2016 kwam het overig operationeel resultaat* op -8.5 miljoen EUR, tegenover -4.6 miljoen EUR in de overeenkomstige periode vorig boekjaar. Enerzijds daalden de overige operationele inkomsten met ongeveer een tiende (33.5 miljoen EUR versus 36.6 miljoen EUR). De afname van de ontvangen interesten, management fees en overige operationele inkomsten werd niet volledig gecompenseerd door de ontvangen dividenden. De operationele kosten (incl. transactiekosten) bleven stabiel.

Het financieel resultaat over het halfjaar is positief ten belope van 1.8 miljoen EUR, wat iets lager is dan in de overeenkomstige periode van het vorige boekjaar (2.7 miljoen EUR). De voornaamste verklaring hiervoor zijn de lagere interestvergoedingen op de thesaurie.

Na aftrek van belastingen (-3.8 miljoen EUR) en minderheidsbelangen (-11.5 miljoen EUR) realiseert Gimv over het boekjaar 2015-2016 aldus een nettowinst (deel van de groep) van 137.2 miljoen EUR.

* Ontvangen dividenden, interesten, management fees, omzet, en andere operationele opbrengsten, na aftrek van diensten en diverse goederen, personeelskosten, afschrijvingen op immateriële vaste activa, afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materieel, en andere operationele kosten.

" De realisatie van een aantal sterke groeiverhalen en onze actieve strategische betrokkenheid in onze bedrijven zorgden opnieuw voor een attractief jaarresultaat van 137 miljoen EUR. Daarnaast investeerden we in 8 nieuwe groeiverhalen. Zo groeide de omvang van de portefeuille naar het hoogste niveau in ruim 10 jaar, met meer dan

1 miljard geïnvesteerd in 50 bedrijven. "

Actief investeringsjaar

Gimv deed in het boekjaar 2015-2016 in totaal voor 130.2 miljoen EUR investeringen op balans (versus de 154.3 miljoen EUR in het vorig boekjaar). Daarnaast werd er bijkomend 32.3 miljoen EUR geïnvesteerd via de co-investeringspartnerships (als aandeel van derden), wat de totale investeringen (op balans en via de co-investeringspartnerships) op 162.5 miljoen EUR brengt (191.0 miljoen EUR in het boekjaar 2014-2015). In het voorbije boekjaar was er een belangrijke uitbreiding van de Sustainable Cities portefeuille met nieuwe investeringen in Brakel, Contraload en Itho Daalderop/Klimaatgarant. Verder werd er ook

voor het eerst geïnvesteerd in Benedenti, Biom'Up, Equipe Zorgbedrijven, Legallais en Topas Therapeutics. Daarnaast waren er ook verschillende opvolgingsinvesteringen in ondermeer Ecochem, Jenavalve, Mackevision, Melijoe en Thinkstep.

De totale directe investeringen bedroegen 122.8 miljoen EUR, waarvan 105.4 miljoen EUR (81% van de totale investeringen op balans) ging naar nieuwe investeringen en 17.4 miljoen EUR (13%) vervolginvesteringen betrof. 7.4 miljoen EUR (6%) van het totaal geïnvesteerde bedrag ging naar fondsen van derden (indirecte investeringen).

Blijvend intense desinvesteringsactiviteit

In het boekjaar 2015-2016 verkocht Gimv onder meer zijn participaties in Acertys, BrandAlley, Datacontact, Easyvoyage, Essar Ports, Maes Compressoren, McPhy, Numac, Prosonix, ProxiAD, VCST, Xeikon en XL Video. Daarnaast verzilverde het een deel van zijn belang in Greenyard Foods (private plaatsing) en TINC (overtoewijzingsoptie), en waren er een aantal distributies vanuit de fondsen van derden. Hierdoor ontving Gimv in totaal 227.2 miljoen EUR (332.0 miljoen EUR in 2014-2015).

Daarnaast bedroegen de bijkomende desinvesteringen via de co-investeringsfondsen (aandeel derden) bijkomend 76.3 miljoen EUR (35.5 miljoen EUR in 2014-2015), wat de totale desinvesteringen (op balans en via co-investeringsfondsen) op 303.5 miljoen EUR brengt (367.5 miljoen EUR in 2014-2015).

Bovenop de verkoopopbrengst van 227.2 miljoen EUR genereerden de verkochte participaties in het boekjaar 2015-2016 9.1 miljoen EUR aan dividenden, interesten en beheersvergoedingen. Bijgevolg leverden de verkochte participaties in totaal 236.3 miljoen EUR op. Deze verkochte participaties vertegenwoordigden op 31 maart 2015 een totale boekwaarde van 165.5 miljoen EUR. De verkopen genereerden bijgevolg een opbrengst die 42.7% hoger lag (70.7 miljoen EUR) dan hun boekwaarde per 31 maart 2015 (gewaardeerd aan reële waarde in de geconsolideerde cijfers).

Solide balansstructuur - omvang van de portefeuille vertegenwoordigt 82% van het balanstotaal

Het balanstotaal op 31 maart 2016 bedraagt 1 230.3 miljoen EUR. De portefeuille bedraagt 1 013.9 miljoen EUR tegenover 920.2 miljoen EUR op 31 maart 2015. Ondanks het hoge exitniveau nam de waarde van de portefeuille met 10% toe, als gevolg van de investeringen, maar ook dankzij de waardestijging van vele participaties.

De portefeuille kan als volgt worden opgesplitst: 28% (281.5 miljoen EUR) in Connected Consumer, 9% (93.8 miljoen EUR) in Health & Care, 20% (208.2 miljoen EUR) in Smart Industries, 15% (150.1 miljoen EUR) in Sustainable Cities en 7% (69.5 miljoen EUR) in overige participaties. Daarnaast zit 21% (210.8 miljoen EUR) van

Op 31 maart 2016 vormen de niet-beursgenoteerde participaties 91% van de portefeuille: 41% (416.1 miljoen EUR) is gewaardeerd op basis van multiples. De gemiddelde multiple (EV/EBITDA) voor het deel van de portefeuille dat Gimv vandaag waardeert op basis van marktmultiples, bedraagt 6.7 (na een discount van 26%). Verder is 14% (142.3 miljoen EUR) van de portefeuille gewaardeerd aan investeringskost, 21% (210.8 miljoen EUR) op basis van de netto-actiefwaarde van de onderliggende fondsen van derden, 11% (111.4 miljoen EUR) op basis van andere waarderingsmethodes (o.a. verkoopswaarde), 3% (29.8 miljoen EUR) op basis van de netto-actiefwaarde van de onderliggende co-investeringsfondsen en het saldo van 1% of 9.2 miljoen EUR op basis van de prijs vastgelegd in de laatste financieringsronde. Het saldo van de portefeuille zijn beursgenoteerde participaties (4% of 39.4 miljoen EUR) en leningen (5% of 54.9 miljoen EUR).

Ruime liquiditeitsbasis biedt ruimte voor de verdere uitbouw van de portefeuille

De nettokaspositie van Gimv per einde maart 2016 bedraagt 183.9** miljoen EUR tegenover 184.8 miljoen EUR op 31 maart 2015. Dit stabiel niveau, ondanks de aanzienlijke desinvesteringen over het boekjaar (227.2 miljoen EUR), valt te verklaren door de investeringen (130.2 miljoen EUR) in combinatie met het uitgekeerde dividend over het voorbije boekjaar (62.3 miljoen EUR) en het feit dat een deel van de opbrengst van de desinvesteringen onder de vorm van een vendor loan werd ontvangen. Verder dient erop te worden gewezen dat de desinvesteringen van Altaïr/Brunel, GreenPeak en Onedirect pas na het einde van het boekjaar werden/zullen worden gefinaliseerd, wat betekent dat ze nog niet gereflecteerd zijn in de nettokaspositie per 31 maart 2016. De komende maanden wordt ook verder gewerkt rond het goedkeuringstraject van Punch Powertrain.

Eigen vermogen (na dividenduitkering) stijgt tot 1 167.9 miljoen EUR of 45.93 EUR per aandeel

De waarde van het eigen vermogen (deel van de groep) (= intrinsieke waarde) op 31 maart 2016 bedraagt 1 167.9 miljoen EUR (45.93 EUR per aandeel) vergeleken met 1 092.6 miljoen EUR (42.97 EUR per aandeel) op 31 maart 2015 (voor dividenduitkering). De toename van het eigen vermogen over het

de portefeuille in fondsen van derden. ** Cash en cash equivalenten tbv 192.8 miljoen EUR, gecorrigeerd voor door te storten voorschotten van desinvesteringen.

boekjaar 2015-2016 in combinatie met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden ten belope van 62.3 miljoen EUR, vertegenwoordigt een economisch rendement op eigen vermogen over het boekjaar van 12.6%, wat opnieuw iets hoger lag dan het langetermijnrendement van Gimv.

Onderzoek en ontwikkeling

Gimv en zijn geconsolideerde dochterondernemingen hebben tijdens het afgelopen boekjaar geen activiteiten in onderzoek en ontwikkeling ondernomen.

Evolutie van het eigen vermogen (in miljoen EUR)

Geconsolideerde jaarrekening (in 000 EUR)	31/03/2016	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012
Eigen vermogen	1 167 887	1 092 636	992 043	1 011 829	1 011 260
Portefeuille	1 013 894	920 189	930 959	814 357	845 217
Liquide middelen	192 774	184 766	56 637	195 297	183 391
Netto liquide middelen	183 881	184 766	56 637	195 297	183 391
Balanstotaal	1 230 329	1 136 048	1 026 721	1 072 483	1 055 185
Nettoresultaat	137 175	135 991	14 998	32 746	-21 920
Totaal brutodividend 1	62 295	62 295	60 576	58 711	56 781
Investeringen (eigen balans)	130 220	154 283	194 566	110 806	171 781
Investeringen (inclusief co-investeringspartnerships)	162 492	190 958	264 768	150 888	279 386
Desinvesteringen (eigen balans)	227 168	331 960	95 765	180 686	182 639
Desinvesteringen (inclusief co-investeringspartnerships)	303 468	367 431	131 143	254 833	254 939
Aantal werknemers	95	103	99	97	99
Kerncijfers per aandeel (in EUR)
Eigen vermogen	45.93	42.97	40.12	42.22	43.63
Nettoresultaat	5.39	5.35	0.61	1.37	-0.95
Verwaterd nettoresultaat	5.39	5.35	0.61	1.37	-0.95
Brutodividend 1	2.45	2.45	2.45	2.45	2.45
Aandelenkoers (op datum afsluiting boekjaar)	48.50	41.89	37.12	38.99	38.30
Totaal aantal aandelen	25 426 672	25 426 672	24 724 780	23 963 786	23 176 005
Ratio's
Pay-out ratio	45.4%	45.8%	403.9%	179.3%	N.V.T
Nettorendement op eigen vermogen	12.6%	13.7%	1.5%	3.2%	-2.1%
Brutorendement op portefeuille 2	20.0%	17.3%	3.8%	5.9%	-0.2%
Premie (+) / discount (-) versus eigen vermogen	5.6%	-2.6%	-7.5%	-7.7%	-12.2%

1 Voor de boekjaren 2011-12, 2012-13 en 2013-14 uitbetaald als keuzedividend

2 (Meerwaarden op realisaties + niet-gerealiseerde opbrengsten op financiële vaste activa + dividenden + intresten + management fees + omzet) / portefeuille bij begin van het jaar

OPMERKING VOOR DE LEZER: het decimaalteken in de getallen is de punt, duizendtallen zijn gescheiden door een spatie.

11. MarktinFormatie en -tendensen 11.1 M&A markt globaal-Europa

2015 was een uitzonderliik jaar voor de markt van fusies en overnames. Met een globaal volume van 4 279 miljard USD in 2015 steeg de markt met maar liefst 17% ten opzicht van het vorige record in 2007 en 30% ten opzichte van 2014 (3 230 miljard USD). De hoogste groei werd opgetekend in de Verenigde Staten en Azië. De lage rente en de economische groei in de Verenigde Staten maakten dat bedrijven goedkoop schulden konden aangaan om nieuwe deals te financieren.

Europa was goed voor 1 099 miljard USD, (26% van het globale volume) en klom daarmee naar zijn hoogste niveau na de crisis. Het positieve momentum van 2014 werd in 2015 doorgezet. De volumes in de eerste 3 kwartalen schommelden tussen 180 en 260 miljard USD. In het laatste kwartaal werden er - onder invloed van de hoge waarderingen in de sector - een aantal megadeals gesloten, wat resulteerde in een recordvolume van 468 miljard USD. De gemiddelde transactiewaarde in Europa over 2015 bedroeg 167 miljoen USD. 22% hoger dan in 2014. Dit alles speelde zich echter af in een politiek en economisch klimaat gekenmerkt door grote onzekerheid en een hoge volatiliteit. In het eerste kwartaal werden er in Europa voor 175 miljard USD deals afgesloten, wat een daling is van 3% ten opzichte van Q1 2015. De vooruitzichten voor 2016 zijn dan ook eerder gematigd.

Volgens gegevens van Mergermarket bedroeg het aandeel van private equityspelers in de globale fusie- en overnamemarkt in 2015 ongeveer 10% van het totale transactievolume. Voor Europa was dit bijna 13%, een lichte daling ten opzichte van 2014.

11.2 Private equity in Europa

Private equity in Europa doet het goed. In 2015 werd onze industrie - net zoals andere sectoren geconfronteerd met een zwakke economische groei, de aanhoudende volatiliteit binnen de Eurozone, lage interestvoeten en aarzelende consumenten en bedrijven. Dit alles reflecteerde zich in volatiele aandelenmarkten. Daarnaast zijn er - specifiek voor onze sector - de hoge waarderingen, strengere regelgeving en enorme concurrentie door een overvloed aan kapitaal. Fondsbeheerders gingen op zoek naar nieuwe manieren om hun kapitaal aan het werk te zetten. Ze focusten zich in de eerste plaats op verdere waardecreatie in hun portefeuille door vervolginvesteringen en een buy & buildstrategie toe te passen. Daarnaast breidde hun investeringsfocus zich uit van grote ondernemingen naar het segment van kleine en middelgrote bedrijven.

De concurrentie en hoge waarderingen hadden evenwel ook een gunstig effect. Zo was 2015 was opnieuw een sterk jaar voor exits onder impuls van industriële kopers die op zoek waren naar buy & buildopportuniteiten. Deze exits brachten een stroom van distributies aan investeerders op gang en vormden een solide basis voor nieuwe fundraising. Dit alles zorgde ervoor dat 2015 voor de private equity-industrie een goed jaar was, waarbij voor de investeerder in deze activaklasse een mooi rendement kon worden gerealiseerd.

11.3 Investeringen

De cijfers voor 2015 van Invest Europe (het vroegere EVCA) tonen aan dat er in Europa voor 47 miljard EUR geïnvesteerd is, of een stijging van 14% ten opzichte van 2014. Het aantal investeringen daalde evenwel met 11% tot 5 000, wat betekent dat een beperkt aantal grote transacties deze stijging kleurden. Meer dan 86% van de investeringen gebeurde in KMO's.

Geografisch waren de verschillen minder groot dan in andere jaren. Het grootste aantal deals (ook in waarde) werd gesloten in Frankrijk en de Benelux, die 29% van het totale volume voor zich namen. Hiermee gingen ze het Verenigd Koninkrijk vooraf, dat met 27% een lager volume dan gewoonlijk kende. Duitsland volgde met 19%.

Het investeringsniveau is de afgelopen jaren consistent gestegen en dit mede dankzij de blijvend gunstige rendementen die de sector genereert en die het vertrouwen doen toenemen. Er is een grote hoeveelheid beschikbaar kapitaal beschikbaar binnen private equityfondsen. Wereldwijd steeg het bedrag aan beschikbaar kapitaal bij fondsbeheerders van 1.2 triljoen USD eind 2014 naar 1.3 triljoen USD eind 2015. Er is dus meer dan voldoende ruimte voor nieuwe investeringen en ondanks de hoge waarderingen - staan vele fondsbeheerders onder druk om dit kapitaal aan het werk te zetten.

11.4 Exits

2015 was opnieuw een zeer sterk jaar voor exits, zowel naar waarde. Volgens de data van Invest Europe lag het totaalbedrag van 41 miljard EUR in lijn met het recordjaar 2014. Ook het aantal exits bleef stabiel op ongeveer 2 500. We wijzen erop dat Invest Europe gebruik maakt van

de waarde van exit aan kostprijs en dus geen rekening houdt met een eventuele meerwaardes op deze verkoop. Onderstaande grafiek uit het Bain & Company Global Private Equity Report 2016 geeft beter het effect van de verkoopprijs weer en toont een licht gedaalde, maar nog steeds zeer hoge exitwaarde in 2015.

Volgens data van Invest Europe waren de preferente desinvesteringsroutes in 2015 als volgt: een verkoop aan industriële spelers (29%) en de verkoop van participaties aan andere private equityspelers (27%). Daarnaast werden er in 2015 ook heel wat bedrijven in handen van private equityspelers naar de beurs gebracht (23% van de desinvesteringen). Bovenstaande grafiek bevestigt dit, maar toont qua waarde in verkoopprijs dat voornamelijk industriële spelers een zeer grote rol hebben gespeeld.

11.5 PPO

2015 was het meest succesvolle jaar wat beursintroducties betreft sinds 2007. Uit IPO Watch Europe 2015 van PwC halen we de volgende gegevens: er waren 364 beursintroducties in 2015 (375 in 2014), goed voor een totaal opgehaald bedrag van 57 miljard EUR, een stijging van 16% ten opzichte van de 50 miljard EUR in 2014. IPO's door private equityspelers speelden een prominente rol in het afgelopen jaar en vertegenwoordigden bijna de helft van alle beursintroducties in volume.

Opvallend was de stijging in omvang van de beursintroducties. Het gemiddeld opgehaalde bedrag steeg van 196 miljoen EUR in 2014 naar 248 miljoen EUR in 2015 (+27%). Dit uitzonderlijke beursjaar was dan ook voornamelijk te danken aan enkele grote beursintroducties (zoals Aena, ABN AMRO, Worldpay). 3 van de 5 grootste IPO's waren privatiseringen.

2016 ging uiterst onzeker van start. Er waren 50 beursintroducties goed voor slechts 3.5 miljard EUR in Q1. Er zijn een aantal transacties die wachten om naar de markt te komen, maar in de huidige macro-economische omstandigheden is het onzeker hoe het vertrouwen van investeerders zal evolueren.

р. 45/166

11.6 Fundraising

Onder impuls van een recordjaar voor exits en de daaruit voortvloeiende distributies naar investeerders in 2014, was er in 2015 voldoende cash en appetijt aanwezig om opnieuw geld te alloceren aan de sector. Het niveau van fundraising lag voor het derde opeenvolgende jaar zeer hoog. Volgens voorlopige data van Preqin haalden 1062 private equityfondsen wereldwijd 551 miljard USD op, wat in lijn ligt met 2014. Aangezien nog niet alle cijfers beschikbaar waren, zal dit aantal nog toenemen en stevenen we af op een recordjaar voor fundraising.

Naast de huidige hoge distributies, is de permanente zoektocht naar langetermijnrendement een andere belangrijke driver voor investeerders in PE-fondsen om nieuwe allocaties te doen. Op lange termijn heeft de private equitysector bewezen een consistent beter rendement te genereren dan andere activaklasses. Volgens een rondvraag bij LP's door Preqin plant 50% van de ondervraagden op middenlange termijn om zijn allocatie aan de sector te verhogen.

Het aantal fondsen dat in 2015 werd geclosed daalde met 24% ten opzichte van 2014. De gemiddelde fondsgrootte steeg dus tot 587 miljoen USD, het hoogste bedrag ooit. Een groot deel van de fundraising gaat naar mid-market en megabuyoutfondsen (33% ofte 175 miljard USD). Grote investeerders, zoals pensioenfondsen, verzekeraars of endowments, verkiezen om grote bedragen te plaatsen bij grote fondsen om hun aantal commitments te beperken. Daarnaast zien we bij deze grote investeerders ook steeds vaker managed accounts, directe investeringen en co-investeringen opduiken.

Pensioenfondsen zijn opnieuw de belangrijkste investeerders in private equity. Daarnaast blijven ook overheidsinstellingen, verzekeraars, fund-of-funds en family offices hun rol spelen. Net als in 2014, is ongeveer 40% van het opgehaalde bedrag afkomstig is van investeerders buiten Europa, wat bevestigt dat er, ondanks de turbulentie in de Eurozone, vertrouwen is in de Europese private equityindustrie. (Bron: Invest Europe/PEREP Analytics).

117 Return

De private equitysector realiseert sinds 2013 jaarlijks een stabiel en mooi rendement voor zijn aandeelhouders. Per 30 juni 2015 (periode van 12 maanden) was er een gemiddeld rendement van 14% voor de ganse sector (Bron: 2015 Pregin Global Private Equity Report). Een aantal mooie exits en stijgende waarderingen van de bestaande portefeuillebedrijven werkten dit in de hand. Dit is

een betere prestatie dan de beurzen, die een zeer volatiel en in de meeste gevallen een vlak tot negatief verloop kenden.

Relevanter voor private equity als activaklasse is te kijken naar het rendement op lange termijn. De gemiddelde netto IRR van private equityfondsen met vintages van 2000 tot 2012 varieert van 7.2 tot 14.8% (Bron: 2015 Preqin Global Private Equity Report), een rendement dat gemiddeld hoger ligt dan de beurzen. Hierdoor blijft private equity een interessante activaklasse voor langetermijninvesteerders.

12. Aandeel en aandeelhouders 121 Fvolutie NAV

2015-2016 was een actief jaar. Gimv kon 8 nieuwe beloftevolle groeibedrijven toevoegen aan zijn portefeuille en onze bestaande participaties boekten mooie resultaten, wat de waarde van onze portefeuille deed toenemen tot meer dan 1 miljard EUR. Daarnaast konden we, geholpen door een positief exitklimaat, een aantal succesvolle desinvesteringen realiseren, wat zich vertaalde in een uitstekend jaarresultaat boven het langetermijngemiddelde. De evolutie van de NAV over het boekjaar 2015-2016 in combinatie met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden, vertegenwoordigt een totaal rendement van 12.6%.

Onderstaande grafiek geeft de evolutie van de NAV per aandeel weer. Ondanks waardeschommelingen in de NAV, kon Gimv over een periode van 10 jaar een mooi rendement realiseren. Indien de investeerder het uitgekeerde dividend opnieuw zou geïnvesteerd hebben in het Gimv-aandeel, zou het rendement circa 6.4% bedragen, wat geïllustreerd wordt door de bovenste lijn in de grafiek.

12.2 Evolutie beurskoers

2015 was een woelig beursjaar. Er was de lage olieprijs, druk op de grondstofprijzen, onzekerheid over de Chinese groeivooruitzichten en een daling van de globale economische groei. Ondanks de volatiliteit op de beurzen die hiermee gepaard ging, steeg de beurskoers van Gimv het afgelopen boekjaar met 15.3% tot 48.5 EUR. Dit onder impuls van drukke M&A-activiteit en goede resultaten en in de context van extreem lage rentes. De koers evolueerde zo terug naar het niveau van vóór de crisis.

De gemiddelde beurskoers bedroeg 43.5 EUR, met de laagste notering in augustus 2015 op 39.5 EUR en de hoogste notering in maart 2016 op 49.0 EUR. Inclusief het uitgekeerde brutodividend betekende dit voor zijn aandeelhouders een totaal rendement van 21.2% over het afgelopen boekjaar.

Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen op dagbasis steeg het afgelopen boekjaar tot 18 541 aandelen, tegenover 17 523 aandelen in het boekjaar 2014-2015. De stijging van bijna 5.8% vindt zijn oorsprong in de intense investeringsactiviteit en de gestegen marktkapitalisatie, wat meer visibiliteit creëerde.

De evolutie van de beurskoers van Gimv over de laatste jaren was relatief stabiel. Door zijn consistente waarderings- en dividendpolitiek kan Gimv rekenen op een groot aantal langetermijninvesteerders, wat de volatiliteit van de beurskoers enigszins beperkt. Dit aspect vinden we ook terug bij de relatieve prestatie van het Gimv-aandeel tegenover de indexen (zie grafiek hierna). Aangezien de beurskoers van Gimv minder geïmpacteerd was tijdens de crisis in 2008, is er ook een minder spectaculaire stijging in de jaren nadien. In 2015-2016 steeg de koers van Gimv, in tegenstelling tot de meeste beursindices. Bovendien dient er op te worden gewezen dat deze evoluties geen rekening houden met de uitgekeerde dividenden.

De positieve trend van beter presterende beursindices die in 2012 en 2013 op gang kwam, zette zich door tot 1H2015. Op het einde van de zomer van 2015 drong het slechte nieuws over de Chinese groeivooruitzichten door de devaluatie van de yuan ook door tot de rest van de wereld en was er een correctie op de beurzen. Zowel de Bel 20, DJ Eurostoxx 50, als LPX50, kenden een eerste terugval in augustus 2015 en daarna opnieuw in november. Ook dit jaar springen de sterke prestaties van de LPX50, een prijsindex voor beursgenoteerde private equitybedrijven, in het oog.

p. 49/166

Relatieve prestatie Gimv-aandeel tegenover de indexen (1 jaar)

12.3 Dividendbeleid

De raad van bestuur zal op de algemene vergadering van de aandeelhouders in juni een brutodividend van 2.45 EUR per aandeel (netto 1.79 EUR) voorstellen. Het is Gimvs dividendpolitiek om het dividend niet te verlagen en om het op duurzame wijze te verhogen wanneer mogelijk.

Aangezien het resultaat van Gimv als investeringsmaatschappij afhankelijk is van de realisaties van participaties en de waarde-evolutie van de portefeuille, kan Gimv niet garanderen dat het dit beleid ook in de toekomst zal voortzetten.

12.4 Aandeelhouderschap

Het aandeel van Gimv is sinds 26 juni 1997 genoteerd op Euronext Brussels. Het kapitaal van Gimv bedraagt 241 364 628 EUR en is vertegenwoordigd door 25 426 672 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn opgenomen in de notering van Euronext Brussel, hebben allemaal dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volstort.

De belangrijkste aandeelhouder van Gimv NV is de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM). VPM bezit sinds 2 augustus 2014 26.82% van het kapitaal of 6 818 407 aandelen en is daardoor referentiemaar geen meerderheidsaandeelhouder. VPM is 100% in handen van het Vlaams Gewest. Alle overige aandelen zijn publiek verspreid. 40% van de aandelen zit bij institutionele investeerders, waarvan de helft in België, 23% is in handen van retail investeerders en de overige 10% kon niet worden geïdentificeerd.

12.5 Communicatie

Gimv hecht het hoogste belang aan accurate en tijdige informatieverstrekking naar zowel particuliere als institutionele investeerders. Hiervoor gebruikt het verschillende communicatiekanalen zoals de website, het jaarverslag, persberichten en presentaties aan investeerders, zowel in groep als individueel.

Aandelencode GIMB

ISIN code BE0003699130

Reuters code GIMV.BR

Bloomberg code GIMB BB

Liquiditeitsverschaffers Bank Degroof & KBC Securities

Hoofdbetaalagent KBC Bank

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld

12.6 Financiële kalender

29 juni 2016 Algemene vergadering boekjaar 2015-2016

4 juli 2016 Ex-date dividend boekjaar 2015-2016 (coupon nr. 23)

5 juli 2016 Record date dividend boekjaar 2015-2016 (coupon nr. 23)

6 juli 2016 Betaalbaarstelling dividend boekjaar 2015-2016 (coupon nr.23)

20 juli 2016 Business update eerste kwartaal boekjaar 2016-2017 (periode 01/04/16-30/06/16)

17 november 2016 Halfjaarresultaten boekjaar 2016-2017 (periode 01/04/16-30/09/16)

13. HR en netwerk

Multidisciplinaire teams kenmerken de platformstrategie: investment professionals met een industriële, strategische of meer financiële achtergrond vullen mekaar aan in het actief begeleiden van hun bedrijven. Om het inzicht in nieuwe en bestaande participaties diepgaand te verrijken en om de kennis inzake marktdynamieken in onze platformen te verdiepen, heeft elk van de internationale platformteams ook een industriële partner. Aanvullend kunnen de teams een beroep doen op een operating partner, werkzaam over de platformen en landen heen. Deze organisatiestructuur biedt ons een sterke basis om écht te connecteren met de spirit van ondernemers.

Onze teams zijn dus goed omringd, intern en extern. Los daarvan slaan onze medewerkers ook regelmatig op een meer ongedwongen manier de handen in mekaar, als team of naar ondernemers toe. Zo ondersteunen we bijvoorbeeld sinds lange tijd VLAJO en coachen we binnen dat partnership jonge ondernemers in hun businessplannen, onze Nederlandse collega's werkten mee aan "Nederland doet" (de grootste vrijwilligersactie van Nederland) en gingen daarbij als team in hun vrije tijd kamers schilderen in een project van begeleid wonen, nog andere collega's geven regelmatig een gastcollege aan ondernemers in spé en als team dagen we mekaar al eens sportief uit om net die ene mijl verder te lopen (Antwerp 10 miles). Kortom, we zien het als een evidentie om zonder zware krijtlijnen ons "Responsible Corporate Behaviour" in daden om te zetten, in het verlengde van Gimvs kernactiviteiten, namelijk het stimuleren van ondernemerschap, groei en creatie van meerwaarde

Ontmoet ons alvast op www.gimv.com (team) of via LinkedIn.

14. Gebeurtenissen na balansdatum en vooruitzichten

14.1 Gebeurtenissen na 31 maart 2016

Eind februari werd de verkoop aangekondigd van Altaïr/Brunel-fr.com). De groep is de Franse marktleider in de onderhouds- en renovatieproducten voor woningen alsook insecticiden voor huishoudelijk gebruik. Deze exit heeft geen impact op het eigen vermogen per 31 maart 2016.

Op 10 maart kondigden Gimv beheerde Gimv-XL fonds en de andere aandeelhouders van Punch Powertrain (www.punchpowertrain.com) aan dat ze een exclusieve koop- en verkoopovereenkomst hadden afgesloten met de Chinese groep Yinyi om 100% van de aandelen van het Belgische Punch Powertrain te verwerven. Er werd toen aangekondigd dat de waardering overeengekomen in het kader van deze transactie aangeeft dat de beoogde verkoop een belangrijke positieve impact kon hebben op het eigen vermogen van Gimv. De waardering per 31 maart 2016 houdt rekening met de financiële en regulatoire voorwaarden die nog vervuld moeten worden voor de transactie definitief afgerond kan worden.

Eind maart kondigde Gimv de verkoop aan van zijn meerderheidsbelang in het Franse Onedirect (www.onedirect.fr), de grootste leverancier van telecomapparatuur in Europa. Sinds de instap van Gimv in 2010 nam de omvang van de onderneming met ongeveer een derde toe. Voor Gimv heeft deze uitstap geen impact op het eigen vermogen per 31 maart 2016.

Midden april investeerde Gimv 6 miljoen EUR in een Serie-A financiering van 26 miljoen EUR in het Zwitsers-Nederlandse G-Therapeutics (www.gtherapeutics.com). Deze spin-off van de Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne (EFPL) ontwikkelt een in het ruggenmerg implanteerbare neurostimulator voor patiënten met een onvolledige dwarslaesie. Deze financiering zal worden aangewend om de klinische proeven van het bedrijf te financieren tot aan de goedkeuring van het CE-mark (EU) en IDE (VS).

Eveneens midden april verkocht Gimv samen met de mede-investeerders zijn belang in het Nederlandse GreenPeak (www.greenpeak.com) aan het op Nasdaq genoteerde Qorvo. Gedurende de meer dan 10 jaar dat Gimv aandeelhouder was, evolueerde de onderneming van een start-up met enkel een concept tot een bekroond halfgeleiderbedrijf. Voor Gimv heeft deze verkoop een positieve impact van ongeveer 4 miljoen EUR op het eigen vermogen per 31 maart 2016.

Eind april kondigde Gimv aan een 40%-belang te verwerven in het Amsterdamse Joolz (www.my-JOOLZ.com), een snelgroeiend premiummerk van kinderwagens. Gimv zal ondersteuning bieden bij de verdere geografische expansie en de lancering van nieuwe producten.

Begin mei 2016 investeerde Gimv ongeveer 10 miljoen EUR in Arplas (www.arplassystems.com), een Nederlandse leverancier van innovatieve lastechnologie, die duidelijke voordelen biedt bij specifieke toepassingen in de automobielindustrie. De techniek is namelijk goedkoper en energieefficiënter met nagenoeg onzichtbare laspunten. Met Gimv als aandeelhouder wil Arplas zijn verkoop in de automobielmarkt versnellen.

Eveneens begin mei kondigde Gimv aan dat het 2.7 miljoen USD investeerde in een serie Dfinancieringsronde bij EndoStim.com), een medtech bedrijf dat een neurostimulator heeft ontworpen voor patiënten met Gastro-Oesofageale Reflux (GERD).

Midden mei 2016 werd een akkoord bereikt met een internationale private equity-investeerder, voor de verkoop van het Gimv-belang in Pragma II-fonds. Voor Gimv heeft deze uitstap geen impact op het eigen vermogen per 31 maart 2016.

Recent werd beslist dat de heer Bart Cauberghe toetreedt tot het executive committee als hoofd van het Smart Industries platform. Bart (°1978) vervoegde Gimv in 2009. Voordien was hijf jaan actief als managementconsultant bij de Boston Consulting Group en leidde hij zijn eigen technisch consultingbedrijf. Bart is van vorming burgerlijk ingenieur Werktuigkunde en Doctor in de Toegepaste Wetenschappen. Daarnaast behaalde hij een postgraduaat in Business Administration en volgde hij executive cursussen aan Harvard en Insead.

De raad van bestuur is ingegaan op het voorstel van de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM), een door het Vlaams Gewest gecontroleerde vennootschap, om mevrouw Hilde Laga als haar voorzitter te benoemen vanaf 1 april 2016. Daarnaast coöpteerde de raad van bestuur de heer Geert Peeters als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van VPM, ter vervanging van de heer Vandeurzen. De heer Urbain Vandeurzen bleef voorzitter tot het einde van het voorbije boekjaar (31 maart 2016).

14.2 Vooruitzichten

We zien een voorzichtig conjunctuurherstel in de eurozone, en dat in een jaar dat de geopolitieke spanningen hebben geleid tot de nodige turbulenties. Daarnaast zien we een verdere groeivertraging in de opkomende markten en opnieuw een verhoogde volatiliteit op de financiële markten.

We hebben er evenwel vertrouwen in dat onze portefeuille, die afdoende gediversifieerd en gepositioneerd is over diverse bedrijven en sectoren die elk in meer of mindere mate conjunctuurgevoelig zijn, eveneens verder moet kunnen profiteren van deze - weliswaar bescheiden economische groei. De portefeuille bewees ook het afgelopen jaar opnieuw zijn deugdelijkheid en waardecreatiepotentieel.

De toekomstige resultaten van onze bedrijven en de waardeontwikkeling van onze portefeuille blijven echter mee afhankelijk van een aantal externe factoren zoals: (i) het zich verderzetten van het herstel van de Europese economie, (ii) de groeivooruitzichten in de opkomende markten, (iii) het terugvinden van het vertrouwen door overheden, spaarders en consumenten, bemoeilijkt door de oprukkende vergrijzing en budgettaire maatregelen, (iv) het geopolitieke klimaat in diverse regio's in de wereld (v) de stabiliteit van de regelgeving in de markten waarin onze bedrijven opereren, (vi) de stabiliteit en liquiditeit van het financiële systeem, zowel voor wat betreft waarderingsniveaus als voor de financiering van onze bedrijven, (vii) de receptiviteit van de markt voor nieuwe beursintroducties en kapitaaloperaties en (vii) de dynamiek bij internationale groepen en industriële spelers voor verdere acquisities en (ix) het liquiditeitscreatieprogramma van zowel de FED als de ECB, wat op termijn opnieuw een bron van volatiliteit kan vormen en dus een belangrijke invloed kan hebben op de financiële markten. Bovendien moeten we er rekening mee houden dat een aantal sectoren voor een disruptieve ontwikkeling staan, wat een enorme uitdaging betekent maar terzelfdertijd ook opportuniteiten biedt. De impact hiervan inschatten voor de komende periode is dan ook bijzonder moeilijk.

15. Corporate governance statement

Gimv hanteert de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (2009) als referentiecode (www.corporategovernancecommittee.be). Onafhankelijke studies bevestigen dat het corporate governance beleid van Gimv in zeer grote mate strookt met de aanbevelingen en richtliinen van deze referentiecode. Dit wordt onder meer bevestigd in het corporate governance onderzoek van PwC Business Advisors van december 2015.

In zijn Corporate Governance Charter licht Gimv de voornaamste aspecten van het corporate governance beleid toe. De tekst is beschikbaar op de Gimv-website, op aanvraag stuurt Gimv ook een exemplaar per post. Gimv actualiseert dit Corporate Governance Charter telkens wanneer er zich relevante ontwikkelingen voordoen. De meest recente versie dateert van december 2015.

Wijzigingen in het corporate governance beleid en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden na aanvang van het afgelopen boekjaar worden in het onderstaande corporate governance statement toegelicht. Voor een volledig beeld kan dit hoofdstuk best samen worden gelezen met het Corporate Governance Charter.

15.1 Raad van bestuur

Belangrijke strategische beslissingen en omvangrijke investeringsbeslissingen worden genomen in de raad van bestuur. De raad van bestuur telt twaalf leden die maandelijks vergaderen en die hierbij de krachtlijnen van het strategische beleid uitzetten. De invulling van deze strategische krachtlijnen wordt opgevolgd door de gedelegeerd bestuurder.

1 Samenstelling

In overeenstemming met artikel 12 van de statuten van Gimv is de raad van bestuur samengesteld uit:

• vijf bestuurders uit kandidaten voorgedragen door het Vlaamse Gewest of door een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest, zolang ze meer dan 25% van de aandelen bezit. De voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen uit deze bestuurders;
• minstens drie onafhankelijke leden van de raad van bestuur gekozen volgens de criteria van artikel 524 van het wetboek van vennootschappen;
• overige bestuurders, geselecteerd uit kandidaten niet voorgedragen door het Vlaamse Gewest of een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest.

Koen Dejonckheere is door de raad van bestuur benoemd tot gedelegeerd bestuurder en is in die hoedanigheid de enige bestuurder met een uitvoerende functie binnen Gimv. De overige leden van de raad van bestuur zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Bij de gewone algemene vergadering van woensdag 29 juni 2016 vervallen de bestuursmandaten van drie bestuurders. Christ'l Joris, Sophie Manigart en Bart Van Hooland stellen zich alle drie kandidaat voor herbenoeming. Urbain Vandeurzen heeft op het einde van het boekjaar ontslag genomen als voorzitter en bestuurder van de Vennootschap. Urbain Vandeurzen was sinds 2011 voorzitter van de raad van bestuur en in die hoedanigheid heeft hij de strategische heroriëntering van de Vennootschap mee aangestuurd. Hilde Laga is hem opgevolgd als voorzitter van de raad van bestuur. De raad van bestuur voorzag op 19 april 2016 in zijn vervanging als bestuurder middels de coöptatie van Geert Peeters en deze coöptatie werd ter bekrachtiging voorgelegd aan de algemene vergadering van 27 mei 2016.

Afwijking van best-practicebepaling 4.1

In de raad van bestuur van Gimv zetelen vijf bestuurders die voorgedragen zijn door de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) en die tevens bestuurders van VPM zijn. De voordrachtprocedure

voor deze bestuurders wijkt bijgevolg af van de procedure die van toepassing is op de andere bestuursmandaten aangezien de raad van bestuur van Gimv geen rechtstreekse invloed heeft op de benoemingsprocedure of selectiecriteria voor de bestuurders voorgedragen door VPM. Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap van Gimv (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest). Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt VPM bij de voordracht voor een goed evenwicht tussen en complementariteit binnen de profielen van de bestuurders.

Onafhankelijke bestuurders

De raad van bestuur van Gimv telt zes bestuurders waarvan de algemene vergadering bij de benoeming tot onafhankelijk bestuurder heeft vastgesteld dat ze beantwoorden aan de criteria van artikel 524 wetboek van vennootschappen: Christ'l Joris, Sophie Manigart, Dirk Boogmans, Luc Missorten, Marc Van Gelder en Bart Van Hooland. Deze bestuurders beantwoorden tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in Bijlage A bij de Belgische Corporate Governance Code.

De mandaten van Christ'l Joris, Sophie Manigart en Bart Van Hooland verstrijken op de gewone algemene vergadering van 2016 en de overige mandaten van de onafhankelijke bestuurders verstrijken op de gewone algemene vergadering van 2018. Christ'I Joris, Sophie Manigart en Bart Van Hooland stellen zich op de algemene vergadering van 29 juni 2016 alle drie kandidaat voor herbenoeming.

2 Leden

Koen Dejonckheere, Luc Missorten, Christ'l Joris, Bart Van Hooland, Geert Peeters, Sophie Manigart, Brigitte Boone, Hilde Laga, Marc Van Gelder, Karel Plasman

Dirk Boogmans, Bestuurder

Dirk Boogmans is sinds 2008 bestuurder en adviseur van vennootschappen. Voordien was hij gedelegeerd bestuurder bij Gimv en bij bouwgroep CFE.

Hij zit de auditcomités van VUB en UZ Brussel en de Vlaamse Raad voor Wetenschap en Innovatie (VRWI) voor. Dirk Boogmans is lid van de raden van BNP Paribas Fortis Bank, Vinçotte Groep en ASAP HR Groep NV.

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld

Sinds juni 2010 is hij bestuurder in de raad van bestuur van Gimv.

Brigitte Boone, Bestuurder

Brigitte Boone behaalde een masterdiploma Rechten en een master in Economisch Recht. Ze is tevens alumna van INSEAD en Harvard Business School.

Tussen 1985 en 2009 hield Brigitte Boone verschillende posities (legal counsel, hoofd tax afdeling, CEO Fortis Private Equity, CEO commercial and investment banking) bij Generale Bank, die later Fortis Bank werd. Zij was ook executive director in Fortis Bank tot mei 2009.

Momenteel is Brigitte Boone afgevaardigd bestuurder bij 2B projects. Voorts houdt Brigitte Boone mandaten als onafhankelijk bestuurder bij Amonis OFP, Studio 100, Plopsaland, DS Textiles en Gabecon. Ze is ook niet-uitvoerend bestuurder bij Imec. I-minds en BTC.

Brigitte Boone is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2015.

Koen Dejonckheere, CEO

Koen Dejonckheere werd in 2008 aangesteld als Chief Executive Officer van Gimv. Voordien was hij managing director en hoofd van Corporate Finance bij KBC Securities.

Eerder werkte Koen Dejonckheere bij Nesbic Private Equity, Halder Private Equity, Price Waterhouse Europe en de Bank Brussel Lambert Corporate Finance.

Hij is lid van de raden van bestuur van CapMan Plc. (Finland), Ziekenhuisgroep AZ Delta, Home Invest, Roularta, Enternext, VOKA, Belgian Venture & Private Equity Association en EuropeanIssuers. Hij is voorzitter van VEV en de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde vennootschappen; verder is hij lid van het Directiecomité van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO).

Koen Dejonckheere behaalde een diploma burgerlijk ingenieur aan de Universiteit Gent en een MBA aan IEFSI-EDHEC in Rijsel (Frankrijk).

Marc Descheemaecker, Bestuurder

Marc Descheemaecker behaalde in 1977 het diploma Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen aan UFSIA Universiteit te Antwerpen. In 1978 vervolledigde hij zijn studies aan het Europa College te Brugge waar hij een postgraduaat in de Europese Economie behaalde.

Marc Descheemaecker was CEO van de NMBS (Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen) van 2004 tot 2013 en is sinds 2013 voorzitter van de raad van bestuur van BAC (Brussels Airport Company).

Marc Descheemaecker is ook voorzitter van de raad van bestuur van De Lijn en is voorzitter van Liincom en ondervoorzitter van Liininvest. Hii is ook onafhankeliik bestuurder bij de Hoge Raad voor Diamant (HRD) en bestuurder bij Vitrufin (de overkoepelende holding boven Ethias).

Voordien was Marc Descheemaecker lid van de raad van bestuur bij Eurostar, NMBS Logistics, European Bulk Terminals en VEV.

Sinds oktober 2014 maakt Marc Descheemaecker deel uit van de raad van bestuur van Gimv en sinds april 2015 is hij lid van de raad van bestuur van de Europese Investeringsbank.

Christ'I Joris, Bestuurder

Christ'I Joris is voorzitter van de raad van bestuur van ETAP en de raad van commissarissen van Parfibel, evenals van Agoria.

Ze begon haar carrière als academica. Daarna werkte ze in de geestelijke gezondheidszorg en bij de Koning Boudewijnstichting. Ze is lid van het directiecomité van het VBO en zetelt in de algemene vergadering van onder andere UZA en Technopolis.

Sinds juni 2010 is ze lid van de raad van bestuur van Gimv.

Hilde Laga, Voorzitter

Hilde Laga is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2015 en voorzitter van Gimv sinds 1 april 2016. Ze is onder andere lid van de raden van bestuur van Barco, Agfa Gevaert en Greenyard Foods, allen genoteerd op Euronext. Voorts is zij gasthoogleraar aan de KU Leuven en lid van de Belgische Corporate Governance Commissie. Ze is de stichtster van het advocatenkantoor Laga en was en jarenlang managing partner van, evenals hoofd van de corporate en de M&A praktijk.

Sophie Manigart, Bestuurder

Sophie Manigart is Gewoon Hoogleraar Bedrijfsfinanciering aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit van Gent. Daarnaast is ze partner van de Vlerick Business School.

Sophie Manigart is bovendien bestuurder bij AXA Belgium en Belgian Venture Capital and Private Equity Association en is lid van de Vlaamse Raad voor Wetenschap en Innovatie (VRWI).

Ze zetelt in de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2010.

Luc Missorten, Bestuurder

Luc Missorten was CEO van Corelio tot eind september 2014. Voorheen werkte Missorten voor het advocatenkantoor Linklaters en Citibank en vervolgens als financieel directeur bij AB Inbev en UCB.

Luc Missorten bekleedt diverse bestuursmandaten, hoofdzakelijk bij beursgenoteerde bedrijven (Barco, Ontex en Recticel).

Luc Missorten is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2014.

Geert Peeters, Bestuurder

Geert Peeters is momenteel COO bij Cath Kidston Itd, bekleedde voorheen verschillende posities in een lange carrière bij VF Corporation en Levi Strauss & Co en was actief bij Bacardi Itd en Sofinal N.V.

Geert Peeters behaalde een masterdiploma industrieel in textiel/chemie en is alumnus executive MBA van AMS en Vlerick.

Geert Peeters is bestuurder bij Gimv sinds april 2016.

Karel Plasman, Bestuurder

Karel Plasman is licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen en was gedurende 5 jaar professor aan de Handelshogeschool te Antwerpen, inmiddels Lessius Hogeschool, waar hij moderne financiële technieken doceerde.

Karel Plasman bekleedde topfuncties bij internationale financiële organisaties zoals Rabobank Nederland, VISA international Londen en binnen de Almanij-groep.

In juni 2002 richtte Karel Plasman Corgo SA Luxemburg op dat na evolutie geïntegreerd werd in Acerta Consult, tot mei 2014 was Karel Plasman gedelegeerd bestuurder van de Acerta groep.

Karel Plasman is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2015.

Dr. ir. Urbain Vandeurzen, Voorzitter tot 31-03-2016

Dr. ir. Urbain Vandeurzen was van juni 2011 tot 30 maart 2016 voorzitter van de raad van bestuur van Gimv NV. Van 1996 tot 2003 zetelde hij al eerder in de raad van bestuur van Gimv. Urbain Vandeurzen was in 1980 medeoprichter en tot januari 2013 voorzitter en CEO van het hoogtechnologisch bedrijf LMS International.

Sinds 2012 is hij bestuurder bij KU Leuven en voorzitter van de fundraising campagne "Opening the Future" en het Vlaams strategisch onderzoekscentrum van de maakindustrie (Flanders Make). Bovendien is Urbain Vandeurzen een sleutelfiguur in de transformatie van de lokale economie in Limburg als voorzitter van het Ondernemersplatform (OPL), het Limburgs Innovatiecentrum en gedelegeerd bestuurder van Locate in Limburg.

Hij is sinds april 2015 bestuurder bij Vanbreda Risk & Benefits en bij Unibreda NV en sinds mei 2015 is hij bestuurder bij Econopolis. Daarnaast is hij Ere-voorzitter van VOKA-Vlaams Economisch Verbond. Daarvoor was hij een tijd lang vice-voorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen, vicevoorzitter van Agoria Vlaanderen en vice-voorzitter van Koophandel Leuven. Hij was tevens Voorzitter van de raad van bestuur van Scia, Flanders' Drive en tot medio 2011 bestuurden van Barco. Hij is bovendien betrokken bij onderwijsvernieuwing en innovatiebeleid in Vlaanderen ondermeer als voorzitter van de Commissie "Accent op Talent" van de Koning Boudewijnstichting) en het Fonds Wetenschappelijk Onderzoek (FWO). Hij was als voorzitter van VOKA-VEV ook zeer betrokken bij het definiëren van het transformatieprogramma "Vlaanderen in Actie".

Tijdens zijn bloeiende carrière won hij meerdere prijzen en titels, waaronder vier nominaties voor "Trends Manager van het Jaar", en met LMS laureaat van de prijs vanwege de Vlaamse regering van het "Meest Innovatief Bedrijf" en van "Onderneming van het Jaar".

Marc Van Gelder, Bestuurder

Marc Van Gelder is voormalig CEO van Mediq BV, een retail- en distributiebedrijf in farmaceutische en medische hulpmiddelen. Daarvoor bekleedde hij verscheidene functies bij McKinsey & Company en Royal Ahold, zowel in de Verenigde Staten als in Nederland.

Marc Van Gelder is lid van de raad van bestuur van Vastned, Maxeda en Action en lid van de raad van toezicht van het Helen Dowling Instituut, Paleis Het Loo en Mint Solutions BV. Hij is tevens voorzitter van het Diabetes Fonds.

Marc Van Gelder is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2014.

Bart Van Hooland, Bestuurder

Bart Van Hooland is als ondernemer actief in KMO's in diverse sectoren. Zijn voornaamste activiteit is de leiding van DROIA, een investerings- en venturing organisatie gefocust op nieuwe kankertherapieën. Hij is daarnaast betrokken als aandeelhouder en bestuurder bij producenten van bouw- en tuinmaterialen, en bij watergebonden ondernemingen actief in bodemonderzoek, duik- en baggerwerken. Hij ontwikkelt activiteiten als start-up of via nieuwe partnerships.

Sinds juni 2010 zetelt hij in de raad van bestuur van Gimv.

Bestuursmandaten

Hierna volgt een globaal overzicht van alle vennootschapsmandaten die de bestuurders van de Vennootschap op 31 maart 2016 waarnemen en/of gedurende de voorbije vijf jaar hebben waargenomen.

Naam	Bestuursmandaten + Einddatum
Dirk Boogmans	Ceasar Real Estate Fund (2015), CFE (2010), P&V (2015), Vivium (2015), BNP Paribas Fortis Bank, Vinçotte Groep, Vitrufin (voordien Ethias Finance) (2014), Collibra NV (2015), ASAP HR Groep NV, Global Lifting Partners (2013), Voorzitter adviescomité QAT Fondsen (2013), voorzitter Investeringscomité QAT 3, voorzitter Commissie Hercules Invest, voorzitter Vlaamse Raad voor Wetenschap en Innovatie, voorzitter auditcomite VUB, voorzitter auditcomité UZ Brussel, Induss NV (2015)
Brigitte Boone	Studio 100, Plopsaland, Gabecon, DS Textiles, VPM, Imec, i-Minds, Amonis OFP, BTC, Outside Broadcast (2012), Gemma-Frisius (2012), NPG Energy 2013), Connective (2015), Right Brain (2015)
Koen Dejonckheere	CapMan Plc (2016), Ziekenhuisgroep AZ Delta, VOKA, VEV, Roularta Media Group NV, Belgian Venture Capital & Private Equity Association, EuropeanIssuers, Home Invest Belgium, Enternext SA, VBO, Belgische vereniging van Beursgenoteerde Bedrijven
Marc	De Lijn, BAC, VITRUFIN, Hoge Raad voor Diamant, LIJNINVEST, Europese Investeringsbank, NMBS Descheemaecker (2013), EBT (2013), Eurostar (2013), NMBS Logistics (2014), VEV
Christ'I Joris	ETAP, ETAP BV, ETAP GmbH, ETAP SA, Parfibel NV, Stichting Paribel (Nederland), Agoria (2016), Flanders Investment & Trade (2015), TRI NV, Group Joos NV (2013), Wolkammerij CVBA, UZA, FT.I vzwTechnopolis, Lid college van censoren Nationale Bank van België, Lid remuneratiecomité Nationale Bank van België
Hilde Laga	Barco, Agta-Gevaert, Greenyard Foods, KU Leuven, Bestuurs-en associatiecomité UZ Leuven, Fund+, Advocatenkantoor Laga (2014), Aedifica (2015), Raad van Toezicht FSMA (2015), Elia System Operator
	Sophie Manigart AXA Belgium, BAN Vlaanderen vzw (2015), Beschutte Werkplaats Ryhove vzw, Belgian Venture Capital and Private Equity Association
Luc Missorten	Corelio, Barco, Ontex, Recticel, Scandinavian Tobacco Group, LMS (2013), Bank Degroof (2012)
Karel Plasman	Oscare, Rinkven International Golf & Country Club, Anautica VZW, Rozemarijn VZW (2010), Acerta Public (2014), A Shéhérazade Développement (2014), Doccle (2014), Doccle.up (2014), Acerta Consult (2014),
Urbain Vandeurzen	Erevoorzitter VOKA-VEV (2009), VIVES (2011), Barco NV (2011), Agoria Flanders Automotive Industrie Sector (2011), LMS International (2012), FWO (2011), VMF Invest, Fund+, Prins Albert Fonds (2013), KUL, Vlaamse Participatiemaatschappij (januari 2016), voorzitter Ondernemersplatform Limburg, voorzitter Flanders Make, Vanbreda Risk & Benefits, Unibreda, Econopolis
Marc Van Gelder	Mediq bv (NL) (2014), Vastned (NL), Action (NL), Action (NL), Helen Dowling Instituut (NL), Paleis Het Loo (NL), Mint Solutions BV, Diabetes Fonds
Bart Van Hooland	Scala International, Scala Plastics Poland, Sunclear Distribution (2015) Polet Quality Products (2015), Gent Dredging, G-tec sa, G-tec Sea Mineral Resources (2014), Deco, Financing Worldwide (2015), Boribat, Pont, Tux, Warande (2013), IWT (2016), VOKA Oost-Vlaanderen (2015), VOKA-VEV (2015), PX Biosolutions (Australië), Gems International (2011), Xia BVBA, Clair Sárl (Lux), DROIA SA (Lux), DROIA Invest SA (Lux), DROIA Inc (US), TUSK Therapeutics SA (Lux), TUSK Therapeutics NV, TUSK Therapeutics Ltd (UK), Normoxys Inc (US), Aura Invest NV

-

!

*

5 ?-
) -)" ?\$ ?%

%

H

/\$

• • 5
    / 1
    ! 
    /
• /
  
  /
  
   1? 5

(? /
/ /
- \$-
- - )/

3 


5

/???? /
- - ! -?? ?E ?6 

7? / 
AH% 
A5+ 9A5?+
:

!, 9 0*

A-

) -)" ? 7/

• -???/ /
  

\$?- /

-

/
*,? /\$5

/\$
\$? ? 9
7 ? ':

@ * % -!- 9 - ''

A-
) -)"?\$ ? FF

! ,) 

)-) (/ \$ ;

Voorafgaand aan de bespreking van de discretionaire bonus voor de gedelegeerd bestuurder voor het vorige boekjaar, verlaat ook de gedelegeerd bestuurder de vergadering. Omdat hij mee begunstigde is van de discretionaire bonus over het voorbije boekjaar, heeft de gedelegeerd bestuurder immers een vermogensrechtelijk belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De voorzitter van het remuneratiecomité licht toe dat het voorstel van discretionaire bonus voor de gedelegeerd bestuurder over het voorbije boekjaar 110.000 EUR bedraagt.

Beslissing

Rekening houdend met de resultaten van de Vennootschap over het voorbije boekjaar en de status van de vooropgestelde doelstellingen hecht de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité goedkeuring aan een discretionaire bonus voor de gedelegeerd bestuurder van 110.000 EUR.

Belangenconflicten - Artikel 524 wetboek van vennootschappen

Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 524 wetboek van vennootschappen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd.

Tijdens het boekjaar 2015-2016 hebben er zich op de raad van bestuur geen situaties voorgedaan die aanleiding gaven tot de toepassing van deze regeling voor belangenconflicten.

Gimv-aandelen in het bezit van leden van de raad van bestuur

Dr. Ir. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM NV, een patrimoniumvennootschap waarvan Urbain Vandeurzen gedelegeerd bestuurder is, bezat bij aanvang van het boekjaar 30 000 aandelen die tijdens de open periode in juli 2014 werden verworven. Deze situatie was per 31 maart 2016 ongewijzigd.

Hilde Laga, de huidige voorzitter van de Vennootschap, bezit geen aandelen.

Koen Dejonckheere bezat bij aanvang van het boekjaar 6 434 aandelen Gimv en deze situatie was per 31 maart 2016 ongewijzigd.

Ook Christ'l Joris heeft de Vennootschap geïnformeerd dat zij op 31 maart 2016 Gimv-aandelen bezat in het kader van het beheer van haar privévermogen.

4 Fvaluatie

Om de twee jaar organiseert de voorzitter een evaluatie van de raad van bestuur. Deze evaluatie bestaat uit een schriftelijke vragenlijst over diverse governance aspecten aangevuld met individuele gesprekken met de bestuurders.

Het doel hiervan is om de individuele visies te capteren via een kwantitatief instrument. In deze bevraging komen onder meer volgende punten aan bod:

• de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld aan de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management;
• het verloop van de discussies en de besluitvorming in de raad van bestuur en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen;
• de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen;
• de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de raad van bestuur waarbij in het bijzonder aandacht gaat naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met besprekingen en de consensus van de bestuurders.

In 2016 heeft de raad van bestuur haar werking geëvalueerd overeenkomstig het hiervoor beschreven proces. Over de resultaten van deze evaluatieoefening werd een schriftelijk verslag opgesteld dat in de voltallige raad werd besproken. Dit rapport omvatte een samenvatting van

de sterke punten, een set van aanbevelingen om de raad van bestuur verder te optimaliseren en een toets aan de "best practices" inzake goed bestuur. De individuele bestuurders kregen de gelegenheid om bij deze vaststellingen bemerkingen te maken.

5 Vergoeding

De vergoeding van de bestuursleden wordt toegelicht in het remuneratieverslag. (cfr. infra punt 15.7)

6 Leidraad en gedragscode

l eidraad

Om een hoge norm in zakelijke ethiek te hanteren, heeft Gimv een leidraad opgesteld voor de raad van bestuur en de medewerkers. De tekst van deze leidraad is als Bijlage A bij het Corporate Governance Charter gevoegd (zie hierover titel 6 'Gedragsregels' van het Corporate Governance Charter). Een onderdeel van deze leidraad heeft specifiek betrekking op marktmisbruik van voorkennis. Deze bepalingen hebben een ruimer toepassingsgebied dan de dwingende Belgische wetgeving ter zake. Alle bestuurders en medewerkers van Gimv hebben er zich persoonlijk en individueel toe verbonden deze leidraad te respecteren.

Gedragscode

Gimv laat zich in zijn activiteiten leiden door de gedragscode van de Belgian Venture Capital & Private Equity Association (BVA). Deze code wil bijdragen tot een duurzame ontwikkeling van de private equitysector in België. De belangrijkste punten ervan hebben betrekking op een duurzame waardecreatie en een actief aandeelhouderschap bij de portefeuillebedrijven alsook een ethisch verantwoorde aanwending van investeringsmiddelen gebaseerd op integriteit, vertrouwen en open communicatie. De volledige versie van deze gedragscode is terug te vinden op de website van de BVA (www.bva.be).

15.2 Adviserende comités binnen de raad van bestuur

In de schoot van de raad van bestuur werden drie gespecialiseerde comités opgericht met adviserende bevoegdheid: het auditcomité, het remuneratiecomité en het benoemingscomité. De oprichting en werking van deze comités is omschreven in de statuten en het Corporate Governance Charter van Gimv. Na elke vergadering brengen zij verslag uit aan de raad van bestuur waarbij aanbevelingen worden gegeven over de door de raad van bestuur te nemen beslissingen.

1 Auditcomité

Samenstelling

Het auditcomité is samengesteld uit Luc Missorten (voorzitter), Brigitte Boone (sinds september 2015), Sophie Manigart. Marc Van Gelder en Urbain Vandeurzen (tot 31 maart 2016). Het bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders en in meerderheid uit onafhankelijke bestuurders. Alle leden van dit auditcomité voldoen aan de criteria betreffende deskundigheid inzake boekhouding en audit

De raad van bestuur heeft op 19 april 2016 Marc Descheemaecker als nieuw lid van het auditcomité benoemd.

Werking

Activiteitenverslag

De hoofdactiviteit van het auditcomité bestaat uit het aansturen van en het toezicht op de financiële verslaggeving, de boekhouding en de administratie van de Vennootschap. Op kwartaalbasis wordt de financiële rapportering uitvoerig besproken, waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsbeslissingen met betrekking tot participaties en fondsen in de portefeuille. Het auditcomité monitort eveneens de efficiëntie van de interne controle en risicobeheerssystemen. Het auditcomité brengt stelselmatig verslag uit over zijn activiteiten aan de raad van bestuur, en herbekijkt ook jaarlijks het auditcomité charter.

Het auditcomité besteedde in het boekjaar 2015-16 specifiek aandacht aan de volgende punten:

• In elk van de 4 vergaderingen werd de financiële rapportering uitvoerig besproken, zowel wat betreft het gehanteerde rapporteringsproces als de portefeuillewaarderingen en -resultaten. In de vergaderingen van mei en november werden respectievelijk de jaar- en halfjaarresultaten en financiële communicatie besproken in aanwezigheid van de commissaris. In de vergadering van mei werd ook het financiële verslag zoals opgenomen in het jaarverslag van 2014-15 besproken en de 1-op-1 regel voor wat betreft de niet-auditdiensten van E&Y afgetoetst.
• De gehanteerde waarderingsmethodologie zoals beschreven in de waarderingsregels van Gimv werd blijvend geëvalueerd. In het boekjaar 2015-2016 is hierbij dieper ingegaan op de componenten van de waarderingsevolutie, met specifieke aandacht voor de impact van de resultaten van portefeuillebedrijven op de waardering, alsook de evolutie van de gehanteerde waarderingsmultiples. Voor sommige deelnemingen werd de samenstelling van de gebruikte vergelijkingsgroep van beursgenoteerde ondernemingen en de toegepaste discounts opnieuw onderzocht.
• Op jaarlijkse basis wordt de fiscale situatie van de Gimv-groep en eventuele fiscale geschillen besproken in het auditcomité. Het auditcomité analyseert verder op regelmatige tijdstippen de lopende juridische geschillen en de buitenbalansverplichtingen van Gimv. Dit gebeurt aan de hand van uitgewerkte interne en externe verslagen. Volgens het comité zijn er geen zaken die niet verwerkt zijn in de jaarrekening en het jaarverslag.

Daarnaast werden ook de werkzaamheden en de methodologie van de commissaris besproken. Op basis van deze analyse heeft het auditcomité haar voorstel aan de raad van bestuur geformuleerd voor de benoeming van de commissaris.

Wat betreft het internecontroleprogramma was het voorbije jaar een jaar van evaluatie. De gehanteerde aanpak werd geanalyseerd naar zijn effectiviteit en er werd stilgestaan bij de belangrijkste portefeuille- en procesrisico's waarmee Gimv vanuit zijn activiteiten wordt geconfronteerd. Deze reflectie zal zich vertalen in een nieuw internecontroleprogramma, wat het management van Gimv moet toelaten de accuraatheid en de consistentie van de toegepaste processen te verzekeren en op continue basis te verbeteren. Dit met het oog op een verdere verbetering van de controlemen en een efficiëntere risicobeheersing. Een meer volledige beschrijving van de internecontrolebenadering en -methodologie kan gevonden worden in het hoofdstuk dat de interne controle en het risicobeheer behandelt (cfr. infra punt 15.6).

De managementletter van de commissaris bevatte geen wijzigingen die tot belangrijke aanpassingen hebben geleid en heeft dan ook een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd.

Het auditcomité heeft geen kennis van feiten of omstandigheden die een beduidende impact zouden kunnen hebben op Gimv en die niet in de jaarrekening of het jaarverslag verwerkt zijn.

Aantal bijeenkomsten en afwezigheden

Tiidens het boekjaar 2015-2016 kwam het auditcomité vier keer samen. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg meer dan 67%. De individuele aanwezigheden van de leden van het auditcomité staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr. infra punt 15.7).

Het auditcomité komt jaarlijks minstens één keer samen zonder de aanwezigheid van het executief comité en minstens één keer zonder de aanwezigheid van de commissaris.

2 Remuneratiecomité

Samenstelling

Het remuneratiecomité is samengesteld uit Dirk Boogmans (voorzitter), Christ'l Joris, Bart Van Hooland, Karel Plasman (vanaf september 2015) en Urbain Vandeurzen (tot 31 maart 2016).

Het remuneratiecomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders, van wie drie van de vijf leden onafhankelijke bestuurders zijn.

De raad van bestuur heeft op 19 april 2016 Geert Peeters als nieuw lid van het remuneratiecomité benoemd.

Werking

Activiteitenverslag

Tijdens het boekjaar 2015-2016 heeft het remuneratiecomité de recurrente onderwerpen behandeld, zoals het remuneratiebeleid en de doelstellingen voor het uitvoerend management. Met het oog op de gewone algemene vergadering van 29 juni 2016 heeft het remuneratiecomité de vergoedingsstructuur van de niet-uitvoerende bestuurders vergeleken met de marktstandaarden en hierover een aanbeveling gedaan aan de raad van bestuur.

Daarnaast heeft het remuneratiecomité de principes uitgezet voor de 2016-2018 vintage van de carried interest en ook bijzondere aandacht besteed aan enkele specifieke onderwerpen zoals de status van de groepsverzekeringen binnen Gimv-groep.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

In het boekjaar 2015-2016 vergaderde het remuneratiecomité zes keer. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 91%. De individuele aanwezigheden van de leden van het remuneratiecomité staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr. infra punt 15.7).

3 Benoemingscomité

Samenstelling

Het benoemingscomité is samengesteld uit Urbain Vandeurzen (voorzitter tot 31 maart 2016), Christ'I Joris, Hilde Laga (vanaf september 2015), Marc van Gelder (vanaf september 2015) en Dirk Boogmans.

Het benoemingscomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders, waaronder drie onafhankelijke bestuurders.

De raad van bestuur heeft op 19 april 2016 Marc Descheemaecker als nieuw lid van het benoemingscomité benoemd en vanaf 1 april 2016 is Hilde Laga van dit comité de voorzitter geworden.

Werking

Activiteitenverslag

Met het oog op de benoeming van onafhankelijke bestuurders op de gewone algemene vergadering van juni 2016 is het benoemingscomité tijdens het boekjaar eenmaal bijeengekomen. Zo werd er aanbevolen om de drie onafhankelijke bestuurders waarvan het mandaat komt te vervallen, voor herbenoeming voor te dragen.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

Gedurende het boekjaar 2015-2016 is het benoemingscomité eenmaal samengekomen en hierop waren alle uitgenodigde leden aanwezig.

Afwijkingen van best-practicebepalingen 5.3.1 en 5.3.4

Het benoemingscomité heeft geen bevoegdheid om voorstellen te formuleren voor de benoeming van de leden van het uitvoerend management, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder.

In tegenstelling tot de ondernemingen met een one-tier bestuursstructuur, heeft Gimv de facto een two-tier bestuursstructuur, waarbij de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur en de samenstelling van het management.

15.3 Executier comité

De invulling van de strategische beslissingen en de uitvoering van de investeringsbeslissingen van de raad van bestuur worden opgevolgd door de gedelegeerd bestuurder. Bij de uitvoering van zijn taak laat de gedelegeerd bestuurder zich bijstaan door het executief comité.

1 I eden

Naast de gedelegeerd bestuurder maken volgende leden deel uit van het executief comité.

Dirk Beeusaert, Executive Vice President

Dirk Beeusaert werkt bij Gimv sinds 1996. Hij is verantwoordelijk voor business development en ondersteuning bij de juridische aspecten van transacties. Daarnaast is hij als secretaris medeverantwoordelijk voor de goede werking van de Gimv-groep. Hij behaalde een diploma rechten aan de Universiteit Gent en is ook houder van een speciale licentie in de fiscaliteit en boekhoudkundig onderzoek (Vlerick).

Alex Brabers, Chief Business Operations

Alex Brabers werkt sinds 1990 bij Gimv. Voordien werkte hij bij een van de voorgangers van Belfius Bank.

Alex bouwde de internationale venture capital activiteit van Gimv uit door in nieuwe innovatieve bedrijven te investeren, het management team vervolgens actief te ondersteunen om uiteindelijk het bedrijf te desinvesteren door IPO of trade sale. Hij bouwde het VC-team van Gimv uit en coachte hen bij het op de kaart zetten van Gimv binnen het Europese VC-ecosysteem. Sinds 2012 is Alex verantwoordelijk voor de algemene investeringsactiviteit binnen Gimv en bewaakt hij het overzicht over de 4 investeringsplatformen.

Hij is lid van de raad van bestuur van diverse beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde participaties.

Alex is betrokken bij beleidskwesties voor de Europese VC en PE-industrie als bestuurslid van Invest Europe en als voormalig voorzitter van het Venture Capital Platform van Invest Europe. Hij behaalde een diploma economische wetenschappen aan de KU Leuven (België).

Bart Diels, Head Health & Care

Bart Diels, die meer dan 20 jaar bij Gimv werkt, heeft met succes een breed en volledig trackrecord opgebouwd zowel in early & late stage-investeringen, als in business building, buy & build strategieën en exits (IPO & trade sale) en dit in verschillende sectoren.

Vandaag is Bart voorzitter van OTN Systems en lid van de raad van bestuur bij Almaviva Santé en Eurocept. Zijn brede ervaring is nuttig in de verdere uitbouw van Gimvs Health & Care platform. Bart behaalde een master in financiële en kwantitatieve economie en een MBA, beide aan de Universiteit van Antwerpen.

Peter Maenhout, Head Connected Consumer

Peter Maenhout vervoegde Gimv in 2009 als Executive Vice President verantwoordelijk voor het Gimv-XL fonds en de Belgische buyout- en groeikapitaalactiviteiten. Daarvoor stond hij aan het hoofd van het Benelux-kantoor van de investeringsadviseur Amber Capital. Voordien was hij actief in fusies en acquisities en kapitaalmarkttransacties bij Petercam en Generale Bank.

In zijn verschillende functies werkte hij nauw samen met managementteams van zowel publieke als privébedrijven, maar ook met hun aandeelhouders en ondernemers, en dit binnen een brede waaier aan sectoren in de Benelux.

Peter Maenhout is in het bezit van masterdiploma's in Internationale Relaties (UG) en Financiën (Vlerick) en een MBA van de Universiteit van Chicago.

Benoît Raillard, Operating Partner

Benoît Raillard startte zijn loopbaan bij Gimv in 2014 als Operating Partner. Voordien werkte hij als Senior Director bij AlixPartners en was hij manager bij dienstverlenende bedrijven voor ondernemingen en particulieren (Elis, 5àSec) in het kader van verscheidene LBO transacties. Hij was strategisch consultant bij Bain & Co., Sales en Marketing manager bij Eli Lilly & Co. en manager bij BNP Paribas in New York. Benoît heeft een ruime ervaring verworven in het verbeteren van de operationele doeltreffendheid in bedrijfsstrategie, in operationele en financiële herstructurering en in het verbeteren van het working capital. Hij heeft expertise opgedaan in een aantal sectoren, waaronder de kleinhandel, de voedings- en drankenindustrie, tuincentra, gezondheidszorg (farmaceutische en medische diensten), verhuur en onderhoud van industriële installaties en diensten aan bedrijven.

Benoît behaalde een MBA aan de Harvard Business School en een MSc in aeronautische engineering aan de Ecole Centrale in Parijs. Hij behaalde ook een diploma aan het departement Financiën en Fiscaliteit van het Institut d'Etudes Politiques in Parijs.

Kristof Vande Capelle, CFO

Kristof Vande Capelle is CFO van Gimv.

Voor hij bij Gimv aan de slag ging in september 2007, werkte hij bij Mobistar als directeur strategische planning en Investor Relations. Verder werkte hij als kredietanalist bij KBC en als academisch assistent aan de Universiteit van Leuven. Hij behaalde een Master in TEW (specialisatie in Corporate Finance) en een Master of Arts in Economics, beide aan de Universiteit van Leuven.

lvo Vincente, Head Sustainable Cities

Voordat Ivo Vincente in 2002 bij Gimv begon, werkte hij bij Alpinvest Partners en PwC. Door de jaren heen heeft hij ruime ervaring opgedaan bij talrijke transacties. Ivo zetelt in de raad van bestuur van verschillende Gimv-portfoliobedrijven.

Tot januari 2014 was Ivo nog Head Gimv Nederland, actueel is hij als Managing Partner verantwoordelijk voor het platform Sustainable Cities.

p. 69/166

lvo Vincente heeft een diploma in fiscaal recht van de Universiteit Leiden (Nederland).

2 Vergoeding

Voor de vergoeding van de leden van het executief comité wordt verwezen naar het remuneratieverslag. (cfr. infra punt 15.7)

3 Evaluatie

De leden van het executief comité worden jaarlijks beoordeeld door de gedelegeerd bestuurder. De resultaten van deze jaarlijkse evaluatie worden door de gedelegeerd bestuurder voorgesteld aan en besproken met het remuneratiecomité.

Jaarlijks beoordeelt het remuneratiecomité de prestaties van de gedelegeerd bestuurder. Deze evaluatie wordt voorbereid door de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het remuneratie comité.

Het remuneratiecomité rapporteert over de voormelde evaluaties aan de raad van bestuur.

4 Aandelenbezit

Dirk Beeusaert bezit 3 090 aandelen Gimv per 31 maart 2016 en dezelfde situatie bestond reeds bij aanvang van het boekjaar.

Alex Brabers bezit 10 050 aandelen Gimv per 31 maart 2016 en dezelfde situatie bestond reeds bij aanvang van het boekjaar.

Bart Diels bezit 2 935 aandelen Gimv per 31 maart 2016 en dezelfde situatie bestond reeds bij aanvang van het boekjaar.

Peter Maenhout bezit 4 593 aandelen Gimv per 31 maart 2016 en dezelfde situatie bestond reeds bij aanvang van het boekjaar.

Benoît Raillard bezit 3 884 aandelen Gimv per 31 maart 2016. Deze aandelen heeft hij via de beurs verworven tijdens de open periode van juli 2015.

Kristof Vande Capelle bezit 3 101 aandelen Gimv per 31 maart 2016 en dezelfde situatie bestond reeds bij aanvang van het boekjaar.

lvo Vincente bezit 2 707 aandelen Gimv per 31 maart 2016 en dezelfde situatie bestond reeds bij aanvang van het boekjaar.

15.4 Kapitaal

Referentieaandeelhouder

Sinds de private plaatsing op 12 oktober 2006 houdt de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) een belang van 6 270 403 aandelen of 27.06% aan in Gimv. Voor de boekjaren 2011-2012, 2012-2013 en 2013-2014 heeft VPM ervoor geopteerd om voor de helft van haar (keuze)dividend in te schrijven op aandelen. VPM heeft hierdoor in totaal 548 004 aandelen verworven en haar totale participatie bedraagt hiermee 6 818 407 aandelen of 26.82%.

Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen het bedrijf en de met hen verbonden bedrijven (andere dan dochterbedrijven) vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 524 wetboek van vennootschappen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd.

Evolutie van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Gimv bedraagt 241 364 628.63 EUR, vertegenwoordigd door 25 426 672 aandelen zonder vermelding van normale waarde. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volstort. Sinds 1995 vonden volgende kapitaalverhogingen plaats (omgerekend in euro) :

Datum	Kapitaal		Uitgiftepremie	Totaal aantal aandelen
	Verhoging	Totaal
31-01-1995	672 262.43	102 756 848.68	1 021 820.48	4 145 201
31-07-1995	12 146 782.71	114 903 631.39	37 436 384.32	4 635 201
27-05-1997 (1)	103 240 216.26	218 146 301.80		23 176 005
05-12-2000 (2)	1 853 698.20	220 000 000.00		23 176 005
03-08-2012 (3)	7 478 071.40	227 478 071.40	17 130 237.58	23 963 786
02-08-2013 (3)	7 223 793.74	234 701 865.14	17 946 082.81	24 724 780
01-08-2014 (3)	6 662 763.59	241 364 628.63	16 552 314.41	25 426 672

(1) Incorporatie van uitgiftepremie en aandelensplitsing 1:5

(2) Kapitaalverhoging en omzetting in euro

(3) Kapitaalverhoging naar aanleiding van keuzedividend

Naast de voormelde aandelen heeft de Vennootschap geen effecten uitgegeven die bij uitoefening of conversie aanleiding zouden kunnen geven tot een verhoging van het aantal aandelen.

Alle aandelen van de Vennootschap zijn opgenomen in de notering van de Eerste Markt van Euronext Brussel onder de aandelencode GIMB, de ISIN-code BE0003699130, de Reuters-code Gimv.BR en de Bloomberg-code GIMB BB.

Toegestaan kapitaal en inkoop eigen aandelen

De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een bedrag van maximum 220 000 000 EUR. Tot 19 juli 2018 kan de raad van bestuur van deze machtiging gebruik maken in de hierna vermelde bijzondere omstandigheden:

• indien een niet-voorziene dringende behoefte bestaat aan financiering en indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oog op overnames, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, van ondernemingen, fusies en/of het opzetten van strategische allianties;
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• wanneer, omwille van de hoogdringendheid van de situatie, blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap;
• wanneer de Vennootschap aandelen, warranten, opties of andere roerende waarden wenst uit te geven voor het personeel, bestuurders of adviseurs van de Vennootschap of met haar verbonden ondernemingen;
• wanneer de kapitaalverhoging gebeurt in het kader van de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of in dat verband het dividend rechtstreeks wordt uitgekeerd in aandelen dan wel of het dividend wordt uitbetaald in geld en de ontvangen middellijk worden aangewend om in te schrijven op nieuwe aandelen;
• en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.

De raad van bestuur is eveneens gemachtigd om van dit toegestaan kapitaal gebruik te maken ingeval van openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De machtiging voor deze laatste bevoegdheid loopt thans tot 19 juli 2016. Van deze machtiging maakte de raad van bestuur geen gebruik tijdens het boekjaar 2015-2016.

De raad van bestuur is verder gemachtigd om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden hetzij via de beurs hetzij buiten beurs met gelijke behandeling van aandeelhouders. Deze machtiging is toegekend voor een periode tot 26 juni 2018. Gimv maakte tijdens het boekjaar 2015-2016 geen gebruik van de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen.

Drempel voor bijeenroeping van een algemene vergadering

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen.

Afgezien hiervan neemt de raad van bestuur elk redelijk voorstel van een aandeelhouder in overweging en dit ongeacht zijn aandelenbezit. Als het voorstel in het belang is van Gimv en zijn aandeelhouders, zal de raad van bestuur het voorstel op de agenda van de algemene vergadering plaatsen.

15.5 Externe audit

De controle van Gimv en de meeste van haar dochtervennootschappen werd door de algemene vergadering van 26 juni 2013 toevertrouwd aan B.C.V. EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna. Gimv heeft voor het boekjaar 2015-2016 783 059 EUR (exclusief BTW) betaald aan EY, exclusief de due diligence opdrachten. Dit bedrag bestaat uit:

• 91 400 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekening van Gimv;
• 221 827 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen van Gimv, waar EY als commissaris is aangesteld;
• 380 080 EUR voor andere controleopdrachten; deze prestaties hebben voornamelijk betrekking op overige adviesopdrachten bij de participaties aangehouden door Gimv;
• 65 557 EUR voor opdrachten inzake belastingadvies bij de participaties aangehouden door Gimv;
• 24 195 EUR voor opdrachten buiten de revisorale opdrachten, waaronder het nazicht van de berekening van de variabele verloning en een controle op de waardering van de opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen.

De vergoeding voor de statutaire controle over de jaarrekening van Gimv en van de (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen van Gimv is jaarlijks aanpasbaar met de indexevolutie van de consumptieprijzen.

Artikel 134, §4 van het wetboek van vennootschappen verplicht om in de bijlage van de jaarrekening 'het voorwerp en de bezoldiging' op te nemen 'verbonden aan taken, mandaten of opdrachten uitgevoerd door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon' en dit binnen Gimv, de met Gimv verbonden Belgische vennootschappen of personen en zijn buitenlandse dochtervennootschappen. Omdat Gimv als investeringsmaatschappij tientallen participaties heeft, zowel in het binnenland als in het buitenland, is Gimv de volgende procedures overeengekomen met haar commissaris:

• het auditcomité onderwerpt zowel de bijkomende wettelijke opdrachten als andere diensten verstrekt door de commissaris van Gimv (en vennootschappen die met EY verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) aan een strikte opvolgings- en eventuele goedkeuringsprocedure;
• Gimy vraagt een specifiek overzicht op van de opdrachten die EY of ermee verbonden (rechts)personen hebben uitgevoerd voor Belgische verbonden ondernemingen of buitenlandse dochtervennootschappen waarvan Gimv meer dan 50% van de aandelen bezit;
• voor alle andere participaties, met Gimv verbonden ondernemingen of niet, doet Gimv navraag bij haar commissaris of EY (dan wel vennootschappen die met EY verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) of er taken, mandaten dan wel opdrachten werden uitgevoerd: het management van Gimv beschikt immers niet altijd over deze informatie omdat zij over het algemeen niet betrokken is bij het aanstellen van een dienstverlener voor zijn deelnemingen; deze navraag toonde aan dat due diligence opdrachten bij overnames de enige materiële opdrachten zijn die EY heeft uitgevoerd; deze opdrachten, voor een bedrag van 467 147 EUR, vallen niet onder de '1-op-1-regel';
• EY heeft ook interne systemen die belangenconflicten tijdig kunnen detecteren. Hoewel Gimv geen enkele reden heeft om te twijfelen aan de volledigheid en juistheid van de hierdoor verkregen informatie, kan het hierover geen garantie geven.

Hieruit blijkt dat de vergoedingen voor opdrachten, buiten de externe controle, die relevant zijn voor de bepaling van de '1-op-1-regel' voor het boekjaar 2015-2016, beduidend lager zijn dan de vergoeding voor de externe controleopdracht van EY als commissaris.

15.6 Interne controle en risicobeheer

Interne controle kan worden beschreven als een door het bestuursorgaan uitgewerkt systeem, dat bijdraagt tot het beheersen van de activiteiten van de Vennootschap, tot haar doeltreffende werking en het efficiënt gebruik van haar middelen, dit alles in functie van de doelstellingen, omvang en complexiteit van de activiteiten.

De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij Gimv in het algemeen betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen tot een groter risicobewustzijn.

Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's vanuit een geïntegreerd en organisatiebreed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteiten en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eisen.

Dit hoofdstuk beschrijft de risico's waarmee Gimv wordt geconfronteerd als investeringsmaatschappij alsook de operationele en financiële risico's verbonden aan de investeringsactiviteiten van de Vennootschap.

Zoals hoger vermeld hanteert de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen als referentiecode en het is in uitvoering van de bepaling 1.4. van deze code dat hierna de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen worden beschreven.

Controleomgeving

De controleomgeving wordt bij de Vennootschap bepaald door de bedrijfscultuur en vormt de basis voor de manier waarop de organisatie met risicobeheer omgaat:

• de missie en de waarden (cfr. punt 4.1 en 5), de organisatiecultuur, filosofie, managementstijl en ondernemingsstructuur;
• de definitie van integriteit en ethiek in de ethische code en de leidraad voor de raad van bestuur en de medewerkers (www.gimv.com, over Gimv, corporate governance, corporate governance charter);
• de rol en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de diverse comités die werden vastgelegd in het Corporate Governance Charter (www.gimv.com, over Gimv, corporate

governance, corporate governance charter); hieruit blijkt dat de verschillende afdelingen weliswaar een grote mate van operationele onafhankelijkheid genieten maar dat Gimv ook een sterk gecentraliseerd beslissingsproces heeft voor de investeringsbeslissingen.

Aanpak volgens COSO-model

De Vennootschap is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer en door een passend evenwicht tussen risico's en opbrengsten wil de Vennootschap het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren. Een optimaal risicobeheer moet bovendien bijdragen aan het realiseren van de (strategische) doelstellingen:

• het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op het vlak van effectiviteit en efficiëntie;
• het verhogen van de betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
• het bewaken van de activiteiten in overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes.

Dit stemt overeen met de aanpak volgens het COSO-model. Dit is een internationaal referentiekader voor een geïntegreerd systeem van interne controle en risicobeheersing zoals ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadwy Commission (COSO'). Dit COSOreferentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, het risicobeheerproces, de controleactiviteit, de informatie en communicatie en ten slotte het toezicht en monitoring. Dit model wordt tot op vandaag algemeen aanvaard als het standaard referentiekader op het gebied van interne controle.

Risicoanalyse

Zoals reeds vermeld in het activiteitenverslag van het auditcomité werd er dit jaar een vernieuwde risicoanalyse uitgevoerd om, in functie van de strategie en de missie, de belangrijkste risico's te identificeren, zowel naar mogelijke impact als naar waarschijnlijkheid. De risico's kunnen opgesplitst worden in 4 domeinen: strategische risico's, operationele risico's en compliance risico's.

Beheersmaatregelen en interne controle

Met deze risicoanalyse actualiseren we de risico- en controlematrix waarin per proces de risico's en de daartegenover staande controles of beheersmaatregelen worden opgenomen. Hierin worden zowel de risico's opgenomen met een impact op de financiële rapportering als de operationele risico's.

• In een eerste fase wordt nagegaan of het opzet van de interne controles beantwoordt aan de noden op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Indien gebreken worden vastgesteld, worden verbeteracties ondernomen door de personen verantwoordelijk voor het betrokken proces en de controle ervan.
• In een tweede fase worden alle controles getest qua opzet en op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Op die manier wordt nagegaan of de controles naar behoren werken in de dagelijkse activiteiten. Indien gebreken worden vastgesteld, worden aanbevelingen geformuleerd en volgt een tweede testronde om na te gaan of alle aanbevelingen werden uitgevoerd.

Evaluatie van gehanteerde aanpak

Wat betreft het internecontroleprogramma was het voorbije jaar een jaar van evaluatie. De gehanteerde aanpak werd geanalyseerd naar zijn effectiviteit, en er werd stilgestaan bij de belangrijkste portefeuille- en proces-risico's waarmee Gimv vanuit zijn activiteiten wordt geconfronteerd. Deze reflectie zal zich vertalen in een nieuw interne controleprogramma, wat moet dienen voor het management van Gimv om de accuraatheid en de consistentie van de toegepaste

processen te verzekeren en op continue basis te verbeteren. Dit met het oog op een verdere verbetering van de controlemechanismen en een efficiëntere risicobeheersing.

De belangrijkste risico's

De beschrijving van de belangrijkste risico's van de Vennootschap is eerder in dit jaarverslag opgenomen onder Hoofdstuk 2. Risicofactoren.

15.7 Remuneratieverslag

Procedure voor het ontwikkelen van het remuneratiebeleid en het vaststellen van het remuneratieniveau

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de raad van bestuur. Het geheel van de vaste vergoedingen en zitpenningen van alle bestuurders, inclusief de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, wordt tijdens de algemene vergadering per jaar vastgelegd met een machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders. In de regel wordt op tweejaarlijkse basis de marktconformiteit van de bestuurdersbezoldigingen getoetst. Deze toetsing heeft laatst in 2016 plaatsgevonden.

Het remuneratiecomité en de raad van bestuur willen zich er van kunnen vergewissen of het vergoedingspakket toelaat om de gewenste profielen aan te trekken voor de raad van bestuur.

Wat betreft de gedelegeerd bestuurder, de overige leden van het executief comité en de stafmedewerkers legt het remuneratiecomité, in overleg met de gedelegeerd bestuurder, de beginselen vast van het remuneratiebeleid: (i) vast/variabel, pecuniair/hiet-pecuniair en hun onderlinge verhouding, (ii) de jaarlijkse evolutie van het globale verloningspakket en (iii) de algemene voorwaarden die gelden bij vertrek of ontslag van een medewerker. Inzake de uitvoering van dit verloningsbeleid is de bevoegdheidsverdeling als volgt geregeld:

• De verloning van de gedelegeerd bestuurder wordt beslist door de algemene vergadering als onderdeel van de globale vergoeding voor de raad van bestuur;
• Voor de vergoeding van de individuele leden van het executief comité maakt de gedelegeerd bestuurder op individuele basis voorstellen over aan het remuneratiecomité en dit gebeurt in beginsel jaarlijks. Het remuneratiecomité formuleert vervolgens zijn advies aan de raad van bestuur die de uiteindelijke beslissing neemt;
• De uitvoering van het verloningsbeleid met betrekking tot de overige medewerkers komt toe aan de gedelegeerd bestuurder. Hij doet dit op basis van de budgettaire enveloppes die door de raad van bestuur worden goedgekeurd, na advies van het remuneratiecomité.

De gedelegeerd bestuurder neemt niet deel aan de beraadslagingen van het remuneratiecomité over zijn verloning. Bij besprekingen door de raad van bestuur over de verloning van de gedelegeerd bestuurder zal hij - conform de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten - evenmin deelnemen aan de beraadslaging noch stemming.

Vergoeding van de bestuurders

Beleid en remuneratieniveau

Niet-uitvoerende bestuurders genieten bij Gimv een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

• zowel voor de raad van bestuur als voor de voorzitter van (elk van) de comités geldt er een vaste jaarlijkse vergoeding;

• met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur geeft de deelname aan een vergadering van de raad van bestuur en aan deze van de comités recht op een zitpenning.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de voorzitters van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités ook een voldoende voorbereiding van de voorzitter vergt.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere vergoeding, wat hun objectiviteit en onafhankelijkheid bevordert.

Principes vastgesteld door de algemene vergadering van de raad van bestuur

De gewone algemene vergadering van Gimv heeft op 24 juni 2015 het geheel van de bestuursvergoedingen van alle leden van de raad van bestuur vastgelegd op 1 450 000 EUR per jaar, de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder inbegrepen. De bestuurders werden gemachtigd om deze vergoeding verder te verdelen. De volgende verdeling werd afgesproken binnen de raad van bestuur:

• de vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur werd bepaald op 222 953 EUR (exclusief de premies voor de groepsverzekering en exclusief zijn onkostenvergoeding);
• de vaste vergoeding van de gedelegeerd bestuurder bedraagt 507 330 EUR (exclusief de premies voor de groepsverzekering en exclusief zijn onkostenvergoeding);
• de vaste vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders bedraagt 21 000 EUR per jaar:
• de voorzitters van de comités (behalve de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding van 7 500 EUR en de leden van de comités (behalve de voorzitter van de raad van bestuur) een vaste jaarlijkse vergoeding van 3 750 EUR.

Daarnaast ontvangen de bestuurders (behalve de voorzitter) een zitpenning van 670 EUR per verqadering van de raad van bestuur of van een comité opgericht binnen de raad van bestuur. waarbij het totale jaarlijkse bedrag aan zitpenningen voor elk lid per comité niet meer zal bedragen dan 3 350 EUR per kalenderjaar.

Naast de vaste vergoedingen en zitpenningen ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen andere vergoeding en nemen zij evenmin deel aan de groepsverzekering voor Gimv werknemers, met uitzondering van de voorzitter (die begunstigde is van de groepsverzekering en een onkostenvergoeding ontvangt (cfr. infra)).

De gedelegeerd bestuurder heeft een vaste vergoeding, ontvangt een variabele vergoeding evenals bepaalde voordelen in natura en is tevens begunstigde van de groepsverzekering en de co-investeringsstructuur (cfr. infra). De gedelegeerd bestuurder is bijgevolg de enige bestuurder die deelneemt aan enig motiveringsplan voor het Gimv-personeel. Sinds 26 mei 2005 heeft de algemene vergadering goedgekeurd dat de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan alle variabele beloningssystemen voor stafmedewerkers van de Vennootschap, met dien verstande dat de concrete deelname telkens beslist wordt door de raad van bestuur.

Dezelfde principes voor de vergoeding van bestuurders worden reeds verschillende jaren toegepast. Op basis van marktinformatie, de hoge vergaderfrequentie en de beslissingsverantwoordelijkheid van de bestuurders heeft de raad van bestuur op advies van het remuneratiecomité en onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering, beslist om de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders te verhogen en ze zo op een marktconform niveau te handhaven. De raad van bestuur plant daarom om vanaf 1 juli 2016 de zitpenning van 670 EUR per vergadering te verhogen naar 1 250 EUR per vergadering (met een maximum per lid per comité van 6 250 EUR kalenderjaar). Met de nieuwe voorzitter werd (vanaf 1 april 2016) een vaste vergoeding overeengekomen van 175 000 EUR per jaar (exclusief onkostenvergoeding). Hiermee kan het totaalbedrag aan bestuursvergoedingen ad 1 450 000 EUR onveranderd gehandhaafd blijven op hetzelfde niveau zoals het sinds 2007 aan de algemene vergadering ter goedkeuring werd voorgelegd.

Vergoeding betaald aan de raad van bestuur over het boekjaar 2015-2016

De werkelijk uitbetaalde totale vergoeding van het boekjaar 2015-2016 bedroeg 1 294 980 EUR, met inbegrip van de vergoedingen voor de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder. De hierna volgende tabel geeft een overzicht van de vergoedingen van de bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2015-2016:

	geboortejaar	bestuurder		vaste vergoeding boekjaar			zitpenningen boekjaar			boekjaar totaal	ontvangen boekjaar totaal
						RVB			comité
		sinds	tot	RVB		comité aanwezig/ vergoeding aanwezig/ vergoeding vergadering		vergadering
Dirk Boogmans	1955	2010	2018	21 000	11 250	11/13	7 370	ରାଚ	4 020	43 640	38 950
Brigitte Boone	1960	2015	2019	10 500	1 875	819	5 360	2/2	1 340	19 075	15 725
Koen Dejonckheere	1969	2009	2017	**	来 来	13/13	关系	nvt	nvt	**	**
Marc Descheemaecker	1955	2014	2019	21 000	nvt	12/13	8 040	nvt	nvt	29 040	25 690
Christ'I Joris	1954	2010	2016	21 000	500 7	12/13	8 040	ലെ	4 020	40 560	36 540
Hilde Laga	1956	2015	2019	10 500	nvt	819	5 360	nvt	nvt	15 860	13 180
Sophie Manigart	1962	2010	2016	21 000	3 750	9/13	6 030	1/4	670	31 450	30 110
Luc Missorten	1955	2014	2018	21 000	7 500	11/13	7 370	4/4	2 680	38 550	35 870
Karel Plasman	1954	2015	2019	10 500	1 875	ට පිට	6 030	રીક	2 010	20 415	14 833
Martine Reynaers	1956	1999	2015	10 500	nvt	3/4	2 010	nvt	nvt	12 510	11 840
Francis Vanderhoydonck	1958	2011	2015	10 500	1 875	4/4	2 680	1/2	670	15 725	15 055
Urbain Vandeurzen	1956	2011	2016	*	*	13/13	*	8/10	*	*
Christine Van Broeckhoven	1953	2011	2015	10 500	nvt	2/4	1 340	nvt	nvt	11 840	11 840
Marc Van Gelder	1961	2014	2018	21 000	500 7	11/13	7 370	4/4	2 680	38 550	30 780
Bart Van Hooland	1964	2010	2016	21 000	3 750	13/13	8 710	5/6	3 350	36 810	32 790
* zie Vergoeding Voorzitter
** zie Vergoeding Gedelegeerd Bestuurder

p. 76/166

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Voorzitter

Naast de jaarlijkse bestuursvergoeding ten bedrage van 222 953 EUR (exclusief onkostenvergoeding) betaalde Gimy in het boekiaar 2015-2016 71 047 EUR aan premies voor de groepsverzekering van de voorzitter. De voorzitter ontvangt geen zitpenningen voor de vergaderingen van de raad van bestuur of van de comités.

Naast de jaarlijkse bestuursvergoeding vanaf 1 april 2016 ten bedrage van 175 000 EUR (exclusief onkostenvergoeding) ontvangt de nieuwe voorzitter geen proepsverzekering. Zij ontvangt ook geen zitpenningen voor de vergaderingen van de raad van bestuur of van de comités.

Gedelegeerd bestuurder

Gimv betaalde in het boekjaar 2015-2016 een totaal bedrag van 689 595 EUR aan de gedelegeerd bestuurder als zelfstandig dienstverlener". Dit bedrag omvat:

• een vaste vergoeding van 507 330 EUR en een vaste premie in de groepsverzekering van 70 448 EUR:
• een discretionaire bonus van 110 000 EUR in cash uitbetaald in het boekjaar 2015-2016 met betrekking tot het boekjaar 2014-2015;
• een premie van 1 818 EUR voor verzekering lichamelijke ongevallen.

(1) Naast deze vergoeding voor zijn mandaat als persoon belast met het dagelijks bestuur ontvangt de gedelegeerd bestuurder geen afzonderlijke vergoeding voor zijn mandaat als bestuurder.

De voordelen in natura in het verqoedingspakket van de gedelegeerd bestuurder hebben een fiscale waarde van 11 396 EUR. Deze voordelen betreffen een bedrijfswagen en de tussenkomst in telecommunicatiekosten. De discretionaire bonus van de gedelegeerd bestuurder werd goedgekeurd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité, dit op basis van jaarlijkse evaluatiegesprekken en in overeenstemming met het corporate governance charter van de Vennootschap. Deze bonus wordt volledig discretionair toegekend en niet op basis van vooraf bepaalde financiële of andere doelstellingen. Bijgevolg is een terugvorderingsregeling in casu ook niet relevant.

De gedelegeerd bestuurder neemt deel aan de co-investeringsstructuur die vergelijkbaar is met een carried interest (cfr. infra). Als lid van de verschillende raden van de coinvesteringsvennootschappen bezit de gedelegeerd bestuurder ongeveer 4% van het totale aantal opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in 2007, 8% van het totale aantal opties op aandelen van de in 2010 opgerichte co-investeringsvennootschappen en 5% van de in 2013 opgerichte co-investeringsvennootschappen. De waarde van de carried interest is volledig afhankelijk van de evolutie van de onderliggende participaties. Koen Dejonckheere neemt niet deel aan de exitbonus.

Over het voorbije boekjaar was de vaste verloning circa 85% en de variabele verloning circa 15% van de totale verloning van de gedelegeerd bestuurder. In deze verhouding wordt enkel rekening gehouden met hoger vermelde cashbetalingen; het deel van het vergoedingspakket dat afhankelijk is van de gerealiseerde resultaten en exits van de investeringsportefeuille is te volatiel om relevant te zijn in deze verhouding tussen zijn vaste en variabele verloningscomponenten.

Bij de herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder op de jaarvergadering van 26 juni 2013 werd zijn vertrekvergoeding beperkt tot twaalf maanden vaste en variabele vergoeding om deze in overeenstemming te brengen met de aanbevelingen van artikel 554 van het wetboek van vennootschappen.

Bij beëindiging van het mandaat vanaf de leeftijd van zestig jaar is er geen beëindigingsvergoeding verschuldigd.

Vergoeding van de leden van het executief comité

Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap is erop gericht om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te verzekeren. Het beleid dient tevens dergelijke profielen te blijven motiveren en aan de Vennootschap te binden.

Het totale vergoedingspakket voor de leden van het executief comité bestaat uit drie componenten:

• een vast maandsalaris:
• een variabele component die op haar beurt is samengesteld uit een bonus en een exitbonus (de exitbonus enkel voor de leden die reeds in 2001 in dienst waren);
• een carried interest, via toekenning van opties op aandelen in co-investeringsvennootschappen.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De vermelde principes voor de vaste vergoeding, de exitbonus en co-investeringsstructuur zijn reeds verschillende jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen voor de komende twee boekjaren. De bonus zal vanaf het voorbije boekjaar 2015-2016 in vervanging komen van de vroegere discretionaire bonus.

Behalve de bonus zijn alle incentivesystemen op de lange termijn gericht (meer dan acht jaar); betalingen zijn enkel gebaseerd op gerealiseerde resultaten en vinden meer dan acht jaar na de toekenning plaats. Op het ogenblik van de betaling staat het bijgevolg onbetwistbaar vast dat de vergoeding ook verdiend is. De bonus over 2015-2016 werd nog niet bepaald of betaald tijdens het voorbije boekjaar en de discretionaire bonus over 2014-2015 werd niet toegekend op basis van financiële objectieven. Om deze reden is voor al deze incentivesystemen een terugvorderingsregeling dan ook niet aan de orde.

Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en exits van de investeringsportefeuille en zal dus ook in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de diverse leden van het executief comité, vooral op het vlak van carried interest. Met deze verloningsstructuur wil de Vennootschap niet alleen haar medewerkers kunnen motiveren maar ook in staat zijn om bijkomend sterke profielen te rekruteren. Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 60% uitmaakt van de totale vergoeding.

Vaste en variabele vergoeding

Gimv betaalde in het boekjaar 2015-2016 1 970 003 EUR aan brutosalarissen en premies voor de groepsverzekering aan de leden van het executief comité (cfr. supra 15.3 punt 1), de gedelegeerd bestuurder uitgezonderd. Dit bedrag omvat:

• in totaal een vaste vergoeding van 1 710 048 EUR en jaarlijkse vaste premies in de groepsverzekering van 259 956 EUR; voor drie leden worden de bijdragen bepaald op basis van een te bereiken doel, voor drie leden van het executief comité gelden vaste bijdragen in de groepsverzekering en voor één lid van het executief comité is er geen extralegale groepsverzekering voorzien;
• in totaal een variabele component van 9 847 EUR in cash uitbetaald in het boekjaar 2015-2016; daarnaast ontvingen de leden van het executief comité tijdens het boekjaar nog een discretionaire bonus van in totaal 550 000 EUR, deze discretionaire bonus werd tijdens het boekjaar betaald maar had betrekking op het boekjaar 2014-2015.

De totale fiscale waarde van de voordelen in natura die tot het vergoedingspakket behoren van de leden van het executief comité (behalve de gedelegeerd bestuurder) bedraagt 26 703 EUR. Deze voordelen betreffen een bedrijfswagen en de tussenkomst in telecommunicatiekosten.

Voor de aanwerving en het ontslag van de leden van het executief comité (uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder) zijn er geen bijzondere overeenkomsten en gelden de gemeenrechtelijke bepalingen.

Bonus

Vanaf het boekjaar 2015-2016 werd de vroegere discretionaire bonus voor de stafmedewerkers omgevormd in een bonusplan. De hieruit voortvloeiende bonusbetalingen zijn pas na het einde van het boekjaar bepaalbaar, voor de eerste maal dus in het lopende boekjaar (2016-2017).

Met deze bonus beoogt de Vennootschap een aanmoedigingsprikkel en sturingsinstrument voor de kortere termijn. De bonus is duidelijk complementair met de overige incentiveregelingen die over een periode van acht jaar lopen en op de lange termijn gericht zijn.

Het totale, jaarlijkse bonusbudget is afhankelijk van de realisatie van de groepsdoelstellingen. Het maximale bonusbudget bedraagt 30% van de totale salariskost. Bij aanvang van elk boekjaar legt de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité deze groepsdoelstellingen vast. Dit zijn in hoofdzaak financiële- maar deels ook collectieve, strategische doelstellingen. Er worden ook minimale financiële groepsdoelstellingen vastgelegd; indien deze minima niet worden gehaald, is er in dat boekjaar geen bonusbudget.

• Voor het boekjaar 2015-2016 bestaan de groepsdoelstellingen uit enerzijds een nettowinstdoelstelling die voor een bepaald deel gerealiseerd moet zijn, en anderzijds uit kwantitatieve investeringsdoelstellingen waaraan kwalitatieve criteria zijn verbonden. Met deze groepsdoelstellingen kan de realisatie van het middellange termijnplan van de Vennootschap worden gewaarborgd. De ondergrens voor de nettowinstdoelstelling werd voor het boekjaar 2015-2016 vastgelegd op 2/3, waaronder het bonusbudget nihil is.

Het individuele aandeel van een medewerker in dit bonusbudget is functie van twee factoren: enerzijds zijn/haar functieniveau en anderzijds het realiseren van de team- en individuele doelstellingen. Bij aanvang van het boekjaar krijgt elke begunstigde zijn/haar team- en individuele doelstellingen toebedeeld. Het gewicht van de teamdoelstellingen ten aanzien van de individuele doelstellingen verschilt naargelang het niveau van de medewerker. Het uitgangspunt hierbij is dat de bonus voor juniormedewerkers minder afhankelijk is van de teamdoelstellingen:

	analist/associate	principal	partner
teamdoelstellingen	30%	40%	50%
individuele doelstellingen	70%	60%	50%

Voor de leden van het executief comité zijn de teamdoelstellingen gelijk aan de groepsdoelstellingen met een gewicht van 50%. De andere helft van hun bonus is afhankelijk van individuele doelstellingen.

De team- en individuele doelstellingen worden vooraf overeengekomen tussen de respectieve leidinggevenden en de medewerker, getoetst op basis van de jaarlijkse evaluatiegesprekken en vervolgens schriftelijk vastgelegd in de jaarlijkse evaluatierapportering. Naast de evaluatiegesprekken worden er geen specifieke evaluatiecriteria of andere evaluatiemethoden gehanteerd.

De bonus wordt normaal gezien jaarlijks betaald na het afsluiten van het boekjaar en na de beoordeling over het behalen van de doelstellingen. Aangezien de bonus lager is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie, valt deze variabele verloning voor de gedelegeerd bestuurder en de leden van het executief comité niet onder toepassing van artikel 520ter van het wetboek van vennootschappen.

Exitbonus

Via het exitbonusplan delen bepaalde stafmedewerkers, waaronder sommige leden van het executief comité, in de meerwaarden die vanaf 31 maart 2009 worden gerealiseerd op de nog resterende investeringen van vóór 2001 (behalve Barco). De financiële impact van dit exitbonusplan voor Gimv is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van de participaties in deze vennootschappen. De leden van het executief comité hadden gezamenlijk recht op 47% van het totale exitbonusplan. De gedelegeerd bestuurder neemt geen deel aan het exitbonusplan. In het exitbonusplan

heeft Gimv in het boekjaar eindigend op 31 maart 2016 voor alle begunstigden samen een bedrag van 2 590 146 EUR aan openstaande verplichtingen. Bij aanvang van het boekjaar 2015-2016 bedroeg de voorziening 2 796 314 EUR en deze afname is het gevolg van de waarde-evolutie van onderliggende participaties in deze vennootschappen.

De voorwaarden en modaliteiten van dit exitbonusplan zijn gedetailleerd beschreven in overeenkomsten tussen de Vennootschap en elk van de begunstigden.

Co-investeringsstructuur

In lijn met de internationale marktpraktijk in de private equity- en venturecapitalindustrie kent Gimv sinds 2001 een co-investeringsstructuur ('carried interest'), waarbii de leden van het executief comité en stafmedewerkers nauwer betrokken worden bij de investeringsactiviteiten. Dit gebeurt door hen via een investering met eigen middelen te laten deelnemen in de investeringsportefeuille en hen bijgevolg ook te laten delen in de langetermijnresultaten hiermee worden de belangen van de stafmedewerkers heel direct afgestemd op de belangen van de Vennootschap.

Met het oog daarop richtte Gimv voor de verschillende investeringsactiviteiten coinvesteringsvennootschappen op. Op de aandelen van deze co-investeringsvennootschappen heeft Gimv opties toegekend en deze optierechten worden pas definitief verworven over een periode van acht jaar, de zogenaamde vestinqvoorwaarde. Deze aandelenopties kunnen de vorm aannemen van opties op bestaande aandelen dan wel op nieuw uit te geven aandelen (warrants). Na uitoefening van hun aandelenopties zijn de leden van het executief comité en de betrokken stafmedewerkers aandeelhouder en nemen zij deel in het aandelenkapitaal van deze coinvesteringsvennootschappen.

Tussen de Vennootschap en de begunstigden is er op het einde van de achtjarige vestingperiode een afrekenmoment voorzien waarbij Gimv de aandelen in de betreffende co-investeringsvennootschap kan verwerven. Alle voorwaarden en modaliteiten van dit coinvesteringsplan zijn gedetailleerd beschreven in een overeenkomst tussen de Vennootschap en elk van de begunstigden.

Door deze eigen investering hebben de begunstigden van de co-investeringsplannen voor de investeringsperiode 2007-2009 gezamenlijk recht op 10% van de financiële meerwaarden die op de betreffende investeringsportefeuilles na een exit worden gerealiseerd, na aftrek van financieringsen beheerskosten. Deze structuur staat binnen Gimv-groep dus gelijk aan een carried interest van 10%. De raad van bestuur heeft dit percentage voor de investeringsperiodes 2010-2012 en 2013-2015 vastgelegd op 12.5% en dit gelet op (i) de gebruikelijke percentages van soortgelijke regelingen binnen de risicokapitaalsector, (ii) de betrokkenheid van de Gimv-partners bij het aantrekken van te beheren middelen van derden en (ii) het persoonlijk financieel engagement van de leden van het executief comité van de Vennootschap.

In hun hoedanigheid als lid van de raden van bestuur en/of het investment advisory committee van deze co-investeringsvennootschappen bezitten de leden van het executief comité gezamenlijk ongeveer 27% van het totale aantal opties op aandelen van de coinvesteringsvennootschappen die werden opgericht in 2004 en 2007, ongeveer 24% van de in 2010 opgerichte co-investeringsvennootschappen en ongeveer 26% van de in 2013 opgerichte co-investeringsvennootschappen. De overige opties op aandelen worden aangehouden door de stafmedewerkers van Gimv-groep.

De waarde van de carried interest is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van het aandelenkapitaal van de co-investeringsvennootschappen en deze waarde-evolutie is in hoofdzaak een afgeleide van de waarde van de participaties van deze vennootschappen. De totale waarde van de carried interestrechten is in het voorbije boekjaar met 5 020 089 EUR toegenomen en deze evolutie kan worden opgedeeld in twee componenten:

a. Vooreerst is er de voorziening die de Vennootschap aanlegt voor nog niet uitgeoefende aankoopopties op aandelen van co-investeringsvennootschappen.

In diezelfde voorziening wordt ook een bedrag geprovisioneerd voor toekomstige betalingen op de nog openstaande overnameprijs van aandelen in co-investeringsvennootschappen. Een wijziging van deze voorziening kan drie oorzaken hebben: (i) de waardering van de onderliggende investeringsportefeuille kan wijzigen, (ii) het aantal uitstaande opties kan wijzigen

of (iii) er kan een uitbetaling zijn van de nog openstaande overnameprijs van aandelen in coinvesteringsvennootschappen.

Per 31 maart 2016 bedraagt de totale voorziening die de Vennootschap in het kader van deze coinvesteringsstructuur aanlegde 10 644 529 EUR. Bij aanvang van het boekjaar 2015-2016 bedroeg deze voorziening 5 624 440 EUR. De wijziging wordt als volgt verklaard:

• de waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen heeft de provisie doen toenemen voor een bedrag van 6 110 484 EUR:
• een wijziging in het aantal nog niet uitgeoefende opties heeft de provisie doen evolueren met een bedrag van -71 764 EUR.
• de provisie bevat eveneens nog een bedrag van 2 176 898 EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder uitgeoefende opties uit de investeringsperiode 2004-2006 en 2007-2010; dit bedrag is per saldo de resultante van een toename van 512 960 EUR ten gevolge van waarde-evoluties en een afname van -1 531 592 EUR, dit laatste grotendeels ingevolge de uitbetaling van een nog uitstaande overnameprijs.

Tenslotte dient nog vermeld dat deze voorziening werd aangelegd in de veronderstelling dat de medewerkers betrokken blijven bij de Vennootschap tot het einde van het vestingschema en is ze gebaseerd op de waardering van de desbetreffende financiële vaste activa van de coinvesteringsvennootschappen op het einde van het boekjaar.

b. Verder is er de waarde van de aandelen die de begunstigden verworven hebben na uitoefening van hun aandelenopties.

Deze waarde van aandelen in de co-investeringsvennootschappen varieert van jaar tot jaar en wordt weergegeven onder de minderheidsbelangen van het eigen vermogen. Wijzigingen worden niet alleen veroorzaakt door de evolutie in de waardering van de onderliggende investeringsportefeuille. Ook het aantal aandelen kan wijzigen: de minderheidsbelangen nemen toe wanneer het aantal aandelen toeneemt door de uitoefening van aandelenopties of kunnen afnemen door een overdracht van de aandelen aan de Vennootschap.

Op 31 maart 2016 bedraagt de totale waarde van deze aandelen 16 729 663 EUR en dit bedrag is per saldo de resultante van een toename tijdens het boekjaar van 11 618 817 EUR en een afname van 3 342 215 EUR.

Wijzigingen in deze minderheidsbelangen hebben op zich geen invloed op het resultaat van de Vennootschap.

Vergoeding van de stafmedewerkers van Gimv-groep

Net zoals voor de leden van het executief comité wil de Vennootschap met haar vergoedingsbeleid voor de medewerkers van de groep in staat zijn om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te helpen verzekeren. Het beleid dient tevens dergelijke profielen te blijven motiveren en aan de Vennootschap te binden.

Jaarlijks stelt de gedelegeerd bestuurder budgettaire enveloppen voor aan het remuneratiecomité, waarbij voor de leden van het executief comité wordt aangegeven wat hun individueel aandeel is. Op basis hiervan formuleert het remuneratiecomité een advies aan de raad van bestuur dat de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid heeft.

Het totale vergoedingspakket voor de stafmedewerkers van Gimv-groep bestaat uit dezelfde drie componenten als de vergoeding voor het executief comité: (i) een vast maandsalaris; (ii) een variabele component die op haar beurt is samengesteld uit een bonus en voor een deel van de medewerkers ook een exitbonus; (iii) een carried interest, via toekenning van opties op aandelen in co-investeringsvennootschappen.

Dezelfde principes voor de vaste en variabele vergoeding, exitbonus en co-investeringsstructuur zijn reeds verschillende jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst. Vanaf het voorbije boekjaar 2015-2016 wordt de bonus voor de

stafmedewerkers bepaald op basis van een bonusplan (cfr. supra) en dit in vervanging van de vroegere discretionaire bonus.

Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten op de verkoop van de investeringsportefeuille en kan bijgevolg ook erg in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de individuele stafmedewerkers, met name op het vlak van carried interest. Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, dan kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 60% uitmaakt van de totale vergoeding.

Namens de raad van bestuur, 17 mei 2016

Hilde Laga, voorzitter en Dirk Boogmans, bestuurder

16. Jaarrekening

Algemene inlichtingen

Gimv NV

Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel

Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen Tel.: +32 3 290 21 00 Fax: +32 3 290 21 05 info@gimv.com www.gimv.com

Handelsregister: Antwerpen nr. 222.348 Ondernemingsnummer: 0220.324.117 Datum van oprichting: 25/02/1980 Boekjaar: 1 april 2015 - 31 maart 2016 Financiële dienst: KBC Bank Aantal aandelen (31/03/2016): 25 426 672

De geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV op 31 maart 2016 is goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur op 17 mei 2016.

Consolidatie

Als gevolg van de uitzondering op consolidatieverplichting voor investeringsentiteiten - goedgekeurd door de Europese instanties op 20 november 2013 - moet Gimv als investeringsentiteit niet langer de meerderheidsparticipaties integraal consolideren. In overeenstemming met IFRS 9 Financiële instrumenten verwerkt Gimv deze dochterondernemingen tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening.

Door de toepassing van IFRS 10, heeft Gimv zijn waarderingsregels gewijzigd voor de beoordeling van controle over en de consolidatie van andere entiteiten. IFRS 10 introduceert een nieuw controlemodel dat toepasbaar is op alle entiteiten. Het verplicht Gimv onder meer om entiteiten te consolideren die het controleert omwille van feiten en omstandigheden. Er wordt echter een uitzondering toegestaan indien een entiteit voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit.

IFRS 10 definieert een investeringsentiteit als een entiteit die:

• Middelen verwerft van één of meerdere investeerders met het oog op het verschaffen van diensten rond 'investment management' aan deze investeerders;
• Zich engageert ten opzichte van zijn investeerders tot het realiseren van meerwaarden op of andere opbrengsten uit investeringen of een combinatie van beiden (bedrijfsdoelstelling);
• De prestaties van nagenoeg al zijn investeringen waardeert en beoordeelt op basis van hun reële waarde.

Middelen

Als beursgenoteerde investeringsmaatschappij verkrijgt Gimv zijn middelen van een groot aantal verschillende investeerders (die aandeelhouder zijn van de beursgenoteerde Vennootschap). Naast een aantal institutionele investeerders is er ook een groot aantal (voornamelijk Belgische) retailinvesteerders die via hun Gimv-aandelen toegang krijgen tot een portefeuille van niet-genoteerde groeibedrijven.

Daarnaast verricht Gimv via de co-investeringspartnerships ook investeringen met middelen die haar door externe partijen werden verstrekt.

Bedrijfsdoelstelling

Gimv heeft als doel om "door de prestaties van onze portefeuillebedrijven en succesvolle exits dubbelcijferige rendementen te behalen en een aantrekkelijk dividendbeleid te voeren". Gimv investeert in bedrijven met het oog op een financiële return bij exit, en niet op het ontwikkelen van producten en diensten in samenwerking met de participaties.

Het streeft er in de eerste plaats naar sterk presterende bedrijven uit te bouwen, die het potentieel hebben om door te groeien op basis van een concurrentieel voordeel, een dominante marktpositie, een sterk management, potentieel tot schaalbaarheid in andere markten, enz. Op grond van zorgvuldig geselecteerde macrotrends werd de visie van Gimv op de toekomst vertaald naar vier investeringsplatformen met elk een specifieke investeringsaanpak: Connected Consumer, Health & Care, Smart Industries en Sustainable Cities.

Reële waarde

Het management van Gimv beoordeelt de prestaties van de investeringen op basis van fair value.

De resultaten die voortkomen uit de waardering van de portefeuille (aan de hand van fair value) worden uitvoerig toegelicht in de externe financiële communicatie aan investeerders, analisten en de pers.

Impact van nieuwe of gewijzigde standaarden van toepassing na 31 maart 2016

De Groep heeft kennis genomen van onderstaande nieuwe, gewijzigde of verbeterde standaarden, een aantal van deze standaarden werd voor de eerste maal toegepast in het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.

• Verbeteringen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Beleggingsinstellingen: toepassing van de consolidatie uitzondering", van kracht per 1 januari 2016
• Verbeteringen aan IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Verwerking van verwerving van belangen in gezamenlijke operaties, van kracht per 1 januari 2016
• Verbeteringen aan IAS 1 Weergave van de jaarrekening, van kracht per 1 januari 2016
• Verbeteringen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële vaste activa
• Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes, van kracht per 1 januari 2016
• Verbetering aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 41 Landbouw Vruchtdragende planten, van kracht per 1 januari 2016
• Verbeteringen aan IAS 19 Personeelsbeloningen Defined benefit plan: werknemersbijdragen, van kracht per 1 februari 2015
• Verbeteringen aan IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening Vermogensmutatiemethode in de Enkelvoudige Jaarrekening, van kracht per 1 januari 2016
• Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs, cyclus 2010-2012 (gepubliceerd december 2013), van kracht per 1 februari 2015
• Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs, cyclus 2012-2014 (gepubliceerd september 2014), van kracht per 1 januari 2016

De eerste toepassing van deze nieuwe, gewijzigde of verbeterde standaarden had niet in alle gevallen een gevolg voor de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultaten, de geconsolideerde kasstromentabel en/of de toelichting van de Groep.

(1) Nog niet aanvaard door de EU per 31 maart 2016

De aard en de impact van deze nieuwe, gewijzigde of verbeterde standaarden wordt hieronder beschreven:

Verbeteringen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 – Beleggingsinstellingen: Toepassing van de consolidatie uitzondering.

De verbeteringen worden retrospectief toegepast en behandelen kwesties die voortvloeiden uit het toepassen van de beleggingsinstellingen met uitzondering onder IFRS 10. De verbeteringen aan IFRS 10 verduideliiken dat de uitzondering om geconsolideerde financiële staten te tonen, van toepassing is op een moedervennootschap, die een dochtervennootschap is van een beleqgingsinstelling, wanneer de beleggingsinstelling al haar dochtervennootschappen waardeert aan reële waarde. Verder verduidelijken de verbeteringen aan IFRS 10, dat enkel een dochtervennootschap van een beleggingsinstelling, die op haar beurt zelf geen beleggingsinstelling is en die ondersteunende activiteiten aanbiedt aan de beleggingsinstelling, geconsolideerd wordt. Alle andere dochtervennootschappen van een beleggingsinstelling worden gewaardeerd aan reële waarde.

De verbeteringen aan IAS 28 laten een investeerder toe, wanneer de vermogensmutatiemethode wordt toegepast door een deelneming van een beleggingsinstelling of een joint venture, de reële waardebepaling te behouden van zijn deel in de dochtervennootschappen. De verbeteringen moeten worden toegepast op boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2016, maar kunnen ook eerder worden toegepast. Deze verbeteringen hebben geen significante impact op de presentatie en de toelichtingen van de financiële staten van de Groep, aangezien zij de toepassing van deze zaken reeds op een consistente manier heeft uitgevoerd in voorgaande jaren.

Verbeteringen aan IAS 1 - Weergave van de jaarrekening

De verbeteringen aan IAS 1 hebben als doel de standaard te verduidelijken, in plaats van significant te wijzigen. De verbeteringen verduidelijken:

• De materialiteitsvereisten onder IAS 1;
• Dat specifieke lijnen in de winst- en verliesrekeningen en het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten, gedesaggregeerd getoond mogen worden;
• Dat vennootschappen, de flexibiliteit hebben in welke volgorde zij de toelichtingen tot de financiële staten toont:
• Dat het aandeel in het resultaat in deelnemingen en joint ventures, boekhoudkundig verwerkt onder de vermogensmutatiemethode, geaggregeerd getoond moeten worden als één lijn in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, en moeten ingedeeld worden tussen de gegevens die al dan niet navolgend gereclasseerd worden naar de winst- en verliesrekeningen.

Verder verduidelijken de verbeteringen de vereisten die van toepassing zijn wanneer additionele subtotalen gepresenteerd worden in de balans, de winst- en verliesrekeningen en het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. De verbeteringen moeten worden toegepast op boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2016.

Deze verbeteringen hebben geen significante impact op de toelichtingen van de financiële staten van de Groep, aangezien zij de toepassing van deze zaken reeds op een consistente manier heeft uitgevoerd in lijn met de verduidelijkingen op IAS 1, in voorgaande jaren.

Verbeteringen aan IAS 19 - Personeelsbeloningen - Defined benefit plan: Werknemersbijdragen

IAS 19 vergt dat een vennootschap rekening houdt met bijdragen van werknemers of derden aan een defined benefit plan. Waar deze bijdragen gelinkt worden aan diensten, moeten deze toegewezen worden aan de periode van dienst als een negatieve bijdrage. Deze verbeteringen verduidelijken dat, als het bedrag van de bijdrage onafhankelijk is van het aantal dienstjaren, een vennootschap deze bijdragen in mindering mag brengen van de 'service cost' in de periode waarin de dienst werd geleverd en dient deze dus niet langer toe te wijzen aan de periode waarin de dienst wordt geleverd. De gewijzigde standaard is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 februari 2015.

Deze verbetering had een beperkte impact voor de Groep, aangezien geen enkele van de vennootschappen in de Groep een defined benefit plan heeft met bijdragen van werknemers of derden.

Standaarden die zijn gepubliceerd maar nog niet van kracht zijn

De onderstaande standaarden en interpretaties zijn deze die reeds uitgegeven werden tijdens het boekjaar, maar nog niet van kracht zijn.

• IFRS 9 Financiële instrumenten®, van toepassing per 1 januari 2018
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten®, van kracht per 1 januari 2018
• Verbeteringen aan IAS 1 Weergave van de jaarrekening Initiatief rond toelichtingen, van kracht per 1 januari 2016
• IFRS 16 Leases", van kracht per 1 januari 2019
• Verbeteringen aan IAS 7 Statement of Cash Flows Disclosure initiative", van kracht per 1 januari 2017
• Verbeteringen aan IAS 12 Inkomsten belastingen Erkenning van latente belastingen voor ongerealiseerde verliezen®, van kracht per 1 januari 2017

De Groep analyseert momenteel de invloed van de wijzigingen op haar balans en resultaten.

(1) Nog niet aanvaard door de EU per 31 maart 2016

Van de hieronder opgenomen standaarden wordt verwacht dat zij potentieel van impact zullen zijn voor de Groep.

IFRS 9 Financiële instrumenten

De IASB publiceerde de finale versie van IFRS 9 die alle fases van het project omtrent de vervanging van IAS 39 Financiële instrumenten - Opname en waardering, omvat (de nieuwe vereisten voor de indeling en waardering, bijzondere waardeverminderingen en hedge accounting).

Deze standaard is van toepassing voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018. Een eerdere toepassing is toegestaan. Met uitzondering van hedge accounting, is de retrospectieve toepassing van deze wijzigingen vereist; het verstrekken van vergelijkende informatie is echter niet verplicht. Met betrekking tot financiële instrumenten, die kaderen in hedge accounting, wordt de toepassing van deze standaard in het algemeen prospectief toegepast, met enkele beperkte uitzonderingen.

Verbeteringen aan IAS 7 Statement of Cash Flows - disclosure initiative

De verbeteringen vereisen een reconciliatie van alle in de balans opgenomen posten die werden opgenomen onder de kasstromen uit financiële activiteiten. De verbeteringen zijn van kracht voor alle boekjaren, beginnend op, of volgend na 1 januari 2017. Een eerdere toepassing is toegestaan.

Verbeteringen aan IAS 12 Inkomsten belastingen - Erkenning van latente belastingen voor ongerealiseerde verliezen

De narrow-scope wijzigingen aan IAS 12 verduidelijken hoe de verwerking dient te gebeuren van een latente belasting voor een schuldinstrument gewaardeerd aan reële waarde. Deze wijzigingen zijn van kracht voor alle boekjaren, beginnende op, of volgend na 1 januari 2017. Een eerdere toepassing is toegestaan.

Belangrijke oordelen en schattingen

Bij de samenstelling van de balans en de resultatenrekening worden soms ramingen gemaakt of veronderstellingen gedaan die de gerapporteerde activa of passiva op balansdatum en de opbrengsten en kosten over de rapporteringsperiode beïnvloeden. Hoewel deze ramingen beredeneerd gebeuren en gebaseerd zijn op de kennis van het management van de business, is het mogelijk dat de actuele cijfers verschillen ten opzichte van de geraamde cijfers. De gehanteerde ramingen die verband houden met de bepaling van de reële waarde van de financiële activa en de leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (die gebeuren volgens de in punt 16.1.5 beschreven waarderingsregels) houden het grootste risico in op materiële aanpassingen.

16.1 Geconsolideerde jaarrekening 1 Resultatenrekening

	Toelichting	2015-2016	2014-2015	2013-2014
1. Operationele opbrengsten		266 897	278 763	159 056
1.1. Dividenden	7.1 - 1.1	15 582	8 740	3 027
1.2. Interesten	7.1 - 1.2	10 623	13 567	11 476
1.3. Meerwaarde op realisatie van investeringen	7.1 - 1.5	74 506	114 097	24 337
1.4. Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	7.1 - 3	158 920	128 108	100 759
1.5. Management fees	7.1 - 1.3	3 200	7 426	8 633
1.6. Omzet	7.1 - 1.4	1 288	1 473	2 862
1.7. Overige operationele opbrengsten	8	2 779	5 352	7 961
2. Operationele kosten (-)		-116 145	-134 880	-146 562
2.1. Verliezen op realisatie van investeringen	71 - 2	-3 973	-11 525	-16 474
2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	7.1 - 3	-57 227	-67 799	-91 938
2.3. Bijzondere waardeverminderingen	7.1 - 12.2	-12 983	-14 408	-5 527
2.4. Aankoop goederen en diverse diensten	8	-14 176	-13 479	-14 534
2.5. Bezoldigingen	8	-18 977	-17 784	-16 931
2.6. Afschrijvingen op immateriële vaste activa	8	-168	-102	-82
2.7. Afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materiaal	8	-996	-958	-916
2.8. Overige operationele kosten	8	-7 646	-8 826	-160
3. Operationeel resultaat, winst (verlies (-))		150 752	143 883	12 494
4. Financiële inkomsten	9	2 403	3 387	5 364
5. Financiële kosten (-)	9	-611	-725	-923
6. Aandeel in de winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen
7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies (-))		152 544	146 544	16 934
8. Belastingen (-)	10	-3 839	-3 825	-1 680
9. Nettoresultaat winst (verlies (-)) van de periode		148 705	142 719	15 254
9.1. Minderheidsbelangen		11 530	6 728	256
9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming		137 175	135 991	14 998
Winst per aandeel (in EUR)		2015-2016	2014-2015	2013-2014
1. Gewone winst (verlies (-)) per aandeel	11	5.39	5.40	0.61
2. Verwaterde winst (verlies (-)) per aandeel (1)	11	5.39	5.40	0.61

(1) Als alle opties/warranten worden uitgeoefend die in the money zijn op het einde van de periode

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

2 Balans

Activa	Toelichting	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014
I. Vaste activa		1 023 548	930 055	940 912
1. Goodwill en andere immateriële activa		630	356	351
2. Materiële vaste activa	13	9 024	9 511	9 601
3. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	14	888 536	788 284	794 774
4. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	15	125 358	131 904	136 185
5. Overige financiële activa
II. Vlottende activa		206 781	205 993	85 809
6. Handelsvorderingen en overige vorderingen	16	12 000	17 124	23 375
7. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille
8. Cash, bankdeposito's en liquide middelen	17	192 031	181 019	53 090
9. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	17	744	3 747	3 546
10. Overige vlottende activa		2 006	4 103	5 798
Totaal activa		1 230 329	1 136 048	1 026 721

Passiva	Toelichting	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014
I. Eigen vermogen	3	1 195 074	1 111 210	1 003 034
A. Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de moederonderneming		1 167 887	1 092 636	992 043
1. Geplaatst kapitaal		241 365	241 365	234 702
2. Uitgiftepremies / Eigen aandelen		51 629	51 629	35 077
3. Overgedragen winsten (verliezen (-))		874 893	799 642	722 264
B. Minderheidsbelangen		27 187	18 575	10 990
II. Verplichtingen		35 254	24 838	23 688
A. Langlopende verplichtingen		12 309	7 095	9 394
4. Pensioenverplichtingen	19
5. Voorzieningen	20	11 415	6 491	9 394
6. Uitgestelde belastingverplichtingen	10	895	604
B. Kortlopende verplichtingen		22 945	17 743	14 294
7. Financiële verplichtingen	21
8. Handels- en overige schulden	21	18 235	9 102	10 023
9. Belastingverplichtingen	10	1 0339	467	310
10. Overige schulden		3 670	8 173	3 961
Totaal passiva		1 230 329	1 136 048	1 026 721

3 Wijzigingen in eigen vermogen

Jaar 2015-2016				Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Toelichting	Kapitaal	Uitgifte- premie	Over- gedragen resultaat	Totaal	Minderheids- belangen	Consolidatie
Totaal 01/04/2015	2	241 365	51 629	799 642	1 092 636	18 575	1 111 210
2. Nettowinst (verlies) van het boekjaar	1			137 175	137 175	11 530	148 705
3. Kapitaalverhoging						742	742
5. Verwerving van dochterondernemingen
6. Dividenden aan aandeelhouders	12			-62 295	-62 295		-62 295
7. Andere wijzigingen				372	372	-3 661	-3 289
Totaal 31/03/2016	2	241 365	51 629	874 893	1 167 887	27 187	1 195 074

Jaar 2014-2015	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Toelichting	Kapitaal	Uitgifte- premie	Over- gedragen resultaat	Totaa	Minderheids- belangen	Consolidatie
Totaal 01/04/2014	2	234 702	35 077	722 264	992 043	10 990	1 003 034
2. Nettowinst (verlies) van het boekjaar	1			135 991	135 991	6 728	142 719
3. Kapitaalverhoging		6 663	16 552		23 215	2 041	25 256
5. Verwerving van dochterondernemingen
6. Dividenden aan aandeelhouders	12			-60 576	-60 576		-60 576
7. Andere wijzigingen				1 962	1 962	-1 185	777
Totaal 31/03/2015	2	241 365	51 629	799 642	1 092 636	18 575	1 111 210

Jaar 2013-2014		Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Toelichting	Kapitaal	Uitgifte- premie	Over- gedragen resultaat	Totaal	Minderheids- belangen	Consolidatie
Totaal 01/04/2013	2	227 478	17 131	767 220	1 011 829	8 852	1 020 681
2. Nettowinst (verlies) van het boekjaar	1			14 998	14 998	256	15 254
3. Kapitaalverhoging		7 224	17 946		25 170		25 170
5. Verwerving van dochterondernemingen
6. Dividenden aan aandeelhouders	12			-58 711	-58 711		-58 711
7. Andere wijzigingen				-1 242	-1 242	1 881	639
Totaal 31/03/2014	2	234 702	35 077	722 264	992 043	10 990	1 003 034

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

4 Kasstromentabel

Deze cashflow is gebaseerd op Gimv en de dochtervennootschappen. Gimv-groep rapporteert de meerderheidsparticipaties aan marktwaarde op basis van de uitzondering voor investeringsentiteiten (in lijn met IFRS 10). Gimv-groep kan geen enkele aanspraak maken op de kasgelden van de meerderheidsparticipaties. Gimv-groep is slechts verantwoordelijk voor de waarde van het investeringsbedrag van de groep in de betreffende onderneming.

	Toelichting	2015-2016	2014-2015	2013-2014
I. NETTO KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN		-23 504	-30 740	-14 953
1. Kasstromen uit exploitatie (1.1 + 1.2 + 1.3)		-20 237	-27 676	-13 149
1.1. Bedrijfsresultaat		150 752	143 883	12 494
1.2. Aanpassing voor		-182 839	-182 796	-23 178
1.2.1. Ontvangen interesten (-)	7.1 - 1.2	-10 623	-13 567	-11 476
1.2.2. Dividenden	7.1 - 1.1	-15 582	-8 740	-3 027
1.2.3. Opbrengsten uit de verkoop van investeringen	7.1 - 1.5	-74 506	-114 097	-24 337
1.2.4. Verlies uit de verkoop van investeringen	7.1 - 2	3 973	11 525	16 474
1.2.5. Waardeverminderingen en afschrijvingen	8	1 164	1 060	997
1.2.6. Bijzondere waardeverminderingen	7.1 - 12.2	12 983	14 408	5 527
1.2.7. Omrekeningsverschillen
1.2.8. Niet-gerealiseerde winsten (-) (verliezen) van financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via het resultaat		-101 693	-60 309	-8 820
1.2.9. Toename (afname (-)) in voorzieningen		4 923	-2 902	-1 453
1.2.10. Toename (afname (-)) in pensioenverplichtingen (activa)
1.2.11. Andere aanpassingen		-3 479	-10 173	2 938
1.3. Toename (afname (-)) werkkapitaal		11 850	11 238	-2 464
1.3.1. Toename (afname (-)) in handels- en overige vorderingen		5 124	6 251	2 675
1.3.2. Toename (afname (-)) in handels- en overige schulden		9 133	-921	-1 994
1.3.4. Andere toename (afname (-)) in werkkapitaal		-2 407	5 908	-3 145
2. Betaalde (ontvangen) inkomstenbelasting		-3 267	-3 064	-1 804
II. NETTOKASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN		92 016	193 568	-94 606
1. Betalingen voor aankoop van materiële vaste activa (-)	13	-526	-810	-039
2. Betalingen voor aankoop van vastgoedbeleggingen (-)				-254
3. Betalingen voor aankoop immateriële activa (-)
4. Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa (+)		17
6. Ontvangsten uit verkoop immateriële activa (+)
7. Ontvangsten uit verkoop financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (+)		176 904	306 283	80 499
8. Ontvangsten uit terugbetaling van leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (+)		22 333	25 676	6 490
9. Investeringen in financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (-)		-121 623	-140 186	-167 173
10. Leningen toegekend aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (-)		-8 597	-14 096	-27 393
11. Netto-investeringen in andere financiële activa

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Jaarverslag 2015-2016				p. 91766
12. Acquisities / desinvesteringen van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen of joint ventures, na aftrek van verworven geldmiddelen (-)
13. Ontvangen interesten		10 623	7 104	11 476
14. Ontvangen dividenden		15 582	8 740	3 027
15. Ontvangen overheidssubsidies
16. Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten		-2 697	857	-338
III. NETTO KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN		-60 503	-34 699	-29 101
1. Ontvangsten uit kapitaalverhogingen	3		23 215	25 170
2. Ontvangsten uit leningen
3. Ontvangsten uit de verkoop van eigen aandelen (-)
4. Terugbetaling van kapitaal (-)
5. Aflossing van leningen (-)
6. Inkoop eigen aandelen (-)
7. Betaalde interesten (-)		-611	-725	-923
8. Betaalde dividenden (-)	3	-62 295	-60 576	-58 711
9. Overige financiële opbrengsten		2 403	3 387	5 364
IV. NETTO TOENAME (AFNAME) IN LIQUIDE MIDDELEN (I + II + III)		8 008	128 129	-138 659
V. LIQUIDE MIDDELEN BEGIN VAN DE PERIODE		184 766	56 637	195 296
VI. LIQUIDE MIDDELEN EINDE VAN DE PERIODE (IV + V)		192 774	184 766	56 637

5 Waarderingsregels (IFRS)

5.1 Consolidatieprincipes

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap werd voorbereid in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Consolidatiekring

Sinds 21 november 2013 is de wijziging aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 genaamd 'Investment Entities' door de Europese Unie goedgekeurd. De wijziging introduceert een uitzondering voor investeringsentiteiten op het algemene principe dat een moedermaatschappij al haar dochterondernemingen moet consolideren.

Een investeringsentiteit wordt gedefinieerd als een entiteit die middelen verwerft van één of meerdere investeerders met het oog op het verschaffen van diensten rond 'investment management' aan deze investeerders; zich engageert ten opzichte van zijn investeerders tot het realiseren van meerwaarden op of andere opbrengsten uit investeringen of een combinatie van beiden (bedrijfsdoelstelling); de prestaties van nagenoeg al zijn investeringen waardeert en beoordeelt op basis van hun reële waarde.

Gezien Gimv voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit waardeert het alle meerderheidsparticipaties aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de

winst- en verliesrekening. Zie hieronder ('bepaling van reële waarde') voor meer informatie rond de waardering.

Dochterondernemingen van een investeringsentiteit die diensten rond vermogensbeheer verstrekken aan derden dienen echter te worden geconsolideerd.

Alle activa, verplichtingen, vermogen, winsten, verliezen en kasstromen voorvloeiend uit transacties binnen de consolidatiegroep van Gimv worden volledig geëlimineerd.

5.2 Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin Gimv een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Aangezien Gimv een investeringsmaatschappij is, worden in toepassing van IAS 28, par. 1, deze investeringen gewaardeerd tegen reële waarde. Zij worden in de balans gepresenteerd als "Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat". Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van de periode waarin de wijziging zich voordoet.

5.3 Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan reële waarde in een vreemde munt, worden omgerekend aan de wisselkoers die geldt op datum waarop de reële waarde wordt bepaald.

5.4 Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde worden erkent in de winst- en verliesrekening. Gimv past geen hedge accounting toe voor IAS 39 doeleinden.

5,5 Financieringskosten

Financieringskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zodra ze worden gemaakt.

5.6 Immateriële vaste activa

Aangekochte immateriële vaste activa, met uitzondering van goodwill, worden opgenomen aan kostprijs en lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. De periode en wijze van afschrijing worden jaarlijks herzien. Wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde niet realiseerbaar is, wordt een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd op de betrokken activa.

5.7 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de bijzondere waardeverminderingen. Er wordt lineair afgeschreven over de verwachte levensduur van de activa.

De verwachte levensduur is:

• gebouwen: 20-30 jaar
• installaties: 10 jaar
• machines: 5 jaar

р. 93/166

• meubelen: 10 jaar
• kantooruitrusting: 5 jaar
• computer: 3 jaar
• rollend materieel: 5 jaar
• inrichting geleasde gebouwen: de resterende periode van het leasecontract

Afschrijvingen worden berekend vanaf de datum waarop het actief klaar is voor gebruik.

5.8 Impairment van vaste activa

Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van ofwel de reële waarde min de verkoopkosten ofwel de gebruikswaarde. Bij het bepalen van de gebruikswaarde worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun actuele waarde, gebruikmakend van een discontovoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico's van het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening.

5.9 Financiële activa

Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines) zoals hierna wordt toegelicht. In december 2015 werd een nieuwe versie van deze richtlijnen gepubliceerd, ter vervanging van de vorige versie en met ingang op 1 september 2015.

De aandelenparticipaties worden geclassificeerd als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Het betreft eigenvermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van de groep, inclusief geassocieerde deelnemingen. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs. Na een eerste opname worden de niet-gerealiseerde waardeschommelingen als gevolg van de periodieke herwaardering opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële vaste activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na een eerste opname worden deze financiële vaste activa gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen, wanneer er twijfels bestaan over de recupereerbaarheid van de lening.

Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum.

Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

Bepaling van de reële waarde

1. Beursgenoteerde ondernemingen

Voor investeringen die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten, wordt de reële waarde bepaald op basis van de biedkoers bij het sluiten van de markt op balansdatum. Wanneer er eventueel beperkingen op de verhandelbaarheid van het aandeel zijn, of in geval de beurskoers niet representatief is gegeven het belang van de participatie, wordt hiermee rekening gehouden in de waardering. Normaal worden geen discounts op beurskoersen toegepast, behalve

als er contractuele, overheids- of andere juridisch afdwingbare beperkingen zouden zijn die de waarde kunnen beïnvloeden

2. Instrumenten waarvoor geen beurskoers beschikbaar is

Overeenkomstig IFRS 13 wordt de reële waarde bepaald als het bedrag waarvoor een actief kan verhandeld worden tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn. In de afwezigheid van een actieve markt voor een financieel instrument wordt gebruikgemaakt van waarderingsmodellen. Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsmethoden worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.

Waarderingsmethodes

1. De prijs van een recente transactie

Deze methode zal worden toegepast in geval van een recente investering in de onderneming die geen significante opbrengsten of significante positieve kasstromen hebben. Voor deze opstartende ondernemingen zijn er gewoonlijk geen bestaande of toekomstige winsten op korte termijn of positieve kasstromen. De waarschijnlijkheid en de financiële impact van het succes of het falen van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn moeilijk in te schatten. Het is daarom niet gemakkelijk om betrouwbare kasstroomprognoses te maken. De meest aangewezen benadering om de reële waarde te bepalen is een methode die gebaseerd is op marktgegevens, namelijk de prijs van een recente investering. Als er recent een investering geweest is in de betrokken onderneming, zal de prijs een goede indicatie zijn voor de reële waarde, als de aankoopprijs representatief was voor de reële waarde op het moment van de aankoop. In het geval van een interne ronde waarbij alleen de bestaande investeerders betrokken zijn in dezelfde verhouding als hun investering. moet worden nagegaan of er specifieke omstandigheden zijn die de betrouwbaarheid van deze financieringsronde als indicatie van de reële waarde kunnen verminderen. Niettemin kan een financiering met de investeerders aan een lagere prijs dan de waardering op de laatste rapporteringsdatum wijzen op een daling in de waarde en wordt hiermee rekening gehouden.

De doelstellingen van de investeerders bij het maken van een interne dalende waardering kan variëren. Hoewel een ronde aan een lagere priis aangeeft dat de onderneming niet in staat was fondsen van investeerders tegen een hogere prijs op te halen, kan een dergelijke ronde tegen lagere prijs onder meer tot doel hebben de verwatering van het aandeel van de oprichters of de verwatering van het aandeel van de investeerders die niet in de investeringsronde deelnemen, te bewerkstelligen.

Wanneer een financiering tegen een hogere waardering wordt gedaan, in de afwezigheid van nieuwe investeerders of andere significante factoren dat de waarde verhoogd is, is het evenzeer niet waarschijnlijk dat de transactie alleen een betrouwbare indicator is van de reële waarde. Door gebruik te maken van de 'prijs van een recente transactie'-methode, gebruikt Gimv de kosten van de investering zelf of de prijs waartegen een significante nieuwe investering in de onderneming werd gedaan om de reële waarde van de investering te bepalen. Gimv doet dit enkel voor een beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie. De lengte van deze periode zal afhankelijk zijn van de specifieke karakteristieken van de betrokken investering. Gedurende de beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie, beoordeelt Gimv of veranderingen of gebeurtenissen na de relevante transactie een verandering in de reële waarde van de investering teweeg zouden kunnen brengen. Als Gimv besluit dat er een indicatie is dat de reële waarde veranderd is (gebaseerd op objectieve gegevens of op de ervaring van de betrokken investment manager), zal het de prijs van de laatste financieringsronde aanpassen.

2. Earnings Multiple

Deze methode wordt gebruikt bij investeringen in een gevestigd bedrijf met een identificeerbare, constante stroom van omzet of winsten die als duurzaam kan worden beschouwd.

(i) Bij de earnings multiple-methode, om de reële waarde van een investering te bepalen, wordt een multiple gebruikt die toepasselijk is (rekening houdend met het risicoprofiel en winstgroeivooruitzichten van het bedrijf) op de duurzame omzet of winsten van het bedrijf. Afhankelijk van de omstandigheden zal de multiple worden bepaald op basis van één of meerdere vergelijkbare ondernemingen of de earnings multiple van een beursgenoteerde sector of subsector. Het is

belangrijk dat de marktgebaseerde multiple van de groep van vergelijkbare genoteerde bedrijven (de 'peer group') gecorrigeerd wordt voor de verschillen tussen de 'peer group' en het te waarderen bedrijf. Hierbij wordt rekening gehouden met het verschil in liquiditeit van de gewaardeerde aandelen ten opzichte van beursgenoteerde aandelen. Andere redenen om multiples te corrigeren kunnen zijn: omvang, groei, diversiteit, aard van activiteiten, verschillen in markten, concurrentiepositie, enz. Recente transacties waarbij vergelijkbare bedrijven werkocht, kunnen ook als basis worden gebruikt om een gepaste multiple te bepalen.

(ii) De factor bepaald onder (i) wordt aangepast voor eventuele overbodige activa of passiva en andere relevante factoren, om een bedrijfswaarde voor het bedrijf te berekenen.

(iii) Van deze bedrijfswaarde worden alle bedragen afgetrokken die betrekking hebben op financiële instrumenten die bij een liquidatie voorrang zouden hebben op het hoogst gerangschikte instrument van de groep, waarbij ook rekening gehouden wordt met het effect van eventuele instrumenten die een verwaterend effect kunnen hebben op de investering van de groep, om te komen tot de netto eigen vermogenswaarde.

(iv) De netto eigen vermogenswaarde wordt op een gepaste wijze verdeeld over de relevante financiële instrumenten. Recente transacties waarbij vergelijkbare bedrijven werden verkocht, kunnen ook als basis worden gebruikt om een gepaste multiple te bepalen.

De gebruikte gegevens worden gebaseerd op de meest recente beschikbare informatie waarop Gimv kan steunen (historische, actuele of toekomstige), en worden aangepast voor uitzonderlijke of eenmalige posten, de impact van beëindigde operaties, acquisities en verwachte dalingen in de resultaten.

De volgende methoden worden gebruikt bij Gimv:

• vergelijkbare multiples van prijs/winst, prijs/cashflow, bedrijfswaarde/winst voor financiële lasten (en belastingen en afschrijvingen) en bedrijfswaarde/omzet
• verwijzing naar relevante en toepasselijke gemiddelde subsector multiples
• multiples betaald bij intrede.

3. Investeringen in fondsen die niet door Gimv-groep worden beheerd

Voor investeringen in fondsen die niet door Gimv-groep worden beheerd, wordt de reële waarde van de investering afgeleid van de waarde van het netto-actief van het fonds. In functie van de marktomstandigheden kan beslist worden om de waardering van de fondsen te baseren op een individuele waardering van de onderliggende participaties, gebaseerd op de waarderingsmethodologie van Gimv. In turbulente markten kan de fondsen worden aangepast in functie van de relevante beursindexen tussen het moment van rapportering van het fonds en de afsluitingsdatum van Gimv.

Hoewel de gerapporteerde fondswaarde een relevant startpunt is om de reële waarde van het fonds te bepalen, kan het noodzakelijk zijn deze waarde aan te passen op basis van de best beschikbare informatie op de datum van rapportering. Elementen die aanleiding kunnen geven tot een aanpassing zijn: een tijdsverschil tussen de rapporteringsdatum van het fonds en die van Gimv, belangrijke waarderingsverschillen of elk ander element dat de fondswaarde kan impacteren.

4. Verdisconteerde kasstromen of winst

Bij deze methode gaat men de waarde bepalen door de contante waarde van de verwachte toekomstige kasmiddelen van de onderneming te berekenen. Door het hoge niveau van subjectiviteit van de ingevoerde gegevens, wordt deze methode alleen gebruikt als extra controle op de waarden die werden bepaald op basis van marktgebaseerde methoden.

Specifieke beschouwingen

• Er wordt rekening gehouden met mutaties in wisselkoersen die een impact kunnen hebben op de waardering van de investeringen;

• Als de rapporteringsmunt verschilt van de munteenheid waarin de investering is benoemd, gebeurt de omrekening aan de hand van de wisselkoers op datum van rapportering;

• Belangrijke posities in opties en warranten worden apart van de onderliggende investeringen gewaardeerd, gebruikmakend van een optiewaarderingsmodel. De reële waarde houdt rekening met het vermoeden dat opties en warranten worden uitgeoefend, daar waar de reële waarde de uitoefenprijs overstijgt;

• Andere rechten zoals conversierechten en 'ratchets', die de reële waarde kunnen beïnvloeden, worden bij elke waardering bekeken om na te gaan of het waarschijnlijk is dat ze zullen worden uitgeoefend en om de mogelijke impact op de waarde van de investering te bepalen;
• Verschillen in toewijzing van opbrenasten, zoals liguidatiepreferenties, kunnen een impact hebben op de waardering. Als deze voorkomen, worden zij bekeken om na te gaan of zij een voordeel opleveren voor de Gimv-groep of voor derden;
• Leningen toegekend in afwachting van een financieringsronde, worden bij een eerste investering (brugfinanciering) gewaardeerd aan kostprijs. Bij twijfels over de haalbaarheid van de uiteindelijke financiering kan hierop een discount worden toegepast:
• Wanneer een overbruggingskrediet wordt toegekend voor een bestaande investering, in afwachting van een volgende investering, wordt dit overbruggingskrediet mee opgenomen en samen met de originele investering gewaardeerd als een geheel;
• Veel financiële instrumenten gebruikt in private equity cumuleren de interesten, die pas in cash worden uitbetaald bij terugbetaling van het instrument. Bij waardering hiervan houdt Gimv rekening met het totaal te ontvangen bedrag, inclusief de toename in de gecumuleerde interesten;
• Wanneer een mezzaninelening het enige instrument is dat Gimv aanhoudt, wordt dit op een 'stand alone' basis gewaardeerd. De uitgifteprijs is een betrouwbare indicator van de reële waarde op dat moment. Elke indicatie van een sterke verzwakking van de activiteiten of van een belangrijke verandering in het verwachte rendement kunnen daarna aanleiding geven tot een herziening van de reële waarde. Warranten die mogelijk bij deze lening horen worden apart gewaardeerd;
• Als de mezzaninelening één van meerdere instrumenten is die door de Gimv-groep worden aangehouden in de onderneming, wordt de mezzaninelening met alle eraan gekoppelde warranten meegerekend als onderdeel van de totale te waarderen investering;
• Indien er twijfels bestaan over de kredietwaardigheid van de begunstigde van een lening, en ten gevolge daarvan over een eventuele terugbetaling ervan, kan er een discount worden toegepast op het nominale bedrag;
• Indicatieve aanbiedingen worden niet afzonderlijk gebruikt, maar moeten worden bevestigd door één van de waarderingsmethoden.

5.10 Criteria voor het uitboeken van financiële activa en schulden

De uitboeking van financiële activa en schulden vindt plaats wanneer Gimv-groep niet langer de contractuele rechten hieraan verbonden, beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa en schulden, worden overgedragen naar een derde, onafhankelijke partij. Na de eerste opname worden deze investeringen gewaardeerd aan reële waarbij de niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Gerealiseerde winsten op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum. Aankopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

5.11 Reguliere aan- en verkopen van financiële activa

Alle reguliere aan- en verkopen van financiële activa worden ingeboekt op transactiedatum.

5.12 Andere vaste en vlottende activa

Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs.

5.13 Inkomstenbelasting

Courante belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van de ondernemingen van de groep en worden berekend volgens de lokale belastingsregels. Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden.

5.14 Liquide middelen

De liquide middelen worden opgesplitst in twee categorieën. Aan de ene kant zijn er de cash, bankdeposito's en liquide middelen. Deze omvatten alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden, alsook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn. Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven. Daarnaast zijn er de verhandelbare effecten en andere liquide middelen. Deze bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Deze beleggingen worden oorspronkelijk erkend tegen reële waarde, die gelijk staat met de kostprijs op de erkenningsdatum. Daarna worden deze producten gewaardeerd aan reële waarde, waarbij eventuele schommelingen in het financieel resultaat worden opgenomen.

5.15 Minderheidsbelangen

"Minderheidsbelangen" is het gedeelte van de nettoresultaten en het netto-actief van een dochteronderneming dat toewijsbaar is aan belangen die niet rechtstreeks, of onrechtstreeks via dochterondernemingen, gehouden worden door Gimv-groep.

5.16 Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de groep verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) door eerdere gebeurtenissen, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Als de groep verwacht vergoed te worden voor een voorziening, wordt deze terugbetaling pas geboekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is.

5.17 Opname van opbrengsten

Renteopbrengsten worden als opbrengst verwerkt volgens de effectieve rentemethode zoals in IAS 39 uiteengezet. Aan Gimv-groep toegekende dividenden worden als opbrengst geregistreerd op het moment dat de algemene vergadering van de aandeelhouders het dividend heeft goedgekeurd. Vergoedingen worden als opbrengst geregistreerd volgens de contractuele bepalingen in de overeenkomst.

5.18 Personeelsbeloningen

Personeelsvergoedingen na pensioen omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en gezondheidszorgen.

Personeelsbeloningen onder vaste-bijdrageplannen of te-bereiken-doelplannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen.

• Te-bereiken-doelplan: voor plannen met een te bereiken doel wordt het bedrag in de balans bepaald als de contante waarde van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen, verminderd met nog niet verwerkte kosten over de verstreken diensttijd en met de reële waarde van de activa van het plan. Als de berekeningen resulteren in een voordeel voor de groep,

worden de geboekte activa beperkt tot het nettototaal van alle niet in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten en de contante waarde van elke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan;

• Vaste-bijdrageplan: Als gevolg van de aangepaste wetgeving waardeert Gimv de vaste bijdrageplannen niet langer op intrinsieke waarde. In lijn met de te bereiken doelplannen wordt de netto uitstaande pensioenverplichting via actuariële berekening bepaald in lijn met IAS 19 (volgens de PUC methode).

De geboekte actuariële winsten en verliezen worden afzonderlijk bepaald voor elk plan met een te bereiken doel. Actuariële winsten en verliezen worden volledig in resultaat genomen wanneer ze worden vastgesteld.

5.19 Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

Om de medewerkers nauwer te betrekken bij de respectievelijke investeringsportefeuilles, worden aan de personeelsleden opties, warranten en/of aandelen aangeboden in de coinvesteringsvennootschappen per business unit. De waarde van deze opties wordt daarna bepaald door de evolutie van de waarde van de onderliggende portefeuille in de betreffende co-investeringsvennootschap. De reële waarden van deze opties worden jaarlijks berekend en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 37.

5.20 Financiële verplichtingen

Interesthoudende leningen worden initieel gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met kosten verbonden aan de transactie. Daarna worden ze gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve interestmethode. Afgeschreven kostprijs wordt berekend - door rekening te houden - met eventuele uitgiftekosten en disconto's of premies bij aflossing.

5.21 Dividend

Dividenden voorgesteld door de raad van bestuur na jaareinde worden niet geboekt als schuld in de jaarrekening tot zij op de jaarlijkse algemene vergadering zijn goedgekeurd door de aandeelhouders.

5.22 Winst per aandee

De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warrants en aandelenopties uitstaand tijdens de periode.

6 Dochterondernemingen

De dochterondernemingen die niet onder toepassing IFRS 10 vallen worden integraal geconsolideerd. Ongeacht het deelnemingspercentage behoudt Gimv de controle over deze vennootschappen, omwille van contractuele bepalingen.

Naam dochtermaatschappij	Stad / Land	Ondernemings- nummer	% stemrecht	Veranderingen tov vorig jaar	Waarom > 50% niet leidt tot controle
Consolidatie
Acertys	Aartselaar, België	0413 534 556	0.00%	-51.38%	IFRS 10
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth Belgium 2010	Antwerpen, België	0823 741 915	88.54%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004	Antwerpen, België	0863 249 322	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2007	Antwerpen, België	0887 141 115	100.00%	57.68%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2010	Antwerpen, België	0824 507 397	88.40%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth Netherlands 2010	Den Haag, Nederland	50482904	67.67%	0.00%
Adviesbeheer Gimv CO2020 2013	Antwerpen, België	0518 892 392	85.89%	-3.13%
Adviesbeheer Gimv CO 2016	Antwerpen, België	0649 473 594	100.00%	100.0%
Adviesbeheer Gimv CT 2007	Antwerpen, België	0893 833 224	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv DS 2004	Antwerpen, België	0863 250 114	91.92%	-8.08%
Adviesbeheer Gimv DS 2007	Antwerpen, België	0887 077 371	100.00%	87.76%
Adviesbeheer Gimv Fund Deals 2007	Antwerpen, België	0893 837 083	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Group 2010	Antwerpen, België	0824 472 383	40.83%	4.40%
Adviesbeheer Gimv Group 2013	Antwerpen, België	0515 977 741	68.37%	5.74%
Adviesbeheer Gimv Group 2016	Antwerpen, België	0649 467 260	100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv HC 2013	Antwerpen, België	0518 890 018	92.74%	0.00%
Adviesbeheer Gimv HC 2016	Antwerpen, België	0649 474 782	100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv LS 2004	Antwerpen, België	0863 241 897	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv LS 2007	Antwerpen, België	0887 140 224	100.00%	42.77%
Adviesbeheer Gimv Participants 2004 BV	Den Haag, Nederland	27340017	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Participants 2007 BV	Den Haag, Nederland	27362562	100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv SC 2013	Antwerpen, België	0518894 273	83.47%	2.21%
Adviesbeheer Gimv SC 2016	Antwerpen, België	0649 474 188	100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv SI 2013	Antwerpen, België	0518 893 085	94.85%	9.86%
Adviesbeheer Gimv SI 2016	Antwerpen, België	0649 472 705	100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv Tech 2004	Antwerpen, België	0863 241 107	92.69%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Tech 2007	Antwerpen, België	0887 142 303	100.00%	57.01%
Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2010	Antwerpen, België	0823 743 893	71.65%	4.81%

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

C	100/166

Adviesbeheer Gimv XL	Antwerpen, België	0823 740 430	100.00%	0.00%
Almaviva Santé	Marseille, Frankrijk		28.54%	-21.46%	IFRS 10
Aquila	Leuven, België	0534 804 946	52.06%	0.00%	IFRS 10
Artichem (Ecochem)	Olen, België	0506 792 732	54.13%	-5.22%	IFRS 10
Brakel Investments BV	Uden, Nederland	64709612	75.00%	75.00%	IFRS 10
Buyouts & Growth Participants 2004 BV	Den Haag, Nederland	27331774	100.00%	0.00%
Buyouts & Growth Participants 2007 BV	Den Haag, Nederland	27331772	100.00%	100.00%
CFL Holding BV (Itho Daalderop)	Tiel, Nederland	64664457	71.32%	71.32%	IFRS 10
Datacontact	Warzawa, Polen		100.00%	19.99%	IFRS 10
Eagle Venture Partners BV	Vlaardingen, Nederland		68.50%	0.00%	IFRS 10
Eagle Venture Partners Limited	Guernsey, UK		73.30%	0.00%	IFRS 10
Erunam	Den Haag, Nederland	54141141	100.00%	0.00%	IFRS 10
Finimmo	Antwerpen, België	0436 044 197	0.00%	-50.00%	IFRS 10
Gimo-Hold Noorderlaan	Antwerpen, België	0449 794 740	0.00%	-100.00%	IFRS 10
Gimv Arkiv Tech Fund II	Antwerpen, België	0839 659 912	52.00%	0.00%
Gimv Arkiv Technology Fund	Antwerpen, België	0878 764 174	50.17%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth 2004 BV	Den Haag, Nederland	27274508	89.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth 2007 BV	Den Haag, Nederland	27306207	90.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth Netherlands 2010 BV	Den Haag, Nederland	27378792	100.00%	0.00%
Gimv B&G France FCPR	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv France FCPR 2010	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv France FPCI 2013	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv France SAS	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv Investments H&C Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland	57093156	100.00%	0.00%
Gimy Investments SC Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland	59482583	100.00%	0.00%
Gimv Investments CO Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland	62731521	100.00%	0.00%
Gimv Investments SI Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland	65423445	100.00%	100.00%
Gimv Nederland BV	Den Haag, Nederland	27162749	100.00%	0.00%
Gimv Nederland holding BV	Den Haag, Nederland	27258597	100.00%	0.00%
Gimv-Agri+ Investment Fund	Antwerpen, België	0878 764 174	50.00%	0.00%
Gimv-XL NV	Antwerpen, België	0820 802 914	100.00%	0.00%
Grandeco	Tielt, België	0889 387 654	98.10%	0.00%	IFRS 10
Halder Investments IV BV	Den Haag, Nederland	27127858	100.00%	0.00%
Halder-Gimv Germany Management BV	Den Haag, Nederland	27114196	100.00%	0.00%
lmmopad NV	Antwerpen, België	0422 112 920	100.00%	0.00%
Impression International	Antwerpen, België	0895 599 119	85.00%	0.00%	IFRS 10

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Kopria BV	Den Haag, Nederland	54162300	100.00%	0.00%	IFRS 10
Mackevision Medien Design	Stuttgart, Duitsland		54.11%	-3.45%	IFRS 10
Nelumbo (Europlasma)	Oudenaarde, België	0564 887 616	75.50%	0.00%	IFRS 10
Numac Investments BV (1)	Venray, Nederland		0.00%	-61.49%	IFRS 10
OBP Adjunct II	Boston, USA		99.00%	0.00%	IFRS 10
OBP Adjunct III	Boston, USA		99.00%	0.00%	IFRS 10
Onyx Investments BV	Delft, Nederland		69.26%	-13.43%	IFRS 10
Onedirect	Frankrijk		55.30%	0.00%	IFRS 10
OTN Systems	Herentals, België	0898 723 509	91.67%	0.00%	IFRS 10
SK Talents Investments BV	Utrecht, Nederland		65.00%	3.42%	IFRS 10
United Investments BV	Breda, Nederland	62747444	83.86%	0.00%	IFRS 10
TDP	Brussel, België	0891 786 920	50.00%	0.00%	IFRS 10
VCST	Luxemburg		0.00%	-79.83%	IFRS 10
Wolf	Parijs, Frankrijk		5200%	0.00%	IFRS 10

(1) en de dochtervennootschappen die we consolideren

Bij een aantal filialen die wel geconsolideerd zijn is de evolutie van de stemrechten te wijten aan de gedeeltelijke uitoefening van opties door de medewerkers of een mogelijke call door Gimv op de aandelen van de medewerkers.

7 SegmentinPormatie

Sinds het boekjaar 2013-2014 rapporteert Gimv de investeringsactiviteiten gefocust op vier platformen. De managementrapportering volgt eveneens deze structuur conform de vereisten onder IFRS 8.

De vier segmenten betreffen: Connected Consumer, bedrijven met een duidelijke visie op de noden en voorkeuren van de klant van de toekomst, Health & Care, oplossingen voor de gezondheidsen zorgsector die inspelen op een groeiende, vergrijzende en gezondheidsbewuste maatschappij, Smart Industries, leveranciers van slimme systemen en diensten die een meerwaarde bieden door intelligente en differentiërende technologieën en Sustainable Cities, diensten, nutsvoorzieningen en infrastructuren met een duurzame impact op de maatschappij. Alle investeringen worden onderverdeeld in deze 4 platformen.

De bijkomende toelichting, in lijn met de zogenaamde IFRS 8 Entity-wide disclosures, gebeurt op geografische basis.

р. 101/166

I. Bedrijfssegmenten
Jaar 2015-2016	Connected Consumer	Care Health &	Industries	Smart Sustainable Cities	Overige	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	12 144	36 980	33 741	7 091	15 244	-	105 199
1.1. Dividenden	9	109	7 067	6 790	1 611	"	15 582
1.2. Interesten	6 916	1 237	1 732	286	454	-	10 623
1.3. Management fees		-	-	-	3 200	-	3 200
1.4. Omzet	63	922	247	15	42	-	1 288
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	5 161	34 713	24 696		9 937	-	74 506
2. Verliezen op realisatie van investeringen	-1 018	-1 591	'	-509	-854	-	-3 973
3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen in de investeringsportefeuille	13 655	-1 269	57 326	23	31 957	-	101 693
4. Segmentresultaat	28 156	47 385	33 610	19 231	34 391		162 773
5. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten	-	-	י	-	-	-12 020	-12 020
6. Operationeel resultaat	28 156	47 385	33 610	19 231	34 391	-12 020	150 752
7. Financieel resultaat	l	l	י	-	-	-	1 792
8. Resultaat voor belastingen	-		-	-	-	-	152 544
9. Belastingen	-			-	-	"	-3 839
10. Nettoresultaat van het jaar	-			"	-	-	148 705
11. Activa en verplichtingen
11.1. Segmentactiva	281 512	93 761	208 348	150 070	286 175	210 463	1 230 329
11.2. Segmentpassıva	-	"	I	-	י	1 230 329	1 230 329
12. Overige segmentinformatie
12.1. Investeringen	13 333	18 562	7 368	82 442	8 515	י	130 220
12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	12 533	18 163	5 750	77 442	7 735	-	121 623
12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	800	399	1 618	5 000	780	-	8 597
12.2. Verliezen door waardeverminderingen op financiële vaste activa	-1 706	-2 132	-9 145	"	"	-	-12 983

p. 102/166

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

II. Geografische informatie
Jaar 2015-2016	België	Nederland		Frankrijk	Europa Rest van	vs	Andere landen	services Funding &	Totaa
1. Inkomsten	64 426	225	848	13 281	567 21	821	4 030		105 199
1.1. Dividenden	15 076				506				582 ട്
1.2. Interesten	671 7	125	82	2 231	514				10 623
1.3. Management fees	3 200								3 200
1.4. Omzet	1 208	58	-1	ਟ	రు	-			288
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	37 272	42	768	11 029	20 544	821	4 030		74 506
2. Segmentactiva	398 822	193 969	106 910	198 337	84 262	8 212	29 355	210 463	1 230 329
3. Investeringen	26 535	68 517	11 039	19 140	2 995	513	1 482	-	130 220
3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	25 216	62 717	561 ഗ	19 140	පිරිපි 2	513	1 482	-	121 623
3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	1 319	5 800	1 478						8 597

p. 103/166

l. Bedrijfssegmenten
Jaar 2014-2015	Connected Consumer	Care Health &	Industries	Smart Sustainable Cities	Overige	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	13 776	57 081	26 492	18 564	29 390		145 303
1.1. Dividenden	704	2 260	1 875	1 533	2 368		8 740
1.2. Interesten	9 276	549	2 534	1 188	21		13 567
1.3. Management tees	-		-		7 426		7 426
1.4. Omzet	88	34	257	900	194		1 473
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	3 708	54 239	21 827	14 943	19 381		114 097
2. Verliezen op realisatie van investeringen	-200	-1 909	-8 014	-801	-602		-11 525
3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen in de investeringsportefeuille	27 646	-2 317	21 541	2 090	11 349		60 309
4. Segmentresultaat	28 156	47 385	33 610	19 231	34 391		162 773
5. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten	-		-	-	-	-18 890	-18 890
6. Operationeel resultaat	28 156	47 385	33 610	19 231	34 391	-18 890	143 882
7. Financieel resultaat	।	י	-	।	י		2 662
8. Resultaat voor belastingen	-	l	-	-	-		146 544
9. Belastingen	"	-	-	"	י		-3 825
10 Nettoresultaat van het jaar	I		י				142 719
11. Activa en verplichtingen
11.1. Segmentactiva	285 349	84 923	196 832	124 011	243 872	201 060	1 136 048
11.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	1 136 048	1 136 048
12. Overige segmentinformatie
12.1. Investeringen	50 147	9722	31 400	23 243	39 771	"	154 283
12.1.1 Financiële activa aan reële waarde via resultaat	48 493	6 251	23 041	22 756	39 646	-	140 186
12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	1 654	3 471	8 359	487	125	י	14 096
12.2. Verliezen door waardeverminderingen op financiële vaste activa	-9 121	-2 093	-3 194	-	-	-	-14 408

p. 104/166

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

II. Geografische informatie
Jaar 2014-2015	België		Nederland		Europa	ഗട	Andere Andere landen	Funding & services	Totaal
Inkomsten	58 216	19 154	371	18 810	40 777	6 007	1 967		145 303
1.1. Dividenden	4 651	2 301		1 450	337				8 740
1.2. Interesten	8 555	171		4 256	586				13 567
1.3. Management fees	7 426								7 426
1.4. Omzet	1 224	83	128	34	రు				1 473
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	36 360	16 599	243	13 070	39 851	6 007	1 967	-	114 097
2. Segmentactiva	376 978	125 833	98 986	183 461	100 416	10 155	24 359	215 859	1136 048
3. Investeringen	32 389	47 793	42 241	16 818	12 660	606	1 775	-	154 283
3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	21 818	47 793	42 241	13 294	12 660	606	1 775	-	140 186
3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	10 572			3 524				-	14 096

p. 105/166

l. Bedrijfssegmenten
Jaar 2013-2014	Connected Consumer	Care Health &	Industries	Smart Sustainable Cities	Overige	services Funding &	Totaa
1. Inkomsten	8 832	11 606	5 489	3 172	21 236	-	50 336
1.1. Dividenden	291	-	1 750	371	615		3 027
1.2. Interesten	7 365	1 005	517	2 523	ଚିଚ	-	11 476
1.3. Management fees	-	-	'	'	8 633	-	8 633
1.4. Omzet	77	1 816	281	249	439	-	2 862
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	1 099	8 786	2 941	29	11 482	-	24 337
2. Verliezen op realisatie van investeringen	-	-3 945	'	-10 398	-2 131	-	-16 474
3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen in de investeringsportefeuille	21 745	7 343	-7 044	-3 854	-9 370		8 820
4. Segmentresultaat	24 384	10 512	-3 768	-11 422	4 445		24 151
5. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten	-		-	-	-	-11 656	-11 656
6. Operationeel resultaat	24 384	10 512	-3 768	-11 422	4 445	-11 656	12 494
7. Financieel resultaat	-		-	-	l	-	4 441
8. Resultaat voor belastingen	"	-	l	-	-	י	16 934
9. Belastingen		-	-		"	י	-1 680
10. Nettoresultaat van het jaar	-			-	-	-	15 254
11. Activa en verplichtingen
11.1. Segmentactiva	223 327	95 482	249 127	141 563	221 461	95 762	1 026 721
11.2. Segmentpassiva	-		-	"	-	1 026 721	1 026 721
12. Overige segmentinformatie
12.1. Investeringen	33 288	49 232	24 545	49 319	38 182	-	194 566
12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	28 302	38 000	17 263	45 425	38 182	l	167 173
12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	4 986	11 232	7 281	3 894		י	27 393
12.2. Verliezen door waardeverminderingen op financiële vaste activa	-2 856	-1 263	-684	-443	-281		-5 527

p. 106/166

II. Geografische informatie
Jaar 2013-2014	ಿ ಮ വ Bel	Nederland Duitsland		Frankrijk	Rest van Europa	vs	Andere landen	Funding & services	Totaa
1. Inkomsten	28 449	1 083	2 800	ರಿ 28 2	12 265	779	1 001		50 335
1.1. Dividenden	3 027		-	l	-				3 027
1.2. Interesten	1 9 31	502	38	115	504				11 476
1.3. Management fees	8 385	-	249	-	-				8 633
1.4. Omzet	2 437	54	204	135	32				2 861
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	5 284	527	2 310	1 709	11 729	1 779	1 001		24 337
2. Segmentactiva	443 890	90 493	59 045	200 929	101 132	18 422	17 049	95 762	1 026 721
3. Investeringen	75 741	17 510	24 308	54 220	568 ട്	3 761	3 460		194 566
3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	64 782	17 403	671 23	655 39	14 441	761 3	460 ന		167 173
3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	10 958	107	637	565 प	127				27 393

p. 107/166

8 Operationeel resultaat

Dividenden, interesten, management fees en omzet	2015-2016	2014-2015	2013-2014
Dividenden	15 582	8 740	3 027
Interesten	10 623	13 567	11 476
Management fees	3 200	7 426	8 633
Omzet	1 288	1 473	2 862
Totaal	30 693	31 206	25 999

Deze rubriek daalt met 513 EUR. De dividenden nemen toe met 6 842 EUR en werden voornamelijk ontvangen van Xeikon en Hansea. De interesten verminderen met 2 944 EUR als gevolg van een aantal conversies van leningen in aandelen onder andere bij Easy Voyage en Greenyard Foods en de terugbetaling van de leningen van Essar Ports, Acertys en XL Video. De management fees nemen af met 4 226 EUR. Deze evolutie is voornamelijk het gevolg van de herberekening van de fee van het Gimv-XL fonds die niet langer berekend wordt op de commitments doch op het geïnvesteerde bedrag.

De toename in 2014-2015 met 5 207 EUR wordt als volgt verklaard. De dividenden nemen toe met 5 712 EUR, voornamelijk door de ontvangst van een dividend van Onyx Investments BV (Oldelft) voor een bedrag van 2 260 EUR, van Sofinnova Capital V voor een bedrag van 1 450 EUR en van Biodiesel Holding voor een bedrag van 1 009 EUR. De interesten nemen toe met 2 091 EUR voornamelijk door het toekennen van een aantal leningen aan nieuwe bedrijven in de portefeuille. De management fees dalen met 1 208 EUR. Deze daling is het gevolg van de hernegotiatie van de fee van het Gimv-Agri+ fonds naar 300 EUR per jaar en de herberekening van de fee van het Gimv-XL fonds op de aangepaste commitments. Verder daalde de omzet die Gimv-groep ontvangt van de ondernemingen in de investeringsportefeuille voor een bedrag van 1 388 EUR, voornamelijk omdat in het vorige boekjaar een belangrijke vergoeding van het Biotech Fonds Vlaanderen werd ontvangen.

De daling in 2013-2014 met 11 411 EUR wordt voornamelijk verklaard door de afname van de interesten met 5 303 EUR en de omzet/management fees met 6 805 EUR. Deze interestdaling is het gevolg van conversie en aflossing van een aantal leningen. De evolutie van de management fees en de omzet is voornamelijk het gevolg van de overdracht van de managementvennootschap van het Halder Gimv Germany Fonds (HGGF) aan het team. Dit resulteerde in het weqvallen van de management fee van het HGGF en de ermee gepaard gaande doorbelasting van de werkingskosten. De overige management fees die Gimv-groep ontvangt, hebben betrekking op het beheer van het Gimv-XL fonds en het Gimv-Agri+ fonds. De omzet omvat de beheers- en bestuursvergoedingen die Gimvgroep ontvangt van de ondernemingen in de investeringsportefeuille, evenals de vergoedingen die voortkomen uit de opbrengsten van portefeuilles zoals die van het Biotech Fonds Vlaanderen.

Gerealiseerde waardeschommelingen	2015-2016	2014-2015	2013-2014
Meerwaarden op realisatie van investeringen	74 506	114 097	24 337
Verliezen op realisatie van investeringen	-3 973	-11 525	-16 474
Totaal	70 533	102 572	7 863

Gerealiseerde waardeschommelingen van 2015-2016 opgesplitst per activiteit	Connected Consumer	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Meerwaarden op realisatie van investeringen	5 161	34 713	24 696		9 937	74 506
Verliezen op realisatie van investeringen	-1 018	-1 591		-509	-854	-3 973
Totaal	4 142	33 122	24 696	-509	9 083	70 533
Beursgenoteerden	589	-269			282	602
Fondsen					8 121	8 121
Participaties	3 553	33 391	24 696	-509	680	61 810
Totaal	4 142	33 122	24 696	-509	9 083	70 533

Gimv behaalt in 2015-2016 een gerealiseerd resultaat van 70 533 EUR. Dit resultaat is het verschil tussen de verkoopprijs van de gedesinvesteerde investeringen en de IFRS boekwaarde. Op de volgende desinvesteringen werden de belangrijkste meerwaarden gerealiseerd: Greenyard Foods en XL Video bij Connected Consumer, Acertys en Prosonix bij Health & Care en VCST en Xeikon bij Smart Industries.

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	2015-2016	2014-2015	2013-2014
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	158 920	128 108	100 759
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-57 227	-67 799	-91 938
Verliezen door bijzondere waardeverminderingen	-12 983	-14 408	-5 527
Totaal	88 710	45 901	3 294

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen van 2015-2016 opgesplitst per activiteit	Connected Consumer	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	29 045	3 680	77 217	5 319	43 660	158 920
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-15 389	-4 948	-19 891	-5 295	-11 702	-57 227
Verliezen door bijzondere waardeverminderingen	-1 706	-2 132	-9 145			-12 983
Totaal	11 950	-3 401	48 180	23	31 957	88 710
Beursgenoteerden	-1 026		-6 582		2 339	-5 269
Fondsen					23 564	23 564
Participaties	12 976	-3 401	54 762	23	6 054	70 415
Totaal	11 950	-3 401	48 180	23	31 957	88 710

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen weerspiegelen de periodieke herwaardering van de participaties en leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille.

De participaties worden geclassificeerd als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs. Na een eerste opname worden de nietgerealiseerde waardeschommelingen als gevolg van de periodieke herwaardering opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële vaste activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na een eerste opname worden deze financiële vaste

р. 109/166

activa gewaardeerd tegen de kostprijs, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen wanneer er twijfels bestaan over de recupereerbaarheid van de lening.

De herwaardering gebeurt driemaandelijks op basis van de beslissingen van het waarderingscomité. Dit comité bepaalt de reële waarde in overeenstemming met IFRS 13. Beursgenoteerde investeringen worden gewaardeerd op basis van de biedkoers op balansdatum, rekening houdend met eventuele beperkingen met betrekking tot de verhandelbaarheid.

Als er geen beurskoers beschikbaar is, wordt de reële waarde bepaald op basis van waarderingsmodellen die het meest geschikt zijn gegeven de aard van de investering. Gimv volgt hierbij de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. cfr. supra 16.5.9

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen netto 88 710 EUR voor het boekjaar 2015-2016. Deze waardeschommelingen worden voornamelijk gedreven door de verbeterde performantie van de bedrijven in de portefeuille enerzijds en anderzijds als gevolg van de opwaardering van 3 portefeuillebedrijven die in vergevorderde verkoopsnegotiatie zitten. Voor meer info: toelichting 14 Financiële activa (16.1.14).

Diensten en diverse goederen, bezoldigingen en afschrijvingen	2015-2016	2014-2015	2013-2014
Diensten en diverse goederen	-14 176	-13 479	-14 534
Bezoldigingen	-18 977	-17 784	-16 931
Afschrijvingen	-1 164	-1 060	-997
Totaal	-34 317	-32 323	-32 463

Deze rubriek kent in 2015-2016 een toename met 1 994 EUR. De uitgaven voor diensten en diverse goederen kenden een stijging met 697 EUR door hogere due diligence kosten in het kader van mogelijke investeringen. De bezoldigingen stegen met 1 193 EUR door de recrutering van een aantal senior investeringsmanagers, voornamelijk in Frankrijk en Duitsland, en door een aantal betaalde opzegvergoedingen.

In 2014-2015 daalde deze post met 140 EUR. De uitgaven voor diensten en diverse goederen verminderen met 1 056 EUR en de bezoldigingen nemen toe met 853 EUR, voornamelijk als gevolg van de toename van het aantal personeelsleden met 4.6 FTE.

In 2013-2014 daalde deze post met 2 636 EUR. Deze daling wordt voornamelijk verklaard door de vermindering van de bezoldigingen met 3 090 EUR; deze vermindering is het gevolg van de overdracht van de managementvennootschap van het HGGF aan het team, waardoor de personeelskosten niet langer ten laste vallen van Gimv NV.

Overig operationeel resultaat	2015-2016	2014-2015	2013-2014
Wisselresultaten	241	403	188
Terugname voorziening voor risico's en kosten	-	2 126	1 358
Terugname waardeverminderingen vlottende activa	-	1 249	2 144
Resultaat uit afgeleide instrumenten	875		3 120
Overige operationele inkomsten	1 663	1 574	1 152
Operationele inkomsten	2779	5 352	7 961
Andere financiële kosten	-719		-147
Voorziening voor risico's en kosten	-4 923
Voorziening voor pensioenen	-
Taksen en bedrijfskosten
Wisselresultaten	-126
Resultaat uit afgeleide instrumenten		-6 967
Overige operationele kosten	-1 878	-1 859	-13
Overige operationele kosten	-7 646	-8 826	-160
Overig operationeel resultaat	-4 867	-3 474	7 801

In 2015-2016 vermindert het overig operationeel resultaat met 1 393 EUR. Het resultaat op de USD indekking bedraagt 875 EUR ten opzichte van een negatief resultaat van 6 967 EUR vorig boekjaar of een positieve variante ten belope van 7 842 EUR. Op het niveau van Gimv-groep wordt de USD ingedekt door forward contracten. De aanleiding van deze indekking is waardeschommelingen in de USD portefeuille te compenseren door een tegengestelde waardebeweging bij deze contracten, waardoor de impact van de USD evolutie wordt geneutraliseerd op het niveau van het nettoresultaat. Deze derivaten worden op kwartaalbasis gewaardeerd volgens een reële waarde benadering.

In het vorig boekjaar werden er voorzieningen teruggenomen voor 2 126 EUR; dit boekjaar werden er bijkomende voorzieningen voor risico's en kosten aangelegd voor 4 923 EUR, voornamelijk voor de co-investeringsstructuren (zie ook toelichting 20 Voorzieningen). Vorig jaar werden er nog waardeverminderingen op vlottende activa teruggenomen voor 1 249 EUR. Dit boekjaar werden er tevens verkoopskosten voor een bedrag van 719 EUR gemaakt.

In 2014-2015 vermindert het overig operationeel resultaat met 11 275 EUR. In het vorig boekjaar werd op de USD indekking een positief resultaat behaald met 3 120 EUR. In 2014-2015 werd door de evolutie van de USD op de USD indekking evenwel een negatief resultaat voor een bedrag van 6 967 EUR genomen.

In het boekjaar 2014-2015 heeft Gimv NV eveneens het geschil met Gealan (in het kader van de verkoop in 2004 van haar belang in Gealan werd Gimv NV aangesproken door Gealan op grond van een beweerde inbreuk op de verklaringen en waarborgen (met name inzake fiscaliteit)) afgerond met een dading van 962 EUR. De voor dit geschil aangelegde provisie voor een bedrag van 1 800 EUR werd teruggenomen met per saldo een positief resultaat voor een bedrag van 838 EUR.

In 2013-2014 steeg het overige operationeel resultaat met 12 390 EUR. In het boekjaar 2013-2014 realiseerden we op de indekking van de USD een winst van 3 120 EUR tegen een verlies van 2 909 EUR in 2012-2013. Tevens werden de voorzieningen voor risico's en kosten verminderd met 1 452 EUR; vorig boekjaar werden er voorzieningen aangelegd ten belope van 1 580 EUR. Verder werden er waardeverminderingen op escrows teruggenomen en gebeurden er doorfacturaties ten belope van 2 905 EUR.

p. 111/166

9 Financieel resultaat

	2015-2016	2014-2015	2013-2014
Financiële opbrengsten	2 403	3 387	5 364
Financiële kosten	-611	-725	-923
Financieel resultaat	1792	2 662	4 441

In 2015-2016 daalt het financieel resultaat met 870 EUR. De financiële opbrengsten dalen met 984 EUR als gevolg van de dalende interestvoeten. De financiële kosten kennen een lichte afname.

In 2014-2015 daalt het financieel resultaat met 1 779 EUR. De financiële inkomsten dalen met 1 977 EUR als gevolg van de dalende interestvoeten, ondanks de stijgende kaspositie.

In 2013-2014 vermindert het financieel resultaat met 478 EUR. Het hoge investeringsbedrag en de uitgekeerde dividenden in het afgelopen boekjaar hebben de gemiddelde kaspositie verminderd ten opzichte van vorig jaar, met een verminderde financiële opbrengst als gevolg.

10 Belastingen

	2015-2016	2014-2015	2013-2014
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Actuele belastingen	3 548	3 221	1 680
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	3 548	3 221	1 680
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande periode
Uitgestelde belastingverplichtingen	291	604
Belastingen geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening	3 839	3 825	1 680
Staat van wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen
Actuele belastingen
Belastingen / tegoeden geboekt in het eigen vermogen
Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief
Resultaat voor belastingen	152 544	146 544	16 934
Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief	51 850	49 810	5 756
Impact van andere tarieven in andere landen
Impact van over- of onderschattingen van voorafgaande periodes
lmpact van niet-aftrekbare kosten	4 489	4 515
lmpact van vrijgestelde opbrengsten	-54 510	-52 305	-5 756
Impact van niet-aftrekbare afschrijving van goodwill
Niet geboekte uitgestelde belastingvorderingen
Overige	1 719	1 201	1 680
Belasting op basis van het effectief belastingtarief	3 548	3 221	1 680
Effectief belastingtarief	2.5%	2.2%	9.9%

De kernactiviteit van Gimv-groep bestaat erin te investeren in participaties om die na een bepaalde periode te verkopen met een meerwaarde. In de landen waar we vestigingen hebben, zijn meerwaarden op verkoop van aandelen volledig of quasi volledig fiscaal vrijgesteld.

Met ingang van aanslagjaar 2013 zijn meerwaarden op aandelen slechts vrijgesteld van belastingen indien de aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste 1 jaar in volle eigendom werden behouden. Bij niet vervulling van deze houdperiode worden deze meerwaarden belast aan een afzonderlijk tarief van 25.75% (incl. crisisbijdrage). Deze belastbare grondslag kan verminderd worden met het verlies van het belastbare tijdperk, DBI-aftrek, notionele interestaftrek en of vorige verliezen.

Bovendien zijn meerwaarden op aandelen die voor volledige vrijstelling in aanmerking komen met ingang van aanslagjaar 2014 toch belastbaar aan een tarief van 0.412% (incl. crisisbijdrage). Op deze belastbare grondslag is geen enkele aftrek mogelijk. Voor het boekjaar 2015-2016 bedroeg deze belasting voor Gimv-groep 408 EUR. Tevens werd er in overeenstemming met IFRS een voorziening aangelegd voor 895 EUR voor de latente belasting (een verhoging met 291 EUR ten opzichte van het vorige boekjaar) die hieruit voortvloeit op basis van de niet-gerealiseerde meerwaarden op de aandelenparticipaties.

Gimv NV beschikt over Definitief Belaste Inkomsten (DBI) en ruime fiscale overdraagbare verliezen uit het verleden. Sinds de invoering van de notionele interestaftrek wordt ook jaarlijk bedrag aan notionele interestaftrek gecreëerd.

De belastingkost voor Gimv-groep bedraagt 3 839 EUR. Als investeringsmaatschappij is Gimv NV gemengd BTW-plichtige en heeft het bedrijf derhalve niet-aftrekbare BTW voor een bedrag van 1 719 EUR. Verder zijn er in de groep enkele vennootschappen die vennootschapsbelasting betalen.

11 Winst per aandeel

		2015-2016	2014-2015	2013-2014
(in 000 EUR)
Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moederonderneming	A	137 175	135 991	14 998
Rente over converteerbare aflosbare niet-cumulatieve preferente aandelen
Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moederonderneming aangepast voor het effect van de converteerbare preferente aandelen	в	137 175	135 991	14 998
(in 000)
Aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) voor gewone winst per aandeel gedurende het boekjaar (gewogen gemiddelde)	A	25 427	25 192	24 468
Verwateringseffect
Aandelenopties
Aflosbare preferente aandelen
Aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) gecorrigeerd voor het verwateringseffect gedurende het boekjaar (gewogen gemiddelde)	в	25 427	25 192	24 468
(in EUR)
Winst per aandeel	A	5.39	5.40	0.61
Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect	B	5.39	5.40	0.61

De winst per aandeel is berekend door de nettowinst, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moederonderneming, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar.

De verwaterde winst per aandeel is berekend door de nettowinst, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moederonderneming (na aftrek van de rente over de converteerbare, aflosbare, niet-cumulatieve preferente aandelen), te delen door de som van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen op het einde van het boekjaar en het aantal gewone aandelen dat zou zijn uitgegeven bij de conversie in gewone aandelen van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden.

De bovenstaande tabel geeft de gegevens over winst en aandelen die zijn gebruikt in de berekeningen van de gewone en de verwaterde winst per aandeel.

12 Betaalde en voorgestelde dividenden

	2015-2016	2014-2015	2013-2014
Betaalde dividenden
Slotdividend (in 000 EUR)	62 295	60 576	58 711
Slotdividend (in EUR)	2.45	2.45	2.45
Interimdividend (in 000 EUR)
Interimdividend (in EUR)	-
Totaal betaalde dividenden	62 295	60 576	58 711
Voorgestelde dividenden
Slotdividend (in 000 EUR)	62 295	62 295	60 576
Slotdividend (in EUR)	2.45	2.45	2.45

De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om over het boekjaar 2015-2016 een stabiel brutodividend uit te keren van 2.45 EUR per aandeel. Na aftrek van 27% roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1.79 EUR per aandeel.

13 Materiële vaste activa

2015-2016	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motor- voertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, nettoboekwaarde	8 092	252	1 167		9 511
1.1. Brutobedrag	15 242	733	4 268		20 243
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-7 150	-481	-3 101		-10 732
2. Investeringen	216	5	305		526
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties
4. Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)			-17		-17
5. Verkoop van dochterondernemingen (-)
6. Afschrijvingen (-)	-565	-28	-403		-996
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen
9. Transfer van (naar)
10. Overige toename (afname (-))
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	7 743	229	1 051		9 024
11.1. Brutobedrag	15 458	738	4 556		20 752
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-7 715	-509	-3 505		-11 728

2014-2015	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motor- voertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, nettoboekwaarde	8 393	237	971		9 601
1.1. Brutobedrag	14 953	690	3 732		19 375
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-6 560	-453	-2 761		-9 774
2. Investeringen	289	43	539		871
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties
4. Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)			-3		-3
5. Verkoop van dochterondernemingen (-)
6. Afschrijvingen (-)	-590	-28	-340		-958
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen
9. Transfer van (naar)
10. Overige toename (afname (-))
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	8 092	252	1 167		9 511
11.1. Brutobedrag	15 242	733	4 268		20 243
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-7 150	-481	-3 101		-10 732

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

p. 117/166

2013-2014	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motor- voertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, netto boekwaarde	8 224	237	1 007		9 468
1.1. Brutobedrag	14 242	667	3 418		18 326
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-6 017	-429	-2 411		-8 858
2. Investeringen	856	23	314		1 193
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties
4. Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)	-144				-144
5. Verkoop van dochterondernemingen (-)
6. Afschrijvingen (-)	-543	-23	-350		-916
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen
9. Transfer van (naar)
10. Overige toename (afname (-))
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	8 393	237	971		9 601
11.1. Brutobedrag	14 953	690	3 732		19 375
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-6 560	-453	-2 761		-9 774

14 Financiële activa

	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	888 536	788 284	794 774
waarvan beursgenoteerde participaties	39 366	42 266	126 457
Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	125 358	131 904	136 185
Totaal	1 013 894	920 189	930

De financiële activa omvatten de aandelenparticipaties gewaardeerd aan reële waarde via resultaat en de leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille. Deze totale investeringsportefeuille kent een stijging voor een bedrag van 93 705 EUR of 10% tot meer dan 1 miljard EUR.

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	2015-2016	2014-2015	2013-2014
1. Beginsaldo	788 284	794 774	672 884
1.1. Investeringen	121 623	140 186	167 173
1.2. Verwerving door bedrijfscombinaties
1.3. Desinvesteringen (-)	-143 378	-203 481	-69 024
1.4. Overdracht door bedrijfsafsplitsing
1.5. Niet-gerealiseerde waardeschommelingen (waardestijging (+), waardedaling (-) in reële waarde)	97 094	49 347	-5 036
1.6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen
1.7. Overige (toename (+), afname (-))	24 913	7 458	28 777
2. Eindsaldo	888 536	788 284	794 774
Waarvan
Aandelen - beursgenoteerd	39 366	42 266	126 457
Aandelen - niet beursgenoteerd	849 170	746 018	668 317
Wijzigingen in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedurende de periode	97 094	49 347	-5 036
Aandelen - beursgenoteerd	-7 066	112	-13 680
Aandelen - niet beursgenoteerd	104 160	49 235	8 645

De financiële activa, die de aandelenparticipaties van Gimv NV en zijn dochterondernemingen omvatten, stijgen met 100 251 EUR. Gimv heeft geïnvesteerd in aandelenparticipaties voor een bedrag van 121 623 EUR. Er werd geïnvesteerd in 8 nieuwe bedrijven: Legallais voor Connected Consumer, Equipe Zorgbedrijven, Biom'Up, Benedenti en Topas Therapeutics voor Health & Care en Mackevision, Thinkstep en CoScale voor Sustainable Cities. Daarnaast waren er nog een aantal vervolginvesteringen in bestaande participaties waaronder Mackevision en Artichem.

In totaal werden er 13 portefeuillebedrijven gedesinvesteerd in 2015-2016 voor een bedrag van 143 378 EUR. (aan openingsboekwaarde op IFRS basis). De voornaamste desinvesteringen waren: Easy Voyage, Greenyard Foods en XL Video voor Connected Consumer, Prosonix en Acertys voor Health & Care; VCST, Xeikon en ProxiAD voor Smart Industries en Essar Ports voor Sustainable Cities. De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen 97 094 EUR. Deze zijn het gevolg van de periodieke waarderingen op de totale portefeuille en worden voornameliik verklaard door de verbeterde bedrijfsresultaten van de portfoliobedrijven en de opwaardering van 3 portefeuillebedrijven die in vergevorderde verkoopsnegotiatie zitten. Gimv-groep waardeert de beursgenoteerde participaties aan biedkoers en de niet-beursgenoteerde participaties op basis van waarderingsmethoden die het meest geschikt zijn voor de aard van de investering in lijn met de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines.

De overige evolutie is het gevolg van transferten door herklasseringen, conversies van leningen in aandelen en kapitalisatie van interesten.

In 2014-2015 daalden de aandelenparticipaties van Gimv-groep met 6 490 EUR. Gimv heeft geïnvesteerd in aandelenparticipaties voor een bedrag van 140 186 EUR. De voornaamste investeringen, waaronder 6 nieuwe bedrijven: Connected Consumer investeerde in 2 nieuwe portfoliobedrijven nl. United Investments BV (UDB) en Melijoe en vervolginvestering in Private Outlet (BrandAlley). Health & Care deed een belangrijke vervolginvestering in Almaviva Santé en in JenaValve. Smart Industries investeerde in 2 nieuwe portfoliobedrijven nl. in Mackevision en Europlasma en heeft bijkomend ook geïnvesteerd in Thinkstep en OTN Systems. Sustainable Cities investeerde in 2 nieuwe portfoliobedrijven nl. Wellservices BV en EcoChem en bijkomend in Itineris.

Er werd aanzienlijk gedesinvesteerd in 2014-2015, namelijk voor een bedrag van 203 481 EUR (aan openingsboekwaarde op IFRS basis). De voornaamste desinvesteringen waren: Funico International voor Connected Consumer, Covagen, Prosensa en Endosense voor Health & Care, Barco, Greenleaf, Movea en Dcinex voor Smart Industries en EBT, Viabuild Group en McPhy voor Sustainable Cities.

De niet-gerealiseerde waardestijgingen bedragen 49 347 EUR.

In 2013-2014 kenden de totale financiële activa een stijging ten belope van 116 602 EUR. De financiële activa, die de aandelenparticipaties van Gimv NV en zijn dochterondernemingen omvatten, stijgen met 121 890 EUR. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard doordat Gimv in het boekjaar 2013-2014 voor 167 173 EUR heeft geïnvesteerd in aandelenparticipaties. De voornaamste investeringen waren: Wolf groep. Marco Vasco (ex-Planetveo), Grandeco en XL Video voor Connected Consumer, Almaviva Santé, Eurocept, Complix, JenaValve en Covagen voor Health & Care, Luciad, CoScale, Govecs en Xeikon voor Smart Industries en Hansea (ex-Veolia Transport Belgium), Lampiris en Itineris voor Sustainable Cities. Er werd ook voor een bedrag van 69 024 EUR gedesinvesteerd (aan openingsboekwaarde op IFRS basis). De voornaamste desinvesteringen waren: Netprint (ex-ExpertPhoto) voor Connected Consumer, Ablynx, Endosense en Ambit voor Health & Care, Punch Powertrain voor Smart Industries en Ceres en Electrawinds (lening) voor Sustainable Cities. Daarnaast was er ook nog een belangrijke kapitaalvermindering bij Greenyard Foods (Connected Consumer). De niet-gerealiseerde waardedalingen bedragen 5 036 EUR. De overige evolutie is het gevolg van transferten ten gevolge van herklasseringen, conversies van leningen in aandelen en kapitalisatie van interesten.

Overzicht beursgenoteerde participaties

Bedrijf	Bloomberg symbool	Deelneming in %	Deelneming in aantal aandelen
CapMan	CPMBV FH	974%	8 431 978
Electrawinds	EWI GR	3.12%	1 632 416
Inside Secure	INSD FP	12.23%	4 254 171
Greenyard	GRYFO BB	2.03%	900 280
TINC	TINC BB	741%	1 455 599

Beperkingen

Gimv ontvangt inkomsten in de vorm van dividenden en interesten van de portefeuillebedrijven. Er zijn geen significante beperkingen op de transfers van middelen van deze portefeuillebedrijven naar Gimv.

Steun

Per 31 maart 2016 heeft Gimv contractuele verplichtingen om financiële steun te verlenen aan 8 bedrijven in de portefeuille voor een bedrag van 16 293 EUR aan afdwingbare financiële verbintenissen.

Hiërarchie in reële waarden

Per 31 maart 2016 hield de groep de onderstaande tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten.

De groep hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en financiële instrumenten, te onderscheiden naar waarderingsmethode.

• Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: overige methoden waarbij alle variabelen een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn;
• Niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben, doch niet zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

Tegen reële waarde opgenomen activa		Totaal	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	2015-2016	888 536	39 366	-	849 170
	2014-2015	788 284	42 266	-	746 018
	2013-2014	794 774	126 457	-	668 317

Waarderingsevolutie 2015-2016

De onderstaande grafiek geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de waarderingsevolutie. Hieruit blijkt duidelijk dat de verbeterde performantie van de portefeuillebedrijven, vertaald in de Ebitda/Sales-evolutie, in hoge mate deze positieve evolutie verklaart. Samen met de waardestijging in de portefeuille als gevolg van de opwaardering van twee portefeuillebedrijven die in vergevorderde verkoopsnegotiatie zitten. In totaal bedragen de nietgerealiseerde waardestijgingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 104 160 EUR. Voor een verdere beschrijving van onze waarderingsmethodes die aan de basis liggen van deze grafiek, verwijzen we naar de waarderingsregels die worden toegelicht onder punt 5.9 Financiële Activa.

Waarderingsevolutie 2014-2015

De onderstaande grafiek geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de waarderingsevolutie. Hieruit blijkt duidelijk dat de verbeterde performantie van de portefeuillebedrijven, vertaald in de Ebitda/Sales-evolutie, in hoge mate deze positieve evolutie verklaart. Tevens kent de portefeuille ook een belangrijk positief koerseffect als gevolg van de evolutie van de USD en de Zwitserse Frank. Anderzijds hebben we een negatieve impact als gevolg van de afwaardering van een aantal portefeuillebedrijven. In het totaal bedragen de nietgerealiseerde waardestijgingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 49 235 EUR. Voor een verdere beschrijving van onze waarderingsmethodes die aan de basis liggen van deze grafiek, verwijzen we naar de waarderingsregels die worden toegelicht onder punt 16.1.5.9 Financiële Activa.

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

р. 122/166

Waarderingsevolutie 2013-2014

Enerzijds is er de positieve impact van de verbeterde beurs gereflecteerd in de stijging van de multiples en het effect van een lagere schuldgraad bij een aantal portefeuillemaatschappijen. Anderzijds hebben we een negatieve impact als gevolg van de mindere resultaten (Ebitda/Sales) bij een aantal portefeuillebedrijven. Er werd een belangrijke afwaardering doorgevoerd op het HGGF (Fondsen van derden; 3F) en een aantal venture capital dossiers werden afgewaardeerd als gevolg van een nieuwe ronde aan een lagere waardering. In het totaal bedragen de niet-gerealiseerde waardeschommelingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 8.6 mio EUR.

15 Leningen aan portefeuillebedrijven

In 2015-2016 dalen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven in totaal met 6 546 EUR tot een bedrag van 125 358 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 8 597 EUR. De belangrijkste zijn Itho Daalderop / Klimaatgarant, Benedenti, Thinkstep en United Dutch Breweries. Er werden leningen terugbetaald voor 22 153 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste desinvesteringen waren: Acertys, Xeikon, Proxiad en Essar Ports. De netto-impact van de waardeschommelingen en de transfers bedraagt 7 009 EUR.

In 2014-2015 dalen de leningen aan portefeuillebedrijven in totaal met 4 281 EUR tot een bedrag van 131 904 EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor 14 096 EUR. De belangrijkste zijn: Europlasma, Luciad, Almaviva Santé, XL Video en OTN Systems. Er werden leningen terugbetaald voor 27 467 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste desinvesteringen waren: Walkro, Dcinex, Viabuild Group en GreenLeaf. De netto-impact van de waardeschommelingen en de transfers bedraagt 9 090 EUR.

In 2013-2014 dalen de leningen aan portefeuillebedrijven in totaal met 5 288 EUR. Er werden nieuwe leningen toegestaan voor 27 393 EUR. De belangrijkste zijn: Wolf, Almaviva Santé, Prosonix, Luciad, Xeikon en McPhy. Er werden leningen gedesinvesteerd voor 19 462 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste desinvestering kwam van Electrawinds. Gimv heeft zijn deel van de schuldvordering op Electrawinds NV verkocht aan Tecteo groep.

	2015-2016	2014-2015	2013-2014
1. Beginsaldo	131 904	136 185	141 473
1.1. Brutobedrag	169 737	170 572	214 554
1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-37 833	-34 387	-73 081
2. Investeringen	8 597	14 096	27 393
3. Terugbetaling hoofdsom (-)	-22 153	-27 467	-19 462
4. Bijzondere waardeverminderingen (-)	-8 384	-3 446	8 330
5. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)
6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen
7. Transfer van (naar)	15 394	12 536	-21 549
8. Overige (toename (+), afname (-))
9. Eindsaldo	125 358	131 904	136 185
9.1. Brutobedrag	171 575	169 737	170 572
9.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-46 217	-37 833	-34 387

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2015-2016
Opsplitsing looptijd		Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
		33 148	92 210	125 358
Valutaverdeling	EUR	USD	GBP	Totaa
	125 358	-	-	125 358
Toegepaste interest		Vaste interest	Variabele interest	Totaa
		119 730	5 628	125 358
Gemiddelde interestvoet		9.05%	1.09%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2014-2015
Opsplitsing looptijd		Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
		24 802	107 102	131 904
Valutaverdeling	EUR	USD	GBP	Totaal
	129 595	1 117	1 192	131 904
Toegepaste interest		Vaste interest	Variabele interest	Totaal
		127 953	3 951	131 904
Gemiddelde interestvoet		8.60%	2.08%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2013-2014
Opsplitsing looptijd		Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
		23 838	112 347	136 185
Valutaverdeling	EUR	USD	GBP	Totaa
	133 478	1 054	1 653	136 185
Toegepaste interest		Vaste interest	Variabele interest	Totaa
		109 685	26 500	136 185
Gemiddelde interestvoet		8.83%	3.14%

16 Handelsvorderingen en overige

In 2015-2016 dalen de handels- en overige vorderingen met 5 124 EUR. De handelsvorderingen stijgen met 3 819 EUR. De overige vorderingen kennen een daling met 9 236 EUR. De uitstaande vordering op TINC (voor een bedrag van 4 300 EUR) werd na de beursintroductie van TINC integraal terugbetaald. De vordering op TDP voor een bedrag van 10 187 EUR werd in belangrijke mate terugbetaald tot 2 888 EUR. Tevens werd ten gevolge van de kapitaalvermindering van Vectis Participaties II een vordering aangelegd voor een bedrag van 1 919 EUR.

In 2014-2015 dalen de handelsvorderingen en overige vorderingen met 6 250 EUR. De terug te vorderen belastingen dalen met 3 933 EUR. Er werd voor een bedrag van 3 912 EUR te vorderen roerende voorheffing ontvangen. Verder dalen de handelsvorderingen met 1 497 EUR en de overige vorderingen met 820 EUR.

In 2013-2014 dalen de handelsvorderingen en overige vorderingen met 2 675 EUR. Deze daling wordt voornamelijk verklaard door een daling van de handelsvorderingen ten belope van 5 924 EUR. Deze daling is het gevolg van een daling van de nog te ontvangen performance fee met 1 765 EUR als gevolg van een verminderde marktwaarde van het HGGF en was daarnaast een nog openstaande vordering m.b.t. de management fee van het Gimv-XL Partners fonds ten belope van 3 557 EUR. De te vorderen belastingen stijgen met 2 120 EUR, voornamelijk door een toename van de terug te vorderen roerende voorheffing met 2 201 EUR. De overige vorderingen omvatten een te ontvangen bedrag op een gedesinvesteerd dossier en de financiering van Gimv aan Inframan.

	2015-2016	2014-2015	2013-2014
Op meer dan 1 jaar
Handelsvorderingen op meer dan 1 jaar
Overige vorderingen
Balans einde boekjaar
Op maximum 1 jaar
Handelsvorderingen op maximum 1 jaar	4 836	1 017	2 514
Te ontvangen interesten
Te vorderen belastingen, uitgezonderd vennootschapsbelasting	636	344	4 277
Uitgestelde kosten en te ontvangen opbrengsten
Overige vorderingen	6 528	15 764	16 584
Balans einde boekjaar	12 000	17 124	23 375

p. 126/166

17 Cash en verhandelbare effecten

Cash, bankdeposito's en liquide middelen omvat alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Ook de thesauriemiddelen die belead zijn in liguide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn, worden hier opgenomen.

In 2015-2016 steeg de kaspositie met 8 008 EUR. De cash-in van de desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 199 237 EUR. Er werd voor 130 220 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2014-2015 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 62 295 EUR. Gimv heeft in het kader van de verkoop van een portefeuillebedrijf opgetreden als intermediair tussen de aandeelhouders en moet nog een bedrag ten belope van 8 893 EUR doorstorten aan de overige aandeelhouders. Daardoor bedraagt de nettokaspositie 183 881 EUR. Alle liquide middelen zijn belegd in producten met een beschikbaarheid naar cash binnen de week na opvraging.

Verhandelbare effecten en andere liquide middelen bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Per eind maart 2016 was het aandeel van deze effecten (enkel obligaties) verder gedaald tot 744 EUR of 0.4% van de totale thesaurie.

In 2014-2015 steeg de kaspositie met 128 130 EUR door het hoge niveau van desinvesteringen. De cash-in van de desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 331 960 EUR. Er werd voor 154 282 EUR geïnvesteerd en Gimv heeft net als vorig jaar een cash dividend van 37 361 EUR uitbetaald op het dividend van het boekjaar 2013-2014.

De daling van de liquide middelen met 138 659 EUR in 2013-2014 is voornamelijk het gevolg van 194 566 EUR investeringen en 85 496 EUR desinvesteringen ontvangen in cash (aan verkoopprijs). Daarnaast heeft Gimv ook een cash dividend van 33 541 EUR uitbetaald op het dividend van het boekjaar 2012-2013.

In 2012-2013 stijgen de liquide middelen met 11 905 EUR. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van 110 806 EUR investeringen en 177 866 EUR desinvesteringen ontvangen in cash (aan verkoopprijs). Daarnaast heeft Gimv ook voor 32 173 EUR aan cash uitbetaald op het dividend van het boekjaar 2011-2012.

	2015-2016	2014-2015	2013-2014
I. Cash, bankdeposito's en liquide middelen
Kortetermijnbankdeposito's	151 657	137 924	11 946
Cash en andere liquide middelen	40 373	43 095	41 144
Brutobedrag	192 031	181 019	53 090
II. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	744	3 747	3 546
Brutobedrag	744	3 747	3 546

18 Uitstaand kapitaal en reserves

In augustus 2013 werd het dividend uitgekeerd over het boekjaar 2012-2013. Bij deze dividenduitkering hebben opnieuw een groot deel van de aandeelhouders ingetekend op het keuzedividend waardoor er 760 994 bijkomende aandelen werden gecreëerd en het kapitaal verhoogde met 7 224 EUR tot 234 702 EUR. Het totale aantal aandelen verhoogde tot 24 724 780.

In augustus 2014 werd het dividend uitgekeerd over het boekjaar 2013-2014. Wegens het succesvolle keuzedividend werden 701 892 nieuwe aandelen gecreëerd en werd het kapitaal verhoogd met 6 663 EUR tot 241 365 EUR. Het finale aantal aandelen bedraagt 25 426 672.

In 2015-2016 werd het kapitaal niet gewijzigd.

Gimv is een beursgenoteerde vennootschap. 26.82% van de aandelen zijn in handen van de Vlaamse Participatiemaatschappij; de rest is verspreid over een groot aantal institutionele en retailaandeelhouders.

	2015-2016	2014-2015	2013-2014	2015-2016	2014-2015	2013-2014
		Aantal (in 000)			Bedrag (in 000 EUR)
Toegestaan aantal aandelen	25 427	25 427	24 725	241 365	234 702	234 702
Nominale waarde per aandeel
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van de periode	25 427	24 725	23 964	241 365	234 702	227 478
Toename / afname		702	761		6 663	7 224
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het einde van de periode	25 427	25 427	24 725	241 365	241 365	234 702

19 Pensioenregelingen

Sommige medewerkers hebben een 'vaste bijdrageplan' (defined contribution plan). Andere hebben een 'te bereiken doelplan' (Defined benefit plan) waarbij de begunstigden op datum van hun pensioen recht hebben op een bedrag dat bepaald wordt in functie van hun laatste salaris. Als gevolg van de aangepaste wetgeving waardeert Gimv de vaste bijdrageplannen niet langer op intrinsieke waarde. In lijn met de te bereiken doelplannen wordt de netto uitstaande pensioenverplichting via actuariële berekening bepaald in lijn met IAS 19 (volgens de PUC methode). Deze pensioenplannen voldoen aan de Belgische wetgeving en zijn derhalve onderhevig aan het wetteliik minimumrendement. Er bevinden zich geen specifieke risico's in deze pensioenplannen. Er werden in het boekjaar geen ammendementen aan deze plannen aangebracht en er hebben zich geen afkopen voorgedaan. Onder IFRS worden deze beide plannen behandeld als 'te bereiken doelplan'. Gimv-groep laat jaarlijks door de beheerder van de groepsverzekering voor beide plannen de actuariële berekening actualiseren. De reële waarde van de activa in dit plan bedragen 30 949 EUR. Op basis van de actuariële analyse blijken deze activa meer dan voldoende te zijn om de toekomstige verplichtingen te voldoen. Er zijn derhalve geen niet-gedekte pensioenverplichtingen.

	01-04-2015 Pensioen-	kosten	Interest- koster	Subtotaal in verliesrekening de winst- en	Betaalde beloningen	Opbrenasten uit de (excl. bedragen, ondsbeleggingen, vervat in de netto interestkosten)	Actuariële Actuariële demografische assumpties volgend uit in de vijzigingen (winsten) verliezen	ervaring volgend (winsten) verliezen	gerealiseerde in de niet- resultaten	Subtotaal Werkgevers- bijdragen	31-03-2016
pensioenverplichting loegezegde	28 818	632	720	352							30 170
Fondsbeleggingen	29 635		748	748						565	30 949
Nettoverplichting	8 -81	632	-28	604						-565	-779

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

p. 129/166

Vermits de reële waarde van de activa voldoende zijn om de toekomstige verplichtingen (DBO) te voldoen, moet er geen toekomstige pensioenverplichting in de balans opgenomen worden.

Wijzigingen in de actuale waarden van de verplichting uit hoofde van de toegezegde pensioenverplichtingen van Gimv
Nettoverplichtingen 01-04-2015 (1)	28 818
Pensioenkosten	632
Interestkosten	720
Werkgeversbijdragen	-
Omrekeningsverschillen	-
Nettoverplichtingen 31-03-2016	30 170
Nettoverplichtingen 01-04-2014	25 413
Pensioenkosten	450
Interestkosten	635
Werkgeversbijdragen	1 821
Omrekeningsverschillen	-
Nettoverplichtingen 31-03-2015	28 320

(1) op 1 april 2015 werd een éénmalige uitbetaling vanuit het financieringsfonds naar de individuele contracten uitgevoerd. Het resultat van deze
operatie is een toename va

De voornaamste categoriëen van de fondsbeleggingen	31-03-2016	31-03-2015
Eigen vermogen	1 040	940
Derivaten	රිති	74
Obligaties	24 436	23 757
Bedrijfsobligaties	31	688
Contanten	2 394	1 421
Onroerend goed	257	195
Toegestane leningen	2 691	2 560
Totaal	30 949	29 635

De voornaamste gehanteerde actuariële veronderstellingen	31-03-2016	31-03-2015
Verdisconteringsvoet	2.50%	2.00%
Inflatie	1.50%	1.50%
Index voor loonsverhogingen
< 50 jaar	3.00%	4.00%
> 50 jaar	1.50%	0.00%

Sterftetafels: gelet op het beperkt aantal verzekerden, werden hierrond geen veronderstellingen gemaakt.

Verloop - nieuwe deelnemers: er werd geen rekening gehouden met enig potentieel verloop.

Gevoeligheidsanalyse	31-03-2016	31-03-2015
Verdisconteringsvoet
50 basispunten toename	29 336	27 415
50 basispunten afname	32 322	30 416
Index voor loonsverhogingen
50 basispunten toename	13 266	12 009
50 basispunten afname	11 716	10 516
Verwachte betalingen
2016	45	45
2017-2021	9 491	9 491
2022-2026	17 612	17 612
> 2026	46 090	46 090

De gemiddelde levensduur van de plannen bedraagt 17.4 jaar.

20 Voorzieningen

In 2015-2016 stijgen de provisies met 4 923 EUR voornamelijk in het kader van de coinvesteringsstructuur.

In lijn met de internationale marktpraktijk in de private equity- en venture capitalindustrie kent Gimv sinds 2001 een co-investeringsstructuur ("carried interest"), waarbij de leden van het executief comité en stafmedewerkers nauwer betrokken worden bij de investeringsactiviteiten door hen via een investering met eigen middelen te laten deelnemen in de investeringsportefeuille en hen bijgevolg ook te laten delen in de langetermijnresultaten hiermee worden de belangen van de stafmedewerkers heel direct afgestemd op de belangen van de Vennootschap.

Met het oog daarop richtte Gimv voor de verschillende investeringsactiviteiten coinvesteringsvennootschappen op. Op de aandelen van deze co-investeringsvennootschappen heeft Gimv opties toegekend en deze optierechten worden pas definitief verworven over een periode van acht jaar, de zogenaamde vestingvoorwaarde. Deze aandelenopties kunnen de vorm aannemen van opties op bestaande aandelen dan wel op nieuw uit te geven aandelen (warrants). Na uitoefening van hun aandelenopties zijn de leden van het executief comité en de betrokken stafmedewerkers aandeelhouder en nemen zij deel in het aandelenkapitaal van deze coinvesteringsvennootschappen.

Tussen de Vennootschap en de begunstigden is er op het einde van de achtjarige vestingperiode een afrekenmoment voorzien waarbij Gimv de aandelen in de betreffende co-investeringsvennootschap kan verwerven. Alle voorwaarden en modaliteiten van dit coinvesteringsplan zijn gedetailleerd beschreven in een overeenkomst tussen de Vennootschap en elk van de begunstigden.

Door deze eigen investering hebben de begunstigden van de co-investeringsplannen voor de investeringsperiode 2007-2009 gezamenlijk recht op 10% van de financiële meerwaarden die op de betreffende investeringsportefeuilles na een exit worden gerealiseerd, na aftrek van financierings- en beheerskosten. Deze structuur staat binnen Gimv-groep dus gelijk aan een carried interest van 10%.

De raad van bestuur heeft dit percentage voor de investeringsperiodes 2010-2012 en 2013-2015 vastgelegd op 12.5% en dit gelet op (i) de gebruikelijke percentages van soortgelijke regelingen binnen de risicokapitaalsector, (ii) de betrokkenheid van de Gimv-partners bij het aantrekken van te beheren middelen van derden en (iii) het persoonlijk financieel engagement van de leden van het executief comité van de Vennootschap.

p. 131/166

In hun hoedanigheid als lid van de raden van bestuur en/of het investment advisory committee van deze co-investeringsvennootschappen bezitten de leden van het executief comité (met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder) gezamenlijk ongeveer 25% van het totale aantal opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in 2004 en 2007, ongeveer 36% van de in 2010 opgerichte co-investeringsvennootschappen en ongeveer 30% van de in 2013 opgerichte co-investeringsvennootschappen. De overige opties op aandelen worden aangehouden door de stafmedewerkers van Gimv-groep.

De waarde van de carried interest is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van het aandelenkapitaal van de co-investeringsvennootschappen en deze waarde-evolutie is in hoofdzaak een afgeleide van de waarde van de participaties van deze vennootschappen.

De Vennootschap legt een voorziening aan voor nog niet uitgeoefende aankoopopties op aandelen van co-investeringsvennootschappen. In diezelfde voorziening wordt ook een bedrag geprovisioneerd voor toekomstige betalingen op de nog openstaande overnameprijs van aandelen in co-investeringsvennootschappen.

Een wijziging van deze voorziening kan drie oorzaken hebben: (i) de waardering van de onderliggende investeringsportefeuille kan wijzigen, (ii) het aantal uitstaande opties kan wijzigen of (ii) er kan een uitbetaling zijn van de nog openstaande overnameprijs van aandelen in coinvesteringsvennootschappen.

Per 31 maart 2016 bedraagt de totale voorziening die de Vennootschap in het kader van deze coinvesteringsstructuur aanlegde 10 645 EUR. Bij aanvang van het boekjaar 2015-2016 bedroeg deze voorziening 5 624 EUR. De wijziging wordt als volgt verklaard:

• De waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen heeft de provisie doen toenemen voor een bedrag van 6 110 EUR;
• Een wijziging in het aantal nog niet uitgeoefende opties heeft de provisie doen evolueren met een bedrag van -72 EUR;
• De provisie bevat eveneens nog een bedrag van 2 177 EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder uitgeoefende opties uit de investeringsperiode 2004-2006; dit bedrag is per saldo de resultante van een toename van 512 EUR ten gevolge van waarde-evoluties en een afname van -1 532 EUR, dit laatste grotendeels ingevolge de uitbetaling van een nog uitstaande overnameprijs.

Tenslotte dient nog vermeld dat deze voorziening werd aangelegd in de veronderstelling dat de medewerkers betrokken blijven bij de Vennootschap tot het einde van het vestingschema. De voorziening is gebaseerd op de waardering van de desbetreffende financiële vaste activa van de coinvesteringsvennootschappen op het einde van het boekjaar.

In 2014-2015 dalen de provisies met 2 902 EUR. Deze evolutie is het gevolg van:

• Gimv heeft een geschil met Gealan geregeld via een dading en een bedrag betaald van 962 EUR. De hiervoor aangelegde voorziening voor een bedrag van 1 800 EUR werd derhalve teruggenomen;
• Gimv is bij de aankoop van Verhaeren in 2011 een contractuele verplichting aangegaan om een bestaande earn-out verplichting in hoofde van de overdrager van de aandelen (= Verhaeren & Co) mee over te nemen. Hiervoor werd een provisie aangelegd voor een bedrag van 1 750 EUR. Bij de exit van Viabuild werd deze earn-out geregeld en werd deze provisie derhalve teruggenomen;
• De provisie voor de carried interestrechten neemt toe met 1 167 EUR.

Per 31 maart 2015 bedraagt de totale voorziening die de Vennootschap in het kader van deze coinvesteringsstructuur aanlegde 5 624 EUR. Bij aanvang van het boekjaar 2014-2015 bedroeg deze voorziening 4 458 EUR. De wijziging wordt als volgt verklaard:

• De waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen heeft de provisie doen toenemen voor een bedrag van 2 188 EUR;

• Een wijziging in het aantal noq niet uitgeoefende opties heeft de provisie doen evolueren met een bedrag van -1 131 EUR; enerzijds was er een daling door de uitoefening van opties voor de investeringsperiode 2007-2012 en anderzijds ook een stijging door de bijkomende toekenning van nieuwe opties voor de investeringsperiode 2013-2015;

• De provisie bevat eveneens nog een bedrag van 3 195 EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder uitgeoefende opties uit de investeringsperiode 2004-2006 en 2007-2010; dit bedrag is per saldo de resultante van een toename van 999 EUR ten gevolge van waardeevoluties en een afname van -889 EUR, dit laatste grotendeels ingevolge de uitbetaling van een nog uitstaande overnameprijs.

In 2013-2014 dalen de provisies met 1 453 EUR. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door de daling van de carried rechten met 1 241 EUR.

De totale voorziening die de Vennootschap in het kader van deze co-investeringsstructuur in de voorbije jaren aanlegde, bedraagt op 31 maart 2014 4 458 EUR. Bij aanvang van het boekjaar 2013-2014 bedroeg deze voorziening 5 699 EUR en deze wijziging wordt verklaard als volgt:

• De waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen heeft de provisie doen toenemen voor een bedrag van 1 191 EUR;
• Een wijziging in het aantal nog niet uitgeoefende opties heeft de provisie doen evolueren met een bedrag van -2 171 EUR; enerzijds was er een daling door de uitoefening van opties voor de investeringsperiode 2010-2012 en anderzijds ook een stijging door de toekenning van nieuwe opties voor de investeringsperiode 2013-2015;
• In de provisie is er tenslotte nog een bedrag van 3 086 EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder uitgeoefende opties uit de investeringsperiode 2004-2006; dit bedrag is per saldo de resultante van een afname van -166 EUR ten gevolge van waarde-evoluties en een afname van -95 EUR, dit laatste grotendeels ingevolge de uitbetaling van een nog uitstaande overnameprijs.

	garanties	Voorzieningen voor Voorzieningen voor Voorzieningen voor Voorzieningen voor Voorzieningen voor geschillen herstructurering geschillen	milieu vergoedingen aan personeel	Voorzieningen / overige	Totaal
1. Beginsaldo	692	50	5 749		6 491
1.1. Op meer dan 1 jaar	692	50	4 226		6 491
1.2. Op maximum 1 jaar			1 523		523
2. Aanvullende aanleg van voorzieningen			6 567		567 റ്റ
3. Aanwending van provisies (-)	-62		-1 532		-1 593
4. Terugname van niet gebruikte provisies		-50			-50
5. Wijzigingen in consolidatiekring
6. Omrekeningsverschillen toename (afname (-))
7. Wijziging door verdiscontering
8. Overige toename (afname (-))
9. Eindsaldo	63.		10 784		11 415
9.1. Op meer dan 1 jaar	63		972 ு		10 603
9.2. Op maximum 1 jaar			ਹੈ। 8		ರ 81

р. 135/166

21 Financiële verplichtingen en handelsschulden

Gimv-groep heeft geen financiële schulden.

In 2015-2016 stijgen de handelsschulden en overige schulden met 9 133 EUR. Gimv heeft in het kader van de verkoop van een portefeuillebedrijf opgetreden als intermediair tussen de aandeelhouders en moet nog een bedrag ten belope van 8 893 EUR doorstorten aan de overige aandeelhouders.

In 2014-2015 dalen de handelsschulden en overige schulden met 2 915 EUR. Dit komt door een vermindering van de handelsschulden met 713 EUR en een vermindering van de overige schulden met 2 202 EUR (waarvan 1 086 EUR te betalen bezoldigingen en sociale lasten).

In 2013-2014 dalen de handelsschulden en overige schulden met 1 994 EUR. Dit komt door de afname van de leveranciersschulden met 594 EUR en een vermindering van de te betalen bezoldigingen en sociale lasten met 969 EUR.

Jaar 2015-2016	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
l. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen
2. Obligatieleningen
3. Converteerbare leningen
4. Financiële leasingovereenkomsten
5. Bankvoorschotten in rekening-courant
6. Overige leningen
Totaal
II. Handelsschulden en overige schulden
1. Handelsschulden	1 157			1 157
2. Ontvangen voorschotten
3. Overige schulden	17 078			17 078
Waarvan schulden aan werknemers	8 026			8 026
Totaal	18 235			18 235

Jaar 2014-2015	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
l. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen
2. Obligatieleningen
3. Converteerbare leningen
4. Financiële leasingovereenkomsten
5. Bankvoorschotten in rekening-courant
6. Overige leningen
Totaal
II. Handelsschulden en overige schulden	9 102			9 102
1. Handelsschulden	1 006			1 006
2. Ontvangen voorschotten
3. Overige schulden	8 096			8 096
Waarvan schulden aan werknemers	8 096			8 096
Totaal	9 102			9 102

Jaar 2013-2014	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
l. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen
2. Obligatieleningen
3. Converteerbare leningen
4. Financiële leasingovereenkomsten
5. Bankvoorschotten in rekening-courant
6. Overige leningen
Totaal
II. Handelsschulden en overige schulden
1. Handelsschulden	1 125			1125
2. Ontvangen voorschotten
3. Overige schulden	8 898			8 898
Waarvan schulden aan werknemers	8 598			8 598
Totaal	10 023			10 023

p. 137/166

22 Verbonden partijen

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

2015-2016	Dochter- emingen onderr	Niet-geconsolideerde dochterondernemingen	deelnemingen	Geassocieerde Directiepersoneel	Andere verbonden partijen	Totaal
l. Vorderingen op verbonden partijen	299 454	8 634	125			9 759
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	299 454	8 634	1 125			9 759
1.1. Leningen
1.2. Overige financiële activa	299 454
2. Vorderingen
2.1. Handelsvorderingen
2.2. Overige vorderingen
3. Overige activa
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	299 454
1. Financiële verplichtingen
2. Schulden	299 454
2.1. Handelsschulden
2.2. Overige schulden	299 454
3. Overige activa
III. Transacties tussen verbonden partijen				595 ರಿ		3 298
1. Verkoop van goederen	877	ర్క్				880
2. Aankoop van goederen (-)
3. Verrichtingen van diensten
4. Aankoop van diensten	-877					-87
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten
6. Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders				3 595		3 595
6.1. Bezoldigingen				3 185		3 185
6.2. Pensioenregelingen				410		ব
6.3. Ontslagvergoedingen
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen

p. 138/166

33

926 । । । । । । । । 41 41 3 980 3 443 536 33 926 33 926 - Totaal Andere verbonden partijen -י i เ i i - - -Geassocieerde Directiepersoneel
। । । - । 3 980 3 443 -536 - । । । 38 38 । । -25 771 25 771 25 771 ന । 8 155 8 155 8 155 --ന Dochterondernemingen i -- -1 088 -- -- । i -242 144 242 144 242 144 242 144 242 144 -1 088 242 144 1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en
overige financiële activa 6. Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen Transfers uit financieringsovereenkomsten III. Transacties tussen verbonden partijen l. Vorderingen op verbonden partijen 1.2. Overige financiële activa 3. Verrichtingen van diensten 2. Aankoop van goederen (-) 6.3. Ontslagvergoedingen 2.2. Overige vorderingen 1. Financiële verplichtingen 2.1. Handelsvorderingen 6.2. Pensioenregelingen 1. Verkoop van goederen 2.2. Overige schulden 4. Aankoop van diensten 2.1. Handelsschulden 6.1. Bezoldigingen 3. Overige activa 3. Overige activa 1.1. Leningen 2. Vorderingen Schulden 2014-2015 5. ਟ

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld

Jaarverslag 2015-2016

p. 139/166

-

।

।

.

6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen

2013-2014	ondernemingen Dochter-	Niet-geconsolideerde dochterondernemingen	deelnemingen	Geassocieerde Directieperson	Andere verbonden partijen	Totaal
l. Vorderingen op verbonden partijen	195 376	6 431	24 481			30 912
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	195 376	6 431	24 481			30 912
1.1. Leningen		6 431	24 481			30 912
1.2. Overige financiële activa	195 376
2. Vorderingen
2.1. Handelsvorderingen
2.2. Overige vorderingen
3. Overige activa
ll. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	195 376
1. Financiële verplichtingen
2. Schulden	195 376
2.1. Handelsschulden
2.2. Overige schulden	195 376
3. Overige activa
III. Transacties tussen verbonden partijen			23
1. Verkoop van goederen	938	ರಿ	23			26
2. Aankoop van goederen (-)
3. Verrichtingen van diensten
4. Aankoop van diensten	-038
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten
6. Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders				322 ব		4 322
6.1. Bezoldigingen				466 3		3 466
6.2. Pensioenregelingen				856		856
6.3. Ontslagvergoedingen
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen

p. 140/166

	Toelichting vergoedingen executief comité en bestuurders	2015-2016	2014-2015	2013-2014
1. Bezoldigingen
Vast	Executief comité	1 710	1 993	1 879
	Bestuurders	756	753	750
Variabel	Executief comité	551	632	664
	Bestuurders	110	65	173
Subtotaal	Executief comité	2 261	2 625	2 543
	Bestuurders	866	818	923
2. Groepsverzekering
Vast	Executief comité	260	364	364
	Bestuurders	141	140	138
Variabel	Executief comité	9	73	353
	Bestuurders
Subtotaal	Executief comité	269	396	718
	Bestuurders	141	140	138
Totaal	Executief comité	2 530	3 062	3 261
	Bestuurders	1 008	058	1 061

23 Openstaande Pondsverbintenissen

De onderstaande tabel wil een inzicht verschaffen in de openstaande fondsenverbintenissen van Gimv. Gimv investeerde in fondsen van externe managers om bepaalde markten en sectoren te verkennen. Sinds een aantal jaren worden er geen nieuwe engagementen genomen in fondsen van derden. Gezien de lange looptijd van deze fondsen maken deze nog steeds een belangrijk deel uit van onze portefeuille op balans. De nog uitstaande commitments van deze fondsen van derden bedragen per einde maart 2016 26 050 EUR.

Sinds 2008 heeft Gimv voor een aantal specifieke segmenten het initiatief genomen om - samen met ervaren partners - zelfstandige investeringspartnerships en samenwerkingsverbanden op te richten. Deze co-investeringspartnerships zijn complementair aan de kerntaken van Gimy, vergroten de slagkracht en bieden externe investeerders de mogelijkheid om gericht te participeren in specifieke sectoren. Er werd in totaal bijna 1.2 miljard EUR aan middelen toegezegd aan deze coinvesteringspartnerships. Gimv zelf is hierin de belangrijkste investeerder, met ruim één derde van de middelen die zijn toegezegd. 25 externe partijen nemen de andere 64% voor hun rekening. Al deze fondsen, zowel de 'fondsen van derden' als de 'co-investeringspartnerships', worden gewaardeerd op basis van fair value, in overeenstemming met de IPEV waarderingsregels zoals toegelicht onder punt 16.1.5.9 Financiële activa.

• (1) Deze fondsen worden beheerd door een managementvennootschap waarvan de meerderheid in handen is van Gimv.
• (2) De investeringen van Gimv in de participaties van het Gimv-XL fonds en H&C Partners worden rechtstreeks op de Gimv-balans geboekt (3) Dit fonds wordt beheerd door een managementvennootschap waarvan 50% in handen is van Gimv.

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

p. 141/166

Enkele opmerkingen voor de lezer:

Naam fonds	Jaar	Munt	Totale verbintenis	Totale verbintenis in EUR	Openstaande verbintenis op 31/03/2016	Intrinsieke waarde op 31/03/2016
Actieve fondsen van derden
Alta Biopharma Partners III	2004	USD	10 000	8 783
CapMan IX Buyout	2009	EUR	13 000	13 000
CapMan Public Market Fund	2009	EUR	1 905	1 905
CapMan Russia Fund	2009	EUR	7 922	7 922
CapMan Russia Fund II	2013	EUR	11 000	11 000
CapMan Technology Fund	2009	EUR	5 232	5 232
CapMan VIII Buyout	2006	EUR	20 000	20 000
CapMan X Buyout	2012	EUR	14 000	14 000
Emerald Technology Ventures II	2006	EUR	30 000	30 000
EPF III	2006	EUR	5 000	5 000
Fintech Gimv Fund	2007	USD	15 000	13 175
Genesis III	2000	USD	10 000	8 783
Genesis IV	2009	USD	10 000	8 783
Genesis Private Equity II	2009	EUR	10 000	10 000
Halder-Gimv Germany II	2008	EUR	81 250	81 250
I-source	2006	EUR	5 000	5 000
Lyceum Capital II	2008	GBP	21 000	26 530
Pragma II	2007	EUR	40 000	40 000
Seedcamp II	2011	EUR	250	250
Sofinnova Capital V	2005	EUR	7 500	7 500
Sofinnova Capital VI	2008	EUR	5 000	5 000
Vectis	2004	EUR	3 000	3 000
Vectis II	2011	EUR	5 000	5 000
Totaal actieve fondsen van derden				331 115	25 891	205 990
Totaal tail-end fondsen van derden				85 853	160	4 847
Algemeen totaal fondsen van derden				416 968	26 050	210 837
Co-investeringspartnerships
Gimv Arkiv Technology Fund	2006	EUR	15 100	15 100
Gimv Arkiv Tech Fund II	2011	EUR	13 000	13 000
Gimv-XL (1) (2)	2008	EUR	251 500	251 500
DG Infra+ Bis (3)	2007	EUR	15 973	15 973
DG Infra Yield (3)	2010	EUR	7 350	7 350
Gimv H&C CIP (1) (2)	2013	EUR	72 000	72 000
Halder-Gimv Germany I (1)	2003	EUR	34 069	34 069
Totaal co-investeringspartnerships				439 012	139 949	210 656

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

24 Buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Onderstaande tekst biedt een overzicht van de buitenbalansverplichtingen verbonden met de participaties die een materieel deel uitmaken van de financiële vaste activa van Gimv-groep:

Naast de verbintenissen voor fondsinvesteringen (cfr supra) :

• zijn er 8 dossiers met afdwingbare financiële verbintenissen voor een totaal bedrag van 16 293 EUR:
• kan het belang van Gimv in twee derde van de dossiers worden verwaterd, zij het doorgaans in relatief beperkte mate, als gevolg van aandelenoptieplannen of effecten die bij uitoefening of conversie recht geven op aandelen:
• zijn er in twee derde van de dossiers afspraken gemaakt die in geval van een desinvestering een onevenredige verdeling van de opbrengst tot gevolg kunnen hebben, waarbij dit afhankelijk van het dossier enlof de omstandigheden in het voordeel dan wel in het nadeel van Gimv kan werken;
• is er in iets minder dan één vierde van de dossiers een antiverwateringsclausule opgenomen die in werking treedt wanneer bijkomend kapitaal wordt opgehaald aan een lagere prijs per aandeel en die meestal, maar niet altijd, in het voordeel van Gimv werkt;
• zijn er in de helft van de dossiers afdwingbare meeverkoopverplichtingen ten aanzien van Gimv, meestal samen met de andere leden van het financieel consortium;
• heeft Gimv in 3 dossiers een aankoopoptie toegekend op het geheel of een deel van haar aandelen in een bepaalde participatie en zijn er 4 dossiers waar één of meerdere derden een verkoopoptie hebben ten aanzien van Gimv;
• zijn er 16 dossiers waarin Gimv ermee heeft ingestemd om bij exit een deel van haar meerwaarde boven een bepaald rendement af te staan aan één of meer andere aandeelhouders;
• rekening houdend met de 16 desinvesteringen tijdens het afgelopen boekjaar, zijn er op dit ogenblik nog slechts 17 dossiers waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Er is op datum van afsluiting van het boekjaar geen enkele aanwijzing dat er in de toekomst enige betekenisvolle aanspraak zou kunnen worden gemaakt op deze verstrekte verklaringen en waarborgen.

In de hangende geschillen waarin Gimv-groep betrokken is per 31 maart 2016 werden waar nodig de passende provisies aangelegd rekening houdend met de inschatting van de risico's op basis van de beschikbare informatie bij afsluiting van het boekjaar.

25 RisicoPactoren

Gimv is - zoals elke onderneming - blootgesteld aan risico's. De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij Gimv betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen tot een belangrijk risicobewustzijn.

Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's vanuit een geïntegreerd en organisatiebreed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteit en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eisen.

Dit hoofdstuk beschrijft de risico's waarmee Gimv wordt geconfronteerd als investeringsmaatschappij alsook de operationele en financiële risico's verbonden aan de investeringsactiviteiten van Gimv.

De Vennootschap is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer en door een passend evenwicht tussen risico's en opbrengsten wil de Vennootschap het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren. Een optimaal risicobeheer moet bovendien bijdragen aan het realiseren van de (strategische) doelstellingen:

• het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op het vlak van effectiviteit en efficiëntie;
• het verhogen van de betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
• het bewaken van de activiteiten in overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes.

Jaarlijks wordt een vernieuwde risicoanalyse uitgevoerd die, in functie van de strategie en de missie, de belangriikste risico's identificeert, zowel naar mogelijke impact als naar waarschiinlijkheid. Met deze risicoanalyse actualiseren we de risico- en controlematrix waarin per proces de risico's en de daartegenover staande controles of beheersmaatregelen worden opgenomen.

• In een eerste fase wordt nagegaan of het opzet van de interne controles beantwoordt aan de noden op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Indien gebreken worden vastgesteld, worden verbeteracties ondernomen door de personen verantwoordelijk voor het betrokken proces en de controle ervan.
• In een tweede fase worden alle controles getest qua opzet en op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Op die manier wordt nagegaan of de controles naar behoren werken in de dagelijkse activiteiten. Indien gebreken worden vastgesteld, worden aanbevelingen geformuleerd en volgt een tweede testronde om na te gaan of alle aanbevelingen werden uitgevoerd.

Hierna volgt de beschrijving van de als meest belangrijk geachte risicofactoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. De volgorde van de hierna beschreven risico's is willekeurig.

25.1 Economisch risico

De schommelingen in de economische conjunctuur, net als alle andere risico's waaraan de portefeuillebedrijven van Gimv onderhevig zijn, hebben een potentiële impact op de resultaten van de participaties, en derhalve ook op de waardering van deze participaties op de balans van Gimv. Gezien Gimv beschikt over een sterk gedifferentieerde portefeuille, gespreid over 50 verschillende participaties met activiteiten in diverse sectoren en landen, is de impact van schommelingen in de economische conjunctuur veelal erg verschillend.

De concentratie in de portefeuille is beperkt. Geen enkele participatie vertegenwoordigt meer dan 10% van de totale waarde van de investeringsportefeuille, en de grootste 5 participaties vertegenwoordigen samen een kwart van de totale portefeuille, net zoals per einde maart 2015 (cfr. tabel infra).

Investeringsportefeuille (in dalende volgorde van waarde)	31-03-2016		31-03-2015
1. Punch Powertrain		1. VCST
2. Vandemoortele		2. Vandemoortele
3. Itho Daalderop / Klimaatgarant		3. United Dutch Breweries (UDB)
4. Almaviva		4. Greenyard Foods
5. United Dutch Breweries (UDB)		5. Grandeco
Aandeel in totale portefeuille	25.4%	Aandeel in totale portefeuille	24.6%
6. GreenPeak		6. Almaviva
7. Grandeco		7. GreenPeak
8. Mackevision		8. Teads
9. Teads		9. Wolf
10. Wolf		10. Hansea
Aandeel in totale portefeuille	37.7%		36.6%

Moeilijke economische omstandigheden kunnen niet enkel een nadelige invloed uitoefenen op de waardering van de bestaande portefeuille van Gimv, maar ook op de kwantiteit van de beschikbare nieuwe investeringsopportuniteiten, op de exitmogelijkheden voor de bestaande participaties (en bijgevolg op de cashgeneratie) en op de mogelijkheid om geld op te halen voor de co-investeringspartnerships. Hieruit vloeit voort dat de omzet, het resultaat en de cashflow van Gimv onderhevig zijn aan uiteenlopende elementen en ook sterk kunnen fluctueren. Bijgevolg kan Gimv niet garanderen dat zij onder alle omstandigheden haar dividendbeleid kan verderzetten.

25.2 Marktrisico

De waarde van het beursgenoteerde deel van de portefeuille is rechtstreeks afhankelijk van de desbetreffende beurskoersen en de schommelingen hiervan.

Daarnaast is de waardering van de niet-beursgenoteerde participaties onder IFRS ook afhankelijk van een aantal markt-gerelateerde elementen (oa. via de vergelijking met een beursgenoteerde 'peer group'). De volatiliteit van dit marktgegeven weerspiegelt evenwel niet noodzakelijk de performantie van de desbetreffende participatie. Dit betekent dat de niet-gerealiseerde meer- en minwaarden op de niet-beursgenoteerde Gimv-portefeuille (en bijgevolg het resultaat van Gimv) ook in belangrijke mate bepaald worden door de marktevoluties.

Een 10%-verandering in de beurskoersen van de genoteerde portefeuille en in de waarde van de niet-genoteerde portefeuille gewaardeerd via markt-gerelateerde parameters heeft een impact van respectievelijk 3 937k EUR en 41 614k EUR (per einde maart 2015 bedroeg deze impact respectievelijk 4 600k EUR en 37 686k EUR). Meer info over de waarde-evolutie van deze participaties en de parameters die deze waarde-evolutie bepalen wordt weergegeven in toelichting 14 van de jaarrekening (16.1.14).

25.3 Risico met betrekking tot kartelwetgeving

Gimv investeert in beginsel op een 'non-recourse' basis. Dit impliceert dat het financieel risico zich beperkt tot het bedrag van de investering in de betrokken participatie. Recent zijn private equitybedrijven zelf evenwel rechtstreeks veroordeeld tot boetes wegens overtredingen van kartelwetgeving door hun participaties. De kartelovertredingen werden begaan door deelnemingen waarin deze private equitybedrijven een controledeelneming aanhielden. De kartelautoriteiten vinden het aanhouden van een controlerend belang een voldoende grond voor een rechtstreekse aansprakelijkheid voor de opgelegde boetes, ook indien het private equitybedrijf zelf op generlei wijze betrokken was bij de kartelovertreding.

25.4 Concurrentiee| risico

Gimv is actief in een concurrentiële markt, gekenmerkt door zowel lokale als internationale private equityspelers en door een snel veranderend concurrentieel landschap. Het succes van Gimv wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterk concurrentiële en differentiërende positie te handhaven. Dit leidde onder meer tot de strategische heroriëntatie die in 2012 werd doorgevoerd.

25.5 Fiscaal risico

Gimv heeft momenteel kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Als gevolg hiervan is Gimv onderworpen aan de jurisdicties van verschillende belastingautoriteiten, waardoor veranderingen in de fiscale wetgeving van de betrokken landen een invloed kunnen hebben op de resultaten van Gimv.

Meerwaarden op aandelen vormen het belangrijkste onderdeel van het resultaat van Gimv en zijn op dit ogenblik onderworpen aan een heffing van 0.412% in de Belgische vennootschapsbelasting (behoudens meerwaarden gerealiseerd binnen een termijn van één jaar in welk geval een aanslagvoet van 25% wordt toegepast). Indien de behandeling van meerwaarden in de vennootschapsbelasting zou worden gewijzigd, kan dit mogelijke impact hebben op de resultaten van Gimv.

25.6 Regulatoir risico

De kernactiviteit van Gimv bestaat uit private equity-investeringen en deze sector is de voorbije jaren meer en meer onderworpen aan Europese en nationale regelgeving (bv. AIFMD).

De steeds veranderende regelgeving wordt bij Gimv van nabij opgevolgd en de impact op de organisatie, administratie of rapportering wordt op regelmatige basis geëvalueerd en waar nodig aangepast. Omdat deze regelgeving verschillend is voor de verschillende soorten private equitybedrijven en ook van land tot land kan verschillen, is er het risico dat Gimv concurrentieel benadeeld zou worden door een wijzigend regulatoir kader.

25.7 Liquiditeitsrisico

De portefeuille van Gimv bestaat uit investeringen die doorgaans hoog risicodragend, nietgewaarborgd, niet-beursgenoteerd en bijgevolg illiquide zijn. De realisatie van meerwaarden op investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en is vaak wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (lock-up, stand still, closed period, ...). Dit is ook onder meer afhankelijk van de evolutie van de resultaten van de desbetreffende participatie, van de conjunctuur in het algemeen, van de beschikbaarheid van kopers en financiering en van de mogelijkheid van beursintroducties. De illiquiditeit van haar activa houdt bijgevolg een risico in voor de resultaten en cashflowgeneratie van Gimv. Bovendien heeft Gimv niet steeds de controle over de timing of het verloop van het verkoopproces, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimale return.

Gimv-groep beschikt over een nettokaspositie en ongebruikte liquiditeitskredietlijnen zonder risico's verbonden aan schuldfinancieringen. Gimv waakt er over dat de buyoutondernemingen voldoende marge inbouwen en geen schulden aangaan die ze onder normale omstandigheden niet zouden kunnen afbetalen. De gemiddelde schuldgraad bij de portefeuillebedrijven van Gimv bedraagt 1.9 keer de operationele cash flow (of EBITDA). Hierdoor beschouwt de raad van bestuur het liquiditeitsrisico als beperkt.

25.8 Kredietrisico

Zowel vanuit de cashpositie als ten gevolge van de investeringsportefeuille loopt Gimv een kredietrisico (of tegenpartijrisico).

Op het niveau van de thesaurie wordt dit risico beheerst door een billijke spreiding van de kasmiddelen over een voldoende groot aantal banken en andere financiële instellingen met goede ratings. Deze voorzichtige benadering van haar thesauriebeleid biedt evenwel geen garantie tegen negatieve evoluties bij de betreffende financiële instellingen en deze kunnen potentieel een belangrijke impact hebben op de cashpositie van Gimv.

Het kredietrisico ten gevolge van de leningen in de investeringsportefeuille is gespreid over een groot aantal participaties. Het totaal bedrag aan leningen bedraagt per einde maart 2016 125 358k EUR (12.4% van de totale investeringsportefeuille), en het bedrag van de grootste lening bedraagt 3.0% van de totale investeringsportefeuille. Per einde maart 2016 was er op 1.7% van de totale leningsportefeuille een achterstallige betaling (3.8% per einde maart 2015). Een uitgebreidere beschrijving van de leningen wordt verschaft in toelichting 15 van de jaarrekening (16.1.15).

Verder zijn de leningen die Gimv ter beschikking stelt aan zijn participaties, vaak achtergesteld ten opzichte van de investeringen van derden. Deze achterstelling geldt meestal ten aanzien van de middelen ter beschikking gesteld door financiële instellingen en houdt het risico in dat er onvoldoende opbrengst overblijft bij verkoop of vereffening om de leningen van Gimv terug te betalen. Indien een participatie in financiële moeilijkheden komt, neemt de invloed van Gimv ook vaak af ten voordele van de bevoorrechte schuldeisers. De bestuurders beschouwen de wijziging in fair value van de investeringen te wijten aan de wijzigingen in kredietrisico als insignificant en presenteren dan ook geen sensitiviteit met betrekking tot kredietrisico.

25.9 Interest-, herfinancierings- en achterstellingsrisico

Aangezien Gimv momenteel geen schuldfinanciering heeft, is zij op dit ogenblik zelf niet rechtstreeks onderhevig aan enig interest- of herfinancieringsrisico. De ondernemingen waarin Gimv investeert, maken uiteraard wel vaak gebruik van schuldfinanciering. Voor bepaalde participaties betekent dit dat er een interest- en/of herfinancieringsrisico bestaat wanneer bestaande kredieten op vervaldatum komen en moeten worden geherfinancierd. Zo kunnen infrastructuurprojecten met een looptijd van 30 jaar vaak maar een financiering bekomen met een looptijd van 10 jaar, waardoor er

na het verstrijken van de initiële duurtijd een risico bestaat dat de kredieten niet kunnen worden geherfinancierd of tegen minder gunstige voorwaarden. Ook voor buyouts die mede met schulden worden gefinancierd geldt een vergelijkbaar interest- en herfinancieringsrisico.

Met schulden gefinancierde buyouts dragen het inherente risico dat de onderneming in ernstige problemen kan komen indien de resultaten drastisch achteruit zouden gaan waardoor de terugbetalingscapaciteit kan worden uitgehold. Bovendien kan een bepaalde uitkomst in één participatie (bv. een faillissement) een (rechtstreekse) impact hebben op de houding van belanghebbende derden in één of meer andere participaties.

25.10 Risico inzake personeel

Gimv is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van haar senior medewerkers om haar doelstellingen te realiseren. Het menselijk kapitaal is voor de Vennootschap immers een erg belangrijk actief. Het vertrek van senior medewerkers kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en het resultaat van Gimv.

25.11 Wisselkoersrisico

Gimv-groep had op 31 maart 2016 voor een tegenwaarde van 53 433 EUR activa in vreemde munten. De onderverdeling per munt wordt in de tabel hieronder weergegeven:

Portefeuille in vreemde munten op 31 maart 2016	in vreemde munt	in k EUR
USD	36 931	32 438
GBP	16 618	20 994
Totaal		53 433
Portefeuille in vreemde munten op 31 maart 2015	in vreemde munt	in k EUR
USD	33 096	30 762
GBP	23 664	32 537

Dit toont aan dat het rechtstreekse wisselkoersrisico voor Gimv eerder beperkt is (tot 4.6% van het eigen vermogen van de groep). Een 10% wijziging in de USD en GBP wisselkoers tegenover de EUR heeft een impact van ongeveer 5 343 EUR of 0.6% van het eigen vermogen van Gimv (6 300 EUR per einde maart 2015). Gimv streeft naar een 60%-indekking tegen het valutarisico van de activa in USD. In die optiek voert Gimv indekkingsoperaties door via termijnverkopen van USD. Deze indekkingen leverden dit boekjaar een positief resultaat op van 875 EUR. Het resultaat op deze indekking wordt in het overig operationeel resultaat opgenomen in toelichting 8 van de jaarrekening (16.1.8).

Naast het rechtstreekse wisselkoersrisico via het aanhouden van participaties in vreemde munten, heeft Gimv ook een onrechtstreeks wisselkoersrisico op het niveau van de activiteiten en eventueel de financiering van de portefeuillebedrijven. De eventuele indekking tegen dit wisselkoersrisico gebeurt op het niveau van de desbetreffende portefeuillebedrijven.

25.12 Risico in verband met fondsverbintenissen

De Vennootschap heeft in het verleden geïnvesteerd in private equityfondsen die door derden worden beheerd. Deze investeringsverbintenissen moeten volstort worden naar rato van de investeringen die door deze fondsen worden beslist en uitgevoerd. Gimv heeft hierover geen verdere zeggenschap of beslissingsbevoegdheid.

Het bedrag aan uitstaande fondsverbintenissen is sinds een aantal jaren sterk dalend, omdat Gimv ervoor gekozen heeft om in beginsel geen nieuwe, externe fondsverbintenissen aan te qaan.

Per einde maart 2016 heeft Gimv nog voor een totaal bedrag van 26 050 EUR aan dergelijke uitstaande verbintenissen ten opzichte van fondsen beheerd door derden (of 14.2% van de netto cash-middelen). Voor meer details verwijzen we naar de tabel van openstaande fondsverbintenissen in toelichting 23 van de jaarrekening (16.1.23). Gegeven het sterk gedaalde bedrag van deze fondsverbintenissen is het risico dat opvragingen de investeringscapaciteit voor directe investeringen beperken, sterk gedaald.

25.13 Risico met betrekking tot buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Als onderdeel van zijn investeringsactiviteiten heeft Gimv een hele reeks buitenbalansverplichtingen. Zo zijn er in een aantal dossiers engagementen voor vervolginvesteringen en dit voor een totaal bedrag van 16 293 EUR (18 199 EUR per einde maart 2015). Daarnaast bestaan er in een heel aantal dossiers afspraken of verbintenissen die een directe invloed kunnen hebben op deze participaties en/of op de waarde ervan. Zo kan de deelneming van de Vennootschap verwateren door de uitoefening van aandelenopties, geïmpacteerd worden door het inwerkingtreden van antiverwateringsclausules, kunnen er afspraken zijn over de opbrengsten bij eventuele verkoop of afspraken met betrekking tot mogelijke verplichting om mee te verkopen met andere investeerders.

Bij de verkoop van deelnemingen dient de Vennootschap soms waarborgen te geven over de verkochte participaties. Per einde maart 2016 zijn er 17 dossiers (19 per einde maart 2015) waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Daarnaast is de Vennootschap betrokken in een beperkt aantal juridische geschillen, zowel als verwerende als ook eisende partij. Waar nodig geacht zijn de nodige provisies hiervoor aangelegd, rekening houdend met de inschatting van deze risico's op basis van de beschikbare informatie. Een meer gedetailleerde beschrijving kan teruggevonden worden in toelichting 24 van de jaarrekening (16.1.24).

16.2 Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Gimv NV over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 maart 2016, de geconsolideerde resultatenrekening (het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten), het geconsolideerd mutatieoverzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de 'Geconsolideerde Jaarrekening') en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de Geconsolideerde Jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Gimv NV (de 'Vennootschap') en haar dochterondernemingen (samen de 'Groep') over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016, opgesteld op grond van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van € 1.230.328 in duizenden en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 148.705 in duizenden.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Geconsolideerde Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geconsolideerde Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de Geconsolideerde Jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Geconsolideerde Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de bestaande interne controle van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de bestaande interne controle van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep per 31 maart 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Verslag betreffende overige door de wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, in overeenstemming met art 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 augustus 2013 (de 'Bijkomende Norm'), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Op grond hiervan, doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Antwerpen, 17 mei 2016

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Ömer Turna Vennoot*

* Handelend in naam van een BVBA

16.3 Enkelvoudige jaarrekening

In de volgende twee notes geven we een verkorte van de balans en de resultatenrekening van Gimv NV.

De volledige jaarrekening die geauditeerd werd door EY en waarover door hen een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud werd gegeven, zal elektronisch neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.

Deze neerlegging zal gebeuren binnen de dertig dagen na de Algemene Vergadering van 29 juni 2016.

1 Balans

Activa	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014	31-03-2013	31-03-2012
Vaste activa	918 059	897 500	915 030	829 499	850 670
l. Immateriële vaste activa	630	356	351	97	130
II. Materiële vaste activa	6 961	7 553	7 782	8 792	8 727
A. Terreinen en gebouwen	6 066	6 495	6 891	7 845	7 921
B. Installaties, machines en uitrusting	-
C. Meubilair en rollend materieel	895	1 058	891	946	805
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		-	-	-
IV. Financiële vaste activa	911 367	889 591	906 896	820 610	841 813
A. Verbonden ondernemingen	517 866	466 050	406 391	355 394	336 024
1. Deelnemingen	332 393	337 298	317 456	263 736	245 646
2. Vorderingen	185 472	128 752	88 035	91 658	90 378
B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	225 803	258 108	313 426	269 292	298 867
1. Deelnemingen	210 647	222 210	276 472	235 394	261 579
2. Vorderingen	15 157	35 897	36 853	33 897	37 288
C. Andere financiële vaste activa	167 698	165 433	187 079	195 924	206 922
1. Aandelen	112 167	121 522	136 587	133 325	142 281
2. Vorderingen en borgtochten in contacten	55 531	43 911	50 492	62 599	64 641
Vlottende activa	194 339	188 733	73 635	189 475	170 972
V. Vorderingen op meer dan 1 jaar	-	-	-	-
B. Overige vorderingen				-
VII. Vorderingen op maximum 1 jaar	10 003	15 527	21 001	21 507	9 019
A. Handelsvorderingen	3 965	138	831	4 936	514
B. Overige vorderingen	6 038	15 389	20 170	16 571	8 505
VIII. Geldbeleggingen	110 087	94 394	46 605	161 124	153 876
B. Overige beleggingen	110 087	94 394	46 605	161 124	153 876
IX. Liquide middelen	73 988	78 468	5 729	6 570	7 880
X. Overlopende rekeningen	262	344	300	273	197
Totaal van de activa	1 113 298	1 086 233	988 665	1 018 973	1 021 642

p. 152/166

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Passiva	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014	31-03-2013	31-03-2012
Eigen vermogen	904 389	882 498	795 908	829 801	839 814
l. Kapitaal	241 365	241 365	234 702	227 478	220 000
II. Uitgiftepremies	51 629	51 629	35 077	17 131
IV. Reserves	322 601	322 601	321 288	321 212	320 464
V. Overgedragen winst	288 795	266 903	204 842	263 980	299 349
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	2 807	3 931	7 739	8 177	14 307
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen	-	-	-	-
2. Belastingen
4. Overige risico's en kosten	2 807	3 931	7 739	8 177	14 307
Schulden
VIII. Schulden op meer dan 1 jaar		-	-	-
A. Financiële schulden op lange termijn
4. Schulden bij kredietinstellingen
5. Overige schulden			-
D. Overige schulden
IX. Schulden op maximum 1 jaar	203 348	192 479	181 451	180 996	165 788
A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen een jaar vervallen				-
B. Financiële schulden		-	-	-
1. Kredietinstellingen	-	'	-
2. Overige leningen		-	-
C. Handelsschulden	957	946	794	1 587	2 105
1. Leveranciers	957	946	794	1 587	2 105
E. Fiscale, salariële en sociale lasten	6 830	6 865	6 795	6 862	5 642
1. Belastingen		101	157		2
2. Bezoldigingen en sociale lasten	6 830	6 764	6 638	6 861	5 640
F. Overige schulden	195 560	184 669	173 862	170 597	158 041
X. Overlopende rekeningen	2 754	7 324	3 567	1 950	1733
Totaal van de passiva	1 113 298	1 086 233	988 665	1 018 973	1 021 642

p. 153/166

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

2 Resultatenrekening

Kosten	2015-2016	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012
A. Kosten van schulden	508	706	1 032	927	1 798
B. Andere financiële kosten	785	727	183	983	198
C. Diensten en diverse goederen	11 245	10 310	10 690	10 315	11 443
D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	14 259	14 074	13 541	14 232	12 365
E. Diverse lopende kosten	1 624	7 515	1 703	3 793	3 495
F. Afschrijvingen en waardeverminderingen oprichtingskosten, IMVA en MAV	0996	887	901	842	856
G. Waardeverminderingen	44 342	48 950	60 729	91 008	77 690
1. op financiële vaste activa	44 342	48 950	60 729	89 524	77 093
2. op vlottende activa		1 - 1		1 485	597
H. Voorzieningen voor risico's en kosten	-1 124	-3 807	-438	-6 131	10 077
l. Minwaarden bij realisaties	257	3 118	12 049	1 822	20 426
1. financiële vaste activa	257	3 118	12 048	1 822	20 426
2. materiële vaste activa
3. vlottende activa
J. Uitzonderlijke kosten
K. Belastingen	397	581	157		ਟ
L. Resultaat van het boekjaar	84 187	125 670	1 513	24 090	28 293

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

p. 154/166

Opbrengsten	2015-2016	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa	21 825	13 698	11 735	15 129	23 462
1. Dividenden	13 730	5 319	2 702	2 329	8 065
2. Interesten	8 095	8 379	9 033	12 800	15 397
B. Opbrengsten uit vlottende activa	2 336	3 276	5 074	5 564	5 566
C. Andere financiële opbrengsten	218	370	173		210
D. Opbrengsten uit geleverde prestaties	5 329	9 756	12 741	14 414	11 641
E. Andere lopende opbrengsten	2 424	1 027	1 519	818	892
G. Terugnemingen van waardeverminderingen	23 522	25 732	33 518	16 716	17 684
1. op financiële vaste activa	23 522	24 660	31 527	15 588	17 684
2. op vlottende activa		1 072	1 991	1 128
H. Terugnemingen en voorzieningen voor risico's en kosten
l. Meerwaarden bij realisaties	101 788	154 382	37 295	88 943	94 277
1. van financiële vaste activa	101 788	154 382	37 295	88 943	94 277
2. van vlottende activa
J. Uitzonderlijke kosten	ಲ	187	ర్		12 556
K. Regularisaties van belastingen	V	303		297	355

p. 155/166

	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2014
Kapitaal	241 365	241 365	234 702

In augustus 2013 werd het dividend uitgekeerd over het boekjaar 2012-2013. Bij deze dividenduitkering hebben opnieuw een groot deel van de aandeelhouders ingetekend op het keuzedividend met als gevolg dat er 760 994 bijkomende aandelen werden gecreëerd en het kapitaal verhoogde met 7 224 EUR tot 234 702 EUR. Het totale aantal aandelen bedraagt 24 724 780.

In augustus 2014 werd het dividend uitgekeerd over het boekjaar 2013-2014. Wegens het succesvolle keuzedividend werden 701 892 nieuwe aandelen gecreëerd en werd het kapitaal verhoogd met 6 663 EUR tot 241 365 EUR. Het finale aantal aandelen bedraagt 25 426 672.

In het boekjaar 2015-2016 hebben er zich geen wijzigingen in het kapitaal voorgedaan.

Gimv NV is een beursgenoteerde Vennootschap. 26.82% van de aandelen zijn in handen van de Vlaamse Participatiemaatschappij, de rest is verspreid over een groot aantal institutionele en retailaandeelhouders.

4 Waarderingsregels (BGAAP)

4.1 Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en integraal ten laste genomen van het resultaat van het boekjaar waarin deze kosten worden gemaakt.

4.2 Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs of vervaardigingsprijs onder aftrek van de geboekte afschrijvingen.

De geboekte vervaardigingsprijs van andere dan van derden verworven immateriële vaste activa, is niet hoger dan een voorzichtige raming van hun gebruikswaarde of hun toekomstig rendement voor de betreffende ondernemingen.

Het toegepaste afschrijvingspercentage bedraagt voor:

• licenties: lineair 20%:
• eigen ontwikkelde software: lineair 20%.

Aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen worden geboekt wanneer, ingevolge hun technische ontaarding of wegens de wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van bepaalde immateriële vaste activa hoger is dan hun gebruikswaarde voor de onderneming.

Opmerking :

De aanschaffingswaarde van immateriële vaste activa mag de rente op vreemd vermogen dat wordt gebruikt voor hun financiering omvatten, doch slechts voor zover zij betrekking heeft op de periode welke de bedrijfsklaarheid van deze vaste activa voorafgaat.

4.3 Materiële vaste activa

De materiële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen zullen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.

De materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs onder aftrek van de afschrijvingen, die in principe lineair worden berekend.

De afschrijvingspercentages, die voor het berekenen van de lineaire of degressieve afschrijvingen zijn vastgesteld, zijn gebaseerd op de geschatte economische levensduur van de betreffende activa. De volgende percentages worden stelselmatig en zonder het resultaat in acht te nemen toegepast :

• terrein: nihil;
• administratieve gebouwen: degressief 3%;
• liften, elektriciteit: degressief 6%;
• telefooninstallaties: degressief 10%;
• afwerking gebouw, tuinaanleg: lineair 15%;
• kantoormateriaal: lineair 20%;
• meubilair: lineair 15%:
• rollend materieel: lineair 25%
• inrichtingskosten: lineair 33%;
• computer hardware: lineair 20%;

Nieuwe investeringen worden in het jaar van aanschaffing pro rata temporis afgeschreven vanaf de dag dat deze aanwezig zijn in de onderneming.

Ook ten aanzien van de materiële vaste activa worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen geboekt wanneer, ingevolge hun technische ontaarding of wegens de wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van bepaalde materiële vaste activa hoger is dan hun gebruikswaarde voor de onderneming. Aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen worden tevens geboekt voor buiten gebruik gestelde of niet meer duurzaam tot de activiteit bijdragende materiële vaste activa, indien de waarschijnlijke realiteitswaarde lager is dan de boekwaarde.

4.4 Financiële vaste activa

Op de beurs genoteerde aandelen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde of tegen de laatste beurskoers indien deze lager is.

Niet op de beurs genoteerde effecten worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de Vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden.

Bijkomende kosten voor verkrijging worden volledig ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar waarin de betreffende financiële vaste activa werden verworven. De aankoopprijs van inschrijvingsrechten en warranten maakt integraal deel uit van de aanschaffingsprijs van de aandelen, waarop is ingeschreven.

Vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde.

Ten aanzien van de vorderingen onder de financiële vaste activa, zal de inbaarheid op balansdatum individueel worden beoordeeld. Waardeverminderingen zullen worden geboekt indien onzekerheid bestaat over de inbaarheid van bepaalde vorderingen.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien voor het geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling ervan op de vervaldag.

4.5 Vorderingen en schulden

Deze paragraaf omvat de waarderingsregels voor zowel de vorderingen en de schulden met een looptijd meer dan een jaar als deze met een looptijd op hoogstens een jaar.

Alle vorderingen en schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Ten aanzien van de vorderingen zal de inbaarheid op balansdatum individueel worden beoordeeld. Waardeverminderingen zullen worden geboekt indien onzekerheid bestaat over de inbaarheid van bepaalde vorderingen.

In voorkomend geval zal rekening worden gehouden met eventuele specifieke regels inzake rente en/of disconto, die in enige wetgeving dienaangaande zijn of zullen worden vastgelegd.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde.

4.6 Geldbeleggingen en liquide middelen

Op de beurs genoteerde effecten worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs of tegen de beurswaarde (of bidwaarde) op de laatste dag van het boekjaar indien deze lager is.

Niet op de beurs genoteerde effecten worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs.

Bijkomende kosten voor verkrijging worden volledig ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar waarin de betreffende financiële vaste activa werden verworven.

Waardeverminderingen worden geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde. Aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden met de evolutie van de realisatie- of marktwaarde.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde. De bijkomende kosten worden ten laste van het resultaat genomen evenals de betaalde verlopen rente.

Wanneer de aanschaffingswaarde verschilt van de terugbetalingswaarde, wordt het verschil tussen beide pro rata temporis over de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de rente-opbrengst van deze effecten, en naargelang het geval toegevoegd aan of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. De aldus bekomen boekwaarde wordt jaarlijks per einde boekjaar vergeleken met de laatste beurskoers en het negatief verschil wordt ten laste gelegd van het resultaat. Aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden met de evolutie van de realisatie- of marktwaarde.

Eigen aandelen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs.

Liquide middelen worden gewaardeerd aan nominale waarde.

4.7 Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen van zowel de activa als de passiva worden geboekt en gewaardeerd voor hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat "overlopend" is naar het volgende boekjaar of de volgende boekjaren.

4.8 Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen beogen naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken, die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan het bedrag niet vaststaat.

Voorzieningen kunnen worden aangelegd om belastingsverplichtingen na te komen, die uit een wijziging in de belastbare basis of in de berekening van de belasting kunnen voortvloeien. Zij

n. 159/166

kunnen eveneens worden aangelegd voor andere risico's en kosten die voortvloeien uit verstrekte zekerheden, verbintenissen, verleende waarborgen of hangende geschillen.

4.9 Vreemde valuta

De verrichtingen in vreemde valuta worden tijdens het boekjaar geboekt aan de dag.

Op balansdatum zullen de activa en passiva in vreemde valuta per muntsoort worden omgerekend tegen de dagkoers. Indien het saldo voor een bepaalde muntsoort negatief is, zal dit koersverlies in de resultatenrekening van het afgelopen boekjaar worden verwerkt. Niet-gerealiseerde koerswinsten daarentegen zullen worden opgenomen onder de overlopen van het passief van de balans, met uitzondering voor de positieve omrekeningsverschillen op liguide middelen en voor rekeningen met de aard van liquide middelen waarvoor de positieve omrekeningsverschillen eveneens in resultaat worden genomen.

4.10 Schema voorstelling resultatenrekening

Het bijzonder statuut van de portefeuillemaatschappijen (dat Gimv toeliet een aangepast schema voor de voorstelling van haar cijfers te gebruiken), werd opgeheven door artikel 134 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector. Gimv heeft evenwel een afwijking gevraagd op basis van artikel 125 wetboek van vennootschappen die de Vennootschap moet toelaten om vanaf de boekjaren afgesloten op 31 december 2003 verder gebruik te maken van een aangepast schema van de enkelvoudige en de geconsolideerde resultatenrekening. Dit heeft als voordeel dat de presentatie consistent is met het verleden.

17. Verklarende woordenlijst

Achtergestelde lening

een lening die pas wordt afgelost indien bij een faillissement alle schuldeisers hun geld hebben teruggekregen

Add-on acquisitie

het verwerven van een participatie in een andere onderneming die de bestaande operaties verbetert zonder dat er veel herstructureringen of veranderingen doorgevoerd worden

Bankdeposito

geld dat door een belegger voor een bepaalde, vaste periode tegen een rentevergoeding is ondergebracht bij een bank

Biedkoers

de beste prijs die wordt geboden voor een effect

Buy-and-build

schaalvergroting door het opkopen en samenvoegen van bedrijven waardoor operationele en strategische synergievoordelen ontstaan die resulteren in een grotere winst

Calloptie

optie die de koper het recht geeft om op een toekomstige datum aandelen te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs

Carried interest

het deel van de gerealiseerde winst dat aan de managementvennootschap van een privateequityfonds wordt uitbetaald

Closed-endfonds

een fonds dat bestaat uit een vaste hoeveelheid uitgegeven aandelen. De koers van het aandeel is geheel onderworpen aan vraag en aanbod. De fondsbeheerder kan niet tot inkoop besluiten als er een groot aanbod van stukken is. Ook kan hij niet overgaan tot uitgifte van nieuwe stukken als er veel vraag naar is

Convenant

een financiële prestatievereiste die van een lener wordt verlangd, over het algemeen schuld, winst of cashflowratio. Als aan de vereiste niet wordt voldaan, kan dit leiden tot een vervroegde terugbetaling van een lening

Corporate Governance

regels en gedragingen die bedrijven moeten volgen voor een goed bestuur en waarover ze verantwoording moeten afleggen (Belgische Corporate Governance code www.corporategovernancecommittee.be)

Co-investeringspartnership

Co-investeringspartnerships zijn zelfstandige investeringspartnerships waarbij Gimv optreedt als initiatiefnemer en ruim een derde van de middelen investeert, externe partijen nemen de overige twee derden voor hun rekening. Gimvs platformteams verlenen advies bij het nemen van investeringsbeslissingen

Default rate

ratio van schuldenaars die hun lening niet meer kunnen betalen. Deze ratio wordt beschouwd als een instrument voor schuldeisers om hun risico te bepalen, of voor economisten om de gezondheid van de economie na te gaan

Discount

een verschil in negatieve zin ten opzichte van de nominale waarde van een aandeel of een obligatie. Als een aandeel of obligatie is uitgegeven tegen een koers van 50 EUR en de actuele koers bedraagt 45 EUR, dan is de discount dus 5 EUR

Distressed debt

situatie waarin de schuldgraad van een onderneming te hoog is opgelopen waardoor de ontplooiing van toekomstige activiteiten in het gedrang komt

Dochteronderneming

onderneming die voor meer dan 50% eigendom is van Gimv, de moederonderneming

Due diligence

de grondige analyse en verwerking van de commerciële, financiële, technische en milieuaspecten van een bedrijf waarin Gimv wil investeren

Durfkapitaal

kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende bedrijven

Early-stage-financiering

financiering aan bedrijven die na de productontwikkeling bijkomende financiële middelen nodig hebben om hun producten te lanceren en te verkopen. Ondernemingen in dit stadium van ontwikkeling generen beperkte omzet en nog geen winst

EBITDA

(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) winst voor aftrek van interesten, belastingen en afschrijvingen

Ex-date dividend

afsluitingsdag enkele dagen voor het uitbetalen van de dividenden, waarbij er geen recht meer is op uitbetaling van het dividend

Fxit

de beëindiging van een investering als private equityinvesteerder door middel van bijvoorbeeld een IPO, verkoop of secondary buyout

Fair value

de waarde waaraan een investering op het moment van rapportering zou kunnen worden verkocht aan een geïnteresseerde en onafhankelijke koper als de verkoper bereid zou zijn die investering op dat moment van de hand te doen

Fondsen van derden

fondsen van derden zijn fondsen die opgericht zijn en beheerd worden door externe fondsmanagers en waarin Gimv geen adviserende functie heeft. Gimv treedt enkel op als investeerder in deze fondsen. Voorbeelden hiervan zijn Halder-Gimv Germany II en Pragma. Zie hoofdstuk 9 en 23 in dit jaarverslag

Free float

op de beurs vrij verhandelbare aandelen

Geassocieerde deelnemingen

ondernemingen waar Gimv een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent

Groeifinanciering

groeikapitaal, kapitaal dat wordt geïnvesteerd in een onderneming in expansie. Deze financiële middelen kunnen worden gebruikt om de productiecapaciteit te verhogen, voor productontwikkeling, marketing of als aanvulling van het werkkapitaal

IFRS

International Financial Reporting Standards (www.ifrs.com)

Initial Public Offering (IPO) de introductie van een bedrijf op de beurs

Internal Rate of Return

het rendement op jaarbasis van een investering

In the money

een optie is in-the-money als deze intrinsieke waarde heeft. Callopties zijn in-the-money als de uitoefenprijs lager is dan de koers van de onderliggende waarde. Putopties zijn in-the-money als de uitoefenprijs hoger is dan de koers van de onderliggende waarde

Joint-venture

samenwerkingsvorm waarbij twee of meer organisaties een nieuwe onderneming oprichten en van hieruit (nieuwe) gezamenlijke activiteiten ontplooien

LBO

(Leveraged Buyout) is een financieringsmethode waarbij de overname van een bedrijf voornamelijk berust op geleend geld, dat later door het overgenomen bedrijf moet worden terugbetaald. De activa van het overgenomen bedrijf worden als onderpand bij de lening gebruikt

Leadinvesteerder

de investeerder die bij een private equityfinancieringsronde de grootste investering doet en het meest betrokken is bij het financieringsproject

Leverage

de mate van schuldfinanciering bij een overname

Management buyout

financieringsvorm waarbij het bestaande management van een bedrijf samen met een externe financier het bedrijf overneemt

Management letter

is een rapport van de externe accountant van een bedrijf aan de raad van commissarissen (of de raad van toezicht) over zowel de bedrijfsvoering als over de administratieve organisatie van een bedrijf of organisatie

Marktkapitalisatie

de totale beurswaarde van een bedrijf. Dit is het aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de beurskoers

Mezzaninefinanciering

financiering met achtergestelde leningen of converteerbare obligaties. Het risico van deze financieringsvorm ligt tussen het eigen vermogen en bankfinanciering

Multiple

term die de gezondheid van een organisatie kan meten door twee parameters zoals cashflow, winsten... met elkaar te vergelijken. Kan ook een rendementsfactor zijn die behaald wordt op een investering

Notionele interestaftrek

vennootschappen kunnen een fictieve rente aftrekken van hun winst, ook wel "aftrek van risicokapitaal" genoemd

Pavment date dividend

de dag waarop het dividend wordt uitbetaald

Pay-outratio

het deel van de nettowinst dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders

PIPE-transactie

(Private Investment in Public Equity) een transactie waarbij een private equityinvesteerder een belang neemt in een beursgenoteerd bedrijf

Quasi-eigen vermogen

achtergestelde lening waarbij een schuldeiser toestemt aan andere schuldeiser(s) dat zijn lening aan een gemeenschappelijke schuldenaar pas zal worden terugbetaald nadat de schuld aan de eerste schuldeiser (gedeeltelijk of integraal) voldaan is

Ratchet

incentivemechanisme voor het management om bij een goede prestatie een extra bonus via aandelen te verwerven

Record date dividend

aan aandeelhouders die geregistreerd staan op de "record date" worden dividenden uitbetaald. Nietgeregistreerden op record date worden niet uitbetaald

Reële waarde

accountancyregels voor het vaststellen van de waarde van financiële ondernemingen, gebaseerd op de huidige financiële situatie

Risicokapitaal

kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende bedrijven

Secondary buyout

de verkoop door een investeringsmaatschappij van haar belang in een bedrijf aan een andere risicokapitaalverschaffer

Secondary fund

Fonds dat ofwel een portefeuille van directe investeringen van een bestaand private-equityfonds koopt ofwel beperkte partnerposities in deze fondsen koopt

Thesauriemiddelen

verzamelnaam voor schuldtitels met een korte looptijd die worden verhandeld op de geldmarkt. Ze worden uitgegeven door grote ondernemingen en door welbepaalde overheden. De ondernemingen die thesauriebewijzen uitgeven moeten voldoen aan de daartoe gestelde wettelijke financiële vereisten

Trade sale

de verkoop van een participatie aan een industriële partij

Turnaround

herstructurering met als doel operaties weer gezond(er) te maken

Venture capital

kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende bedrijven

Verkoopoptie

optie die de verkoper het recht geeft om op een toekomstige datum aandelen te verkopen tegen een vooraf vastgestelde prijs gedurende een bepaalde periode

Vervolginvestering

investering in een onderneming die al risicokapitaal ontving

Vintage

het startjaar van een investeringsbedrijf of de oprichting van het eerste fonds

Warrant

een verhandelbaar recht om gedurende een bepaalde periode tegen een bepaalde prijs nieuwe aandelen bij de uitgevende instelling te kopen

18. Financiële kalender

29 juni 2016 Algemene vergadering boekjaar 2015-2016

4 juli 2016 Ex-date dividend boekjaar 2015-2016 (coupon nr. 23)

5 juli 2016 Record date dividend boekjaar 2015-2016 (coupon nr. 23)

6 juli 2016 Betaalbaarstelling dividend boekjaar 2015-2016 (coupon nr.23)

20 juli 2016 Business update eerste kwartaal boekjaar 2016-2017 (periode 01/04/16-30/06/16)

17 november 2016 Halfjaarresultaten boekjaar 2016-2017 (periode 01/04/16-30/09/16) p. 164/166

19. Contactin Pormatie

Kantoren

België

Gimv NV Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen T +32 3 290 21 00

Nederland Gimv Nederland Holding BV Berlage-Huis Groenhovenstraat 2 2596 HT Den Haag T +31 70 3 618 618

Frankrijk

Gimv France SAS 83, rue Lauriston 75116 Paris T +33 1 58 36 45 60

Duitsland Promenadeplatz 12 80333 München T +49 89 44 23 27 50

Investor Relations

Aandeelhouders en geïnteresseerde beleggers die vragen hebben met betrekking tot het jaarverslag, de jaarrekening van Gimv NV of andere informatie over Gimv-groep, kunnen contact opnemen met: Frank De Leenheer Investor Relations Manager Tel.: +32 3 290 22 18 Fax: +32 3 290 21 05 E-mail : frank.deleenheer@gimv.com

Op de website van Gimv http://www.gimv.com/nl (investeerders, IR publicaties, jaarverslag) vindt u in het Nederlands en het Engels vorige jaarverslagen, persberichten, de portefeuille, de beurskoers en andere informatie over Gimv-groep.

Bestel samenvatting

Als duurzame onderneming wil Gimv het milieu sparen. Enkel om wettelijke redenen wordt er een beperkte oplage van het volledige jaarverslag 2015-2016 gedrukt, het jaarverslag is immers beschikbaar via een gebruiksvriendelijke website op jaarverslag.gimv.com. Wilt u toch graag een papieren versie, bestel dan de gedrukte samenvatting van het jaarverslag via www.gimv.com. U kunt de pdf ook downloaden op www.gimv.com :

• De samenvatting is beschikbaar op www.gimv.com, media en nieuws, mediacenter, factsheets - Het volledige jaarverslag vindt u op www.gimv.com, investeerders, IR publicaties, jaarverslag

p. 166/166