Gimv NV — Annual Report 2014

May 22, 2014

1. Inhoudstabel
2. Risicofactoren	1
3. Gimv in een oogopslag	5
4. Gegevens en historiek	9
5. Organisatiestructuur	12
6. Woord van voorzitter en CEO	13
7. Hoogtepunten 2013-2014	16
8. Platformstrategie	19
8.1 Consumer 2020	20
8.2 Health & Care	24
8.3 Smart Industries	28
8.4 Sustainable Cities	32
9. Co-Investeringspartnerships	36
10. Resultaten en kerncijfers	40
11. Marktinformatie en tendensen	46
12. Aandeel en aandeelhouders	51
13. HR en netwerk	56
14. Gebeurtenissen na balansdatum en vooruitzichten	57
15. Corporategovernancestatement	58
15.1 Raad van bestuur	58
15.2 Adviserende comités binnen de raad van bestuur	69
15.3 Executief comité	72
15.4 Kapitaal	77
15.5 Externe audit	79
15.6 Interne controle en risicobeheer	80
15.7 Remuneratieverslag	82
16. Jaarrekening	90
16.1 Reconciliatie impact volgens toepassing IFRS 10	93
16.2 Geconsolideerde jaarrekening	98
16.3 Verslag van de commissaris	152
16.4 Enkelvoudige jaarrekening	154
17. Verklarende woordenlijst	163
18. Financiële kalender 2014	167
19. Contactinformatie	168

2. Risicofactoren

Gimv is - zoals elke onderneming - blootgesteld aan risico's. Hierna volgt de beschrijving van de als meest belangrijk geachte risicofactoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. Dit zijn evenwel niet de enige risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt. Andere risico's die op dit moment onbekend zijn of die als minder belangrijk beschouwd worden, kunnen eveneens een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. De volgorde van de hierna beschreven risico's is willekeurig.

2.1 Economisch risico

De schommelingen in de economische conjunctuur, net als alle andere risico's waaraan de portefeuillebedrijven van Gimv onderhevig zijn, hebben een potentiële impact op de resultaten van de participaties, en derhalve ook op de waardering van deze participaties op de balans van Gimv. Door een gediversifieerde samenstelling van de investeringsportefeuille hebben schommelingen in de economische conjunctuur niet dezelfde impact op alle participaties tegelijk. Gimv beschikt over een sterk gedifferentieerde portefeuille met gespreid over meer dan 70 verschillende participaties met activiteiten in diverse sectoren en landen.

Moeilijke economische omstandigheden kunnen niet enkel een nadelige invloed uitoefenen op de waardering van de bestaande portefeuille van Gimv, maar ook op de kwantiteit en kwaliteit van de beschikbare nieuwe investeringsopportuniteiten, op de exitmogelijkheden voor de bestaande participaties (en bijgevolg op de cashgeneratie) alsook op de mogelijkheid om geld op te halen voor de co-investeringsfondsen. Hieruit vloeit voort dat de omzet, het resultaat en de cashflow van Gimv onderhevig zijn aan uiteenlopende elementen en bijgevolg ook sterk kunnen fluctueren. Bijgevolg kan Gimv niet garanderen dat zij ten allen tijde haar actuele dividendbeleid kan verderzetten.

Tot slot leiden de evolutie van de economische conjunctuur en andere omgevingsfactoren ook onrechtstreeks tot een impact op de waardering van de portefeuille. De waardering onder IFRS van de niet-beursgenoteerde participaties is immers onder meer afhankelijk van een aantal marktgerelateerde elementen (vergelijking met een beursgenoteerde 'peer group'). De volatiliteit van dit marktgegeven weerspiegelt evenwel niet noodzakelijk de performantie van de desbetreffende participatie. Dit betekent dat de niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden op de niet-beursgenoteerde Gimv-portefeuille (en bijgevolg het resultaat van Gimv) in belangrijke mate bepaald worden door de marktevoluties.

2.2 Risico met betrekking tot kartelwetgeving

Gimv investeert in beginsel op een 'non-recourse' basis. Dit impliceert dat het financieel risico zich beperkt tot het bedrag van de investering in de betrokken participatie. Recent zijn private equitybedrijven zelf evenwel rechtstreeks veroordeeld tot boetes wegens overtredingen van kartelwetgeving door hun participaties. De kartelovertredingen werden begaan door deelnemingen waarin deze private equitybedrijven een controledeelneming aanhielden. De kartelautoriteiten vinden het aanhouden van een controlerend belang een voldoende grond voor een rechtstreekse aansprakelijkheid voor de opgelegde boetes, ook indien het private equitybedrijf zelf op generlei wijze betrokken was bij de kartelovertreding.

2.3 Concurrentieel risico

Gimv is actief in een concurrentiële markt, gekenmerkt door zowel lokale als internationale private equityspelers en door een snel veranderend concurrentieel landschap. Het succes van Gimv wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterke concurrentiële en differentiërende positie te handhaven. Dit leidde onder meer tot de strategische heroriëntatie die in 2012 werd doorgevoerd.

2.4 Fiscaal risico

Gimv heeft momenteel kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Als gevolg hiervan is Gimv onderworpen aan de jurisdicties van verschillende belastingautoriteiten, waardoor veranderingen in de fiscale wetgeving van de betrokken landen een invloed kunnen hebben op de resultaten van Gimv.

Meerwaarden op aandelen vormen het belangrijkste onderdeel van het resultaat van Gimv en zijn op dit ogenblik onderworpen aan een heffing van 0.412% in de Belgische vennootschapsbelasting (behoudens meerwaarden gerealiseerd binnen een termijn van één jaar in welk geval een aanslagvoet van 25% wordt toegepast). Indien de behandeling van meerwaarden op aandelen in de vennootschapsbelasting (cfr. Infra) zou worden gewijzigd, kan dit mogelijk een wezenlijke impact hebben op de resultaten van Gimv.

2.5 Regulatoir risico

De kernactiviteit van Gimv bestaat uit private equity-investeringen en deze sector is de voorbije jaren meer en meer onderworpen aan Europese en nationale regelgeving (bv. AIFMD). De steeds veranderende regelgeving wordt bij Gimv van nabij opgevolgd en de impact op de organisatie, administratie of rapportering wordt op regelmatige basis geëvalueerd en waar nodig aangepast. Omdat deze regelgeving verschillend is voor de verschillende soorten private equitybedrijven en ook van land tot land kan verschillen, is er het risico dat Gimv concurrentieel benadeeld zou worden door een wijzigend regulatoir kader.

2.6 Liquiditeitsrisico

De portefeuille van Gimv bestaat uit investeringen die doorgaans hoog risicodragend, nietgewaarborgd, niet-beursgenoteerd en bijgevolg illiquide zijn. De realisatie van meerwaarden op zijn investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en is vaak wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (lock-up, stand still, closed period, ...). Deze realisatie van meerwaarden is ook onder meer afhankelijk van de evolutie van de resultaten van de desbetreffende participatie, van de conjunctuur in het algemeen, van de beschikbaarheid van kopers en financiering en van de mogelijkheid van beursintroducties. De illiquiditeit van haar activa houdt bijgevolg een risico in voor de resultaten en cashflowgeneratie van Gimv. Bovendien heeft Gimv niet steeds de controle over de timing of het verloop van het verkoopproces, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimale return.

Gimv groep beschikt over een nettokaspositie en ongebruikte liquiditeitskredietlijnen zonder risico's verbonden aan schuldfinancieringen. Gimv waakt er over dat de buyoutondernemingen voldoende marge inbouwen en geen schulden aangaan die ze onder normale omstandigheden niet zouden kunnen afbetalen. Hierdoor beschouwt de raad van bestuur het liquiditeitsrisico als beperkt.

2.7 Thesaurierisico

Vanuit de cashpositie loopt Gimv een bancair tegenpartijrisico. Dit risico wordt beheerst door een billijke spreiding van de thesaurie over een voldoende groot aantal banken en andere financiële instellingen met goede ratings. Deze voorzichtige benadering van haar thesauriebeleid biedt evenwel geen verzekerde garantie tegen negatieve evoluties bij de betreffende financiële instellingen en deze kunnen potentieel een belangrijke impact hebben op de cashpositie van Gimv.

2.8 Interest-, herfinancierings- en achterstellingsrisico

Aangezien Gimv momenteel geen schuldfinanciering heeft, is zij op dit ogenblik zelf niet rechtstreeks onderhevig aan enig interest- of herfinancieringsrisico. De ondernemingen waarin Gimv investeert, maken uiteraard wel vaak gebruik van schuldfinanciering. Voor bepaalde participaties betekent dit dat er een interest- en/of herfinancieringsrisico bestaat wanneer bestaande kredieten op vervaldatum komen en moeten worden geherfinancierd. Zo kunnen infrastructuurprojecten met een looptijd van 30 jaar vaak maar een financiering bekomen met een looptijd van 10 jaar, waardoor er na het verstrijken van de initiële duurtijd een risico bestaat dat de kredieten niet kunnen worden geherfinancierd of tegen minder gunstige voorwaarden. Ook voor buyouts die mede met schulden worden gefinancierd geldt een vergelijkbaar interest- en herfinancieringsrisico.

Met schulden gefinancierde buyouts dragen het inherente risico dat de onderneming in ernstige problemen kan komen indien de resultaten drastisch achteruit zouden gaan waardoor de terugbetalingscapaciteit kan worden uitgehold. Bovendien kan een bepaalde uitkomst in één participatie (bv. een faillissement) een (rechtstreekse of onrechtstreekse) impact hebben op de houding van belanghebbende derden in één of meer andere participaties.

De financiële middelen die Gimv ter beschikking stelt aan zijn participaties zijn vaak achtergesteld ten opzichte van de investeringen van derden. Het betreft niet enkel de middelen ter beschikking gesteld door financiële instellingen maar bijvoorbeeld ook de rangorde van verschillende investeringsrondes bij verkoop of vereffening. Deze vormen van achterstelling houden het risico in dat er onvoldoende opbrengst overblijft bij verkoop of vereffening om de investering van Gimv terug te betalen. Indien een participatie in financiële moeilijkheden komt, neemt de invloed van Gimv als aandeelhouder ook vaak af ten voordele van de bevoorrechte schuldeisers.

2.9 Risico inzake personeel

Gimv is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van haar senior medewerkers om haar doelstellingen te realiseren. Het menselijk kapitaal is voor de Vennootschap immers een erg belangrijk actief. Het vertrek van senior medewerkers kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en het resultaat van Gimv.

2.10 Wisselkoersrisico

Gimv groep had op 31 maart 2014 72 693 909 EUR valutarisico (52 440 987 USD, 25 349 999 GBP en 4 940 440 CHF). Gimv streeft ernaar zich op langere termijn volledig tegen het valutarisico van de Amerikaanse dollar in te dekken. In die optiek voert Gimv sinds 2007 stelselmatig indekkingsoperaties. Op 31 maart 2014 was de USD-portefeuille volledig ingedekt en dit door

termijnverkopen van Amerikaanse dollar. Deze indekkingen leverden voor dit boekjaar een positief resultaat op van 3 120 096 EUR.

2.11 Risico in verband met fondsverbintenissen

De Vennootschap heeft in het verleden geïnvesteerd in private equityfondsen die door derden worden beheerd. Deze investeringsverbintenissen moeten volstort worden naar rato van de investeringen die door deze fondsen worden beslist en uitgevoerd. Gimv heeft hierover geen verdere zeggenschap of beslissingsbevoegdheid. Gimv heeft per einde maart 2014 nog voor een totaal bedrag van 69 967 355 EUR aan dergelijke uitstaande verbintenissen ten opzichte van fondsen beheerd door derden. Voor meer details verwijzen we naar de tabel van openstaande fondsverbintenissen in toelichting 23 van de jaarrekening (16.2.23). Indien de opvraging van deze verbintenissen substantieel zou afwijken van de hiervoor gemaakte verwachtingen, bestaat het risico dat dit de investeringscapaciteit voor eigen, directe investeringen beperkt.

Het bedrag aan uitstaande fondsverbintenissen is sinds een aantal jaren sterk dalend, omdat Gimv ervoor gekozen heeft om in beginsel geen nieuwe, externe fondsverbintenissen aan te gaan. In die context kan dan ook verwacht worden dat deze verbintenissen in de komende jaren verder zullen afnemen.

2.12 Risico met betrekking tot buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Als onderdeel van zijn investeringsactiviteiten heeft Gimv een hele reeks buitenbalansverplichtingen. Zo zijn er in een aantal dossiers niet alleen engagementen voor vervolginvesteringen en dit voor een totaal bedrag van 37 579 429 EUR. Daarnaast bestaan er in een heel aantal dossiers afspraken of verbintenissen die een directe invloed kunnen hebben op deze participaties en/of op de waarde ervan. Zo kan de deelneming van de Vennootschap verwateren door de uitoefening van aandelenopties of het inwerkingtreden van anti-verwateringsclausules, kunnen er afspraken zijn over de verdeling van de opbrengsten bij eventuele verkoop of met betrekking tot mogelijke verplichting om mee te verkopen met andere investeerders.

Bij de verkoop van deelnemingen dient de Vennootschap soms waarborgen te geven over de verkochte participaties. Per einde maart 2014 zijn er 22 dossiers waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Daarnaast is de Vennootschap betrokken in een beperkt aantal juridische geschillen, zowel als verwerende als ook eisende partij. Waar nodig geacht zijn de nodige provisies hiervoor aangelegd, rekening houdend met de inschatting van deze risico's op basis van de beschikbare informatie. Een meer gedetailleerde beschrijving kan teruggevonden worden in toelichting 24 van de jaarrekening nl.16.2.24.

3. Gimv in een oogopslag

Gimv is als Europese investeringsmaatschappij ruim 33 jaar actief in private equity en venture capital en realiseerde over die periode een gemiddeld rendement van 11.6% (1). Als beursgenoteerde onderneming heeft Gimv momenteel 1.8 miljard EUR aan middelen onder beheer, waarvan 1 miljard EUR op eigen balans. De portefeuille van 72 performante groeibedrijven genereert een gezamelijke omzet van meer dan 6 miljard EUR en telt meer dan 26 000 medewerkers.

Als erkend marktleider in geselecteerde investeringsplatformen identificeert Gimv ondernemende en innoverende bedrijven met een groot groeipotentieel en begeleidt ze in hun transformatie tot marktleiders. De vier investeringsplatformen zijn: Consumer 2020, Health & Care, Smart Industries en Sustainable Cities.

(1) Dit betreft het rendement van een aandeelhouder in Gimv sinds de oprichting. Dit wordt berekend op basis van de cashflows vanuit het standpunt van de aandeelhouder, namelijk de historische bedragen van kapitaalstortingen en de dividendbetalingen, vervolledigd met de eigen vermogenswaarde op rapporteringsdatum.

Jaarverslag 2013-2014 p. 6/169

4 locaties
Antwerpen	Contract o
Den Hoog	o
München	о
Parijz

Elk van deze platformen werkt met een bekwaam en toegewijd team in de thuismarkt van Gimv (Benelux, Frankrijk en Duitsland) en kan rekenen op een uitgebreid internationaal netwerk van deskundigen.

Gimv heeft momenteel 1.8 miljard EUR activa onder beheer. Dit is verdeeld over enerzijds de activa en engagementen op de balans van Gimv en anderzijds de activa en engagementen van externe investeerders in co-investeringspartnerships.

De portefeuille van Gimv bedraagt momenteel 931 miljoen EUR. De opsplitsing van de portefeuille volgens platform en volgens geografische spreiding wordt getoond in bovenstaande grafieken. Meer informatie hierover vindt u terug onder hoofdstuk 10 Resultaten en kerncijfers. Daarnaast heeft Gimv een nettokaspositie van 56.6 miljoen EUR per 31 maart 2014.

Van de 800 miljoen EUR die werd toegezegd door externe investeerders aan coinvesteringspartnerships, is ruim de helft reeds geïnvesteerd. 380 miljoen EUR is toegezegd, maar nog niet opgevraagd bij de investeerders.

De co-investeringspartnerships mogen we niet verwarren met de 'fondsen van derden' die we terugvinden in de portefeuille op Gimv balans. Voor een aantal specifieke segmenten heeft Gimv het initiatief genomen om - samen met ervaren partners - co-investeringspartnerships en samenwerkingsverbanden op te richten. Door de complementariteit met de Gimv-activiteiten, nemen de Gimv platformteams hier de taak op zich om advies te verlenen bij het nemen van

investeringsbeslissingen. 'Fondsen van derden' daarentegen zijn fondsen die opgericht zijn en beheerd worden door externe fondsmanagers en waarin Gimv geen adviserende functie heeft.

Een overzicht van de co-investeringspartnerships, hun belangrijkste kenmerken en voorwaarden vindt u onder hoofdstuk 9 Co-Investeringspartnerships.

De grafiek 'Evolutie activa onder beheer' toont over een lange termijn hoe de samenstelling van de beschikbare middelen van Gimv zijn geëvolueerd. Het eigen vermogen van Gimv kende een gestage stijging in de beginjaren en is sinds 2008-2009 gestabiliseerd rond het miljard EUR. In 1994 zijn de co-investeringsactiviteiten opgestart (Biotech Fonds Vlaanderen). Deze wonnen langzaam maar zeker aan belang: in 2007 ging DG Infra+ van start, de grootste boost volgde in 2008 met de lancering van het Gimv-XL en nadien kwamen Gimv-Agri+, Gimv Arkiv Tech Fund II, DG Infra Yield en het Gimv Health & Care Co-Investment Program.

Jaarverslag 2013-2014 p. 8/169

De grafieken 'Historiek recente investeringen' en 'Historiek recente desinvesteringen' geven zowel de investeringen weer die Gimv op zijn balans heeft gedaan, als diegene die gebeurd zijn met middelen van externe investeerders binnen de co-investeringspartnerships. Gimv heeft permanent een hoog investeringsniveau, het afgelopen boekjaar werd gekenmerkt door een historisch hoge investeringsactiviteit. Gimv ging maar liefst twaalf nieuwe

langetermijnpartnerships aan met beloftevolle bedrijven, gestimuleerd door de nieuwe dynamiek die de implementatie van de platformstrategie met zich mee heeft gebracht. Qua desinvesteringen waren vooral de boekjaren 2011-2012 en 2012-2013 uitzonderlijk sterk.

4. Gegevens en historiek

4.1 Algemene informatie

1 Juridische en commerciële naam van Gimv

Gimv NV

2 De plaats van registratie en registratienummer van Gimv

Gimv is geregistreerd in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0220.324.117.

3 Datum en land van oprichting, alsook duur

Gimv werd opgericht in België op 25 februari 1980, voor onbepaalde duur.

4 Maatschappelijke zetel en juridische vorm

Gimv NV Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel

Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen

Tel.: +32 3 290 21 00 Fax: +32 3 290 21 05

info@gimv.com www.gimv.com

5 Missie en bedrijfsprofiel

Gimv heeft als missie op grond van geselecteerde, strategische investeringsplatformen een tijdelijk partnership aan te gaan met ondernemende en innovatieve bedrijven met een sterk groeipotentieel, met als doel hen te begeleiden in hun transformatie tot marktleider.

Op die manier dragen onze portefeuillebedrijven bij aan economische groei, tewerkstelling en maatschappelijke welvaart. Door hun performante prestaties en door succesvolle exits kan Gimv zijn aandeelhouders belonen met dubbelcijferige rendementen en een aantrekkelijk dividendbeleid.

Gimv wil deze missie en ambities verwezenlijken met integriteit en respect voor zijn aandeelhouders, zakenpartners en collega's.

4.2 Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van Gimv

1978

Anticrisiswet stelt oprichting van gewestelijke investeringsmaatschappijen in het vooruitzicht.

1980

25 februari: oprichting Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen (GIMV) met drie taken: ontwikkelingsbank (verstrekken van private equity), overheidsholding, beheerder van overheidsparticipaties ('derde functie', bedrijven in moeilijkheden).

1983

Start buitenlandse investeringen Gimv.

1989

Oprichting dochters Gimvindus (erfde Vlaams deel van de ex-nationale sectoren, zoals Kempische Steenkoolmijnen, Sidmar, Boelwerf, textiel) en Vlaamse Milieuholding (uitlokken van PPS in milieuprojecten).

1993

Laatste kapitaalsinbreng door Vlaamse overheid.

1994

Splitsing van taken: Gimvindus en VMH worden losgekoppeld van Gimv; start uitbouw internationale activiteit als durfkapitaalverschaffer.

1995

Oprichting Participatiemaatschappij Vlaanderen (neemt de laatste 'derde functie'-dossiers over); eerste private plaatsing van 15.23% bij private beleggers (10.57%), Gemeentekrediet (3.58%) en ASLK (1.07%). 84.78% blijft bij Vlaams Gewest.

1997

Beursgang Gimv; participatie Vlaams Gewest (via Vlaamse Participatiemaatschappij VPM) daalt naar 70%.

1999

Start buy-out fonds.

2000

Overname durfkapitaalgroep Halder (nu Gimv Nederland); Gimv investeert voor het eerst meer in buitenland dan in binnenland.

2002

Gimv lijdt voor het eerst verlies door minwaarden, gevolg van beurscorrectie 2001-2002.

2003

Start opzetten eigen fondsen.

2005

Verkoop meerderheidsbelang van de overheid: 30% Gimv-aandelen worden geplaatst bij institutionelen.

2006

Overheid (VPM) verkoopt nogmaals 12.94% waardoor haar participatie daalt naar 27.06%.

2007

Opstart van nieuw kantoor en team in Parijs.

Oprichting DG Infra+, in joint venture met het toenmalige Dexia (nu Belfius), voor investeringen in infrastructuurprojecten in Benelux.

2008

Lancering Gimv-XL als fonds voor groeikapitaal aan grotere groeibedrijven in België.

2009

Oprichting Gimv-Agri+ als fonds voor investeringen in innovatieve groeibedrijven in agrosector.

2010

Gimv viert zijn dertigste verjaardag.

Lancering DG Infra Yield, als nieuw Benelux-infrastructuurinitiatief complementair aan DG Infra+.

2012

Gimv biedt in juni voor het eerst een keuzedividend aan en haalt daarmee middelen op die kunnen worden aangewend ter financiering van de groei en de verdere uitbouw van de portefeuille. Gimv hertekent zijn strategie en focust voortaan op waardecreatie vanuit 4 geselecteerde investeringsplatformen. Tegelijk wordt de organisatiestructuur aangepast, inclusief multidimensionale cross-country teams.

2013-2014 (zie ook hoogtepunten 2013-2014) Lancering en eerste closing Gimv Health & Care Co-Investment Program. Verzelfstandiging Halder Germany.

5. Organisatiestructuur

De organisatiestructuur en het directiecomité van Gimv werden in lijn gebracht met de nieuwe strategie in september 2012.

Directiecomité

Koen Dejonckheere (CEO) zit het directiecomité voor en wordt daarin bijgestaan door Dirk Beeusaert (General Counsel, Executive Vice-president), Alex Brabers (Chief Business Operations), Peter Maenhout (Head Consumer 2020), Bart Diels (Head Health & Care), Hansjörg Sage (Head Smart Industries), Ivo Vincente (Head Sustainable Cities), Kristof Vande Capelle (CFO) en Marc Vercruysse (Chief Funding).

Om de internationale aanwezigheid van de investeringsplatformen te benadrukken en te structureren, werd Floris van Oranje-Nassau in januari 2014 benoemd als Head Gimv Nederland. In afwachting van nieuwe aanwervingen zijn Arnaud Leclercq (Partner Health & Care) en Hansjörg Sage (Head Smart industries) respectievelijk Deputy Head Gimv France en Head Gimv Germany.

Voor specifieke segmenten heeft Gimv het initiatief genomen om - samen met ervaren partners co-investeringspartnerships en samenwerkingsverbanden op te richten. Deze zijn complementair aan Gimvs kerntaken en bieden aan investeerders - institutionele beleggers, vermogende families en ondernemers - de mogelijkheid om gericht te participeren in specifieke sectoren.

Er werd in totaal bijna 1.2 miljard EUR aan middelen toegezegd aan deze co-investeringspartnerships. Gimv zelf is hierin een belangrijke investeerder, met ruim één derde van de commitments. 27 externe partijen nemen de andere 66% voor hun rekening (800 miljoen EUR).

Ter illustratie van deze samenwerkingsverbanden vindt u hieronder een grafische weergave. Meer info over de activiteiten van het voorbije jaar in deze co-investeringspartnerships vindt u terug in hoofdstuk 9. Co-Investeringspartnerships.

6. Woord van voorzitter en CEO

"Samen met ambitieuze ondernemers bouwen aan de marktleiders van morgen", is het credo van Gimv.

Na het definiëren van een performant strategisch model in 2012, was 2013 een cruciaal jaar van consequente implementatie, organisatorische optimalisatie en het verbeteren van de kernprocessen.

Om de markten van onze 4 geselecteerde investeringsplatformen proactief te benaderen, investeerde Gimv in de professionele versterking van zijn teams en in de strategische uitbouw van actieve ecosystemen.

Tegelijkertijd was 2013 een sterk investeringsjaar waarin we 12 beloftevolle, innovatieve en kwalitatieve investeringsdossiers succesvol hebben afgerond. Daarnaast bood de strategie-oefening voor bestaande participaties vaak interessante spin-off effecten.

Onze fundamentele strategiereflectie kwam op het juiste moment.

De reacties van onze medewerkers, zakenrelaties en portfoliobedrijven waren niet alleen bijzonder enthousiast, de eerste positieve effecten zijn vooral veelbelovend. De nieuwe dynamiek met meer focus, meer sectorspecialisaties en een meer proactieve marktbenadering versterkt de kwaliteit van de dealflow en resulteert in nieuwe en vooral gerichte attractieve investeringsdossiers.

We zijn zeer verheugd met deze beloftevolle participaties en besteden hier verder in het jaarverslag meer aandacht aan. Een kort voorsmaakje willen we u niet onthouden.

12 NIEUWE GROEIVERHALEN

Planetveo, onlangs omgedoopt tot Marco et Vasco, was het eerste nieuwe dossier voor het Consumer 2020 platform. Het is een van de snelst groeiende Franse reisagenten met een expertise in verre reizen op maat naar meer dan 60 bestemmingen in Azië, Afrika en Amerika. Deze onderneming heeft een duidelijke toekomstvisie op de persoonlijke wensen van de grondig geïnformeerde consument en speelt hier innovatief op in. De combinatie van zeer doorgedreven online marketing, een aantrekkelijk productaanbod en een efficiënte directe verkooporganisatie blijkt de sleutel tot succes. De verkoop steeg over de laatste 5 jaar dan ook van 1 naar 55 miljoen EUR.

Een tweede investering voor het Consumer 2020 team volgde begin 2014, met de instap in Wolf, een Franse lingerieproducent en -verdeler.

Met maar liefst 4 nieuwe deals, was het Health & Care team het meest actieve investeringsplatform. Zij voegen Complix, Covagen, Almaviva Santé en Eurocept toe aan hun portefeuille; deze laatste 2 zijn voor rekening van Gimvs meest recente co-investeringsinitiatief, het Gimv Health & Care Co-Investment Program. Hiermee spelen we in op een aantal uitdagingen en opportuniteiten binnen de gezondheidssector. Het fonds creëert extra slagkracht om te investeren in groeibedrijven in Healthcare Services en de Medtech sector. Gimv wil op die manier de uitbouw van innovatieve zorgconcepten en nieuwe succesvolle businessmodellen stimuleren.

Het Nederlands zorgbedrijf Eurocept past perfect binnen deze strategie. Het biedt een unieke combinatie aan gespecialiseerde farma en medische thuiszorgdiensten. Het stijgend aantal chronische aandoeningen, de nood aan gespecialiseerde zorg en de druk op budgetten hebben immers de trend gezet naar meer zorg buiten het ziekenhuisgebeuren. Eurocept ontwikkelde hiervoor een geïntegreerd aanbod van producten en thuiszorgdiensten, waardoor de zorg die door de behandelende arts werd opgestart voortaan thuis kan worden voortgezet. De Nederlandse groep is al meer dan 10 jaar actief in de sector en is uitgegroeid tot een performante professionele organisatie met een omzet van 177 miljoen euro en met 130 medewerkers in de Benelux.

Het Smart Industries team investeerde in Luciad, een hightech softwarebedrijf, Xeikon, actief in de digitale printindustrie en CoScale, dat software-oplossingen voor IT Operations Analytics aanbiedt. Drie bedrijven die volop inzetten op digitalisering.

Luciad werd in 1999 opgericht als een spin-off van de KU Leuven. Het bedrijf ontwikkelt geavanceerde visualiseringssoftware die het mogelijk maakt om met een indrukwekkende snelheid grote hoeveelheden datastromen realtime te visualiseren. Initieel spitste Luciad zich voornamelijk toe op de veiligheids- en luchtvaartsector met klanten als Boeing, Belgocontrol en Lockheed Martin. De veelbelovende technologie kan echter ook ingezet worden op heel wat toepassingen in andere sectoren. Onder de indruk van het groeipotentieel van deze state-of-the-art technologie, kijkt het Smart Industries team ernaar uit om samen met het management te bouwen aan de versnelde expansie van Luciad.

Ook het Sustainable Cities team zat niet stil. Zij voegden de groene stroomleverancier Lampiris, softwarebedrijf Itineris en busmaatschappij Hansea toe aan hun portfolio.

Itineris, dat in 2012 door EY en de Vlaamse Regering nog werd uitgeroepen tot 'Beloftevolle onderneming van het jaar', zocht een partner om zijn ambitieuze internationale groeistrategie te realiseren. Itineris is zeer actief in de nichemarkt van innovatieve softwareoplossingen voor de nutssector en kiest resoluut de weg van de internationalisering om haar commerciële activiteiten uit te breiden. In 2012 zette Itineris dan ook de stap naar de Noord-Amerikaanse markt, voortbouwend op een uitstekend track record in Europa.

PLATFORMSTRATEGIE HEEFT OOK SPIN-OFF EFFECTEN OP DE BESTAANDE PORTEFEUILLE

Uiteraard richten wij als investeringsmaatschappij onze blik niet alleen op nieuwe samenwerkingsverbanden die passen in onze strategie. Het afgelopen jaar hebben we ook onze bestaande portefeuille zorgvuldig tegen het licht gehouden van de geactualiseerde strategie en ook daar waren er een aantal interessante ontwikkelingen en uitdagingen. Vanuit het streven om

al onze participaties te laten excelleren, denken onze teams mee op strategisch niveau en wordt er gewerkt aan de optimalisatie van hun businessmodel en operationele processen. Er wordt gesleuteld aan alle kritische factoren die een duurzame impact hebben op de groei en op de resultaten van het bedrijf in kwestie. De bestaande portefeuille surft met andere woorden mee op de transformatie die Gimv doorvoerde.

Punch Powertrain is een mooi voorbeeld waar Gimv een actieve rol speelde om het aandeelhouderschap te internationaliseren. We verkochten 30% van onze participatie aan New Horizon Capital, een private equity-investeerder met focus op China. Met de uitbreiding van zijn activiteiten in Nanjing (China) en met een verdubbeling van de verkoop aan de Aziatische automarkten sinds 2010 is Punch Powertrain de afgelopen jaren sterk gegroeid in Azië. Het uitstekende trackrecord van New Horizon Capital in de Chinese markt en hun diepgaande kennis van de Chinese autosector zullen de verdere groei van de onderneming ondersteunen.

We willen tot slot niet voorbijgaan aan een aantal moeilijke participaties zoals deze in Electrawinds en Square Melon, die het afgelopen jaar in een herstructurering terecht kwamen. Ook in bedrijven waar de evoluties negatief zijn, namen we onze volle verantwoordelijkheid op. Zelfs in uiterst moeilijke omstandigheden streven onze teams maximaal de continuïteit van de bedrijfsvoering na, in vol respect voor de medestakeholders.

CO-INVESTERINGSPROGRAMMA'S VERGROTEN ONZE SLAGKRACHT

De nieuwe strategie van Gimv vindt zijn verlengde in onze co-investeringsprogramma's.

Een voorbeeld hiervan is de lancering van het Gimv Health & Care Co-Investment Program binnen de Health & Care missie dat de slagkracht naar investeringen binnen de zorgsector aanzienlijk verhoogt (cfr. supra). Het fonds kende in maart 2014 zijn eerste closing op 150 miljoen EUR.

Samen met Belfius kondigde Gimv daarnaast ook zijn verhoogde ambities op het vlak van infrastructuur aan. Op basis van de positieve resultaten die DG Infra de laatste 5 jaar realiseerde, schakelen we nu een versnelling hoger door het investeringsvolume te verdubbelen voor de volgende 5 jaar. Bovendien is er een opmerkelijke synergie tussen de DG Infra partnerships enerzijds en het Sustainable Cities platform anderzijds: Gimv neemt op dat terrein een unieke positie in door zowel te investeren in groeiondernemingen die een belangrijke rol zullen spelen in de energie-, mobiliteit-, en communicatietoepassingen voor de steden van de toekomst als door zelf een meer actieve rol op te nemen bij de realisatie van kritische infrastructuur.

VERTROUWEN OM TE INVESTEREN IN GROEI

Voortbouwend op een duidelijke strategische keuze en een consequente implementatie heeft Gimv een nieuwe dynamiek ontwikkeld. Om het ambitieuze meerjarenplan te realiseren werkt Gimv aan een uitbreiding van de teams, met aandacht voor de juiste ervaring en competenties. Zo bouwen we onze internationale organisatie verder uit.

Dit alles is niet mogelijk zonder de inzet en het enthousiasme van de Gimv-medewerkers, Gimvbestuurders en talrijke relaties. We willen dan ook graag een woord van dank richten aan alle stakeholders die mee in dit veranderingstraject zijn gestapt en die waarde toevoegen aan de vele ondernemende groeiverhalen: onze medewerkers, onze investeerders en aandeelhouders, de managementteams en de medewerkers van onze portfoliobedrijven.

Een bijzonder woord van dank gaat naar twee afscheidnemende bestuurders, met name Emile van der Burg, voorzitter van het remuneratiecomité en Eric Spiessens, voorzitter van het auditcomité die zich jarenlang hebben ingezet en die in hun respectievelijke functies een belangrijke rol hebben gespeeld in het uitbouwen van Gimv tot een internationale investeringsmaatschappij.

Koen Dejonckheere en Urbain Vandeurzen

7. Hoogtepunten 2013-2014

14-06-2013

Lampiris - investering

Het Gimv-XL fonds en SRIW investeren samen 40 miljoen EUR in groene-energieleverancier Lampiris.

www.lampiris.be

18-06-2013

Planetveo - investering

Gimv en Iris Capital investeren gezamenlijk 15 miljoen EUR in Planetveo (nu Marco et Vasco), online specialist in verre reizen op maat.

www.planetveo.com

20-06-2013

Luciad - investering

Gimv steunt verdere groei van Luciad, leverancier van Geospatial Situational Awareness-software.

www.luciad.com

26-06-2013

Gimv - keuzedividend

Gimv betaalt opnieuw een keuzedividend uit, waarbij 57.2% van de coupons werden ingebracht tegen nieuwe gewone aandelen voor een totaal bedrag van 25.2 miljoen EUR.

www.gimv.com

18-07-2013

Xeikon - investering

Gimv-XL fonds neemt minderheidsbelang in Xeikon, actief in de digitale printindustrie.

www.xeikon.com

Complix - investering

26-06-2013

Gimv en Biotech Fonds Vlaanderen investeren in Complix, een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de ontdekking en ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen op basis van het AlphabodyTM platform.

www.complix.com

19-08-2013

Endosense - desinvestering

Gimv's portefeuillebedrijf Endosense wordt overgenomen door St.Jude Medical.

www.endosense.com

17-10-2013

Ablynx - desinvestering

Gimv en Biotech Fonds Vlaanderen verkopen de resterende participatie in het Belgische biotechbedrijf Ablynx en maken zo middelen vrij voor nieuwe investeringen in de biotechsector.

www.ablynx.com

08-11-2013

Itineris - investering

Gimv en Gimv Arkiv Tech Fund II investeren samen 6.5 miljoen EUR in Itineris, een Belgisch bedrijf dat innovatieve softwareoplossingen aanbiedt voor de nutsindustrie.

www.itineris.be

16-11-2013

DG Infra verhoogt zijn ambities

Belfius en Gimv schakelen versnelling hoger met infrastructuur joint-venture DG Infra en uiten de ambitie om de komende vijf jaar 400 miljoen EUR te investeren.

www.dginfra.com

27-11-2013

Almaviva Santé investering

Gimv en het Gimv Health & Care Co-Investment Program investeren samen tot 40 miljoen EUR in Almaviva Santé, een groep van zeven gespecialiseerde klinieken in het zuiden van Frankrijk.

www.almaviva-sante.fr

5-12-2013

Eurocept - investering

Gimv en het Gimv Health & Care Co-Investment Program investeren in Eurocept, een Nederlands zorgbedrijf met een uniek geïntegreerd model van gespecialiseerde geneesmiddelen en medische thuiszorgdiensten.

www.eurocept.nl

09-12-2013

Covagen - investering

Gimv investeert 8.3 miljoen CHF in Zwitsers biotechbedrijf Covagen.

www.covagen.com

12-12-2013

Punch Powertrain - gedeeltelijke desinvestering

Gimv en het Gimv-XL fonds verkopen 30% van hun belang in het Belgische Punch Powertrain aan New Horizon Capital, een private equity-investeerder met focus op China.

www.punchpowertrain.com

08-01-2014

Wolf - investering

Gimv en Alsace Capital nemen meerderheidsaandeel in de groep Wolf, een belangrijke lingerieproducent en -verdeler in Frankrijk.

www.wolf-lingerie.com.hk

19-03-2014

CoScale - investering

Gimv Arkiv Tech Fund II investeert 0.5 miljoen EUR in de UGent start-up CoScale, een bedrijf dat software-oplossingen aanbiedt voor IT Operations Analytics.

www.coscale.com

20-03-2014

Hansea - investering

Gimv en Cube Infrastructure Fund nemen de activiteiten over van Transdev Group in België, de grootste onafhankelijke busmaatschappij in Vlaanderen. Deze nieuwe onderneming zal opereren onder de naam Hansea.

31-03-2014

Eerste closing Gimv Health & Care Co-Investment Program

Eerste closing van het Gimv Health & Care Co-Investment Progam op 150 miljoen EUR.

www.gimv.com

8. Platformstrategie

In het afgelopen jaar werd het strategisch plan van Gimv omgezet naar implementatie en executie, teams werden versterkt en uitgebreid. In elk van de investeringsplatformen werkten zij de afgelopen maanden naar nieuwe partnerships toe waardoor Gimv over 2013-2014 12 nieuwe groeiverhalen aan zijn portfolio kon toevoegen. Tegelijk focusten de teams op concrete acties om waarde te creëren in de bestaande participaties waar de geactualiseerde strategie aanleiding gaf tot een belangrijke reflectie. Een aantal verhalen illustreert dit.

De grafiek links toont de portefeuille volgens platform per 31 maart 2014. De financiële activa kunnen als volgt worden opgesplitst: 24% (223.3 miljoen EUR) in Consumer 2020, 10% (95.5 miljoen EUR) in Health & Care, 27% (249.1 miljoen EUR) in Smart Industries, 15% (141.6 miljoen EUR) in Sustainable Cities en 3% (27.7 miljoen EUR) in overige participaties (voornamelijk investeringen die niet werden toegewezen aan de platformen). Daarnaast zit 21% (193.7 miljoen EUR) van de portefeuille in fondsen van derden. (Dit zijn fondsen die opgericht zijn en beheerd worden door externe fondsmanagers en waarin Gimv geen adviserende functie heeft. De co-investeringspartnerships mogen we niet verwarren met wat binnen Gimv 'fondsen van derden' wordt genoemd.)

De grafiek 'Portefeuille volgens geografische spreiding' geeft een geografische verdeling van de investeringen weer, waarbij opvalt dat België 47% voor zijn rekening neemt, gevolgd door Frankrijk op de tweede plaats met 22%.

8.1 Consumer 2020

De levensverwachting van de bevolking stijgt en in de groeilanden manifesteert zich een groter wordende middenklasse met specifieke noden. Vrijwel iedereen is altijd mobiel bereikbaar, sociale media zijn in, gebruiksgemak is evident. Kortom, een groeiende groep consumenten gaat selectief én geïnformeerd op zoek naar steeds betere en meer verfijnde producten en diensten, via vaak andere dan de klassieke distributiekanalen.

Consumer 2020 focust op bedrijven met een duidelijke visie op de noden en voorkeuren van de toekomstige consument.

Een brede laag van onze economie richt de aandacht op consumentgerichte toepassingen of producten. Toch is er nog een duidelijk groeiperspectief: groei door de ontwikkeling van innovatieve, trendgevoelige producten en diensten enerzijds maar anderzijds ook groei door de ontwikkeling van innovatieve distributiekanalen en -concepten die inspelen en zelfs anticiperen op de behoeften van de 'Consumer 2020'.

Het afgelopen jaar verkende het Consumer 2020 team de diverse sectoren en werden er 2 nieuwe investeringsdossiers gesloten nl. Marco et Vasco (Frankrijk, online reisorganisatie) en Wolf (Frankrijk, lingerie). Daarmee beheert het Consumer 2020 team momenteel 19 bedrijven verspreid over België, Nederland en Frankrijk. Deze bedrijven vertegenwoordigen per eind maart 2014 een bedrag van 223 miljoen EUR.

Overzicht portfolio Consumer 2020

Bedrijf	Activiteit	Land
Brunel	Chemische industrie, productie van huishoudelijke onderhoudsproducten	Frankrijk
Datacontact	Contactcenter dinesten, telemarketing operator	Polen
EasyVoyage	Reiswebsite voor informatie en prijsvergelijking	Frankrijk
Ebuzzing	Technologieplatform voor video advertising	Frankrijk
Eden Chocolates	Ontwikkeling van innovatieve kwaliteitschocolade "Senz"	België
Funico	Lijkkisten	België
Grandeco	Behangpapier	België
GreenYard Foods	Ontwikkeling, productie en verkoop van diepgevroren voedingsproducten	België
Hecht (former Impression)	Affiches en point-of-salescampagnes	België
Impression International	Affiches en point-of-salescampagnes	Portugal
Made in Design	Online designwinkel	Frankrijk
Marco et Vasco (former Planetveo)	Online reisorganisatie gespecialiseerd in verre reizen op maat	Frankrijk
Onedirect	Online winkel voor professionele telefonie	Frankrijk
Private Outlet	Online verkoop van merkkledij en accessoires	Frankrijk
Studiekring	Studiebegeleiding en bijles	Nederland
Vandemoortele	Diepgevroren bakkerijproducten en margarines & vetten	België
Walkro	Producent van champignoncompost	Nederland
Wolf	Ontwerpt, produceert en verdeelt dameslingerie	Frankrijk
XL Video	Verhuur van videotechnologie	België

HIGHLIGHT

Marco et Vasco - Frankrijk - investering juni 2013

Marco et Vasco, voorheen Planetveo, was het eerste nieuwe investeringsdossier voor het Consumer 2020 platform. Het is een van de snelst groeiende Franse reisagenten met een expertise in verre reizen op maat naar meer dan 60 bestemming in Azië, Afrika en Amerika. De onderneming werd opgericht eind 2007, heeft haar basis in Frankrijk en wist zich in amper enkele jaren tijd op te werken tot een belangrijke speler in de markt.

Marco et Vasco heeft een duidelijke kijk op de persoonlijke wensen van de goed geïnformeerde consument en speelt hier op in met een vernieuwend business model en met een karakteristiek productaanbod. Zo past Marco et Vasco perfect het ROPO-model toe (Research Online, Purchase Offline): klanten worden via meer dan 60 websites (per land en per thema) geïnformeerd en de verkoop wordt telefonisch in een persoonlijk gesprek afgesloten. Dit model toonde zijn succes al in de performance van het bedrijf: waar het in 2012 een omzet boekte van meer dan 40 miljoen euro - een stijging van circa 80% in vergelijking met 2011 - steeg de verkoop intussen tot meer dan 55 miljoen euro. Het bedrijf telt vandaag 170 medewerkers, waaronder een ervaren verkoopteam met reisadviseurs gespecialiseerd in elk van de aangeboden bestemmingen.

De positionering van Marco et Vasco stemt volledig overeen met de strategie van het Consumer 2020 platform dat focust op bedrijven met een duidelijke visie op de noden en voorkeuren van de toekomstige consument. Marco et Vasco wordt als groep geleid door een ervaren en talentvol managementteam dat naast het realiseren van zijn operationele strategische doelstellingen ook een sterk rendement voor ogen houdt. Gimv wil Marco et Vasco in zijn groei begeleiden, zowel qua omzet als op het vlak van de online business. Het Consumer 2020 team brengt zijn brede e-commerce ervaring in, ondermeer verworven door partnerships met andere portfoliobedrijven zoals Easyvoyage, Ebuzzing, Made in Design en Private Outlet.

HIGHLIGHT

Vandemoortele - België - investering Gimv-XL 2009

Ook Vandemoortele, participatie van Gimv sinds 2009, kende de afgelopen periode een mooie evolutie onder meer dankzij de optimalisatie van zijn salesmodel.

Groep Vandemoortele is een familiale Belgische voedingsgroep met een Europese dimensie. De groep produceert en verkoopt kwalitatief hoogstaande voedingsproducten in twee segmenten: diepgevroren bakkerijproducten (Bakery Products) en margarines & vetten (Lipids). Beide divisies staan aan de Europese top. In 2013 haalde Vandemoortele een omzet van circa 1.3 miljard EUR. De groep stelt 4 700 mensen te werk in 15 commerciële en 34 productievestigingen in 12 Europese landen.

Gimv investeerde in 2009 via het Gimv-XL fonds 75 miljoen EUR en gaf daarmee de groep de mogelijkheid om de activiteiten op hun tempo verder uit te bouwen en te optimaliseren. Sindsdien heeft Gimv samen met het management een interessant traject afgelegd. Na de overname van Panavi, de Franse nummer 1 in diepgevroren bakkerijproducten, voerde Vandemoortele een strategische reorganisatie door waarbij de sojadivisie werd verkocht. Vervolgens nam de groep in 2010 de margarine & vetten-activiteiten van Van Dijk Food Products over.

In een branche waarin 'cost leadership' en schaalvoordelen belangrijke voorwaarden zijn om rendement op lange termijn te realiseren, is salesoptimalisatie key. De afgelopen 2 jaar focusten beide divisies zich dan ook op de verbetering van product- en klantenmix, alsook op rationalisering en kostenbeheersing onder andere door het optimaliseren van locaties en logistiek.

Een groep in expansie heeft de juiste mensen nodig. Gimv stelde zijn netwerk van professionals beschikbaar en het reeds sterke managementteam werd aangevuld met Jules Noten (CEO vanaf mei 2014) en Jan Gesquière (CFO sinds februari 2014).

8.2 Health & Care

Een vergrijzende bevolking, een stijgend aantal chronische aandoeningen, de nood aan gespecialiseerde zorg en druk op de budgetten van ziekenhuizen hebben de zorgsector aanzienlijk geïmpacteerd.

Vanuit een noodzakelijk kostenbewustzijn hebben overheden en verzekeraars bijvoorbeeld de trend van in-patiënt naar out-patiënt geïnitieerd: zorg binnen de ziekenhuismuren evolueert naar zorg buiten het ziekenhuisgebeuren, door een combinatie van ingrepen via kortverblijf, of zelfs daghospitalisatie, met ambulante zorg.

Goed georganiseerde leveranciers van bijvoorbeeld thuiszorgdiensten kunnen hier hun rol spelen, zowel op het vlak van interventie als van administratie. Ook farma wordt - naast zijn verdienste in het louter ontwikkelen van medicijnen - getoetst op effectiviteit, incl. therapietrouw en administratie. Het zijn slechts enkele voorbeelden van innovatie en nieuwe businessmodellen die een antwoord kunnen bieden op de nood aan kostenoptimalisatie.

Het Health & Care platform speelde goed in op deze evoluties en voegde het afgelopen jaar 4 nieuwe investeringsdossiers toe aan zijn portfolio: Complix (België, ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen op basis van AlphabodyTM platform, voornamelijk gericht op oncologie en auto-immuniteit, investering ism Biotech Fonds Vlaanderen), Covagen (Zwitserland, ontwikkeling van geneesmiddelen voor de behandeling van ontstekingsziektes en kanker via gepatenteerde Fynomer®-technologie), Almaviva Santé (Frankrijk, groep van 7 gespecialiseerde privé-ziekenhuizen) en Eurocept (Nederland, unieke combinatie van specialty farma en medische thuiszorg). Dat brengt het aantal bedrijven in portefeuille op 14 voor het Health & Care team. Deze bedrijven vertegenwoordigen per eind maart 2014 een bedrag van 95 miljoen EUR.

Almaviva Santé en Eurocept werden gerealiseerd ism het Gimv Health & Care Co-Investment Program dat extra slagkracht creëert om te investeren in groeibedrijven in de Healthcare Services en Medtech sector. Op die manier wil het de uitbouw van innovatieve zorgconcepten aanmoedigen en de internationalisatie van succesvolle business modellen stimuleren.

Overzicht portfolio Health & Care

Bedrijf	Activiteit	Land
Acertys	Verkoop en distributie van medische apparatuur	België
Actogenix	Eiwitten voor behandeling van o.a. gastrointestinale ziekten	België
AgroSavfe	Ontwikkeling van innovatieve formuleringen van gewasbeschermingsmiddelen	België
Almaviva Santé	Groep van 7 privé-ziekenhuizen actief in specifiek chirurgische domeinen, zoals orthopedie, oftalmologie, cardiologie en gastro enterologie	Frankrijk
Complix	Biofarmaceutisch bedrijf dat geneesmiddelen ontwikkelt, namelijk AlphabodiesTM, voornamelijk gericht op oncologie en auto immuniteit	België
Covagen	Biofarmaceutisch bedrijf dat geneesmiddelen ontwikkelt voor de behandeling van ontstekingsziektes en kanker via zijn gepatenteerde Fynomer®-technologie	Zwitserland
Eurocept	Farma en medische thuiszorgonderneming met uniek geïntegreerd model van producten en diensten	Nederland
JenaValve	Ontwikkeling van transkatheter aortakleppen	Duitsland
Multiplicom	Moleculaire diagnostiek	België
Oldelft Ultrasound	High-tech medische diagnostiek	Nederland
Pronota	Eiwitbiomerkers of innovatieve moleculaire diagnostica waarmee ziekten vroeger ontdekt en dus beter behandeld kunnen worden	België
Prosensa	Geneesmiddelen voor neuromusculaire ziekten	Nederland
Prosonix	Farmaceutisch bedrijf gespecialiseerd in innovatieve ademhalingsmedicijnen	VK
Vitromics (ex-PamGene)	Microarray-systemen of testchips gebaseerd op de micro arraytechnologie, een van de belangrijkste analysetechnieken in het moleculair biologische onderzoek.	Nederland

HIGHLIGHT

Eurocept - Nederland - investering van groeikapitaal in december 2013

Het Nederlands zorgbedrijf Eurocept past perfect binnen deze evolutie en binnen de strategie van het Health & Care platform.

Eurocept is een farma en medische thuiszorgonderneming die voornamelijk focust op medicatie voor chronische ziekten. Eurocept Pharmaceuticals verzorgt de registratie, marketing, distributie en verkoop van gespecialiseerde geneesmiddelen, onder meer op het gebied van anesthesie, psychiatrie, urologie, pediatrie en infectieziekten. Daarnaast levert Eurocept Homecare gespecialiseerde medische thuiszorg en bijhorende ambulante medische technologie voor het toedienen van medicijnen (bv infuusapparatuur) en (sonde)voeding.

De Eurocept groep met hoofdkantoor in het Nederlandse Ankeveen is intussen ruim 10 jaar actief in de sector en is uitgegroeid tot een performante professionele organisatie met een omzet van 177 miljoen EUR en 130 medewerkers in de Benelux. Het bedrijf werd opgericht in 2001 door CEO en 100% aandeelhouder Mike van Woensel, bijgestaan door een ondernemend management team met veel sectorervaring. Het succes van Eurocept is te danken aan het feit dat het een uniek geïntegreerd model aanbiedt binnen de aantrekkelijke groeimarkten van specialistische geneesmiddelen en medische thuiszorg. Het bedrijf heeft de ambitie om zijn producten en diensten verder te verbeteren met als doel de behandelrelatie tussen arts en patiënt te vereenvoudigen. Gimv en het Gimv Health & Care Co-Investment Program zullen Eurocept steunen in zijn ambitie om, door zowel organische groei als een zorgvuldig uitgewerkte buy-and-build strategie, een leiderspositie in Nederland op te bouwen en nieuwe markten (o.a. België) te betreden. Bovendien past deze investering perfect in de strategie van het Health & Care platform. Een stijgend aantal chronische aandoeningen, de nood aan gespecialiseerde zorg en druk op budgetten van ziekenhuizen hebben de trend van in-patiënt naar out-patiënt care ingezet. Eurocept kan met zijn model een belangrijke rol spelen in dit segment, waar nog ruimschoots groeimarge en consolidatiemogelijkheden zijn.

HIGHLIGHT

JenaValve - Duitsland - investering maart 2010

JenaValve, participatie van Gimv sinds 2010 en actief in medische technologie, is een ander voorbeeld van kostenefficiënte en hoog-innovatieve technologie in de zorg. JenaValve werd opgericht in 2006 in München en is gespecialiseerd in de ontwikkeling van transkatheter aortakleppen die relatief eenvoudig via de lies of een incisie tussen twee ribben kunnen worden ingebracht. Uniek daarbij is dat op de katheter van JenaValve voelers en clips zitten waarbij de aortaklep tijdens het plaatsen beter kan worden gepositioneerd en daarna beter is verankerd. Bovendien is deze techniek minder invasief en zou het risico op complicaties verminderen, lees: tijds- en kostenbesparend zijn.

Als lead investor bij de investering in JenaValve had Gimv een belangrijke rol bij het aanbrengen van nieuwe investeerders, die in het investeerderssyndicaat de grootste medtech financiering in Europa voor 2013 realiseerden.

JenaValve vond in Gimv een partner met een sterk netwerk die kon bijdragen aan de commercialisering van hun innovatieve product, o.a. door mee geografische groeipaden te verkennen. Jan Keltjens, de ex-CEO van Endosense (actief in de ontwikkeling en commercialisering van katheters voor de behandeling van hartritmestoornissen, voormalige Gimv-participatie die verkocht werd aan St.-Jude in 2013) kwam de raad van bestuur versterken. Ondertussen is JenaValve op weg om een stevig marktaandeel te veroveren in een groeiende markt: de (niche)markt van hartkleppen kende quasi een verdubbeling tussen 2009 en 2014 (van 1,5 miljard USD tot 3 miljard USD). JenaValve's omzet groeit momenteel vooral in Europa, met de DACH-landen als grootste afzetmarkt.

Een slim gebruik van schaarse energiebronnen, duurzame productie-entiteiten die just-in-time inspelen op de marktvraag, een efficiënte organisatie van de toenemende hoeveelheid aan datastromen, … het zijn maar een paar van de vele uitdagingen die we zien binnen het brede Smart Industries platform. De activiteit binnen de sector is enorm, de technologie vaak innovatief en het werkgebied bij uitstek globaal.

In het afgelopen jaar kon het team een partnership sluiten met drie bedrijven nl. Luciad (België, visualisatiesoftware, investering i.s.m. het Gimv Arkiv Tech Fund II), Xeikon (België, digitale kleurenprinttechnologie en aanverwante diensten, investering i.s.m. het Gimv-XL fonds) en CoScale (België, Software-oplossingen voor IT Operations Analytics, investering i.s.m. het Gimv Arkiv Tech Fund II). Vandaag heeft het team met 27 bedrijven de ruimste portefeuille onder beheer. Deze bedrijven vertegenwoordigen per eind maart 2014 een bedrag van 249 miljoen EUR.

Overzicht portfolio Smart Industries

Bedrijf	Activiteit	Land
Active Path Solutions	Ontwikkelen en aanbieden van interactieve e-mailoplossingen	Israël
Barco	Professionele systemen voor visualisatie	België
CoScale	Ontwikkelt geoctrooieerde software-oplossingen voor IT Operations Analytics	België
CR2	Channelmanagementsoftware voor de financiële sector	Ierland
dcinex	Digitale cinematotechnologie en -diensten	België
Govecs	Producent van elektrische scooters	Duitsland
GreenPeak	Zuinige draadloze datacommunicatietechnologie	Nederland
Inside Secure	Design van smartcards	Frankrijk
Leyton	Adviesverlening in kostenoptimalisatie	Frankrijk
Luciad	Hoogwaardige visualisatiesoftware voor krachtige Geospatial Situational Awareness-applicaties	België
Maes Compressoren	Compressoren	België
Movea	Oplossingen voor het registreren van menselijke beweging	Frankrijk
Nomadesk	Software voor online documentenbeheer	België
Novopolymers	Polymeerfilm voor zonnecellen	België
Numac Groep	Industriële diensten	Nederland
Open Bravo	Opensource-software voor Enterprise resource Planning (ERP)	Spanje
Oree	Efficiënte LED-modules voor displays	Israël
OTN Systems	Oplossingen voor Open Transport Netwerken (OTN)	België
PE International	Sustainability management software	Duitsland
Powerinbox	Ontwikkelen en aanbieden van interactieve e-mailoplossingen	Israël
ProxiAd	IT dienstverlening	Frankrijk
Punch Powertrain	Continue variabele transmissiesystemen	België
RES Software	User workspace management	Nederland
Trustteam	IT dienstverlening	België
VCST	Tandwielen, assen en componenten voor de automobielindustrie	België
Virtensys	Technologie gebaseerd op input/output (I/O)-virtualisatie	VK
Xeikon	Vernieuwer in de digitale kleurenprinttechnologie en aanverwante diensten	België

HIGHLIGHT

Luciad - België - investering juni 2013

Luciad geldt als een schoolvoorbeeld van de meerwaarde die technologie kan bieden aan de bredere samenleving, ook al vond zij haar oorsprong in een tot nog toe zeer gespecialiseerde omgeving.

Opgericht in 1999 als een spin-off van de Universiteit van Leuven, ontwikkelt Luciad vandaag hoogwaardige visualisatiesoftware die een willekeurig aantal ruimtelijke datastromen verbindt, analyseert en visualiseert in één enkel scherm, waardoor de gebruiker een volledig overzicht krijgt van 'de situatie' waarin hij of zij zich bevindt. Deze software is gekend als Geospatial Situational Awareness en werd tot nog toe voornamelijk gebruikt in de defensie-, veiligheidsof luchtvaartsector. Andere toepassingen zijn echter legio en zorgen voor een ongekend marktpotentieel.

Luciad beweegt zich in het domein van de big data waar datavolume, de toenemende verscheidenheid van data en de snelheid waarmee data verwerkt moeten worden grote uitdagingen vormen. Luciad werkt daarbinnen op een specifieke en onderscheidende manier. Waar sectorgenoten vooral statische informatie samenbrengen, gaat Luciad een stap verder: niet alleen bewegende data worden samengebracht vanuit diverse informatiebronnen, via rekenkundige modellen kunnen ook niet-gekende data voorspeld worden. Een voorbeeld. Een vliegtuig staat klaar voor take-off, om 4u later aan te komen op zijn bestemming. Via het gebruik van Luciads software kan de piloot voor vertrek al zien hoe druk het op die betrokken luchthaven zal worden bij de landing. Op basis van die informatie kan hij beslissen om 10 minuten later te vertrekken, zodat het vliegtuig zonder het vruchteloze rondcirkelen kan landen. In tijden van schaarser wordende energie maakt slimme technologie op die manier een aanzienlijk verschil.

In juni 2013 nam Gimv samen met het management van Luciad een meerderheidsbelang. Doel van de samenwerking was vooral het groeipad van Luciad te versnellen: het vergroten van marktaandeel in de bestaande marktsegmenten, het netwerk versterken ter voorbereiding van internationale groei en productdiversificatie naar nieuwe toepassingen en markten toe. Luciad stelt vandaag 80 mensen te werk en heeft een omzet van 11.3 miljoen EUR (2012). Naast zijn hoofdzetel in Leuven (België) heeft het bedrijf kantoren in Reston, VA (VS), Ankara (Turkije), São Paulo (Brazilië) en Parijs (Frankrijk).

HIGHLIGHT

GreenPeak - Nederland - investering 2006

GreenPeak is actief op een heel ander domein. Het ontwerpt en produceert extreem zuinige RF-communicatiechips (Zigbee-chips) voor Smart Home toepassingen en het Internet of Things. Deze chips bieden een oplossing voor het onderling verbinden van apparaten in een huis, zonder dat de energievoorziening een probleem wordt.

Concreet, stelt u zich voor: een huis waarin chips het ruggenmerg vormen van een technische omgeving voor beveiliging, verlichting, temperatuurregeling, zorgverlening en energiemanagement. De energiezuinige chips van GreenPeak vormen de basis voor allerlei sensoren die kunnen meten en regelen.

Aan de ontwikkeling van deze chip ging een lange periode van onderzoek en ontwikkeling vooraf. GreenPeak Technologies werd in 2005 opgericht door CEO Cees Links, die eerder ook betrokken was bij de ontwikkeling van WiFi. In 2006 kwam Gimv aan boord als investeerder. Het marktpotentieel van deze veelbelovende technologie, gekoppeld aan een zeer ervaren en gedreven managementteam, overtuigde Gimv om met de innovatieve start-up in zee te gaan. Sindsdien werd een mooi parcours afgelegd: de ZigBee-chips worden inmiddels gebruikt door een groot aantal kabelleveranciers in hun set-top-boxes en connected homediensten. GreenPeak verdeelt zijn producten in de Verenigde Staten, Europa en Azië. Sinds eind 2013 werd het productievolume opgevoerd tot ruim 2 miljoen stuks per maand en dit aantal groeit nog steeds fors. Daarmee behoort GreenPeak vandaag tot de top 5 van de snelst groeiende technologiebedrijven in de Benelux.

De input van Gimv wordt zeer op prijs gesteld. CEO Cees Links: "Gimv is niet op onze stoel gaan zitten, maar doet wel zeer goede suggesties. Hun begeleiding voegt vele jaren ervaring en expertise toe aan ons team en helpt ons in het realiseren van onze strategische planning en steile groei." Gimvs investering in 2006 liet GreenPeak o.a. toe aanzienlijk te groeien en contact te leggen met Tier1 klanten en hardwareleveranciers waardoor GreenPeak-chips over de hele wereld worden verscheept.

8.4 Sustainable Cities

Met het Sustainable Cities platform richt Gimv zich naar duurzame stedelijke gebieden waar de activiteit zich afspeelt op 2 domeinen. Enerzijds zijn er de partnerships met bedrijven die werken aan de energie-, mobiliteits-, en communicatietoepassingen voor de steden van de toekomst. Anderzijds neemt Gimv in zijn samenwerking met DG Infra ook een meer actieve rol op bij de realisatie van kritische infrastructuur.

Inzake directe investeringen in groeiondernemingen voegde het team zowel Lampiris (België, groene stroomleverancier, investering vanuit het Gimv-XL fonds) als Itineris (België, leverancier van innovatieve softwareoplossingen, investering vanuit Gimv Arkiv Tech Fund II) aan zijn portfolio toe. Hansea (voorheen Veolia Transport Belgium) is de derde nieuwe participatie voor het platform en de grootste private busmaatschappij in Vlaanderen die stedelijke en regionale verbindingen in opdracht van de openbare vervoersmaatschappijen, De Lijn en TEC verzorgt. Het team beheert daarmee in totaal 12 participaties. Deze bedrijven vertegenwoordigen per eind maart 2014 een bedrag van 141 miljoen EUR.

Het past hier de unieke kruisbestuiving tussen het Sustainable Cities platform en het DG Infra team in de verf zetten.

Sinds 2007 wist DG Infra zich in de Benelux op de kaart te zetten met 20 investeringen in zuivere infrastructuurinitiatieven of projecten met infrastructuurkenmerken. Naast een bijkomende allocatie van de sponsors Gimv en Belfius in november 2013, zullen in de komende jaren additionele middelen worden aangetrokken bij externe investeerders. Dit moet het DG Infra-team toelaten om de komende vijf jaar 400 miljoen EUR te investeren, met onder andere een uitbreiding naar zorginfrastructuur.

Het afgelopen jaar speelde DG Infra een actieve rol in infrastructuurprojecten van diverse aard en zowel gebouwen als wegen werden operationeel. Enkele voorbeelden:

• Het PPS-project A15 Maasvlakte-Vaanplein. De A15 is een belangrijke verbinding tussen het uitbreidende Rotterdamse haven- en industriegebied en het Europese achterland. Het project omvat de capaciteitsuitbreiding en het beheer van circa 37 km van de Rijksweg 15 tussen de Maasvlakte en het Knooppunt Vaanplein.
• Via R4-Gent is een PPS-project dat de zuidelijke ringweg tussen Merelbeke en Zwijnaarde moet sluiten. Het bouwproject inclusief kabelbrug over de Ringvaart werd recent opgeleverd, 6 maanden vroeger dan voorzien.
• Ook de uitbreiding van de Bio-Accelerator (bedrijven- en dienstencentrum in Gent voor doorstartende biotechbedrijven) werd opgeleverd, inclusief de ingebruikname van de nieuwe vleugel door BASF CropDesign.

Bedrijf	Activiteit	Land
ARS T&TT	Oplossingen voor Intelligent Transport Systems (ITS)	Nederland
Bioro	Productie van biodiesel	België
BMC Groep	Professionele diensten voor de publieke sector	Nederland
Ceres	Agrobiotechnologie / genomica	USA
EBT	Bulkterminals en havenactiviteiten	België
Electrawinds	Groene energie	België
GreenWatt	Ontwikkeling en verkoop van kant-en-klare lokaal geïntegreerde biogasinstallaties	België
Hansea	Grootste private busmaatschappij in Vlaanderen	België
Itineris	Levert geïntegreerde bedrijfsoplossingen die voor 100% gefocust zijn op nutsbedrijven	België
Lampiris	Onafhankelijke leverancier van groene stroom en gas	België
McPhy	Waterstofopslag	Frankrijk
Viabuild	Wegwerkzaamheden, asfalterings- en rioleringswerk	België

Overzicht portfolio Sustainable Cities

HIGHLIGHT

Lampiris - België - investering november 2013

Lampiris is een onafhankelijke leverancier van groene stroom en gas. Het bedrijf groeide sterk sinds de liberalisering van de energiemarkt en dankt zijn succes aan zijn frisse, onbevooroordeelde kijk op de energiemarkt.

Concreet betekent dat de combinatie van een groene positionering en bijzonder concurrentiële tarieven enerzijds en een commercieel beleid gedreven door innovatie, een kwaliteitsvolle service en respect voor de consument anderzijds. Zo was Lampiris de eerste leverancier die de gasprijs loskoppelde van de olie-index, de eerste die de verbrekingsvergoedingen afschafte, de eerste die zijn prijzen verlaagde toen het debat werd gevoerd over de wettelijkheid van prijsverhogingen en de eerste die dezelfde voorwaarden toepaste voor bestaande en nieuwe klanten.

Gimv stapte via het Gimv-XL fonds samen met SRIW in het kapitaal van Lampiris in november 2013. Met een investering van 40 miljoen EUR wil Lampiris zijn positie op de Belgische markt versterken en proactief naar nieuwe opportuniteiten kunnen kijken.

Gimv wil de groei van het bedrijf ondersteunen o.m. door de organisatie te versterken met de juiste expertise, de verdere uitbouw van financiële processen (o.a. optimalisatie van rapporteringstools en -procedures), de verbetering van het risicobeheer, de implementatie van de passende governance structuren. Tegelijk streeft de samenwerking een duurzame groei na, via de doorlichting van het klantenbestand wordt de haalbaarheid van een bredere productenwaaier onder de loep genomen (hetgeen meteen ook kan bijdragen aan een sterkere klantenrelatie) en wordt de internationale groei richting Frankrijk onderzocht, waar het bedrijf sinds augustus 2011 ook actief is als leverancier van gas en electriciteit. In het boekjaar 2012 heeft het bedrijf met 170 medewerkers een omzet gerealiseerd van 695 miljoen EUR. Vandaag telt het bedrijf in België 800 000 aansluitingen waardoor het de derde grootste energieleverancier in België is.

HIGHLIGHT

Itineris - België - investering november 2013 - Groeikapitaal ism het Gimv Arkiv Tech Fund II

Itineris is actief in een aanverwant domein. Het bedrijf werd in 2003 opgericht door Edgard Vermeersch en levert geïntegreerde bedrijfsoplossingen die voor 100% gefocust zijn op nutsbedrijven.

Itineris maakt gebruik van zijn eigen innovatieve softwareoplossing UMAX™, een toonaangevend klantenbeheersysteem (CIS – Customer Information System) voor het beheer van het hele proces van meter tot betaling, gaande van offertes tot de facturatie en de invordering. UMAX biedt nutsbedrijven unieke tools om de rendabiliteit van hun hele klantenportefeuille te optimaliseren. Als erkend specialist voor de nutssector biedt Itineris zijn klanten ook consultancy en andere IT-diensten aan.

Voortbouwend op een uitstekend track record in Europa heeft het bedrijf in 2012 de stap gezet naar de Noord-Amerikaanse markt. Inmiddels heeft Itineris reeds een indrukwekkend aantal geslaagde implementaties achter de rug bij een aantal grote internationale nutsbedrijven, zoals GDF SUEZ, EON, AGL Resources, Eneco, De Watergroep en Delta.

Met een geconsolideerde omzet van 25 miljoen EUR en meer dan 250 utility-specialisten is Itineris de laatste 10 jaar sterk gegroeid. Gimv zal de buy-and-build strategie van Itineris ondersteunen en, dankzij sectorkennis en een breed netwerk, het bedrijf ook begeleiden in zijn internationale expansie.

9. Co-Investeringspartnerships

Sinds 2008 heeft Gimv voor een aantal segmenten het initiatief genomen om - samen met ervaren partners - co-investeringspartnerships en samenwerkingsverbanden op te richten. Deze bieden aan externe investeerders institutionele beleggers, vermogende families en ondernemers - de mogelijkheid om gericht te participeren in specifieke sectoren. De co-investeringspartnerships zijn complementair aan Gimvs kernactiviteiten en kunnen bogen op de ervaring van de platformteams die advies verlenen bij het nemen van investeringsbeslissingen.

Er werd in totaal bijna 1.2 miljard EUR aan middelen toegezegd aan deze co-investeringsinitiatieven. Gimv zelf is hierin de belangrijkste investeerder, met ruim één derde van de middelen die zijn toegezegd. 27 externe partijen nemen de andere 66% (of 800 miljoen EUR) voor hun rekening. Bijgevoegde grafiek geeft de opdeling van investeerders in de co-investeringspartnerships. Momenteel zijn dit uitsluitend Belgische partijen.

De grafiek "1.8 miljard activa onder beheer" geeft enerzijds een overzicht van de verdeling van de activa en engagementen van Gimv (circa 1 miljard EUR) en anderzijds de activa en engagementen van externe investeerders. Van de 800 miljoen EUR die werd toegezegd door externe investeerders, is ruim de helft reeds geïnvesteerd. 380 miljoen EUR is toegezegd, maar nog niet opgevraagd bij de investeerders.

Deze co-investeringspartnerships vallen echter niet te verwarren met de 'fondsen van derden' die we op de balans van Gimv terugvinden. Dit zijn fondsen die opgericht zijn en beheerd worden door externe fondsmanagers en waarin Gimv geen adviserende functie heeft.

Een overzicht van de co-investeringspartnerships, hun belangrijkste kenmerken en voorwaarden vindt u in onderstaande tabel.

Co investeringspartnerships	Gimv-XL	DG Infra+	DG Infra Yield	Gimv Health & Care Co Investment Program
Doel & focus	Grotere groeibedrijven (midcap, waarde 75-750 miljoen EUR)	Infrastructuurinvesteringen en aanverwante kapitaalintensieve projecten, met inbegrip van primaire publiek-private partnerships (PPS) en selectieve vastgoedprojecten - groter bouw en ontwikkelingsrisico		Gezondheids- en zorgsector alsook medische technologie
		groter bouw- en ontwikkelingsrisico	beperkt bouw- en ontwikkelingsrisico
Geografische focus	Vlaanderen & Brussel	Benelux	Benelux & Frankrijk	België, Nederland, Frankrijk, Duitsland
Investeringshorizon	12 jaar	10 jaar	30 jaar	12 jaar
Co-sponsor	VPM	Belfius	Belfius	VPM
Omvang fonds	609 miljoen EUR	134 miljoen EUR	163 miljoen EUR	200 miljoen EUR
Gimv engagement	250 miljoen EUR	30 miljoen EUR	5%	tot 75 miljoen EUR
Vintage	2008	2007	2007	2014

Co investeringspartnerships	Gimv-Agri+ Investment Fund	Biotech Fonds Vlaanderen	Gimv Arkiv Tech Fund II
Doel & focus	Innovatieve groeibedrijven in landbouw, voeding en aanverwante sectoren	Zaai- en groeikapitaal aan startende en bestaande biotechbedrijven	Innovatieve early- tot midstage bedrijven, brede waaier van sectoren (vnl. kleinere bedragen)
Geografische focus	Benelux	Vlaanderen	Vlaanderen
Investeringshorizon	12 jaar	30 jaar	10 jaar
Co-sponsor	AIF (Boerenbond)	NA	ARKimedes Fonds II
Omvang fonds	60 miljoen EUR	70 miljoen EUR	25 miljoen EUR
Gimv engagement	30 miljoen EUR	NA	EUR 13 miljoen
Vintage	2010	1994	2011

Gimv-XL is met zijn 609 miljoen EUR het grootste fonds ooit voor midcapbedrijven in Vlaanderen en Brussel. Gimv bracht als sponsor en kerninvesteerder 250 miljoen EUR in, de Vlaamse Participatiemaatschappij droeg als co-sponsor 250 miljoen EUR bij. In 2012 verkocht VPM 65 miljoen van haar aandeel aan Gimv-XL door aan AG Insurance. Het saldo is afkomstig van institutionele beleggers en vermogende families.

Gimv-XL speelt in op de kapitaalbehoefte bij grotere groeibedrijven in Vlaanderen en focust op bedrijven met een ondernemingswaarde tot 750 miljoen EUR, een gezond bedrijfsmodel en het potentieel om vanuit Vlaanderen internationaal door te groeien. Bedoeling is dat zij met de steun van Gimv-XL hun groeistrategie kunnen voortzetten en versnellen.

Sinds de start van Gimv-XL in 2008 investeerde het fonds reeds 300 miljoen EUR in 8 Vlaamse groeibedrijven. GreenYard Foods, Punch Powertrain, Vandemoortele en XL Video maakten reeds deel uit van de portefeuille. In 2013 werd deze uitgebreid met groene stroomleverancier Lampiris, Xeikon (actief in de digitale printindustrie) en Hansea, de grootste onafhankelijke busmaatschappij in Vlaanderen. De lening aan Electrawinds werd overgedragen aan Tecteo.

9.2 DG Infra

DG Infra is een samenwerkingsverband tussen Gimv en Belfius, waaruit een aantal partnerships zijn gegroeid, onder andere DG Infra+ en DG Infra Yield. DG Infra investeert in bedrijven, projecten en activa in sectoren gerelateerd aan infrastructuur voor transport en logistiek, nutsvoorzieningen, communicatie, sociale voorzieningen en gezondheidszorg. Dit omvat o.a. PPS-projecten, partnerships met industriële partners zoals Armonea, VIB, Eteck, Fabricom, ...

DG Infra+ richt zich voornamelijk op investeringen in een vroeg stadium van ontwikkeling of primaire (greenfield) investeringen, terwijl DG Infra Yield zich eerder toelegt op investeringen in operationele infrastructuuractiva met stabiele, recurrente cashflows. Daartoe heeft DG Infra Yield, dat zowel via equity als (achtergestelde) leningen investeert, een looptijd van 30 jaar zodat de investeringshorizon in overeenstemming is met de looptijd van de investeringsprojecten. DG Infra is vandaag voornamelijk actief in de Benelux maar zal ook zijn activiteit in Frankrijk verhogen.

DG Infra wil het investeerdersvolume de komende vijf jaar optrekken tot 400 miljoen EUR. De ontwikkelings- en bouwfase zal in een belangrijke mate gebeuren via de eigen balans van Gimv en Belfius. Daarnaast zullen ook nieuwe samenwerkingen met financiële stakeholders worden opgestart.

9.3 Gimv Health & Care Co-Investment Program

Het Gimv Health & Care Co-Investment Program focust op groeibedrijven in de sectoren Health & Care Services en Medtech en investeert in de uitbouw van innovatieve zorgconcepten en de internationalisatie van succesvolle businessmodellen. Deze aanpak speelt in op een aantal grote trends die een belangrijke uitdaging vormen voor onze maatschappij.

In maart 2014 kende het fonds een formele eerste closing op 150 miljoen EUR. Hierbij investeert Gimv als sponsor en kerninvesteerder 72 miljoen EUR. Omwille van de relevantie van dit fonds voor de lokale gezondheids- en zorgsector kan het fonds eveneens rekenen op de steun van de Vlaamse Overheid en diverse institutionele investeerders.

Het Gimv Health & Care Co-Investment Program richt zich tot innovatieve bedrijven in de markten waar ook Gimv actief is (Benelux, Duitsland en Frankrijk). Met een looptijd van 12 jaar wenst het zich te profileren als een langetermijnpartner voor de projecten waarin het zal investeren. Het

voorbije boekjaar investeerde het reeds in 2 beloftevolle groeiverhalen: Almaviva Santé, een Franse groep van 7 gespecialiseerde klinieken en Eurocept, een Nederlands zorgbedrijf met een unieke combinatie van gespecialiseerde geneesmiddelen en medische thuiszorgdiensten.

9.4 Gimv-Agri+ Investment Fund

Gimv lanceerde in november 2009 samen met AIF (Groep Boerenbond), het Gimv-Agri+ Investment Fund dat zich richt tot innovatieve bedrijven in de agrosector en aanverwante sectoren in de Benelux en omringende landen.

Gimv-Agri+ kan rekenen op zowel de ondersteuning van de Gimv groep als van de agrospecialisten van AIF/Boerenbond en beschikt over 60 miljoen EUR aan investeringsmiddelen, in gelijke mate bijeengebracht door beide partners. Sinds de start van dit partnership werd er in 3 beloftevolle ondernemingen geïnvesteerd: AgroSavfe, Eden Chocolates en GreenWatt.

9.5 Biotech Fonds Vlaanderen

Gimv beheert sinds 1994 in opdracht van de Vlaamse overheid het Biotech Fonds Vlaanderen (BFV), een risicokapitaalfonds voor co-investeringen in de biotechsector in Vlaanderen dat wordt gefinancierd met middelen van de Vlaamse overheid. BFV stelt zaai- en groeikapitaal ter beschikking aan startende en bestaande biotech bedrijven in Vlaanderen en timmert op die manier mee aan de weg om Vlaanderen uit te bouwen tot een gerenommeerd wereldspeler in wetenschappelijk onderzoek en industriële ontwikkeling.

BFV investeerde al meer dan 90 miljoen EUR in een 20-tal biotechbedrijven, waarvan een aantal beursgenoteerd zijn en een 15-tal inmiddels werden gedesinvesteerd. De huidige portefeuille bevat volgende 5 bedrijven: Actogenix, AgroSavfe, Multiplicom, Pronota en de meest recente investering Complix.

9.6 Gimv Arkiv Tech Fund II

In het kader van de tweede ARKimedes-regeling van de Vlaamse overheid waarmee durfkapitaal wordt geactiveerd ter bevordering van innovatie, werkgelegenheid en levenskwaliteit door middel van samenwerkingen met erkende durfkapitaalverstrekkers, kreeg Gimv in 2011 opnieuw een Arkiverkenning. Naar aanleiding hiervan werd het Gimv Arkiv Tech Fund II opgestart. De focus van dit samenwerkingsverband ligt op early- tot midstage equity-investeringen in Vlaamse KMO's actief in ICT en cleantech. Het heeft 25 miljoen EUR aan middelen beschikbaar: 12 miljoen komt van het ARKimedes-fonds II en 13 miljoen van Gimv.

In 2013 deed het Gimv Arkiv Tech Fund II reeds 3 investeringen: Luciad, leverancier van hoogwaardige visualisatiesoftware voor krachtige Geospatial Situational Awareness-applicaties, Itineris, een bedrijf dat geïntegreerde bedrijfsoplossingen biedt voor nutsbedrijven en Coscale, een software-ontwikkelaar actief in IT Operations Analytics. Meer info over Luciad en Itineris vindt u onder hoofdstuk 8. Platformstrategie.

10. Resultaten en kerncijfers

JAARWINST VAN 15.0 MILJOEN EUR

Gimv realiseert over het boekjaar 2013-2014 een nettowinst (deel van de groep) van 15.0 miljoen EUR, tegenover een nettowinst van 32.7 miljoen EUR over het vorige boekjaar. Dit resultaat wordt voornamelijk bepaald door de gerealiseerde meerwaarden op de desinvesteringen en de nietgerealiseerde meerwaarden op de portefeuille. Sinds de toepassing van IFRS is het resultaat van Gimv immers hoofdzakelijk gebaseerd op de waarde-evolutie van de portefeuille waarbij Gimv zowel gerealiseerde als niet-gerealiseerde waardeschommelingen in rekening brengt.

De gerealiseerde nettomeerwaarden over het boekjaar 2013-2014 bedragen 7.9 miljoen EUR (64.9 miljoen EUR in het boekjaar 2012-2013). 4.8 miljoen EUR is afkomstig van het Health & Care platform, het Smart Industries platform stond voor 2.9 miljoen EUR, het Consumer 2020 platform was goed voor 1.1 miljoen EUR van de gerealiseerde nettomeerwaarden, terwijl het niet aan de platformen toegewezen deel van de portefeuille 2.2 miljoen EUR bijdroeg aan dit resultaat. Verder kwam een deel (7.2 miljoen EUR) uit de fondsen van derden, Sustainable Cities woog negatief ten belope van -10.4 miljoen EUR, voornamelijk als gevolg van de verkoop van onze schuldvordering op Electrawinds.

De niet-gerealiseerde nettomeerwaarden bedroegen in totaal 3.3 miljoen EUR (-35.2 miljoen EUR in het boekjaar 2012-2013) en waren voor het grootste deel afkomstig van het platform Consumer 2020 (18.9 miljoen EUR). Daarnaast was er ook een positieve bijdrage van het Health & Care platform (6.1 miljoen EUR) en de niet toegewezen participaties (2.5 miljoen EUR). Smart Industries (-7.7 miljoen EUR), de fondsen van derden (-12.1 miljoen EUR) en Sustainable Cities (-4.3 miljoen EUR) zorgden elk voor een negatieve bijdrage.

Deze niet-gerealiseerde nettomeerwaarden zijn een rechtstreeks gevolg van de toepassing van de gehanteerde internationale private equitywaarderingsregels. Deze niet-gerealiseerde nettomeerwaarden zijn voornamelijk te verklaren door: (i) de gestegen multiples bij de nietgenoteerde participaties (35.0 miljoen EUR), (ii) de daling van de netto-financiële schuld bij de participaties (26.0 miljoen EUR), (iii) de eerste herwaardering van een aantal participaties (6.4 miljoen EUR), en (iv) verwachte exit of IPO (2.2 miljoen EUR). Deze positieve effecten werden voor een stuk tenietgedaan door een aantal negatieve elementen: (v) de mindere resultaten bij een aantal participaties (-31.5 miljoen EUR), (vi) daling van de waarde van de fondsen van derden (-10.8 miljoen EUR), (vii) daling van de beurskoers van een beperkt aantal participaties (-9.9 miljoen EUR), (viii) (verwachte) kapitaalrondes aan lagere waarderingen bij een aantal participaties (-8.0 miljoen EUR) en (ix) een aantal kleinere waardeaanpassingen (gecombineerd -6.1 miljoen EUR). De gemiddelde multiple (EV/EBITDA) voor het deel van de portefeuille dat Gimv vandaag waardeert op basis van marktmultiples, bedraagt 5.9 (na een discount van 25%). Een grafische weergave vindt u in de tabel hieronder.

Over het boekjaar 2013-2014 kwam het overig operationeel resultaat* op 1.3 miljoen EUR, tegenover -2.3 miljoen EUR in de overeenkomstige periode vorig boekjaar. Ondanks het feit dat de overige operationele opbrengsten daalden (34.0 miljoen EUR versus 38.6 miljoen EUR), daalden de overige operationele kosten nog sterker (-32.6 miljoen EUR versus -40.8 miljoen EUR), waardoor het overige operationeel resultaat licht positief was.

Het financieel resultaat over het boekjaar is positief ten belope van 4.4 miljoen EUR, en is hiermee iets lager dan de 4.9 miljoen EUR van het vorige boekjaar. De voornaamste verklaring hiervoor is de gemiddeld lagere kaspositie.

Na aftrek van belastingen (1.7 miljoen EUR) en minderheidsbelangen (0.3 miljoen EUR) realiseert Gimv over het boekjaar 2013-2014 aldus een nettowinst (deel van de groep) van 15.0 miljoen EUR.

*Ontvangen dividenden, intresten, management fees, omzet, en andere operationele opbrengsten, na aftrek van diensten en diverse goederen, personeelskosten, afschrijvingen op immateriële vaste activa, afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materieel, en andere operationele kosten..

NEGATIEVE IMPACT ELECTRAWINDS OP JAARRESULTAAT EN EIGEN VERMOGEN GIMV

In het verleden heeft Gimv - onder de vorm van zowel leningen als aandelenkapitaal - in totaal 25.3 miljoen EUR geïnvesteerd (direct en indirect deel Gimv NV) in Electrawinds NV en Electrawinds SE.

De afgelopen maanden heeft Gimv als lid van diverse investeringsconsortia intensief gewerkt aan een oplossing voor Electrawinds met als doel (i) maximale continuïteit voor het bedrijf en haar werknemers te garanderen en (ii) de best mogelijke uitkomst te bieden voor de betrokken partijen. Na zelf eerder alternatieve investeringsvoorstellen te hebben neergelegd, heeft een investeringsconsortium bestaande uit Gimv-XL, DG Infra+ en PMV eind maart uiteindelijk beslist om mee te stappen in een alternatief scenario waarbij zij haar schuldvorderingen overdroeg aan de Tecteo-groep (Nethys).

Het (direct en indirect) deel van Gimv in deze schuldvordering werd voor 4.9 miljoen EUR verkocht aan de Tecteo-groep, die dit bedrag zal betalen in vijf gelijke schijven over de periode 2014-2019. Daarnaast ontving Gimv over de voorbije jaren 6.2 miljoen EUR aan cash intresten op de aan Electrawinds NV verstrekte leningen. De combinatie van beide betekent dat Gimv over de gehele looptijd van deze investering minimaal 44% van zijn totale investering recupereert. Dit percentage houdt geen rekening met een eventuele realisatie van de nog door Gimv aangehouden participatie in het beursgenoteerde Electrawinds SE.

Over het totale boekjaar 2013-2014 had Electrawinds een negatieve impact van 18.5 miljoen EUR op de resultaten van Gimv NV of 1.8% van de waarde van het eigen vermogen (0.75 EUR per aandeel).

264.8 MILJOEN EUR INVESTERINGEN IN DE GROEI VAN BEDRIJVEN EN PLATFORMEN

Gimv investeerde over het boekjaar 2013-2014 in totaal voor 194.6 miljoen EUR op balans (+75% versus de 110.8 miljoen EUR in het boekjaar 2012-2013) en voegde zo onder meer 12 nieuwe groeidossiers toe aan de portefeuille. Daarnaast werd er bijkomend 70.2 miljoen EUR geïnvesteerd via de co-investeringsfondsen (externe middelen), wat de totale investeringen (op balans en via de co-investeringsfondsen) op 264.8 miljoen EUR brengt. Gimv investeerde 33.3 miljoen EUR binnen Consumer 2020; 49.2 miljoen EUR binnen Health & Care; 24.5 miljoen EUR binnen Smart Industries; 49.3 miljoen EUR binnen Sustainable Cities en 2.6 miljoen EUR in overige participaties. Daarnaast gebeurden er voor 35.6 miljoen EUR volstortingen in fondsen van derden. De belangrijkste investeringen van het voorbije jaar betreffen Marco et Vasco (ex-Planetveo) en Wolf groep bij Consumer 2020; Almaviva Santé, Complix, Covagen, Eurocept en JenaValve voor Health & Care; CoScale, Govecs, Luciad en Xeikon voor Smart Industries; en Hansea (ex-Veolia Transport Belgium), Itineris, Lampiris en een aantal dossiers binnen de infrastructuurfondsen bij Sustainable Cities. Daarnaast waren er ook volstortingen bij diverse fondsen van derden.

De totale directe investeringen bedroegen 159.0 miljoen EUR, waarvan 114.7 miljoen EUR (59% van de totale investeringen op balans) ging naar nieuwe investeringen en 44.4 miljoen EUR (23%) vervolginvesteringen betrof. EUR 35.6 miljoen EUR (18%) van het totaal geïnvesteerde bedrag ging naar fondsen van derden (indirecte investeringen).

HEALTH & CARE PLATFORM LEVERT BELANGRIJKSTE DESINVESTERINGEN

In het boekjaar 2013-2014 verkocht Gimv onder meer zijn participaties in Ablynx, Ambit, Endosense, Netprint (ex-ExpertPhoto) en Square Melon. Daarnaast verkocht Gimv ook een deel van zijn belang in Ceres en Punch Powertrain en de schuldvordering op Electrawinds. Tenslotte was er ook een kapitaalvermindering bij GreenYard Foods en waren er ook belangrijke distributies vanuit de fondsen van derden. Hierdoor ontving Gimv in totaal 95.8 miljoen EUR, wat ongeveer de helft lager ligt dan het vorige boekjaar. 42% (40.5 miljoen EUR) kwam van Health & Care, 22% (20.8 miljoen EUR) van fondsen van derden, 11% (10.6 miljoen EUR) van Consumer 2020, 9% van Smart Industries (9.0 miljoen EUR) en 6% van Sustainable Cities (5.3 miljoen EUR).

Daarnaast bedroegen de bijkomende desinvesteringen via de co-investeringsfondsen (externe middelen) bijkomend 35.3 miljoen EUR, wat de totale desinvesteringen (op balans en via coinvesteringsfondsen) op 131.1 miljoen EUR brengt.

De desinvesteringen op balans vertegenwoordigden op 31 maart 2013 een totale waarde van 88.5 miljoen EUR. Daarenboven genereerden de verkochte participaties voor Gimv in het boekjaar 2013-2014 ook voor 2.0 miljoen EUR aan dividenden, intresten en beheersvergoedingen. Bijgevolg leverden de verkochte participaties in totaal 97.8 miljoen EUR op of 10.5% (9.3 miljoen EUR) meer dan hun boekwaarde per 31 maart 2013 (gewaardeerd aan reële waarde) en 5.7% (6.0 miljoen EUR) beneden hun oorspronkelijke aanschaffingswaarde van 103.7 miljoen EUR, of ongeveer 0.94x de aanschaffingswaarde. Dit laatste is voornamelijk het gevolg van de overdracht van de schuldvordering op Electrawinds aan de Tecteo groep aan een waarde van 29% van de uitstaande vordering.

PORTEFEUILLE GROEIT VERDER AAN TOT MEER DAN 90% VAN HET BALANSTOTAAL

Het balanstotaal op 31 maart 2014 bedraagt 1 026.7 miljoen EUR. De portefeuille is gewaardeerd op 931.0 miljoen EUR tegenover 814.4 miljoen EUR op 31 maart 2013 (+14.3%).

De financiële activa kunnen als volgt worden opgesplitst: 24% (223.3 miljoen EUR) in Consumer 2020, 10% (95.5 miljoen EUR) in Health & Care, 27% (249.1 miljoen EUR) in Smart Industries, 15% (141.6 miljoen EUR) in Sustainable Cities en 3% (27.7 miljoen EUR) in overige participaties. Daarnaast zit 21% (193.7 miljoen EUR) van de portefeuille in fondsen van derden. Een grafische weergave vindt u in onderstaande grafiek 'Portefeuille volgens platform'.

Op 31 maart 2014 vormen de niet-beursgenoteerde participaties 76% van de portefeuille: 31% (294.8 miljoen EUR) is gewaardeerd op basis van multiples, 15% (146.9 miljoen EUR) is gewaardeerd aan investeringskost, 3% (25.7 miljoen EUR) op basis van de prijs vastgesteld in de laatste financieringsronde, 21% (193.7 miljoen EUR) op basis van de netto-actiefwaarde van de onderliggende fondsen beheerd door derden, 4% (33.5 miljoen EUR) op basis van de nettoactiefwaarde van de co-investeringsfondsen en 2% (18.0 miljoen EUR) op basis van andere waarderingsmethodes (o.a. verkoopwaarde). Het saldo van de portefeuille zijn beursgenoteerde participaties (13% of 118.9 miljoen EUR) en leningen (11% of 99.4 miljoen EUR). Een grafische weergave vindt u in onderstaande grafiek 'Portefeuille volgens waarderingsmethode'.

De grafiek 'Portefeuille volgens vintage' illustreert dat quasi 75% van de portefeuille jonger is dan 7 jaar (5% van 2014 of later; 34% van 2010-2013 en 38% van 2007-2009). Onze oudste participaties, die 14% van de portefeuille uitmaken, omvatten voornamelijk Barco en EBT.

NETTOKASPOSITIE NEEMT AF TOT 56.6 MILJOEN EUR DOOR BELANGRIJKE INVESTERINGEN IN NIEUWE PARTICIPATIES

De nettokaspositie van Gimv per einde maart 2014 bedraagt 56.6 miljoen EUR tegenover 195.3 miljoen EUR op 31 maart 2013. Deze afname valt te verklaren door het feit dat er meer werd geïnvesteerd (194.6 miljoen EUR) dan gedesinvesteerd (95.8 miljoen EUR) én door de uitkering van het dividend over het voorbije boekjaar (netto 33.4 miljoen EUR na aftrek van de opbrengst van de kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend).

EIGEN VERMOGEN OP 992.0 MILJOEN EUR OF 40.12 EUR PER AANDEEL

De waarde van het eigen vermogen (deel van de groep) (= intrinsieke waarde) op 31 maart 2014 bedraagt 992.0 miljoen EUR (40.12 EUR per aandeel - voor dividenduitkering en na effect kapitaalverhoging) vergeleken met 1 011.8 miljoen EUR (42.22 EUR per aandeel - voor dividenduitkering en voor effect kapitaalverhoging) op 31 maart 2013. De evolutie van het eigen vermogen over het boekjaar 2013-2014 in combinatie met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden (gecorrigeerd voor de kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend), vertegenwoordigt een economisch rendement op eigen vermogen over het boekjaar van 1.36%, wat positief is maar onder het beoogde langetermijnrendement van Gimv ligt.

KERNCIJFERS

	31-03-2014	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011	31-03-2010
Geconsolideerde jaarrekening (in 000 EUR)
Eigen vermogen	992 043	1 011 829	1 011 260	1 091 433	1 013 389
Portefeuille	930 959	814 357	845 217	883 786	713 505
Liquide middelen	56 637	195 297	183 391	185 841	302 013
Netto liquide middelen	56 637	195 297	183 391	185 841	302 013
Balanstotaal	1 026 721	1 072 483	1 055 185	1 139 625	1 057 676
Nettoresultaat	14 998	32 746	-21 920	135 187	117 521
Totaal brutodividend (1)	60 576	58 711	56 781	56 781	55 622
Investeringen (eigen balans)	194 566	110 806	171 781	151 673	144 807
Investeringen (inclusief co investeringspartnerships)	264 768	150 888	279 386	171 710	205 207
Desinvesteringen (eigen balans)	95 765	180 686	182 639	130 788	120 538
Desinvesteringen (inclusief co investeringspartnerships)	131 143	254 833	254 939	150 641	124 618
Aantal werknemers	99	97	99	100	104
Kerncijfers per aandeel (in EUR)
Eigen vermogen	40.12	42.22	43.63	47.1	43.73
Nettoresultaat	0.61	1.38	-0.95	5.83	5.07
Verwaterd nettoresultaat	0.61	1.38	-0.95	5.83	5.07
Brutodividend (1)	2.45	2.45	2.45	2.45	2.40
Aandelenkoers (op datum afsluiting boekjaar)	37.12	38.99	38.30	42.5	39.95
Totaal aantal aandelen	24 724 780	23 963 786	23 176 005	23 176 005	23 176 005
Ratio's
Pay-out ratio	391.5%	179.3%	N.V.T	41.1%	47.3%
Nettorendement op eigen vermogen	1.5%	3.2%	-2.1%	13.2%	12.4%
Brutorendement op portefeuille (2)	3.8%	5.9%	-0.2%	23.5%	22.7%
Premie(+) / discount(-) versus eigen vermogen	-7.5%	-7.7%	-12.2%	-9.8%	-8.6%

(1) Voor de boekjaren 2011-12, 2012-13 en 2013-14 uitbetaald als keuzedividend

(2) Meerwaarden op realisaties + niet-gerealiseerde opbrengsten op financiële vaste activa + dividenden + intresten + management fees + omzet)/ portefeuille bij begin van het jaar

11. Marktinformatie en tendensen 11.1 M&A markt globaal - Europa

In 2013 waren de vooruitzichten voor een heropleving van de globale fusie- en overnamemarkt veelbelovend. Veel bedrijven hadden hun balans opgeschoond, beschikten over cash en hadden ruimte om schulden aan te gaan voor overnames. Bovendien bleven de interestvoeten laag en waren de financieringsmogelijkheden uitgebreider dan vorig jaar. Naast een toenemende bereidheid bij de banken om deals te financieren, waren er ook alternatieve kredietverstrekkers. Toch kende in 2013 de markt niet de verhoopte en voorspelde stijging.

Met een globaal volume van 2 215 miljard dollar daalde de markt met 3.2% ten opzichte van 2012 (2 289 miljard dollar). Europa was goed voor 631 miljard dollar, ofwel 28.5% van dit totaal en viel hiermee terug op het laagste volume sinds 2009 (Bron: Mergermarket). Met uitzondering van een sterk tweede kwartaal onder impuls van enkele grote herstructureringsdossiers, bleef het M&A-volume gedurende 2013 consistent laag. Belangrijke redenen hiervoor waren de hoge waarderingen, de hoge aandeelprijzen en de volatiliteit op de markt, wat bij kopers zorgde voor enige voorzichtigheid om overnametargets te duur te betalen.

Het eerste kwartaal van 2014 ging goed van start. Er werden voor 160 miljard dollar deals afgesloten, wat een stijging is van 19% ten opzichte van het eerste kwartaal 2013. Opnieuw wijzen de indicatoren in de goede richting voor een globaal sterker 2014.

De gemiddelde transactiewaarde in Europa over 2013 bedroeg 111 miljoen dollar, lager dan de voorgaande jaren. Voor mid market deals (10-250 miljoen dollar) bedroeg dit 65 miljoen dollar. Het percentage van de mid market transacties in de totale M&A-markt is lichtjes gedaald over de laatste jaren, tot 12% in 2013.

Volgens gegevens van Mergermarket bedroeg het aandeel van private equityspelers in de globale fusie- en overnamemarkt in 2013 ongeveer 12% van het totale transactievolume. Voor Europa was het aandeel bijna 16%, of een lichte stijging tegenover 2012.

11.2 Private equity in Europa

De private equitymarkt is het afgelopen jaar terug in evenwicht gekomen. Er werden opnieuw exits gerealiseerd en het fundraisingklimaat kende een heropleving. Hoewel er ook op het vlak van investeringen positieve signalen waren en de pipeline er veelbelovend uitzag, lag het niveau van deals dat effectief werd gesloten niet hoger dan in 2012.

Het meest opvallende in 2013 was het succes van de IPO-markt. De goede prestaties van de beurzen trokken wereldwijd de aandacht van investeerders en nieuwe bedrijven werden met open armen verwelkomd op de publieke markt. Fondsbeheerders maakten hiervan gebruik om een aantal van hun grootste bedrijven in portefeuille te desinvesteren.

De private equity-industrie kijkt met een voorzichtig positieve blik naar 2014. De volatiliteit zal niet volledig verdwijnen, maar er heerst voldoende vertrouwen en optimisme over investeringsopportuniteiten, exitmogelijkheden en fundraising. De sector heeft bewezen ook in moeilijke omstandigheden stand te houden.

11.3 Investeringen

De voorlopige cijfers voor 2013 van EVCA tonen aan dat er in Europa voor 38 miljard EUR geïnvesteerd is, identiek aan het volume van 2012. Het finale cijfer zal naar alle waarschijnlijkheid iets hoger liggen.

Door de grote hoeveelheid beschikbaar kapitaal binnen private equityfondsen eind 2012, de motivatie om dit kapitaal aan het werk te zetten en de interessante kredietmarkt, werd verwacht dat de activiteit snel zou oppikken. 2013 startte echter zwak. De aanhoudende onzekerheid over de Europese economie en de financiële crisis in de Eurozone zorgden voor een moeilijke eerste jaarhelft (20% daling van het investeringsniveau ten opzichte van 1H12). Na de zomer groeide in Europa het gevoel van stabiliteit, wat zich weerspiegelde in het investeringsniveau van het derde kwartaal. Een aantal grote deals die hangende waren, konden worden afgerond.

In globaliteit kon de investeringsactiviteit in 2013 de verwachtingen niet inlossen. Hogervermelde factoren, in combinatie met een open IPO-markt als exitmogelijkheid, zorgden voor concurrentie. De prijzen voor goede deals bleven hoog, kopers en verkopers geraakten het niet eens over de waardering en bijgevolg bleef het verwachte hogere investeringsniveau uit.

Geografisch zijn er duidelijke verschillen op te tekenen. Het grootste volume en aantal deals werd net zoals vorig jaar gesloten in het Verenigd Koninkrijk, dat 43% van de het totale volume voor zich nam. Op de tweede plaats volgen Frankrijk en de Benelux met 21%, gevolgd door Duitsland met 17%. Het aantal megadeals was in 2013 nog lager dan in 2012 (laagste punt sinds 2009). Ook in de rest van Europa zagen we het aantal investeringen teruglopen.

11.4 Exits

In 2012 werden er bijzonder weinig transacties afgerond en lag het exitniveau bijgevolg zeer laag. 2013 daarentegen was duidelijk meer een exit dan een investeringsjaar. Volgens de data van EVCA stegen desinvesteringen met 55% ten opzichte van 2012: van 22 miljard EUR (aan kostprijs) in 2012 naar 34 miljard EUR (aan kostprijs) in 2013.

De preferente desinvesteringsroutes in 2013 was 1) een verkoop aan industriële spelers (27%) en 2) de verkoop van participaties aan andere private equityspelers (26%). Daarnaast opende de markt voor beursintroducties zich opnieuw. Ondanks het feit dat ze slechts 5% van het totale aantal transacties uitmaken vertegenwoordigden ze wel 40% van het totale volume, het hoogste percentage ooit.

11.5 IPO

In 2013 herleefde de Europese IPO-markt. Uit IPO Watch Europe 2013 van PwC halen we volgende gegevens. Het aantal beursintroducties bleef met 278 in 2013 quasi gelijk aan het aantal in 2012 (288 beursintroducties). Het volume daarentegen kende meer dan een verdubbeling ten opzichte van een uiterst zwak 2012. Er werd in 2013 een totaal bedrag van 26 miljard EUR opgehaald (11 miljard EUR in 2012), wat ons terug op het niveau van 2010 en 2011 brengt.

IPO's waren een zeer populaire exit route voor private equitybedrijven, ze vertegenwoordigen maar liefst 40% of 11 miljard EUR van de totale waarde in Europa (10% in 2012). Daarnaast waren er ook een aantal belangrijke privatiseringen. Minder volatiele markten en een stijging van de marktindices deden het vertrouwen van investeerders in publieke markten toenemen, waardoor de markt zich in 2013 weer opende. Dit vertaalde zich in Q4 2013 in het sterkste IPO-kwartaal sinds Q4 2007, met maar liefst 105 beursintroducties goed voor 15 miljard EUR.

11.6 Fundraising

2013 was het beste fundraising jaar sinds het uitbreken van de financiële crisis in 2008. Volgens data van Preqin haalden 902 private equityfondsen wereldwijd 461 miljard dollar op. Dit is een stijging van 21% vergeleken met de 382 miljard dollar van 2012. Europa droeg zeker bij tot deze stijging. Het herstelde vertrouwen in en de betere prestaties van de Europese economie waren een boost voor de fundraisingmarkt. Voorlopige cijfers van EVCA bevestigen deze trend: in 2013 werd er in Europa een totaal bedrag van 54 miljard EUR opgehaald, meer dan het dubbele dan vorig jaar.

Naast de meer gunstige macro-economische vooruitzichten, zijn er nog 2 andere belangrijke drivers. Investeerders in deze extreem lage rente-omgeving op zoek naar hogere rendementen. Op lange termijn heeft de private equitysector bewezen om een consistent beter rendement te genereren dan andere activaklasses. Daarnaast heeft de goede exit- en kredietmarkt in combinatie met een stabiel investeringsniveau ervoor gezorgd dat er meer kapitaal werd gedistribueerd dan opgevraagd bij de LPs. Investeerders hebben bijgevolg terug kapitaal beschikbaar om te investeren in nieuwe fondsen, wat maakt dat ook de vooruitzichten voor 2014 positief blijven.

Pensioenfondsen zijn opnieuw de belangrijkste investeerders in private equity. Daarnaast blijven ook overheidsinstellingen, verzekeraars, fund-of-funds en family offices hun rol spelen. Opvallend is dat ongeveer 50% van het opgehaalde bedrag afkomstig is van investeerders buiten Europa, wat een indicatie is voor het herstelde vertrouwen in de Europese economie (Bron: EVCA/PEREP Analytics).

Het aantrekkelijke fundraisingklimaat lokte nieuwe fondsbeheerders naar de markt. Volgens data van Preqin waren er in 2013 bijna 3000 fondsmanagers op zoek naar zowat 1 triljoen dollar, een veelvoud van het kapitaal dat LPs beschikbaar hadden als allocatie naar private equity. De concurrentie was dan ook bijzonder groot en dit weerspiegelde zich in de fundraisingtrajecten, die met een gemiddelde van 18 maanden op het niveau van de vorige jaren bleven. Er waren echter grote verschillen tussen de verschillende fondsmanagers. Investeerders proberen het aantal relaties met fondsbeheerders te reduceren en zijn sneller geneigd om grotere commitments te plaatsen bij grote fondsmanagers met een mooi track record. Deze slaagden er dan meestal in om in een record tempo hun fundraising af te ronden. De consolidatie die vorig jaar werd ingezet, versterkte zich nog in 2013.

Dit alles verklaart het succes van megabuyoutfondsen in 2013. Volgens EVCA data vertegenwoordigden buyoutfondsen 84% van de totale fundraising, waarvan 66% werd opgehaald door megafondsen (>1 miljard EUR). Daarnaast zijn ook infrastructuur en real estate interessante sectoren voor investeerders. Venture capital- en groeikapitaalfondsen hebben het steeds moeilijker om nieuw kapitaal op te halen.

11.7 Return

De private equitysector lijkt na een aantal jaren van een dalend gemiddeld rendement zijn bodem bereikt te hebben en realiseert per 30 juni 2013 (periode van 12 maanden) een gemiddeld rendement voor de ganse sector van 14% (Bron: 2014 Preqin Global Private Equity Report). Een aantal mooie exits van bedrijven en stijgende waarderingen van de bestaande portefeuillebedrijven, werkten dit in de hand.

Nog relevanter voor private equity als activaklasse is te kijken naar het rendement op lange termijn. De gemiddelde netto IRR van private equityfondsen met vintages van 1999 tot 2010 varieert van 6.5 tot 14% (Bron: 2014 Preqin Global Private Equity Report). Een rendement dat gemiddeld hoger ligt dan de beurzen. De returns voor venture capital zijn licht positief en buyoutfondsen kunnen zeer mooie returns voorleggen. Dit maakt dat private equity een interessante activaklasse blijft voor langetermijninvesteerders.

12. Aandeel en aandeelhouders

De voorbije 10 jaar keerde Gimv in totaal 27.3 EUR per aandeel aan dividenden uit. Dat levert elke aandeelhouder een bijzonder mooi rendement op.

Onderstaande grafiek geeft de evolutie van de NAV (net asset value) per aandeel weer over de laatste 10 jaar. Het hoogste punt werd bereikt per eind juni 2007 nl. 58.86 EUR per aandeel, de laagste waarde werd opgetekend per eind juni 2013 nl. 39.16 EUR per aandeel. Gimv heeft, ondanks de waardeschommelingen, een totaal rendement van 7% voor zijn aandeelhouders gerealiseerd over deze periode. Dit rendement werd quasi volledig uitbetaald als dividend. Indien de investeerder het uitgekeerde dividend opnieuw zou geïnvesteerd hebben in het Gimv aandeel, zou het rendement nog hoger liggen, wat geïllustreerd wordt door de bovenste lijn in de grafiek.

De evolutie van de beurskoers van Gimv over de laatste 5 jaar is relatief stabiel. Door zijn consistente waarderings- en dividendpolitiek kan Gimv rekenen op een groot aantal langetermijninvesteerders, wat de volatiliteit van de beurskoers enigszins beperkt.

Kijken we enkel naar het afgelopen boekjaar, dan zien we dat de koers van het Gimv-aandeel licht is gedaald. Dit werd gecompenseerd door het belangrijke dividend dat Gimv heeft uitgekeerd. Er werd voor de aandeelhouder een totaal rendement van 1.36% gerealiseerd. De gemiddelde beurskoers bedroeg 37.7 EUR. Het gemiddelde aantal verhandelde aandelen op dagbasis daalde het afgelopen boekjaar tot 15 019 aandelen, tegenover 15 328 in het boekjaar 2012-2013.

Het verbeterde economische klimaat, het herstelde vertrouwen in de Europese economie en bijgevolg de toenemende interesse van investeerders in publieke markten, weerspiegelde zich in de prestaties van zowat alle beursindices. Waar de beurzen in 2012 nog enige aarzeling vertoonden, zien we in 2013 een duidelijke stijging bij zowel de Bel 20, DJ Eurostoxx 50 en LPX50 (zie grafiek 'Relatieve prestatie Gimv-aandeel tegenover de indexen'). Vooral de relatieve prestaties van de LPX50, een prijsindex voor beursgenoteerde private equitybedrijven, springen in het oog. De sector kreeg tijdens de crisis enorme klappen en kende bijgevolg de grootste daling in 2008. Private equitybedrijven slaagden er de afgelopen jaren echter in het succes van hun model te bevestigen en konden zo het vertrouwen van investeerders opnieuw winnen. Dit vertaalde zich in het mooie verloop van de index. Aangezien de beurskoers van Gimv minder geimpacteerd werd door de crisis in 2008 is er ook een minder spectaculaire stijging in de jaren nadien.

12.1 Dividendbeleid

De raad van bestuur zal op de algemene vergadering van de aandeelhouders in juni een brutodividend van 2.45 EUR per aandeel (netto 1.84 EUR) voorstellen. Het is Gimvs dividendpolitiek om het dividend niet te verlagen en om het te verhogen wanneer mogelijk. Ter versterking van de verdere groei van Gimv en zijn investeringsactiviteiten zal ook voor het boekjaar 2013-2014 een keuzedividend worden aangeboden.

Aangezien het resultaat van Gimv als investeringsmaatschappij afhankelijk is van de realisaties van participaties en de waarde-evolutie van de portefeuille, kan Gimv niet garanderen dat het dit beleid ook in de toekomst zal voortzetten.

12.2 Aandeelhouderschap

Het aandeel van Gimv is sinds 26 juni 1997 genoteerd op NYSE Euronext Brussels. Het kapitaal van Gimv bedraagt 234 701 865 EUR en is vertegenwoordigd door 24 724 780 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn opgenomen in de notering van Euronext Brussel, hebben allemaal dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volstort. De belangrijkste aandeelhouder van Gimv NV is de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM). VPM bezit op 2 augustus 2013 26.83% van het kapitaal of 6 634 126 aandelen en is daardoor referentie- maar geen meerderheidsaandeelhouder. VPM is 100% in handen van het Vlaams Gewest. Alle overige aandelen zijn publiek verspreid. Een inschatting van de spreiding van het aandeelhouderschap over de verschillende investeerdersgroepen is terug te vinden in bijgevoegde grafiek.

Op 5 augustus 2013 ontving de Vennootschap een melding van Fidelity Management and Research LLC ("FMR LCC") in verband met het overschrijden van de statutaire participatiedrempel van 3%. Overeenkomstig deze melding bedraagt de participatie van FMR LLC in Gimv 814 185 aandelen en stemrechten, hetzij 3.29%.

12.3 Communicatie

Gimv hecht het hoogste belang aan accurate en tijdige informatieverstrekking naar zowel particuliere als institutionele investeerders. Hiervoor gebruikt het verschillende communicatiekanalen zoals de website, het jaarverslag, persberichten op regelmatige basis en presentaties aan investeerders, zowel in groep als individueel.

Aandelencode GIMB	Bloomberg code GIMB BB	GIMB LISTED
ISIN code BE0003699130	Liquiditeitsverschaffers Bank Degroof & KBC Securities	NYSE EURONEXT
Reuters code GIMV.BR	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Hoofdbetaalagent KBC Bank

12.4 Financiële kalender

25 juni 2014 Algemene vergadering boekjaar 2013-2014

27 juni 2014 Ex-date dividend boekjaar 2013-2014 (coupon nr. 21)

1 juli 2014 Record date dividend boekjaar 2013-2014 (coupon nr. 21)

2 juli 2014 Start keuzeperiode dividend 2013-2014

17 juli 2014 Business update eerste kwartaal boekjaar 2014-2015 (periode 01/04/14-30/06/14)

25 juli 2014 Einde keuzeperiode dividend 2013-2014

1 augustus 2014 Betaalbaarstelling dividend boekjaar 2013-2014 (coupon nr. 21)

20 november 2014 Halfjaarresultaten boekjaar 2014-2015 (periode 01/04/14-30/09/14)

13. HR en netwerk

Om de markten van de 4 geselecteerde investeringsplatformen proactief te benaderen, investeert Gimv voortdurend in de professionele versterking van zijn teams en in de strategische uitbouw van actieve ecosystemen.

In het afgelopen jaar verwelkomde Gimv 13 nieuwe medewerkers en dit voornamelijk op het niveau van de platformen. Vandaag heeft Gimv een sterke, multidisciplinaire internationale ploeg ter beschikking. Aanvullend kunnen de medewerkers een beroep doen op een uitgebreid netwerk van industriële partners en adviseurs met sectorexperten uit academische, financiële en industriële kringen.

Voor elk investeringsdossier worden de meest relevante kennis en ervaring samengebracht, de globale blik van het team is daarbij van onschatbare waarde. Op die manier vormt Gimv sterke partnerships met ambitieuze ondernemers die willen bouwen aan de oplossingen van morgen, die hun onderneming performanter willen maken, die internationaal willen doorbreken en die willen uitgroeien tot marktleider.

14. Gebeurtenissen na balansdatum en vooruitzichten

14.1 Gebeurtenissen na 31 maart 2014

Gimv NV publiceerde op 22 mei de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering van 25 juni 2014. De raad van bestuur stelt daarin voor om de heer Luc Missorten en de heer Marc van Gelder te benoemen als nieuwe onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap. De heer Missorten zal Gimv niet vertegenwoordigen in de raad van bestuur van Barco, waar hij onafhankelijk bestuurder blijft. Ook zal worden gevraagd het mandaat van de volgende bestuurders te hernieuwen: mevrouw Christ'l Joris, mevrouw Sophie Manigart, de heer Bart Van Hooland en de heer Dirk Boogmans. Het mandaat van de heren Eric Spiessens en Emile van der Burg komt te vervallen. De huidige bestuurders en het management van Gimv wensen de heren Spiessens en van der Burg te bedanken voor hun waardevolle expertise en jarenlange gewaardeerde inzet bij de uitbouw van Gimv tot internationale professionele investeringsmaatschappij. De heer Spiessens is bestuurder sinds 1999 en momenteel voorzitter van het Auditcomité. De heer van der Burg is bestuurder sinds 2005 en momenteel voorzitter van het Remuneratiecomité. Een kort CV van de voorgestelde bestuurders is terug te vinden op de website van Gimv (www.gimv.com, Over Gimv, Corporate governance, Raad van bestuur).

14.2 Vooruitzichten

Ondanks de onzekerheden over de verdere macro-economische ontwikkeling in de voornaamste markten waarin de portefeuillebedrijven van Gimv actief zijn, hebben we er vertrouwen in dat de portefeuille afdoende gediversifieerd en gepositioneerd is over diverse bedrijven en sectoren die elk in meer of mindere mate conjunctuurgevoelig zijn. Ondanks de problemen bij een zeer beperkt aantal bedrijven bewees de globale portefeuille het voorbije boekjaar opnieuw zijn deugdelijkheid en waardecreatiepotentieel. De toekomstige resultaten van onze bedrijven en de waardeontwikkeling van de portefeuille blijven echter mee afhankelijk van een aantal externe factoren zoals: (i) het zich verderzetten van het herstel van de financiële en industriële economie in Europa, niet in het minst in Zuid-Europa, (ii) de groeivooruitzichten in de opkomende markten, niet in het minst in China, (iii) het terugvinden van het vertrouwen door overheden, spaarders en consumenten, bemoeilijkt door de oprukkende vergrijzing en maatregelen om de schuldniveaus terug te dringen, (iv) het geopolitieke klimaat in diverse regio's in de wereld (v) de stabiliteit van de regelgeving in de markten waarin onze bedrijven opereren, (vi) de stabiliteit en liquiditeit van het financiële systeem, zowel voor wat betreft waarderingsniveaus als voor de financiering van onze bedrijven, (vii) de verdere receptiviteit van de markt voor nieuwe beursintroducties en kapitaaloperaties en (viii) de dynamiek bij internationale groepen en industriële spelers voor verdere acquisities. De impact hiervan inschatten voor het komende jaar is dan ook bijzonder moeilijk.

14.3 Onderzoek en ontwikkeling

Gimv en zijn geconsolideerde dochterondernemingen hebben tijdens het afgelopen boekjaar geen activiteiten in onderzoek en ontwikkeling ondernomen.

15. Corporategovernancestatement

Gimv hanteert de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (2009) als referentiecode (www.corporategovernancecommittee.be). Onafhankelijke studies bevestigen dat het corporategovernancebeleid van Gimv in zeer grote mate strookt met de aanbevelingen en richtlijnen van deze referentiecode. Dit wordt onder meer bevestigd in het corporategovernanceonderzoek van PwC Business Advisors van December 2013.

In zijn Corporate Governance Charter licht Gimv de voornaamste aspecten van het corporategovernancebeleid toe. De tekst is beschikbaar op de Gimv-website (www.gimv.com, over Gimv, Corporate Governance) en op aanvraag stuurt Gimv ook een exemplaar per post. Gimv actualiseert dit Corporate Governance Charter telkens wanneer er zich relevante ontwikkelingen voordoen. De meest recente versie werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Gimv op 19 maart 2013.

Eventuele wijzigingen in het corporategovernancebeleid en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden tijdens het afgelopen boekjaar worden in het onderstaande corporategovernancestatement toegelicht. Voor een volledig beeld kan dit hoofdstuk best samen worden gelezen met het Corporate Governance Charter.

15.1 Raad van bestuur

Belangrijke strategische beslissingen en omvangrijke investeringsbeslissingen worden genomen in de raad van bestuur onder het voorzitterschap van Urbain Vandeurzen. De raad van bestuur telt twaalf leden die maandelijks vergaderen en hierbij de krachtlijnen van het strategische beleid uitzetten. De invulling van deze strategische krachtlijnen wordt opgevolgd door de gedelegeerd bestuurder.

1 Samenstelling

In overeenstemming met artikel 12 van de statuten van Gimv is de raad van bestuur samengesteld uit:

• vijf bestuurders uit kandidaten voorgedragen door het Vlaamse Gewest of door een Vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest, zolang het meer dan 25% van de aandelen bezit; de voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen uit deze bestuurders;
• minstens drie onafhankelijke leden van de raad van bestuur gekozen volgens de criteria van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen;
• de overige bestuurders uit kandidaten niet voorgedragen door het Vlaamse Gewest of een Vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest.

Koen Dejonckheere is door de raad van bestuur benoemd tot gedelegeerd bestuurder en is in die hoedanigheid de enige bestuurder met een uitvoerende functie binnen Gimv. De overige leden van de raad van bestuur zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Bij de gewone algemene vergadering van woensdag 25 juni 2014 vervallen de bestuursmandaten van 6 bestuurders. De heren Emile van der Burg en Eric Spiessens stellen zich geen kandidaat voor herbenoeming. De Vennootschap waardeert de jarenlange inzet van beide bestuurders en is hen ook erg erkentelijk voor hun bijdrage als voorzitter van resp. het remuneratiecomité en het auditcomité.

Afwijking van best-practicebepaling 4.1

In de raad van bestuur van Gimv zetelen vijf bestuurders die voorgedragen zijn door de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) en die tevens bestuurders van VPM zijn. De voordrachtprocedure voor deze bestuurders wijkt bijgevolg af van de procedure die van toepassing is op de andere bestuursmandaten aangezien de raad van bestuur van Gimv geen rechtstreekse invloed heeft op de benoemingsprocedure of selectiecriteria voor de bestuurders voorgedragen door VPM. Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap van Gimv (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest). Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt VPM bij de voordracht voor een goed evenwicht tussen en complementariteit binnen de profielen van de bestuurders.

Onafhankelijke bestuurders

De raad van bestuur van Gimv telt vijf bestuurders waarvan de algemene vergadering bij de benoeming tot onafhankelijk bestuurder heeft vastgesteld dat ze beantwoorden aan de criteria van artikel 524 Wetboek van Vennootschappen: Christ'l Joris, Sophie Manigart, Emile van der Burg, Bart Van Hooland en Dirk Boogmans. Deze bestuurders beantwoorden tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in Bijlage A bij de Belgische Corporate Governance Code.

Alle lopende mandaten van de onafhankelijke bestuurders verstrijken op de gewone algemene vergadering van 2014. De heer Emile van der Burg komt niet meer in aanmerking voor herbenoeming omwille van het bereiken van de (interne) leeftijdsgrens van 65 jaar.

2 Leden

Urbain Vandeurzen Voorzitter

Dr. ir. Urbain Vandeurzen voorzitter raad van bestuur

Dr. ir. Urbain Vandeurzen is sinds juni 2011 voorzitter van de raad van bestuur van Gimv NV. Van 1996 tot 2003 zetelde hij al eerder in de raad van bestuur van Gimv.

Urbain Vandeurzen was in 1980 medeoprichter en tot januari 2013 voorzitter en CEO van het hoogtechnologisch bedrijf LMS International.

Sinds 2012 is hij bestuurder bij KU Leuven en voorzitter van de fundraising campagne "Opening the Future" en sinds juni 2013 is hij voorzitter van het Ondernemersplatform Limburg.

Daarnaast is hij ere-voorzitter van VOKA-Vlaams Economisch Verbond. Daarvoor was hij een tijd lang vice-voorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen, vice-voorzitter van Agoria Vlaanderen en vice-voorzitter van de Kamer van Koophandel Leuven. Hij was tevens voorzitter van de raad van bestuur van Scia, Flanders' Drive en tot medio 2011 bestuurder van Barco. Hij is bovendien betrokken bij onderwijsvernieuwing en innovatiebeleid in Vlaanderen ondermeer als voorzitter van de commissie "Accent op Talent" van de Koning Boudewijnstichting, en als bestuurder van Flanders Technology International (FTI) en het Fonds Wetenschappelijk Onderzoek (FWO). Hij was als voorzitter van VOKA-VEV ook zeer betrokken bij het definiëren van het transformatieprogramma "Vlaanderen in Actie".

Tijdens zijn bloeiende carrière won hij meerdere prijzen en titels, waaronder vier nominaties voor "Trends Manager van het Jaar", en met LMS laureaat van de prijs vanwege de Vlaamse regering van het "Meest Innovatief Bedrijf" en van "Onderneming van het Jaar".

Koen Dejonckheere Chief Executive Officer

Koen Dejonckheere werd in 2008 aangesteld als Chief Executive Officer van Gimv. Voordien was hij managing director en hoofd van Corporate Finance bij KBC Securities.

Eerder werkte Koen Dejonckheere bij Nesbic, Halder, Price Waterhouse Corporate Finance Europe en de Bank Brussel Lambert.

Koen Dejonckheere kan bogen op een uitgebreide ervaring als dealmaker in investment banking en private equity in België en internationaal.

Hij is lid van de raden van bestuur van CapMan Plc. (Finland), Ziekenhuisgroep AZ Delta, Home Invest Sicafi, Enternext SA en VOKA-VEV. Hij is bestuurder van de Belgian Venturing & Private Equity Association en lid van het directiecomité van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO).

Koen Dejonckheere behaalde een diploma burgerlijk ingenieur aan de Universiteit Gent en een MBA aan IEFSI in Rijsel (Frankrijk).

Dirk Boogmans Bestuurder

Dirk Boogmans is sinds 2008 bestuurder en adviseur van vennootschappen. Voordien was hij gedelegeerd bestuurder bij Gimv en bij bouwgroep CFE.

Hij is voorzitter van de raad van bestuur van Caesar Real Estate Fund. Daarnaast zit hij de commissie Hercules Invest voor, net als de auditcomités van VUB en UZ Brussel en de Vlaamse Raad voor Wetenschap en Innovatie (VRWI). Dirk Boogmans is lid van de raden van bestuur van P&V, Vivium, BNP Paribas Fortis Bank, Vinçotte Groep, Vitrufin NV, Induss NV, Collibra NV en ASAP HR Groep NV. Sinds juni 2010 is hij bestuurder in de raad van bestuur van Gimv.

Christ'l Joris Bestuurder

Christ'l Joris is voorzitter van de raad van bestuur van ETAP en de raad van commissarissen van Parfibel, evenals van Agoria en Flanders Investment & Trade. Ze begon haar carrière als academica. Daarna werkte ze in de geestelijke gezondheidszorg en bij de Koning Boudewijnstichting.

Ze is lid van het directiecomité van het VBO en zetelt in de algemene vergadering van onder andere UZA en Technopolis. Sinds juni 2010 is ze lid van de raad van bestuur van Gimv.

Sophie Manigart Bestuurder

Sophie Manigart is Gewoon Hoogleraar Bedrijfsfinanciering aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit van Gent. Daarnaast is ze partner van de Vlerick Business School. Sophie Manigart is bovendien bestuurder bij AXA Belgium en is lid van de Vlaamse Raad voor Wetenschap en Innovatie (VRWI). Ze zetelt in de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2010.

Martine Reynaers Bestuurder

Martine Reynaers is gedelegeerd bestuurder van Reynaers Aluminium NV, één van de marktleiders in Europa op het vlak van hoogwaardige aluminiumsystemen voor de bouwindustrie. Ze is ook actief als bestuurder van De Tijd vzw, lid van de algemene vergadering en raad van bestuur van VOKA–Vlaams Economisch Verbond. Verder is Martine Reynaers bestuurder van Agoria en FBNet Belgium.

Ze is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds 1999.

Eric Spiessens Bestuurder

Eric Spiessens is lid van het directiecomité van Auxipar NV, een holding voornamelijk actief in de nutsectoren en de geneesmiddelendistributie.

Hij is tevens bestuurder in een aantal vennootschappen in de vastgoedsector en de energiesector. Hij is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds 1999.

Christine Van Broeckhoven Bestuurder

Prof. Dr. Christine Van Broeckhoven is professor in de moleculaire biologie en genetica. In 1989 werd Christine Van Broeckhoven benoemd als Onderzoeksdirecteur van het Laboratorium voor Neurogenetica in het Instituut Born-Bunge, gespecialiseerd in neurowetenschappen en geassocieerd met de Universiteit Antwerpen.

In 1995 werd ze benoemd als professor in moleculaire biologie en genetica aan de Universiteit Antwerpen en in 1996 trad haar laboratorium toe tot het VIB waar ze werd benoemd als directeur van het Departement voor Moleculaire Genetica. Christine Van Broeckhoven is in eerste instantie bekend voor haar baanbrekend onderzoek naar Alzheimer dementie en verwante aandoeningen.

Prof. Dr. Christine Van Broeckhoven zetelde reeds in de raad van bestuur van Gimv van 2005 tot 2007 en werd in juni 2011 opnieuw verkozen tot bestuurder, voor een periode van vier jaar.

Johan Van den Driessche Bestuurder

Johan Van den Driessche is bestuurder bij verscheidene vennootschappen, waaronder Prometheus (Vyncke). Hij is eveneens bestuurder bij de Hogeschool-Universiteit Brussel en het Huis van het Nederlands, Brussel.

Voorheen was hij actief bij KPMG, waaronder voorzitter van KPMG EU Tax Centre, managing partner van KPMG Belastingen Juridische Adviseurs en lid van het management comité/raad van bestuur van KPMG België. Hij is tevens gewezen voorzitter van Voka-Comité Brussel, professor aan VLEKHO en aan wat nu Antwerp Management School heet en was lid van het uitvoerend comité van het Verbond Ondernemingen Brussel (VOB). Hij is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2011.

Emile van der Burg Bestuurder

Emile van der Burg was managing partner van NIB Capital Private Equity en voorzitter van de European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA).

Hij is lid van het investeringscomité van enkele internationale private equityfondsen en voorzitter van IPEV (International Private Equity Valuation & Reporting Guidelines Board). Hij heeft in zijn loopbaan meerdere malen een zetel bekleed in toezichthoudende organen van beursgenoteerde en privaatgehouden ondernemingen. Sinds 2005 is hij onafhankelijk bestuurder van Gimv.

Francis Vanderhoydonck Bestuurder

Francis Vanderhoydonck is Licentiaat in de Rechten en in de Economische Wetenschappen en behaalde een MBA aan New York University. Van 1986 tot 1998 werkte hij bij de Generale Bank. Hij bekleedde er verschillende functies in het departement Corporate & Investment Banking, waarvoor hij eindverantwoordelijke was van 1995 tot 1998. Hij is thans operationeel bedrijvig in Maple Finance Group (corporate finance) en Buy Out Fund Beheer (private equity). Daarnaast is hij als vaste vertegenwoordiger van rechtspersonenbestuurders ook nog actief in verschillende vennootschappen, waaronder de beursgenoteerde ondernemingen Resilux en Option. Hij is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2011.

Bart Van Hooland Bestuurder

Bart Van Hooland is als ondernemer actief in KMO's in diverse sectoren. Zijn voornaamste activiteit vandaag is DROIA, een investerings- en venturing organisatie gefocust op nieuwe kankertherapieën. Hij daarnaast betrokken bij producenten van bouw- en tuinmaterialen en gereedschappen, watergebonden activiteiten zoals bodemonderzoek, duik- en baggerwerken. Hij ontwikkelt nieuwe activiteiten als start-up of via nieuwe partnerships.

Bart is voorts bestuurder van onder meer IWT en VOKA. Sinds juni 2010 zetelt hij in de raad van bestuur van Gimv.

Bestuursmandaten

Hierna volgt een globaal overzicht van alle vennootschapsmandaten die de bestuurders van de Vennootschap op 31 maart 2014 waarnemen en/of gedurende de voorbije vijf jaar hebben waargenomen

Naam	Bestuursmandaten + Einddatum
Urbain Vandeurzen	Erevoorzitter VOKA-VEV (2009), VIVES (2011), Barco NV (2011), Agoria Flanders Automotive Industrie Sector (2011), LMS International (2012), FWO (2011), VMF Invest, Prins Albert Fonds (2013), KUL, Technopolis, Vlaamse Participatiemaatschappij, Voorzitter Ondernemersplatform Limburg
Koen Dejonckheere	CapMan Plc, Ziekenhuisgroep AZ Delta, VOKA-VEV, Belgian Venturing Association, Home Invest Sicafi, Enternext SA, Lid Directiecomité VBO
Dirk Boogmans	Ceasar Real Estate Fund, CFE, P&V, Vivium, BNP Paribas Fortis Bank, Vinçotte Groep, Vitrufin (voordien Ethias Finance), Collibra NV, ASAP HR Groep NV, Global Lifting Partners, Voorzitter adviescomité QAT Fondsen (december 2013), Voorzitter Investeringscomité QAT 3, Voorzitter Commissie Hercules Invest, Voorzitter Vlaamse Raad voor Wetenschap en Innovatie, Voorzitter auditcomité VUB, Voorzitter auditcomité UZ Brussel, Induss NV
Christ'l Joris	ETAP, ETAP BV, ETAP GmbH, ETAP SA, Parfibel NV, Agoria, Flanders Investment & Trade, TRI nv, Group Joos NV (2013), Wolkammerij CVBA, UZA, F.T.I vzw/Technopolis, Lid college van censoren Nationale Bank van België, Lid remuneratiecomité Nationale Bank van België
Sophie Manigart	AXA Belgium, BAN Vlaanderen vzw, Partner Vlerick Leuven Gent Business School, Beschutte Werkplaats Ryhove vzw.
Martine Reynaers	Reynaers Aluminium NV, VOKA-VEV, Campine NV, FBNet Belgium, Vares NV, Business & Society Belgium (januari 2014), Vlaamse Participatiemaatschappij, Flanders Investment & Trade (2010), Directiecomité VBO (2011), UAMS (2012), De Tijd vzw, Agoria
Eric Spiessens	Auxipar NV, Home Invest Belgium NV, Vlaamse Energie Holding cvba, Publigas cvba, Aspiravi NV, Interfinance CVBA, EPC SCRL, DG Infra+ NV, SJK NV, Livingstones CVBA, Coöperatieve vennootschap Mechelen cvba, Procura vzw, Arcopar CVBA (2012), Arcofin CVBA (2012), Arcoplus CVBA (2012), Dexia Immorent NV (2011), Eurocode sa (2011), Arcosyn sa (2012)
Christine Van Broeckhoven	Professor Moleculaire Biologie en Genetica - Universiteit Antwerpen, Directeur Departement Moleculaire Genetica - VIB, Onderzoeksdirecteur Laboratorium voor Neurogenetica - Instituut Borng-Bunge, Lid Managementcomité VIB, Lid Wetenschappelijk Comité - Instituut Born-Burnge, Lid Onderzoeksraad - Universiteit Antwerpen, Lid Onderzoeksraad Artesis Hogeschool Antwerpen (2013), Lid Raad van Bestuur - Agentschap IWT, Voorzitter Wetenschappelijke Adviesraad - Stichting Alzheimer Onderzoek (april 2014), President Jury Vrouwen in Wetenschap - L'Oréal/Unesco België, Vlaamse Participatiemaatschappij
Johan Van den Driessche	Vennoot KPMG Belastingsconsulenten en Jur. Adviseurs (2009), Vennoot KPMG Holding (Belgium) BCVBA (2009), Vennoot KPMG Fiduciaire BCVBA (2009), Bestuurder Vyncke Expert NV (2012), Bestuurder Groep VAB NV (2013), Bestuurder Prometheus NV, Vlaamse Participatiemaatschappij
Emile van der Burg	Lid Investeringscomité private equityfondsen, Voorzitter IPEV, Senior Advisor DB Private Equity GmbH (2013)
Francis Vanderhoydonck	Antwerp Stadion NV (2013), ASIT CVBA, Danae Beheer CVBA, Euro-Diesel Holding SA, Euro Diesel Immobiliën SA, FVDH Beheer BVBA, Francis Vanderhoydonck CVBA (2013), Vlaamse Participatiemaatschappij, Buy Out Fund Beheer (leidinggevende functie), Maple Finance Group NV (leidinggevende functie), M Services NV, Athos Investments BVBA
Bart Van Hooland	Scala International, Scala Plastics, Scala Plastics Poland, Sunclear Distribution, Polet Quality Products, Gent Dredging, G-tec sa, G-tec Sea Mineral Resources, Deco, Financing Worldwide, Boribat, Pont, Tux, Warande (2013), IWT, VOKA Oost-Vlaanderen, VOKA-VEV, PX Biosolutions (Australië), Gems International (2011), Xia BVBA, Clair Sàrl (Lux), DROIA SA (Lux), DROIA NV, DROIA Invest SA (Lux), DROIA Inc (US), STAB Bioscience SA (Lux), STAB Bioscience NV, Normoxys Inc (US)

3 Werking

Activiteitenverslag

De raad van bestuur oefende tijdens het boekjaar 2013-2014 haar bevoegdheden uit zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

Naast haar reguliere werkzaamheden en investeringsbeslissingen heeft de raad van bestuur veel aandacht besteed aan de organisatie en structurering van de investeringsactiviteiten binnen het kader van de in 2012 vernieuwde investeringsstrategie.

• De raad van bestuur heeft werk gemaakt van de ambities op het vlak van infrastructuurinvesteringen. Om de ambitie van 20 investeringsdossiers voor een bedrag van 400 000 000 EUR over de komende vijf jaar te kunnen waarmaken, zal de bestaande joint venture met Belfius verder uitgebouwd en versterkt worden. Voor deze activiteiten zullen ook externe investeerders worden aangetrokken.
• Ook in de context van haar platformstrategie wil de Vennootschap blijvend inzetten op jonge, beloftevolle (technologie)ondernemingen. De raad van bestuur heeft haar steun toegezegd om een specifiek team toe te wijden aan dit type van investeringsdossiers.

Op de raad van bestuur is van gedachten gewisseld over de financieringsmodellen voor de investeringsactiviteiten van de Vennootschap. Het is in het kader hiervan dat onder meer goedkeuring werd gegeven aan het opzetten van het Gimv Health & Care Co-Investment Program.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

Tijdens het afgelopen boekjaar 2013-2014 vergaderde de raad van bestuur twaalf keer, waarvan zes keer tijdens het eerste en tweede kwartaal en zes keer tijdens het derde en vierde kwartaal van het boekjaar.

Gemiddeld was 90% van de bestuurders aanwezig. De individuele aanwezigheden van de bestuurders staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr infra, punt 15.7).

Belangenconflicten - Artikel 523 Wetboek van Vennootschappen

Tijdens het boekjaar 2013-2014 hebben er zich op de raad van bestuur drie situaties voorgedaan die aanleiding gaven tot de toepassing van de regeling voor belangenconflicten.

a. Op haar vergadering van 21 mei 2013 heeft de raad van bestuur een beslissing genomen over de verloning en de vertrekvergoeding van de gedelegeerd bestuurder. Hierover werd het volgende opgenomen in de notulen van deze vergadering:

Voorafgaand aan de bespreking van het volgende punt verlaat de gedelegeerd bestuurder de vergadering. Bij de beoordeling en beslissing over zijn vaste verloning heeft de gedelegeerd bestuurder een vermogensrechtelijk belang in de zin van artikel 523 Wetboek van Vennootschappen.

In het kader van zijn herbenoeming stelt het remuneratiecomité voor om de vaste vergoeding van de gedelegeerd bestuurder te verhogen naar 500 000 EUR. Hiermee wordt de totale kost van de gedelegeerd bestuurder voor de Vennootschap in de gewenste verhouding gebracht met de kost van de leden van het executief comité.

Eveneens naar aanleiding van zijn herbenoeming en in lijn met wat aanbevolen wordt door artikel 554 Wetboek van Vennootschappen is het voorstel van het remuneratiecomité om de vertrekvergoeding van de gedelegeerd bestuurder vast te leggen op 12 maanden van de vaste en variabele maandvergoeding. Momenteel is deze overeengekomen op 24 maanden van de vaste vergoedingen.

Beslissing

Onder opschortende voorwaarde van zijn herbenoeming door de algemene vergadering van 26 juni 2013 en op voorstel van het remuneratiecomité hecht de raad van bestuur goedkeuring aan een vaste vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder van 500 000 EUR en een premie in de groepsverzekering van 10% van de vaste vergoeding. De raad van bestuur hecht verder goedkeuring aan een aanpassing van de vertrekvergoeding van de gedelegeerd bestuurder naar 12 maanden vaste en variabele vergoeding en dit in lijn met artikel 554 Wetboek van Vennootschappen.

b. Op haar vergadering van 17 september 2013 heeft de raad van bestuur een beslissing genomen over de deelname van de gedelegeerd bestuurder in de co-investeringsstructuur voor de investeringsperiode 2013-2015. Hierover werd het volgende opgenomen in de notulen van deze vergadering:

Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt deelt de gedelegeerd bestuurder mee dat hij een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft in de zin van artikel 523 Wetboek van Vennootschappen en verlaat hij de vergadering. De gedelegeerd bestuurder is immers persoonlijk rechtstreeks de begunstigde van de aandelenopties die hem worden aangeboden in de carried interestregeling.

Beslissing

Op voorstel van het remuneratiecomité hecht de raad van bestuur goedkeuring aan de toekenning van warrants aan de gedelegeerd bestuurder op de aandelen van Adviesbeheer Gimv Groep 2013 Comm.V waarbij deze warrants samen maximaal 5% zullen vertegenwoordigen van het totale carried interest potentieel dat voor de vintage 2013-2015 wordt toegekend. De raad van bestuur is overtuigd dat dit aandeel van de gedelegeerd bestuurder in de carried interest gerechtvaardigd is gelet op zijn instrumentele rol in de totstandkoming en het beheer van de betreffende investeringsportefeuille.

Deze beslissing op zich heeft geen vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap aangezien het aandeel van de gedelegeerd bestuurder in de carried interest volledig kadert in en een onderdeel uitmaakt van de totale carried interest die voor toekenning voorzien is in de vintage 2013-2015.

c. Op haar vergadering van 18 februari 2014 heeft de raad van bestuur een beslissing genomen over de deelname aan de algemene vergadering van Barco en het beheer van de participatie in Barco. Middels een transparantiemelding van 23 september 2013 hebben de Vennootschap en haar voorzitter aangekondigd dat zij in onderling overleg handelen met betrekking tot de deelnemingen in Barco van resp. de Vennootschap en Dr. Ir. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM N.V. Het zijn deze vermogensrechtelijke belangen die de raad van bestuur ertoe aangezet hebben om de belangenconflictenregeling toe te passen en hierover werd het volgende opgenomen in de notulen van deze vergadering:

Voorafgaand aan de behandeling van het volgende agendapunt herinnert de heer U. Vandeurzen eraan dat hij via zijn patrimoniumvennootschap V.M.F. NV een participatie heeft in Barco N.V. van 2.85%. Bijgevolg heeft de heer Urbain Vandeurzen een onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang dat mogelijks strijdig zou kunnen zijn met de beslissing van het volgende agendapunt. Overeenkomstig artikel 523 Wetboek van Vennootschappen verlaat de heer U. Vandeurzen de vergadering en neemt hij niet deel aan de beraadslaging noch de stemming in dat verband.

Voor dit agendapunt wordt het voorzitterschap van de raad van bestuur verder waargenomen door de heer E. van der Burg.

De gedelegeerd bestuurder verwijst naar de brief van Barco waarin Gimv uitgenodigd wordt om op de gewone algemene vergadering standpunt in te nemen over de diverse agendapunten. De raad van bestuur wijdt een grondige bespreking aan de participatie in Barco, onder meer op basis van de verschillende analistenrapporten naar aanleiding van de publicatie van de jaarresultaten van Barco.

Beslissing

Met eenparigheid van stemmen geeft de raad van bestuur volmacht aan de gedelegeerd bestuurder voor het beheer van - en de beschikking over de deelneming in Barco, hieronder begrepen de vertegenwoordiging op de gewone algemene vergadering van Barco.

De gedelegeerd bestuurder zal de raad van bestuur het dossier opnieuw ter overweging voorleggen mochten er op enig ogenblik belangrijke nieuwe informatie zijn en/of belangrijke strategische evoluties in dit dossier.

Belangenconflicten - Artikel 524 Wetboek van Vennootschappen

Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 524 Wetboek van Vennootschappen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd.

Op haar vergadering van 18 maart 2013 diende de raad van bestuur te beslissen over het investeringsengagement van de Vennootschap ten aanzien van het Gimv Health & Care Co-Investment Program. De Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) heeft eveneens een investeringsengagement van 50 000 000 EUR ten aanzien van dit fonds en VPM kwalificeert als een met de Vennootschap "verbonden onderneming". Naar aanleiding van deze situatie heeft de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2013-2014 de procedure van artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast.

Het comité van drie onafhankelijke bestuurders dat bij deze beslissing werd samengesteld, bestond uit Sophie Manigart, Emile van der Burg en Bart Van Hooland. Dit comité heeft Stibbe CVBA, vertegenwoordigd door Stefan Odeurs, aangeduid als onafhankelijk expert om het bij te staan bij het uitbrengen van zijn advies. Het comité van onafhankelijke bestuurders heeft besloten dat (i) de betrokken beslissingen niet van die aard zijn de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is, (ii) dat de Vennootschap door deze beslissingen niet benadeeld wordt en (iii) het een positief advies uitbrengt aan de raad van bestuur inzake de oprichting van het fonds en de totale investering van EUR 75 000 000 (vijfenzeventig miljoen euro) en in het bijzonder inzake de investering. Hierover heeft de commissaris van de Vennootschap aan de raad van bestuur de getrouwheid bevestigd van de gegevens vermeld in het verslag van de onafhankelijke bestuurders.

Op basis van voormelde heeft de raad van bestuur unaniem haar goedkeuring gegeven aan de toezegging van in totaal 75 000 000 EUR investeringsmiddelen met het oog op een eerste closing. Van dit bedrag zal maximaal 25 000 000 EUR beschikbaar gehouden worden voor doorplaatsing bij derde partijen.

Gimv-aandelen in het bezit van leden van de raad van bestuur

Koen Dejonckheere bezit 6 096 aandelen Gimv per 31 maart 2014. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 5 920 aandelen en in augustus 2013 heeft hij bijkomend 176 aandelen verworven (keuzedividend).

Drie andere bestuurders van Gimv lieten weten dat zij, of hun familieleden, op 31 maart 2014 Gimvaandelen bezaten in het kader van het beheer van hun privévermogen.

4 Evaluatie

Om de twee jaar organiseert de voorzitter individuele gesprekken met alle bestuurders op basis van een vooraf ter beschikking gestelde vragenlijst. In deze bevraging komen onder meer volgende punten aan bod:

• de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld van de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management;
• het verloop van de discussies en de besluitvorming in de raad van bestuur, en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen;
• de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen;
• de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de raad van bestuur, waarbij in het bijzonder aandacht gaat naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus van de bestuurders.

In 2013 heeft de raad van bestuur haar werking geëvalueerd. De bevraging bestond uit twee onderdelen. Enerzijds was er een schriftelijke vragenlijst over diverse governance aspecten die door alle bestuurders werd ingevuld. Het doel hiervan was om de individuele visies te capteren via een kwantitatief instrument. De resultaten van deze schriftelijke bevraging werden vervolgens gebruikt als input voor individuele, mondelinge interviews, uitgevoerd door de voorzitter van de raad van bestuur. Over de resultaten van deze evaluatieoefening werd een schriftelijk verslag opgesteld dat in de voltallige raad werd besproken. Dit rapport omvatte een samenvatting van de sterke punten, een set van aanbevelingen om de werking van de raad van bestuur verder te optimaliseren en een toets aan de "best practices" inzake goed bestuur. De individuele bestuurders kregen de gelegenheid om bij deze vaststellingen bemerkingen te maken.

5 Vergoeding

De vergoeding van de bestuursleden wordt toegelicht in het remuneratieverslag. (cfr infra punt 15.7)

6 Leidraad en gedragscode

Leidraad

Om een hoge norm in zakelijke ethiek te hanteren, heeft Gimv een leidraad opgesteld voor de raad van bestuur en de medewerkers. De tekst van deze leidraad is als Bijlage A bij het Corporate Governance Charter gevoegd (zie hierover titel 6 'Gedragsregels' van het Corporate Governance Charter). Een onderdeel van deze leidraad heeft specifiek betrekking op marktmisbruik en misbruik van voorkennis. Deze bepalingen hebben een ruimer toepassingsgebied dan de dwingende Belgische wetgeving ter zake. Alle bestuurders en medewerkers van Gimv hebben er zich persoonlijk en individueel toe verbonden deze leidraad te respecteren.

Gedragscode

Gimv laat zich in zijn activiteiten leiden door de gedragscode van de Belgian Venture Capital & Private Equity Association (BVA). Deze code wil bijdragen tot een duurzame ontwikkeling van de private equitysector in België. De belangrijkste punten ervan hebben betrekking op een duurzame waardecreatie en een actief aandeelhouderschap bij de portefeuillebedrijven alsook een ethisch verantwoorde aanwending van investeringsmiddelen gebaseerd op integriteit, vertrouwen en open communicatie. De volledige versie van deze gedragscode is terug te vinden op de website van de BVA (www.bva.be).

15.2 Adviserende comités binnen de raad van bestuur

In de schoot van de raad van bestuur werden drie gespecialiseerde comités opgericht met adviserende bevoegdheid: het auditcomité, het remuneratiecomité en het benoemingscomité. De oprichting en werking van deze comités is omschreven in de statuten en het Corporate Governance Charter van Gimv. Na elke vergadering brengen zij verslag uit aan de raad van bestuur waarbij aanbevelingen worden gegeven over de door de raad van bestuur te nemen beslissingen.

1 Auditcomité

Samenstelling

Het auditcomité is samengesteld uit Eric Spiessens (voorzitter), Sophie Manigart, Emile van der Burg, Urbain Vandeurzen en Johan Van den Driessche. Het bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders van wie er twee onafhankelijk zijn. Alle leden van dit auditcomité voldoen ruimschoots aan de criteria betreffende deskundigheid inzake boekhouding en audit.

AFWIJKING VAN BEST-PRACTICEBEPALING 5.2.1

Het auditcomité telt vijf leden die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn. Twee leden zijn volgens de Corporate Governance Code onafhankelijk. Het auditcomité is daardoor niet in meerderheid samengesteld uit onafhankelijke bestuurders. De raad van bestuur is zich bewust van de rol en de waarde van onafhankelijke bestuurders, maar is er ook van overtuigd dat niet-onafhankelijke bestuurders noodzakelijk zijn voor een evenwichtige samenstelling van het auditcomité. Zo vindt de raad van bestuur het zinvol om bestuurders te benoemen die zijn voorgedragen door een referentieaandeelhouder, omdat enkel op deze manier een evenwichtige samenstelling verzekerd is.

Wat de kernopdrachten van het auditcomité betreft, lopen de belangen van de referentieaandeelhouders en de andere aandeelhouders volledig gelijk. De bijzondere rol van de onafhankelijke bestuurders ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders is enkel relevant in uitzonderlijke omstandigheden waar een tegenstrijdig belang zou bestaan tussen de referentieaandeelhouder en de inderheidsaandeelhouders.

De raad van bestuur oordeelt dat met het huidige aantal onafhankelijke bestuurders het auditcomité evenwichtig is samengesteld uit betrokkenen die belang hebben bij een goede en onafhankelijke werking van het auditcomité.

Werking

ACTIVITEITENVERSLAG

De hoofdactiviteit van het auditcomité bestaat uit het aansturen van en het toezicht op de financiële verslaggeving, de boekhouding en de administratie. Op kwartaalbasis wordt de financiële rapportering besproken, waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsbeslissingen met betrekking tot participaties en fondsen in de portefeuille. Het auditcomité monitort eveneens de efficiëntie van de interne controle en risicobeheerssystemen.

Daarnaast heeft het auditcomité in het boekjaar 2013-2014 specifieke aandacht besteed aan een aantal punten. Het auditcomité blijft op continue basis de gehanteerde waarderingsmethodologie zoals beschreven in de waarderingsregels van Gimv evalueren. Daarbij wordt vooral gekeken naar de consistentie in de waarderingsmethodes, en naar een vertaling van zowel de marktparameters als de resultaten van de participaties naar een accurate en waarheidsgetrouwe waarderingsevolutie. Ook in het boekjaar 2013-2014 is er derhalve aandacht besteed aan de belangrijkste determinanten van de waardering, waaronder de gehanteerde waarderingsmultiples, de resultaten en schuldgraad van de participaties. Voor sommige deelnemingen werd de samenstelling van de gebruikte vergelijkingsgroep van beursgenoteerde ondernemingen en de toegepaste discounts opnieuw onderzocht.

Over het voorbije jaar heeft het auditcomité zich specifiek toegelegd op het risicobeheer bij Gimv. Daartoe werd een nieuwe risico-analyse gemaakt ter identificatie van de belangrijkste risico's waarmee Gimv vanuit zijn activiteiten geconfronteerd wordt. Op basis van een eerste oplijsting van risicothema's leidde een interactieve sessie met het auditcomité tot een prioritisering van de belangrijkste risico's. Daarbij werden de risico's ingeschat naar zowel de mogelijke impact op de organisatie, als naar waarschijnlijkheid dat het risico voorkomt. Op die manier werden de belangrijkste risico's geprioritiseerd, op basis waarvan het management vervolgens kon evalueren in welke mate bijkomende acties moeten genomen worden om de risico's voldoende onder controle te houden. Dat heeft zich vertaald in een concreet actieplan, met een combinatie van reeds lopende initiatieven en geplande acties om het risicobeheer bij Gimv verder te optimaliseren.

Tegelijkertijd zal deze vernieuwde risicoanalyse ook de agenda van het interne controleprogramma voor de komende jaren bepalen. Dit programma werd ook in het voorbije boekjaar verdergezet als een middel voor het management van Gimv om de accuraatheid en de consistentie van de toegepaste processen te verzekeren en op continue basis te verbeteren. Dit werd geconcretiseerd in een analyse van de processen die betrekking hebben op de IT-werking bij Gimv. Dit laat Gimv toe, waar nodig, om de controlemechanismen nog verder te verbeteren en te komen tot een efficiëntere risicobeheersing vanuit een gestructureerde en op veiligheid en zekerheid gerichte IT-werking. Een meer volledige beschrijving van de interne controlebenadering en -methodologie kan gevonden worden in het hoofdstuk dat de interne controle en het risicobeheer behandelt (link).

Als onafhankelijke auditor heeft EY een attestatie verstrekt over de effectiviteit van de interne controlestructuur van de geteste procedures, en dit op basis van de werkzaamheden uitgevoerd tijdens de periode van 1 april 2013 tot en met 31 maart 2014.

Het auditcomité analyseerde ten slotte op regelmatige tijdstippen de lopende juridische en fiscale geschillen en de buitenbalansverplichtingen. Dit gebeurde aan de hand van uitgewerkte interne en externe verslagen. Volgens het comité zijn er geen zaken die niet verwerkt zijn in de jaarrekening en het jaarverslag.

De managementletter van de commissaris bevatte geen wijzigingen die tot belangrijke aanpassingen hebben geleid.

Het auditcomité heeft geen kennis van feiten of omstandigheden die een beduidende impact zouden kunnen hebben op Gimv en die niet in de jaarrekening of het jaarverslag verwerkt zijn.

AANTAL BIJEENKOMSTEN EN AFWEZIGHEDEN

Tijdens het boekjaar 2013-2014 kwam het auditcomité zes keer samen. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg meer dan 96%. De individuele aanwezigheden van de leden van het auditcomité staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr infra punt 15.7).

Het auditcomité komt jaarlijks één keer samen zonder de aanwezigheid van enig lid van het executief comité en één keer zonder de aanwezigheid van de commissaris.

2 Remuneratiecomité

Samenstelling

Het remuneratiecomité is samengesteld uit Emile van der Burg (voorzitter), Christ'l Joris, Bart Van Hooland, Urbain Vandeurzen en Francis Vanderhoydonck.

Het remuneratiecomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders, van wie drie van de vijf leden onafhankelijke bestuurders zijn.

Werking

ACTIVITEITENVERSLAG

Tijdens het boekjaar 2013-2014 heeft het remuneratiecomité de eerder recurrente onderwerpen behandeld, zoals het remuneratiebeleid voor het uitvoerend management, het aanwervingsbeleid en het retentiebeleid. Met het oog op de gewone algemene vergadering van 26 juni 2013 heeft het remuneratiecomité de vergoedingsstructuur van de niet-uitvoerende bestuurders vergeleken met de marktstandaarden en hierover een aanbeveling gedaan aan de raad van bestuur. Daarnaast heeft het remuneratiecomité de samenwerkingsvormen met externe medewerkers en partners in kaart gebracht evenals de hieraan verbonden vergoedingskosten.

AANTAL BIJEENKOMSTEN EN AANWEZIGHEDEN

In het boekjaar 2013-2014 vergaderde het remuneratiecomité vier keer. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 95%. De individuele aanwezigheden van de leden van het remuneratiecomité staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr infra punt 15.7).

3 Benoemingscomité

Samenstelling

Het benoemingscomité is samengesteld uit Urbain Vandeurzen (voorzitter), Christ'l Joris, Emile van der Burg en Dirk Boogmans.

Het benoemingscomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders, waaronder twee onafhankelijke bestuurders.

Werking

ACTIVITEITENVERSLAG

Tijdens het boekjaar 2013-2014 heeft het benoemingscomité de raad van bestuur geadviseerd over de zes bestuursmandaten die vacant vallen bij de algemene vergadering van juni 2014. Zo werd er aanbevolen om vier bestuurders voor herbenoeming voor te dragen en om twee nieuwe, onafhankelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen. Voor het profiel van deze laatsten heeft het benoemingscomité onder meer rekening gehouden met de behoeftes die naar voor werden gebracht bij de evaluatie van de werking van de raad van bestuur.

AANTAL BIJEENKOMSTEN EN AANWEZIGHEDEN Gedurende het boekjaar 2013-2014 is het benoemingscomité zes keer samengekomen en alle leden waren steeds aanwezig. Drie van deze overlegmomenten werden telefonisch gehouden.

AFWIJKINGEN VAN BEST-PRACTICEBEPALINGEN 5.3.1 EN 5.3.4

De helft van de leden van het benoemingscomité kwalificeert als onafhankelijk bestuurder en dit comité is dus niet in meerderheid samengesteld uit onafhankelijke bestuurders. De reden hiervoor is dat een zinvolle bijdrage aan het benoemingscomité slechts mogelijk is wanneer de leden vertrouwd zijn met de onderneming en de werking van de raad van bestuur. Het benoemingscomité heeft geen bevoegdheid om voorstellen te formuleren voor de benoeming van de leden van het uitvoerend management, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder. In tegenstelling tot de ondernemingen met een one-tier bestuursstructuur, heeft Gimv de facto een two-tier bestuursstructuur, waarbij de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur en de samenstelling van het management.

15.3 Executief comité

Bij de uitvoering van zijn taak laat de gedelegeerd bestuurder zich bijstaan door het executief comité.

1 Leden

Naast de gedelegeerd bestuurder maken volgende leden deel uit van het executief comité.

Dirk Beeusaert General Counsel - Executive Vice President

Dirk Beeusaert werkt bij Gimv sinds 1996. Hij is verantwoordelijk voor business development en ondersteuning bij de juridische aspecten van transacties. Daarnaast is hij als secretaris medeverantwoordelijk voor de goede werking van de Gimv groep.

Hij behaalde een diploma rechten aan de Universiteit Gent en is ook houder van een speciale licentie in de fiscaliteit en boekhoudkundig onderzoek (Vlerick).

Alex Brabers Chief Business Operations

Alex Brabers werkt sinds 1990 bij Gimv. Voordien werkte hij bij één van de voorgangers van Belfius Bank.

Alex bouwde de internationale venture capital activiteit van Gimv uit door in nieuwe innovatieve bedrijven te investeren, het management team vervolgens actief te ondersteunen om uiteindelijk het bedrijf te desinvesteren door IPO of trade sale. Hij bouwde het VC-team van Gimv uit en coachte hen bij het op kaart zetten van Gimv binnen het Europese VCecosysteem. Sinds 2012 is Alex verantwoordelijk voor de algemene investeringsactiviteit binnen Gimv en bewaakt hij het overzicht over de 4 investeringsplatformen.

Hij is lid van de raad van bestuur van diverse beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde participaties, waaronder Inside Secure (F), Nomadesk (B), Oree (Isr) en Punch Powertrain (B). In het verleden zetelde hij ook in de raad van bestuur van Telenet (B), Mobistar (B), Emme (F), Barco (B), Barconet (B), Option (B), Virtensys (VK) en Telos (Ca).

Alex is betrokken bij beleidskwesties voor de Europese VC en PE-industrie als bestuurslid van EVCA en als voormalig voorzitter van het Venture Capital Platform van EVCA. Hij behaalde een diploma economische wetenschappen aan de KU Leuven (België).

Bart Diels Head Health & Care

Bart Diels die bijna 20 jaar bij Gimv werkt, heeft met succes een breed en volledig trackrecord opgebouwd zoals early & late stage-investeringen, business building, buy- en build strategie en exits (IPO & trade sale) en dit in verschillende sectoren. Bart Diels ondersteunde early stage-bedrijven zoals BAI, Coreoptics, eXimius, Filepool en Metris bij elke stap van het groeiproces: van een sterk idee naar een succesvolle exit. Hij realiseerde ook belangrijke meerwaarden bij late stageinvesteringen zoals FICS, Clear2Pay en LMS. Vandaag is Bart voorzitter van OTN Systems en dcinex en lild van de raad van bestuur bij Acertys en Eurocept. Zijn brede ervaring is nuttig in de verdere uitbouw van Gimvs Health & Care platform. Bart behaalde een master in financiële en kwantitatieve economie en een MBA, beide aan de universiteit van Antwerpen.

Peter Maenhout Head Consumer 2020

Peter Maenhout vervoegde Gimv in 2009 als Executive Vice-President verantwoordelijk voor het Gimv-XL fonds en de Belgische buyout- en groeikapitaalactiviteiten. Daarvoor stond hij aan het hoofd van het Benelux-kantoor van de investeringsadviseur Amber Capital. Voordien was hij actief in fusies en acquisities en kapitaalmarkttransacties bij Petercam en Generale Bank.

In zijn verschillende functies werkte hij nauw samen met managementteams van zowel publieke als privébedrijven, maar ook met hun aandeelhouders en ondernemers, en dit binnen een brede waaier aan sectoren in de Benelux. Peter Maenhout is in het bezit van masterdiploma's in Internationale Relaties (UG) en Financiën (Vlerick) en een MBA van de Universiteit van Chicago.

Hansjörg Sage Head Smart Industries & Gimv Germany

Voor hij Gimv vervoegde in 2008, was Hansjörg directeur van het wereldwijde venture capitalteam van 3i waar hij zich toelegde op zowel early als late stage investeringen in hardwaregerelateerde Europese startups, vooral in de elektronica-, halfgeleiders- en cleantechsector. Voordien werkte hij bij Lehman Brothers in Europa en Israël aan investeringen in de technologiesector. Hij begon zijn carrière als strategieconsultant bij de Boston Consulting Group in 1997.

Hansjörg heeft bestuursmandaten bij verschillende Gimv portfoliobedrijven, ondermeer bij VCST en PE International. Bij Gimv is hij Managing Partner en hoofd van het Smart Industries platform, maakt deel uit van het executief comité en leidt het Duitse Gimv filiaal (ad interim).

Hansjörg Sage behaalde een diploma als ingenieur elektrotechniek aan de universiteit van Karlsruhe en een doctoraat in controletheorie en robotica aan de universiteit van Straatsburg. Hij is ook houder van een MBA van INSEAD.

Kristof Vande Capelle CFO

Kristof Vande Capelle is CFO van Gimv.

Voor hij bij Gimv aan de slag ging in september 2007, werkte hij bij Mobistar als directeur strategische planning en investor relations. Verder werkte hij als krediet analist bij KBC en als academisch assistent aan de Universiteit van Leuven. Hij behaalde een master in TEW (specialisatie in corporate finance) en een master of arts in economics, beide aan de Universiteit van Leuven.

Marc Vercruysse Chief Funding

Marc Vercruysse is Chief Funding. Hij vervoegde Gimv in 1982 en was achtereenvolgens Internal Auditor, Senior Investment Manager, hoofd van het departement Structured Finance en 14 jaar CFO. Hij is lid van de raad van bestuur van diverse interne en externe bedrijven.

Marc Vercruysse behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Gent.

Ivo Vincente Head Sustainable Cities

Ivo Vincente werkt sinds 2002 bij Gimv. Door de jaren heen heeft hij ruime ervaring opgedaan met talrijke groeikapitaal- en buyouttransacties. Voordien werkte hij voor Alpinvest Partners en PwC.

Hij begeleidde onder meer de investeringen in Muelink & Grol, Holonite, Bever Zwerfsport, Geveke, De Groot International, OGD, Studiekring, Oldelft Ultrasound en ARS T&TT. Ivo Vincente heeft een diploma in fiscaal recht van de Universiteit Leiden (Nederland).

2 Vergoeding

Voor de vergoeding van de leden van het executief comité wordt verwezen naar het remuneratieverslag (cfr infra punt 15.7).

3 Evaluatie

De leden van het executief comité worden jaarlijks beoordeeld door de gedelegeerd bestuurder. De resultaten van deze jaarlijkse evaluatie worden door de gedelegeerd bestuurder voorgesteld aan en besproken met het remuneratiecomité.

Jaarlijks beoordeelt het remuneratiecomité de prestaties van de gedelegeerd bestuurder. Deze evaluatie wordt voorbereid door de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het remuneratiecomité.

Het remuneratiecomité rapporteert over de voormelde evaluaties aan de raad van bestuur.

4 Aandelenbezit

De heer Dirk Beeusaert bezit 2 928 aandelen Gimv per 31 maart 2014. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 2 775 aandelen. In augustus 2013 heeft hij bijkomend 153 aandelen verworven naar aanleiding van het keuzedividend.

De heer Alex Brabers bezit 4 470 aandelen Gimv per 31 maart 2014. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 4 235 aandelen en in augustus 2013 heeft hij bijkomend 235 aandelen verworven naar aanleiding van het keuzedividend.

De heer Bart Diels bezit 2 781 aandelen Gimv per 31 maart 2014. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 2 635 aandelen en in augustus 2013 heeft hij bijkomend 146 aandelen verworven naar aanleiding van het keuzedividend.

De heer Peter Maenhout bezit 4 352 aandelen Gimv per 31 maart 2014. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 3 176 aandelen en in augustus 2013 heeft hij bijkomend 176 aandelen verworven naar aanleiding van het keuzedividend. Tijdens de open periode in maart 2014 heeft hij bijkomend 1 000 aandelen gekocht.

De heer Hansjörg Sage bezit 3 050 aandelen Gimv per 31 maart 2014. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 2 890 aandelen en in augustus 2013 heeft hij bijkomend 160 aandelen verworven naar aanleiding van het keuzedividend.

De heer Kristof Vande Capelle bezit 2 938 aandelen Gimv per 31 maart 2014. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 2 784 aandelen en in augustus 2013 heeft hij bijkomend 154 aandelen verworven naar aanleiding van het keuzedividend.

De heer Marc Vercruysse bezit 3 072 aandelen Gimv per 31 maart 2014. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 2 911 aandelen en in augustus 2013 heeft hij bijkomend 161 aandelen verworven naar aanleiding van het keuzedividend.

De heer Ivo Vincente bezit 2 565 aandelen Gimv per 31 maart 2014.

15.4 Kapitaal

Referentieaandeelhouder

Sinds de private plaatsing op 12 oktober 2006 houdt de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) een belang van 6 270 403 aandelen of 27.06% aan in Gimv. Naar aanleiding van de jaarvergadering met betrekking tot de boekjaren 2011-2012 en 2012-2013 heeft VPM ervoor geopteerd om voor de helft van haar dividend in te schrijven op aandelen. VPM heeft hierdoor in totaal 363 723 aandelen verworven en haar totale participatie bedraagt hiermee 6 634 126 aandelen of 26.83%. VPM is daardoor referentie- maar geen meerderheidsaandeelhouder. VPM is 100% in handen van het Vlaams Gewest.

Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen het bedrijf en de met hen verbonden bedrijven (andere dan dochterbedrijven) vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 524 Wetboek van Vennootschappen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd.

Belangrijke deelneming

De Vennootschap ontving op 5 augustus 2013 een melding van FMR LLC (Fidelity) in verband met het overschrijden van de participatiedrempel van 3%. Overeenkomstig deze melding bedroeg de deelneming van Fidelity Management and Research LLC 814 185 aandelen of een deelneming van 3.29%.

Evolutie van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Gimv bedraagt 234 701 865.14 EUR, vertegenwoordigd door 24 724 780 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volstort. Sinds 1995 vonden volgende kapitaalverhogingen plaats (omgerekend in euro):

Datum	Kapitaal		Uitgiftepremie	Totaal aantal aandelen
	Verhoging	Totaal
31-01-1995	672 262.43	102 756 848.68	1 021 820.48	4 145 201
31-07-1995	12 146 782.71	114 903 631.39	37 436 384.32	4 635 201
27-05-1997 (1)	103 240 216.26	218 146 301.80	-	23 176 005
05-12-2000 (2)	1 853 698.20	220 000 000.00	-	23 176 005
03-08-2012 (3)	7 478 071.40	227 478 071.40	17 130 237.58	23 963 786
02-08-2013 (4)	7 223 793.74	234 701 865.14	17 946 082.81	24 724 780

(1) Incorporatie van uitgiftepremie en aandelensplitsing 1:5

(2) Kapitaalverhoging en omzetting in euro

(3) Kapitaalverhoging naar aanleiding van keuzedividend

(4) Kapitaalverhoging naar aanleiding van keuzedividend

Naast de voormelde aandelen heeft de Vennootschap geen effecten uitgegeven die bij uitoefening of conversie aanleiding zouden kunnen geven tot een verhoging van het aantal aandelen.

Alle aandelen van de Vennootschap zijn opgenomen in de notering van de Eerste Markt van NYSE Euronext Brussel onder de aandelencode GIMB, de ISIN-code BE0003699130, de ReuterscodeGimv.BR en de Bloomberg-code GIMB BB.

Toegestaan kapitaal en inkoop eigen aandelen

De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een bedrag van maximum 220 000 000 EUR. Tot 19 juli 2018 kan de raad van bestuur van deze machtiging gebruik maken in de hierna vermelde bijzondere omstandigheden:

• indien een niet-voorziene dringende behoefte bestaat aan financiering en indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oog op overnames, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, van ondernemingen, fusies en/of het opzetten van strategische allianties;
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• wanneer, omwille van de hoogdringendheid van de situatie, blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap;
• wanneer de Vennootschap aandelen, warranten, opties of andere roerende waarden wenst uit te geven voor het personeel, bestuurders of adviseurs van de Vennootschap of met haar verbonden ondernemingen;
• wanneer de kapitaalverhoging gebeurt in het kader van de toekenning van een keuzedividend;
• ongeacht of in dat verband het dividend rechtstreeks wordt uitgekeerd in aandelen dan wel of het dividend wordt uitbetaald in geld en de ontvangen middelen onmiddellijk worden aangewend om in te schrijven op nieuwe aandelen;
• en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.

De raad van bestuur is eveneens gemachtigd om van dit toegestaan kapitaal gebruik te maken ingeval van openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De machtiging voor deze laatste bevoegdheid loopt thans tot 19 juli 2016.

De raad van bestuur maakte tijdens het boekjaar 2013-2014 gebruik van deze machtiging om het kapitaal te verhogen in het kader van het keuzedividend. Hierbij werd het kapitaal met 25 169 877 EUR verhoogd door uitgifte van 760 994 nieuwe aandelen.

De raad van bestuur is verder gemachtigd om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden hetzij via de beurs hetzij buiten beurs met gelijke behandeling van aandeelhouders. Deze machtiging is toegekend voor een periode tot 26 juni 2018. Gimv maakte tijdens het boekjaar 2013-2014 geen gebruik van de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen.

Drempel voor bijeenroeping van een algemene vergadering

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen.

Afgezien hiervan neemt de raad van bestuur elk redelijk voorstel van een aandeelhouder in overweging en dit ongeacht zijn aandelenbezit. Als het voorstel in het belang is van Gimv en zijn aandeelhouders, zal de raad van bestuur het voorstel op de agenda van de algemene vergadering plaatsen.

15.5 Externe audit

De controle van Gimv en de meeste van haar dochtervennootschappen werd door de algemene vergadering van 26 juni 2013 toevertrouwd aan B.C.V. EY, vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck. Gimv heeft voor het boekjaar 2013-2014 585 719 EUR (exclusief BTW) betaald aan EY, exclusief de due diligence opdrachten.

Dit bedrag bestaat uit:

• 95 000 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekening van Gimv;
• 298 693 voor de statutaire controle van de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen van Gimv, waar EY als commissaris is aangesteld;
• 26 378 EUR voor andere controleopdrachten; deze prestaties hebben voornamelijk betrekking op het internecontroleprogramma zoals beschreven in het hoofdstuk "interne controle en risicobeheer" en advies met betrekking tot consolidatie;
• 78 531 EUR voor opdrachten inzake belastingadvies;
• 87 117 EUR voor opdrachten buiten de revisorale opdrachten, waaronder een verificatie van de berekening van de variabele verloning en een controle op de waardering van de opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen, alsook een evaluatie van de leidraad en een risico-analyse in opdracht van het auditcomité.

De vergoeding voor de statutaire controle over de jaarrekening van Gimv en van de dochtervennootschappen van Gimv is jaarlijks aanpasbaar in functie van de indexevolutie van de consumptieprijzen.

Artikel 134, §4 van het Wetboek van Vennootschappen verplicht om in de bijlage van de jaarrekening "het voorwerp en de bezoldiging" op te nemen "verbonden aan taken, mandaten of opdrachten uitgevoerd door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden Vennootschap of persoon" en dit binnen Gimv, de met Gimv verbonden Belgische vennootschappen of personen en zijn buitenlandse dochtervennootschappen. Omdat Gimv als investeringsmaatschappij tientallen participaties heeft, zowel in het binnenland als in het buitenland, is Gimv de volgende procedures overeengekomen met haar commissaris:

• het auditcomité onderwerpt zowel de bijkomende wettelijke opdrachten als andere diensten verstrekt door de commissaris van Gimv (en vennootschappen die met EY verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) aan een strikte opvolgings- en eventuele goedkeuringsprocedure;
• Gimv vraagt een specifiek overzicht op van de opdrachten die EY of ermee verbonden (rechts)personen hebben uitgevoerd voor Belgische verbonden ondernemingen of buitenlandse dochtervennootschappen waarvan Gimv meer dan 50% van de aandelen bezit;
• voor alle andere participaties, met Gimv verbonden ondernemingen of niet, doet Gimv navraag bij haar commissaris of EY (dan wel vennootschappen die met EY verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) of er taken, mandaten dan wel opdrachten werden uitgevoerd; het management van Gimv beschikt immers niet altijd over deze informatie omdat zij over het algemeen niet betrokken is bij het aanstellen van een dienstverlener voor zijn participaties; deze navraag toonde aan dat due diligence opdrachten bij overnames de enige materiële opdrachten zijn die EY heeft uitgevoerd; deze opdrachten, voor een bedrag van 36 000 EUR, vallen niet onder de '1-op-1-regel';
• EY heeft ook interne systemen die belangenconflicten tijdig kunnen detecteren. Hoewel Gimv geen enkele reden heeft om te twijfelen aan de volledigheid en juistheid van de hierdoor verkregen informatie, kan het hierover geen garantie geven.

Hieruit blijkt dat de vergoedingen voor opdrachten, buiten de externe controle, die relevant zijn voor de bepaling van de '1-op-1-regel' voor het boekjaar 2013-2014, beduidend lager zijn dan de vergoeding voor de externe controleopdracht van EY als commissaris.

15.6 Interne controle en risicobeheer

Interne controle kan worden beschreven als een door het bestuursorgaan uitgewerkt systeem, dat bijdraagt tot het beheersen van de activiteiten van de Vennootschap, tot haar doeltreffende werking en het efficiënt gebruik van haar middelen, dit alles in functie van de doelstellingen, omvang en complexiteit van de activiteiten.

De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij Gimv in het algemeen betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen in dit kader tot een groter risicobewustzijn.

Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's vanuit een geïntegreerd en organisatiebreed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteiten en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eist.

Dit hoofdstuk beschrijft in algemene bewoordingen enerzijds de risico's waarmee Gimv wordt geconfronteerd als investeringsmaatschappij en anderzijds de operationele en financiële risico's verbonden aan de verschillende segmenten waarin het actief is.

Zoals hoger vermeld hanteert de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen als referentiecode en het is in uitvoering van de bepaling 1.4. van deze code dat hierna de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen worden beschreven.

Controleomgeving

De controleomgeving wordt bij de Vennootschap bepaald door de bedrijfscultuur en vormt de basis voor de manier waarop de organisatie met risicobeheer omgaat:

• de missie en de waarden (cfr punt 4.1, 5.), de organisatiecultuur, filosofie, managementstijl en ondernemingsstructuur;
• de definitie van integriteit en ethiek in de ethische code en de leidraad voor de raad van bestuur en de medewerkers (www.gimv.com, over Gimv, corporate governance, corporate governance charter);
• de rol en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de diverse comités die werden vastgelegd in het Corporate Governance Charter (www.gimv.com, over Gimv, corporate governance, corporate governance charter); hieruit blijkt dat de verschillende afdelingen weliswaar een grote mate van operationele onafhankelijkheid genieten maar dat Gimv ook een sterk gecentraliseerd beslissingsproces heeft voor de investeringsbeslissingen.

Aanpak volgens COSO-model

De Vennootschap is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer wil de Vennootschap het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren door het juiste evenwicht te vinden tussen risico's en opbrengsten. Hierdoor moeten de doelstellingen in de domeinen strategie, operaties, financiën (rapportering) en compliance beter gerealiseerd kunnen worden:

• het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op vlak van effectiviteit en efficiëntie;
• de betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
• de overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes;
• dit alles in functie van het bereiken van de strategische doelstellingen en het optimaal beheersen van de daaraan verbonden risico's.

Dit stemt overeen met de aanpak volgens het COSO-model. Dit is een internationaal referentiekader voor een geïntegreerd systeem van interne controle en risicobeheersing zoals ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadwy Commission ("COSO"). Dit COSOreferentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, het risicobeheerproces,

de controleactiviteit, de informatie en communicatie en ten slotte het toezicht en monitoring. Dit model wordt tot op vandaag algemeen aanvaard als het standaard referentiekader op het gebied van interne controle.

Risicoanalyse

Zoals reeds vermeld in het activiteitenverslag van het auditcomité werd er dit jaar een vernieuwde risicoanalyse uitgevoerd om, in functie van de strategie en de missie, de belangrijkste risico's te identificeren, zowel naar mogelijke impact als naar waarschijnlijkheid. De risico's kunnen opgesplitst worden in 4 domeinen: strategische risico's, operationele risico's, financiële risico's en compliance risico's.

Beheersmaatregelen en interne controle

Deze hernieuwde risicoanalyse zal dienen om ook de risico- en controlematrix up te daten voor de belangrijkste risico's en de betreffende processen. In deze matrix worden per proces de risico's en de daartegenover staande controles of beheersmaatregelen opgenomen. Hierin worden zowel de risico's opgenomen met een impact op de financiële rapportering als de operationele risico's.

In een eerste fase wordt nagegaan of het opzet van de interne controles beantwoordt aan de noden op vlak van effectiviteit en efficiëntie. Indien gebreken worden vastgesteld, worden verbeteracties ondernomen door de verantwoordelijken voor het betrokken proces en de controle ervan.

In een tweede fase worden alle controles getest die qua opzet en op het vlak van effectiviteit en efficiëntie positief bevonden worden. Dit gebeurt aan de hand van het nemen van steekproeven. Zo wordt nagegaan of de controles ingebouwd zijn in de dagdagelijkse activiteiten en of zij naar behoren werken. Indien gebreken worden vastgesteld, worden aanbevelingen geformuleerd en volgt een tweede testronde om na te gaan of alle aanbevelingen werden uitgevoerd.

Gecontroleerde processen

Op basis van deze aanpak worden vanaf het boekjaar 2009-2010 jaarlijks een aantal processen geselecteerd om de risico- en controlematrices te actualiseren en de controles opnieuw te testen. In het voorbije boekjaar betrof dit voornamelijk alle processen met betrekking tot de IT infrastructuur en -werking binnen Gimv.

Het auditcomité bepaalt jaarlijks vooraf welke kernprocessen getest worden. Gedurende het testproces volgt het auditcomité de voortgang op en bespreekt het de gerapporteerde resultaten. Op haar beurt informeert het auditcomité ook de raad van bestuur over de belangrijkste bevindingen.

De belangrijkste risico's

De beschrijving van de belangrijkste risico's van de Vennootschap is eerder in dit jaarverslag opgenomen (cfr. hoofdstuk 2. Risicofactoren).

15.7 Remuneratieverslag

Procedure voor het ontwikkelen van het remuneratiebeleid en het vaststellen van het remuneratieniveau

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de leden van de raad van bestuur. Het geheel van de vaste vergoedingen en zitpenningen van alle bestuurders, inclusief de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, wordt tijdens de algemene vergadering per jaar vastgelegd met een machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders. In de regel wordt op tweejaarlijkse basis de marktconformiteit van de bestuurdersbezoldigingen getoetst. Deze toetsing heeft laatst in 2013 plaatsgevonden. Het remuneratiecomité en de raad van bestuur wil zich er van kunnen vergewissen of het vergoedingspakket toelaat om de gewenste profielen aan te trekken voor de raad van bestuur.

Wat betreft de gedelegeerd bestuurder, de overige leden van het executief comité en de stafmedewerkers legt het remuneratiecomité, in overleg met de gedelegeerd bestuurder, de beginselen vast van het remuneratiebeleid: (i) vast/variabel, pecuniair/niet-pecuniair en hun onderlinge verhouding, (ii) de jaarlijkse evolutie van het globale verloningspakket en (iii) de algemene voorwaarden die gelden bij vertrek of ontslag van een medewerker. Inzake de uitvoering van dit verloningsbeleid is de bevoegdheidsverdeling als volgt geregeld:

• De verloning van de gedelegeerd bestuurder wordt beslist door de algemene vergadering;
• Voor de vergoeding van de individuele leden van het executief comité maakt de gedelegeerd bestuurder op individuele basis voorstellen over aan het remuneratiecomité en dit gebeurt in beginsel jaarlijks. Het remuneratiecomité formuleert vervolgens zijn advies aan de raad van bestuur die de uiteindelijke beslissing neemt;
• De uitvoering van het verloningsbeleid met betrekking tot de overige medewerkers komt toe aan de gedelegeerd bestuurder. Hij doet dit op basis van de budgettaire enveloppes die door de raad van bestuur worden goedgekeurd, na advies van het remuneratiecomité;

De gedelegeerd bestuurder neemt niet deel aan de beraadslagingen van het remuneratiecomité over zijn verloning. Bij besprekingen door de raad van bestuur over de verloning van de gedelegeerd bestuurder zal hij- conform de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten - evenmin deelnemen aan de beraadslaging noch stemming.

Vergoeding van de bestuurders

BELEID EN REMUNERATIENIVEAU

Niet-uitvoerende bestuurders genieten bij Gimv een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

• zowel voor de raad van bestuur als voor de voorzitter van (elk van) de comités geldt er een vaste jaarlijkse vergoeding;
• met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur geeft de deelname aan een vergadering van de raad van bestuur en aan deze van de comités recht op een zitpenning.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de voorzitters van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités ook een voldoende voorbereiding van de voorzitter vergt.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere vergoeding, wat hun objectiviteit en onafhankelijkheid bevordert.

PRINCIPES VASTGESTELD DOOR DE ALGEMENE VERGADERING EN DE RAAD VAN BESTUUR

De gewone algemene vergadering van Gimv heeft op 26 juni 2013 het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van alle leden van de raad van bestuur vastgelegd op 1 450 000 EUR per jaar, de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder inbegrepen. De bestuurders werden

gemachtigd om deze vergoeding verder te verdelen. De volgende verdeling werd afgesproken binnen de raad van bestuur:

• de vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur werd bepaald op 222 953 EUR (exclusief de premies voor de groepsverzekering en exclusief zijn onkostenvergoeding);
• de vaste vergoeding van de gedelegeerd bestuurder bedraagt 501 258 EUR (exclusief de premies voor de groepsverzekering en exclusief zijn onkostenvergoeding);
• de vaste vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders bedraagt 21 000 EUR per jaar;
• de voorzitters van de comités (behalve de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding van 7 500 EUR en de leden van de comités (behalve de voorzitter van de raad van bestuur) een vaste jaarlijkse vergoeding van 3 750 EUR.

Daarnaast ontvangen de bestuurders (behalve de voorzitter) een zitpenning van 670 EUR per vergadering van de raad van bestuur of van een comité opgericht binnen de raad van bestuur, waarbij het totale jaarlijkse bedrag aan zitpenningen voor elk lid per comité niet meer zal bedragen dan 3 350 EUR per kalenderjaar.

Naast de vaste vergoedingen en zitpenningen ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen andere vergoeding en nemen zij evenmin deel aan de groepsverzekering voor Gimv werknemers, met uitzondering van de voorzitter (die begunstigde is van de groepsverzekering en een onkostenvergoeding ontvangt (cfr infra)).

De gedelegeerd bestuurder heeft een vaste vergoeding, ontvangt een variabele vergoeding evenals bepaalde voordelen in natura en is tevens begunstigde van de groepsverzekering en de co-investeringsstructuur (cfr infra). De gedelegeerd bestuurder is bijgevolg de enige bestuurder die deelneemt aan enig motiveringsplan voor het Gimv-personeel. Sinds 26 mei 2005 heeft de algemene vergadering goedgekeurd dat de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan alle variabele beloningssystemen voor stafmedewerkers van de Vennootschap, met dien verstande dat de concrete deelname telkens beslist wordt door de raad van bestuur.

Dezelfde principes voor de vergoeding van bestuurders worden reeds verschillende jaren toegepast. De Vennootschap plant het vergoedingsniveau van de niet-uitvoerende bestuurders te evalueren maar verwacht de komende twee boekjaren geen substantiële wijzigingen aan het totale bedrag aan bestuursvergoedingen.

VERGOEDING BETAALD AAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2013-2014

De werkelijk uitbetaalde totale vergoeding van het boekjaar 2013-2014 bedroeg 1 279 043 EUR, met inbegrip van de vergoedingen voor de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder. De hiernavolgende tabel geeft een overzicht van de vergoedingen van de bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2013-2014:

RVB * aanwezig 12/12 12/12 11/12 11/12 11/12 11/12 11/12 11/12 9/12 comité 7 500 7 500 3 750 3 750 3 750 nvt nvt 21 000 21 000 21 000 21 000 21 000 21 000 21 000 RVB 2014 2014 2014 2014 2015 2017 2015 2015 2015 tot sinds 2009 2010 2010 2010 1999 1999 2011 2011 2011 1969 1962 1960 1956 1955 1954 1956 1953 1953	comité		boekjaar
Johan Van den Driessche Koen Dejonckheere Urbain Vandeurzen Martine Reynaers Sophie Manigart Dirk Boogmans Eric Spiessens Christine Van Broeckhoven Christ'l Joris
	aanwezig vergoeding	vergoeding
	* 16/16	*	*
	nvt	** nvt	**
	6/6 6 700	33 460 2 010	29 710
	10/10 6 700	39 890 4 690	31 720
	6/6 6 700	34 800 3 350	31 720
	nvt 7 370	28 370 nvt	28 370
	5/6 6 700	38 550 3 350	36 300
	nvt 6 030	27 030 nvt	27 030
	6/6 7 370	35 470 3 350	31 720
12/12 15 000 21 000 2014 2005 1949 Emile van der Burg	13/16 7 370	51 410 8 040	42 330
9/12 3 750 21 000 2015 2011 1958 Francis Vanderhoydonck	4/4 5 360	32 790 2 680	29 040
10/12 3 750 21 000 2014 2010 1964 Bart Van Hooland	3/4 6 030	32 790 2 010	29 040

Jaarverslag 2013-2014 p. 84/169

Voorzitter

Naast de jaarlijkse bestuursvergoeding ten bedrage van 228 953 EUR (inclusief onkostenvergoeding van 6 000 EUR) betaalde Gimv in het boekjaar 2013-2014 71 047 EUR aan premies voor de groepsverzekering van de huidige voorzitter. De voorzitter ontvangt geen zitpenningen voor de vergaderingen van de raad van bestuur of de comités.

Gedelegeerd bestuurder

Gimv betaalde in het boekjaar 2013-2014 een totaal bedrag van 742 486 EUR aan de gedelegeerd bestuurder als zelfstandig dienstverlener*. Dit bedrag omvat:

• een vaste vergoeding van 501 258 EUR en een vaste premie in de groepsverzekering van 66 804 EUR;
• een variabele component van 72 934 EUR in cash uitbetaald in het boekjaar 2013-2014 en met betrekking tot het boekjaar 2013-2014 werd aan de gedelegeerd bestuurder tevens een discretionaire bonus van 100 000 EUR in cash toegekend (deze discretionaire bonus werd betaald tijdens het boekjaar);
• een premie van 1 490 EUR voor verzekering lichamelijke ongevallen.

De voordelen in natura in het vergoedingspakket van de gedelegeerd bestuurder hebben een fiscale waarde van 11 584 EUR. Deze voordelen betreffen een bedrijfswagen en de tussenkomst in telecommunicatiekosten. De discretionaire bonus van de gedelegeerd bestuurder werd goedgekeurd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité, dit op basis van jaarlijkse evaluatiegesprekken en in overeenstemming met het corporate governance charter van de Vennootschap. Deze bonus wordt volledig discretionair toegekend en niet op basis van vooraf bepaalde financiële of andere doelstellingen. Bijgevolg is een terugvorderingsregeling in casu ook niet relevant.

De gedelegeerd bestuurder neemt deel aan de co-investeringsstructuur die vergelijkbaar is met een carried interest (cfr infra). Als lid van de verschillende raden van bestuur van de coinvesteringsvennootschappen bezit de gedelegeerd bestuurder ongeveer 4% van het totale aantal opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in 2007, 8% van het totale aantal opties op aandelen van de in 2010 opgerichte co-investeringsvennootschappen en 5% van de in 2013 opgerichte co-investeringsvennootschappen. De waarde van de carried interest is volledig afhankelijk van de evolutie van de onderliggende participaties. Koen Dejonckheere neemt niet deel aan de exitbonus.

Over het voorbije boekjaar was de vaste verloning circa 75% en de variabele verloning circa 25% van de totale verloning van de gedelegeerd bestuurder. De verloningshistoriek is momenteel onvoldoende om deze verhouding tussen zijn vaste en variabele verloningscomponenten als relevant te beschouwen.

Bij de herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder op de jaarvergadering van 26 juni 2013 werd zijn vertrekvergoeding beperkt tot twaalf maanden vaste en variabele vergoeding om deze in overeenstemming te brengen met de aanbevelingen van artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij beëindiging van het mandaat vanaf de leeftijd van zestig jaar is er geen beëindigingsvergoeding verschuldigd.

* Naast deze vergoeding voor zijn mandaat als persoon belast met het dagelijks bestuur ontvangt de gedelegeerd bestuurder geen afzonderlijke vergoeding voor zijn mandaat als bestuurder.

Vergoeding van de leden van het executief comité

Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap is erop gericht om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te verzekeren. Het beleid dient tevens dergelijke profielen te blijven motiveren en aan de Vennootschap te binden.

Het totale vergoedingspakket voor de leden van het executief comité bestaat uit drie componenten:

• een vast maandsalaris;
• een variabele component die op haar beurt is samengesteld uit een discretionaire bonus en een exitbonus;
• een carried interest, via toekenning van opties op aandelen in co-investeringsvennootschappen.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De vermelde principes voor de vaste vergoeding, de exitbonus, de discretionaire bonus en co-investeringsstructuur zijn reeds verschillende jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen voor de komende twee boekjaren.

Behalve de discretionaire bonus zijn alle incentivesystemen op de lange termijn gericht (meer dan acht jaar); betalingen zijn enkel gebaseerd op gerealiseerde resultaten en vinden meer dan acht jaar na de toekenning plaats. Op het ogenblik van de betaling staat het bijgevolg onbetwistbaar vast dat de vergoeding ook verdiend is. De discretionaire bonus wordt niet toegekend op basis van financiële objectieven. Om deze reden is voor al deze incentivesystemen een terugvorderingsregeling dan ook niet aan de orde.

Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en exits van de investeringsportefeuille en zal dus ook in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de diverse leden van het executief comité, vooral op het vlak van carried interest. Met deze verloningsstructuur wil de Vennootschap niet alleen haar medewerkers kunnen motiveren maar ook in staat zijn om bijkomend sterke profielen te rekruteren. Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 60% uitmaakt van de totale vergoeding.

VASTE EN VARIABELE VERGOEDING

Gimv betaalde in het boekjaar 2013-2014 3 261 087 EUR aan brutosalarissen en premies voor de groepsverzekering aan de leden van het executief comité de gedelegeerd bestuurder uitgezonderd. Dit bedrag omvat:

• een gezamenlijke vaste vergoeding van 1 878 794 EUR en jaarlijkse vaste premies in de groepsverzekering van 364 444 EUR; voor vijf leden worden de bijdragen bepaald op basis van een te bereiken doel en voor drie leden van het executief comité gelden vaste bijdragen in de groepsverzekering;
• een gezamenlijke variabele component van 392 668 EUR in cash uitbetaald in het boekjaar 2013-2014; daarnaast ontvingen de leden van het executief comité tijdens het boekjaar nog een discretionaire bonus van in totaal 625 000 EUR.

De totale fiscale waarde van de voordelen in natura die tot het vergoedingspakket behoren van de leden van het executief comité (behalve de gedelegeerd bestuurder) bedraagt 28 448 EUR. Deze voordelen betreffen een bedrijfswagen en de tussenkomst in telecommunicatiekosten.

Voor de aanwerving en het ontslag van de leden van het executief comité (uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder) zijn er geen bijzondere overeenkomsten en gelden de gemeenrechtelijke bepalingen.

DISCRETIONAIRE BONUS

Met de discretionaire bonus beoogt de Vennootschap een aanmoedigings- en sturingsinstrument voor de kortere termijn. De specifieke individuele en teamdoelstellingen die met het oog op de discretionaire bonus worden vooropgesteld, staan niet in verband met het financiële rendement van de investeringsportefeuille omdat hiervoor reeds andere incentives in voege zijn. De discretionaire

bonus is duidelijk complementair met de overige incentiveregelingen die op de lange termijn gericht zijn en die betrekking hebben op het financieel rendement dat gerealiseerd is.

De genoemde doelstellingen worden vooraf overeengekomen tussen de respectieve leidinggevenden en de medewerker, getoetst op basis van de jaarlijkse evaluatiegesprekken en vervolgens schriftelijk vastgelegd in de jaarlijkse evaluatierapportering. Naast de evaluatiegesprekken worden er geen specifieke evaluatiecriteria of andere evaluatiemethoden gehanteerd.

In beginsel kan het totale bonusbudget voor de discretionaire bonus tot 30% bedragen van de totale salarismassa van de vaste vergoedingen. Op advies van het remuneratiecomité bepaalt de raad van bestuur jaarlijks het percentage voor het bonusbudget. Voor het voorbije boekjaar bedroeg dit percentage 20%.

EXITBONUS

Via het exitbonusplan delen bepaalde stafmedewerkers, waaronder leden van het executief comité, in de meerwaarden die vanaf 31 maart 2009 tot 31 maart 2014 worden gerealiseerd op de nog resterende investeringen van vóór 2001 (behalve Barco). De financiële impact van dit exitbonusplan voor Gimv is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van de participaties in deze vennootschappen. De leden van het executief comité hebben gezamenlijk recht op 47% van het totale exitbonusplan. De gedelegeerd bestuurder neemt geen deel aan het exitbonusplan. In het kader van het exitbonusplan legde Gimv in het boekjaar eindigend op 31 maart 2014 voor alle begunstigden samen een totale provisie aan van 2 617 311 EUR. Tijdens het boekjaar 2013-2014 evolueerde deze voorziening van 2 148 538 EUR per 31 maart 2013 naar 2 617 311 EUR per 31 maart 2014. Deze toename is het gevolg van de evolutie van de waardering van de onderliggende portefeuille.

De voorwaarden en modaliteiten van dit exitbonusplan zijn gedetailleerd beschreven in overeenkomsten tussen de Vennootschap en elk van de begunstigden.

CO-INVESTERINGSSTRUCTUUR

In lijn met de internationale marktpraktijk in de private equity- en venturecapitalindustrie kent Gimv sinds 2001 een co-investeringsstructuur ( carried interest"), waarbij de leden van het executief comité en stafmedewerkers nauwer betrokken worden bij de investeringsactiviteiten door hen via een investering met eigen middelen te laten deelnemen in de investeringsportefeuille en hen bijgevolg ook te laten delen in de langetermijnresultaten hiervan. Hiermee worden de belangen van de stafmedewerkers heel direct afgestemd op de belangen van de Vennootschap.

Met het oog daarop richtte Gimv voor de verschillende investeringsactiviteiten coinvesteringsvennootschappen op. Op de aandelen van deze co-investeringsvennootschappen heeft Gimv opties toegekend en deze optierechten worden pas definitief verworven over een periode van acht jaar, de zogenaamde vestingvoorwaarde. Deze aandelenopties kunnen de vorm aannemen van opties op bestaande aandelen dan wel op nieuw uit te geven aandelen (warrants). Na uitoefening van hun aandelenopties zijn de leden van het executief comité en de betrokken stafmedewerkers aandeelhouder en nemen zij deel in het aandelenkapitaal van deze vennootschappen.

Tussen de Vennootschap en de begunstigden is er op het einde van de achtjarige vestingperiode een afrekenmoment voorzien waarbij Gimv de aandelen in de betreffende co-investeringsvennootschap kan verwerven. Alle voorwaarden en modaliteiten van dit coinvesteringsplan zijn gedetailleerd beschreven in een overeenkomst tussen de Vennootschap en elk van de begunstigden.

Door deze eigen investering hebben de begunstigden van de co-investeringsplannen voor de investeringsperiode 2007-2009 gezamenlijk recht op 10% van de financiële meerwaarden die op de betreffende investeringsportefeuilles na een exit worden gerealiseerd, na aftrek van financieringsen beheerskosten. Deze structuur staat binnen Gimv groep dus gelijk aan een carried interest van 10%. De raad van bestuur heeft dit percentage voor de investeringsperiodes 2010-2012 en 2013-2015 vastgelegd op 12.5% en dit gelet op (i) de gebruikelijke percentages van soortgelijke regelingen binnen de risicokapitaalsector, (ii) de betrokkenheid van de Gimv partners bij het aantrekken van te beheren middelen van derden en (iii) het persoonlijk financieel engagement van de leden van het executief comité van de Vennootschap.

In hun hoedanigheid als lid van de raden van bestuur en/of het investment advisory committee van deze co-investeringsvennootschappen bezitten de leden van het executief comité (met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder) gezamenlijk ongeveer 25% van het totale aantal opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in 2004 en 2007, ongeveer 36% van de in 2010 opgerichte co-investeringsvennootschappen en ongeveer 30% van de in 2013 opgerichte co-investeringsvennootschappen. De overige opties op aandelen worden aangehouden door de stafmedewerkers van Gimv-groep.

De waarde van de carried interest is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van het aandelenkapitaal van de co-investeringsvennootschappen en deze waarde-evolutie is in hoofdzaak een afgeleide van de waarde van de participaties van deze vennootschappen. De totale waarde van de carried interestrechten is in het voorbije boekjaar met 1 240 852 EUR afgenomen en deze evolutie kan worden opgedeeld in twee componenten:

a. Vooreerst is er de voorziening die de Vennootschap aanlegt voor nog niet uitgeoefende aankoopopties op aandelen van co-investeringsvennootschappen. In diezelfde voorziening wordt ook een bedrag geprovisioneerd voor toekomstige betalingen op de nog openstaande overnameprijs van aandelen in co-investeringsvennootschappen.Een wijziging van deze voorziening kan drie oorzaken hebben: (i) de waardering van de onderliggende investeringsportefeuille kan wijzigen, (ii) het aantal uitstaande opties kan wijzigen of (iii) er kan een uitbetaling zijn van de nog openstaande overnameprijs van aandelen in co-investeringsvennootschappen.

De totale voorziening die de Vennootschap in het kader van deze co-investeringsstructuur in de voorbije jaren aanlegde, bedraagt op 31 maart 2014 4 457 652 EUR. Bij aanvang van het boekjaar 2013-2014 bedroeg deze voorziening 5 698 504 EUR en deze wijziging wordt verklaard als volgt:

• de waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen heeft de provisie doen toenemen voor een bedrag van 1 190 760 EUR;
• een wijziging in het aantal nog niet uitgeoefende opties heeft de provisie doen evolueren met een bedrag van -2 171 440 EUR; enerzijds was er een daling door de uitoefening van opties voor de investeringsperiode 2010-2012 en anderzijds ook een stijging door de toekenning van nieuwe opties voor de investeringsperiode 2013-2015;
• in de provisie is er tenslotte nog een bedrag van 3 085 639 EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder uitgeoefende opties uit de investeringsperiode 2004-2006; dit bedrag is per saldo de resultante van een afname van -165 614 EUR ten gevolge van waardeevoluties en een afname van -94 558 EUR, dit laatste grotendeels ingevolge de uitbetaling van een nog uitstaande overnameprijs.

Tenslotte dient nog vermeld dat deze voorziening werd aangelegd in de veronderstelling dat de medewerkers betrokken blijven bij de Vennootschap tot het einde van het vestingschema en is ze gebaseerd op de waardering van de desbetreffende financiële vaste activa van de coinvesteringsvennootschappen op het einde van het boekjaar.

b. Verder is er de waarde van de aandelen die de begunstigden verworven hebben na uitoefening van hun aandelenopties.

Deze waarde van aandelen in de co-investeringsvennootschappen varieert van jaar tot jaar en wordt weergegeven onder de minderheidsbelangen van het eigen vermogen. Wijzigingen worden niet alleen veroorzaakt door de evolutie in de waardering van de onderliggende investeringsportefeuille. Ook het aantal aandelen kan wijzigen: de minderheidsbelangen nemen toe wanneer het aantal aandelen toeneemt door de uitoefening van aandelenopties of kunnen afnemen door een overdracht van de aandelen aan de Vennootschap.

Op 31 maart 2014 bedraagt de totale waarde van deze aandelen 3 810 202 EUR en dit bedrag is per saldo de resultante van een toename tijdens het boekjaar van 2 874 864 EUR en een afname van -58 389 EUR.

Wijzigingen in deze minderheidsbelangen hebben op zich geen invloed op het resultaat van de Vennootschap.

Vergoeding van de stafmedewerkers van Gimv-groep

Net zoals voor de leden van het executief comité wil de Vennootschap met haar vergoedingsbeleid voor de medewerkers van de groep in staat zijn om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te helpen verzekeren. Het beleid dient tevens dergelijke profielen te blijven motiveren en aan de Vennootschap te binden.

Jaarlijks stelt de gedelegeerd bestuurder budgettaire enveloppen voor aan het remuneratiecomité, waarbij voor de leden van het executief comité wordt aangegeven wat hun individueel aandeel is. Op basis hiervan formuleert het remuneratiecomité een advies aan de raad van bestuur dat de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid heeft.

Het totale vergoedingspakket voor de stafmedewerkers van Gimv-groep bestaat uit dezelfde drie componenten als de vergoeding voor het executief comité:

• een vast maandsalaris;
• een variabele component die op haar beurt is samengesteld uit een discretionaire bonus en een exitbonus;
• een carried interest, via toekenning van opties op aandelen in co-investeringsvennootschappen.

Dezelfde principes voor de vaste en variabele vergoeding, exitbonus en co-investeringsstructuur zijn reeds verschillende jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst.

Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten op de verkoop van de investeringsportefeuille en kan bijgevolg ook erg in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de individuele stafmedewerkers, met name op het vlak van carried interest. Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, dan kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 60% uitmaakt van de totale vergoeding.

Namens de raad van bestuur, 20 mei 2014

Martine Reynaers, bestuurder en Urbain Vandeurzen, voorzitter

16. Jaarrekening

ALGEMENE INLICHTINGEN

Gimv NV

Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel

Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen Tel.: +32 3 290 21 00 Fax: +32 3 290 21 05 info@gimv.com www.gimv.com

Handelsregister: Antwerpen nr. 222.348 Ondernemingsnummer: 0220.324.117 Datum van oprichting: 25/02/1980 Boekjaar: 1 april 2013 – 31 maart 2014 Financiële dienst: KBC Bank Aantal aandelen (31/03/2014): 24 724 780

CONSOLIDATIE

De International Accounting Standards Board (IASB) heeft de lang verwachte wijziging aan IFRS 10 "Geconsolideerde Jaarrekening" gepubliceerd. Deze uitzondering op consolidatieverplichting voor investeringsentiteiten werd op 20 november 2013 door de Europese instanties goedgekeurd. Als gevolg van deze evolutie moet Gimv als investeringsentiteit niet langer in de wettelijke consolidatie de meerderheidsparticipaties integraal consolideren, doch deze dochterondernemingen tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening verwerken in overeenstemming met IFRS 9 Financiële instrumenten.

Gimv heeft ervoor gekozen IFRS 10, 11 en 12 samen met de wijzigingen voor investeringsentiteiten aan IFRS 10 De Geconsolideerde Jaarrekening, IFRS 12 Toelichtingen rond Belangen in Derden en IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening vanaf het boekjaar dat aanvangt op 1 april 2013 toe te passen.

Als gevolg van de eerste toepassing van IFRS 10 (2012), heeft Gimv zijn waarderingsregels voor de beoordeling van controle over en de consolidatie van andere entiteiten gewijzigd. IFRS 10 introduceert een nieuw controlemodel dat toepasbaar is op alle entiteiten. Het verplicht Gimv onder meer om entiteiten te consolideren die het controleert omwille van feiten en omstandigheden. Er werd echter een uitzondering toegestaan indien een entiteit voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit.

IFRS 10 (2012) definieert een investeringsentiteit als een entiteit die:

• Middelen verwerft van één of meerdere investeerders met het oog op het verschaffen van diensten rond 'investment management' aan deze investeerders;
• Zich engageert ten opzichte van zijn investeerders tot het realiseren van meerwaarden op of andere opbrengsten uit investeringen of een combinatie van beiden (bedrijfsdoelstelling);
• De prestaties van nagenoeg al zijn investeringen waardeert en beoordeelt op basis van hun reële waarde.

Middelen

Als beursgenoteerde investeringsmaatschappij verkrijgt Gimv zijn middelen van een groot aantal verschillende investeerders (die aandeelhouder zijn van de beursgenoteerde Vennootschap). Naast een aantal institutionele investeerders is er ook een groot aantal (voornamelijk Belgische) retail-investeerders die via hun aandelen van Gimv toegang krijgen tot een portefeuille van nietgenoteerde groeibedrijven.

Daarnaast verricht Gimv via de co-investeringspartnership ook investeringen met middelen die haar door externe partijen werden verstrekt.

Bedrijfsdoelstelling

Gimv heeft als doel om "door de prestaties van onze portefeuillebedrijven en succesvolle exits dubbelcijferige rendementen te behalen en een aantrekkelijk dividendbeleid te voeren". Gimv investeert in bedrijven met het oog op een financiële return bij exit, en niet op het ontwikkelen van producten en diensten in samenwerking met de participaties.

Het streeft er in de eerste plaats naar sterk presterende bedrijven uit te bouwen, die het potentieel hebben om door te groeien op basis van een concurrentieel voordeel, een dominante marktpositie, een sterk management, potentieel tot schaalbaarheid in andere markten, enz. Op grond van zorgvuldig geselecteerde macrotrends werd de visie van Gimv op de toekomst vertaald naar vier investeringsplatformen met elk een specifieke investeringsaanpak: Consumer 2020, Health & Care, Smart Industries en Sustainable Cities.

Reële waarde

Het management van Gimv beoordeelt de prestaties van de investeringen op basis van fair-value.

De resultaten die voortkomen uit de waardering van de portefeuille (aan de hand van fair value) worden uitvoerig toegelicht in de externe financiële communicatie aan investeerders, analisten en de pers.

In onze vorige jaarverslagen werd steeds een "wettelijke" en een "beperkte" consolidatie opgenomen. In de "wettelijke" consolidatie werden de meerderheidsparticipaties integraal geconsolideerd; in de "beperkte" consolidatie werden enkel de dochters integraal geconsolideerd en werden deze meerderheidsparticipaties aan reële waarde opgenomen.

De eerste notes bij deze jaarrekening (16.1.1 -16.1.4) geven een reconciliatie tussen de rapportering die vorig jaar in het jaarverslag werd opgenomen (= de niet-herwerkte rapportering) volgens de wettelijke consolidatie (= met integrale consolidatie van de meerderheidsparticipaties) en de rapportering (= de herwerkte rapportering) waarbij de meerderheidsparticipaties niet langer intergraal worden geconsolideerd, doch tegen reële waarde via winst- en verliesrekening worden verwerkt .

De geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV op 31 maart 2014 is goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur op 20 mei 2014.

IMPACT VAN NIEUWE OF GEWIJZIGDE STANDAARDEN VAN TOEPASSING NA 31 MAART 2013

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar, met uitzondering van de volgende wijzigingen.

• IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen Compensatie van Financiële Activa en Verplichtingen
• IFRS 13 Reële waardepebaling
• IAS 1 Weergave van de Jaarrekening Weergave van de Niet-Gerealiseerde Resultaten
• IAS 12 Winstbelastingen Latente belastingen: Realisatie van onderliggende activa
• IAS 19 Personeelsbeloningen (gewijzigd)
• Jaarlijkse Verbeteringen aan IFRS (uitgebracht in mei 2012)
• IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening, van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten, van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten, van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 10-12 Overgangsbepalingen, van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Investeringsentiteiten, van kracht per 1 januari 2014

De eerste toepassing van deze wijzigingen aan de standaard had geen gevolg voor de balans of resultaten van de Groep, met uitzondering van hetgeen hierboven wordt besproken.

Standaarden die zijn gepubliceerd maar nog niet van kracht zijn

De Groep paste onderstaande standaarden en interpretaties, die op datum van de goedkeuring van deze geconsolideerde jaarrekening gepubliceerd maar nog niet effectief waren, niet vervroegd toe.

• IFRS 9 Financiële instrumenten¹ , van kracht per 1 januari 2018
• IAS 19 Personeelsbeloningen - Toegezegdpensioenregelingen: Werknemersbijdragen¹ , van kracht per 1 juli 2014
• IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening, van kracht per 1 januari 2014
• IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures, van kracht per 1 januari 2014
• IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie: Salderen van financiële activa en financiële verplichtingen, van kracht per 1 januari 2014
• IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering Vernieuwing van derivaten en voortzetting van hedge accounting, van kracht per 1 januari 2014
• IFRIC 21 Heffingen van overheidswege¹ , van kracht per 1 januari 2014
• Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs, cyclus 2010-2012 (gepubliceerd december 2013)¹ , van kracht per 1 juli 2014
• Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs, cyclus 2011-2013 (gepubliceerd december 2013)¹ , van kracht per 1 juli 2014

De Groep analyseert momenteel de invloed van de wijzigingen op haar balans en resultaten.

(1) Nog niet aanvaard door de EU per 2 april 2014

BELANGRIJKE OORDELEN EN SCHATTINGEN

Bij de samenstelling van de balans en de resultatenrekening worden soms ramingen gemaakt of veronderstellingen gedaan die de gerapporteerde activa of passiva op balansdatum en de opbrengsten en kosten over de rapporteringsperiode beïnvloeden. Hoewel deze ramingen beredeneerd gebeuren en gebaseerd zijn op de kennis van het management van de business, is het mogelijk dat de actuele cijfers verschillen ten opzichte van de geraamde cijfers. De gehanteerde ramingen die verband houden met de bepaling van de reële waarde van de financiële activa en de leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (die gebeuren volgens de in punt 16.2.5 beschreven waarderingsregels) houden het grootste risico in op materiële aanpassingen.

16.1 Reconciliatie impact volgens toepassing IFRS 10 1 Impact IFRS 10 op de Balans

		1 april 2012			31 maart 2013
	Niet-herwerkte rapportering	Aanpassingen (volgens IFRS 10)	Herwerkte rapportering	Niet-herwerkte rapportering	Aanpassingen (volgens IFRS 10)	Herwerkte rapportering
Activa
I. VASTE ACTIVA	970 421	-115 746	854 675	913 584	-89 644	823 940
1. Goodwill en andere immateriële activa	103 488	-103 358	130	82 039	-81 942	97
2. Materiële vaste activa	80 264	-71 006	9 258	62 195	-52 726	9 469
3. Deelnemingen in niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	-	-	-	-	-
4. Geassocieerde deelnemingen	-	-	-	-	-
5. Belangen in joint ventures	-	-	-	-	-
6. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	643 935	56 066	700 001	620 963	51 921	672 884
7. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	139 089	6 127	145 216	141 473	-1	141 473
8. Overige financiële activa	719	-649	70	353	-335
9. Uitgestelde belastingvorderingen	2 927	-2 927	-	3 716	-3 716
10. Pensioenactiva	-	-	-	-	-
11. Overige vaste activa	-	-	-	2 846	-2 846
II. VLOTTENDE ACTIVA	373 244	-172 734	200 510	389 888	-141 345	248 543
12. Voorraden	52 087	-52 087	-	41 945	-41 945
13. Belastingvorderingen	-	-	-	-	-
14. Handelsvorderingen en overige vorderingen	96 210	-82 121	14 089	74 444	-48 395	26 049
15. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	632	-	632	-	-
16. Cash, bankdeposito's en liquide middelen	179 863	-36 054	143 809	230 285	-48 232	182 053
17. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	39 582	-	39 582	13 244	-	13 244
18. Overige vlottende activa	4 870	-2 472	2 398	29 971	-2 773	27 198
Totaal activa	1 343 665	-288 480	1 055 185	1 303 472	-230 989	1 072 483

Jaarverslag 2013-2014 p. 94/169

		1 april 2012			31 maart 2013
	Niet herwerkte rapportering	Aanpassingen (volgens IFRS 10)	Herwerkte rapportering	Niet-herwerkte rapportering	Aanpassingen (volgens IFRS 10)	Herwerkte rapportering
Passiva
I. EIGEN VERMOGEN	1 037 913	-15 837	1 022 076	1 049 537	-28 856	1 020 681
A. Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming	1 007 835	3 424	1 011 259	1 027 905	-16 076	1 011 829
1. Geplaatst kapitaal	220 000	-	220 000	227 478	-	227 478
2. Uitgiftepremies	1	-	1	17 131	-	17 131
3. Overgedragen winsten (verliezen (-))	788 693	2 566	791 259	783 540	-16 320	767 220
4. Omrekeningsverschillen	-859	859	-	-244	244	-
B. Minderheidsbelangen	30 078	-19 261	10 817	21 632	-12 780	8 852
II. VERPLICHTINGEN	305 752	-272 643	33 109	253 935	-202 133	51 803
A. Langlopende verplichtingen	180 383	-164 870	15 513	62 210	-51 363	10 847
5. Pensioenverplichtingen	5 449	-5 449	-	4 477	-4 477	-
6. Voorzieningen	29 097	-13 584	15 513	22 605	-11 758	10 847
7. Uitgestelde belastingverplichtingen	487	-487	-	1 010	-1 010	-
8. Financiële verplichtingen	139 436	-139 436	-	34 118	-34 118	-
9. Overige verplichtingen	5 914	-5 914	-	-	-	-
B. Kortlopende verplichtingen	125 368	-107 773	17 596	191 725	-150 770	40 956
10. Financiële verplichtingen	28 056	-28 056	-	99 879	-99 879	-
11. Handelsschulden en overige schulden	71 348	-57 711	13 637	49 969	-37 952	12 017
12. Belastingverplichtingen	9 281	-8 930	351	6 354	-5 920	434
13. Overige verplichtingen	16 684	-13 076	3 608	35 523	-7 019	28 505
Totaal passiva	1 343 665	-288 480	1 055 185	1 303 472	-230 989	1 072 483

Jaarverslag 2013-2014 p. 95/169

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

2 Impact IFRS 10 op de Resultatenrekening

		31 maart 2013
	Niet-herwerkte rapportering	Aanpassingen (volgens IFRS 10)	Herwerkte rapportering
1. Operationele opbrengsten	576 806	-376 018	200 788
1.1.Dividenden	2 329	-	2 329
1.2. Interesten	15 039	1 741	16 780
1.3. Meerwaarde op realisatie van investeringen	66 991	1 233	68 224
1.4. Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	94 002	-1	94 002
1.5. Managementfees	9 607	-	9 607
1.6. Omzet	368 401	-359 707	8 694
1.8. Overige operationele opbrengsten	20 438	-19 285	1 153
2. Operationele kosten	-523 088	349 740	-173 348
2.1 Verliezen op realisatie van investeringen	-6 452	3 167	-3 285
2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	-88 304	-17 027	-105 331
2.3. Bijzondere waardeverminderingen	-23 891	-	-23 891
2.4. Aankoop goederen en diverse diensten	-217 777	203 665	-14 112
2.5. Bezoldigingen	-149 054	129 033	-20 021
2.6. Afschrijvingen op immateriële vaste activa	-2 712	2 675	-37
2.7. Afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materiaal	-19 604	18 675	-929
2.8. Overige operationele kosten	-15 294	9 552	-5 742
3. Operationeel resultaat, winst (verlies (-))	53 718	-26 278	27 440
4. Financiële inkomsten	5 984	-208	5 776
5. Financiële kosten	-8 396	7 539	-857
6. Aandeel in winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen	-	-	-
7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies (-))	51 306	-18 947	32 359
8. Belastingen (-)	-536	-1 261	-1 797
9. Nettoresultaat winst (verlies (-)) van de periode	50 770	-20 208	30 562
9.1. Minderheidsbelangen	-963	-1 221	-2 184
9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming	51 733	-18 987	32 746

3 Impact IFRS 10 op de Kasstromentabel

		31 maart 2013
	Niet-herwerkte rapportering	Aanpassingen (volgens IFRS 10)	Herwerkte rapportering
I. NETTO KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (1+2)	7 222	-53 357	-46 135
1. Kasstromen uit exploitatie (1.1 + 1.2 + 1.3)	10 149	-54 570	-44 421
1.1. Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	53 719	-26 279	27 440
1.2. Aanpassingen voor niet-cash items	-50 197	-8 181	-58 378
1.3. Toename (afname (-)) in werkkapitaal	6 627	-20 110	-13 483
2. Betaalde (ontvangen) inkomstenbelasting	-2 927	1 213	-1 714
II. NETTO KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN	82 530	2 764	85 294
III. NETTO KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN	-65 668	38 414	-27 254
IV. NETTOTOENAME (AFNAME (-)) IN LIQUIDE MIDDELEN EN (I + II + III)	24 084	-12 179	11 905
V. LIQUIDE MIDDELEN BEGIN VAN DE PERIODE	219 445	-36 053	183 392
VI. LIQUIDE MIDDELEN EINDE VAN DE PERIODE (IV + V)	243 529	-48 232	195 297

4 Impact IFRS 10 op de Winst per aandeel

		31 maart 2013
	Niet-herwerkte rapportering	Aanpassingen (volgens IFRS 10)	Herwerkte rapportering
1. Winst per aandeel	2.16	-0.79	1.38
2. Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect *	2.16	-0.79	1.38

* Als alle opties / warranten die in de money zijn op het einde van de periode worden uitgeoefend.

16.2 Geconsolideerde jaarrekening 1 Resultatenrekening

	2013-2014	2012-2013	2011-2012
1. Operationele opbrengsten	159 056	200 788	192 481
1.1. Dividenden	3 027	2 329	7 141
1.2. Interesten	11 476	16 780	19 124
1.3. Meerwaarde op realisatie van investeringen	24 337	68 224	63 570
1.4. Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat.	100 759	94 002	84 215
1.5. Management fees	8 633	9 607	10 629
1.6. Omzet	2 862	8 694	6 410
1.7. Overige operationele opbrengsten	7 961	1 153	1 391
2. Operationele kosten (-)	-146 562	-173 348	-218 577
2.1. Verliezen op realisatie van investeringen	-16 474	-3 285	-2 232
2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat.	-91 938	-105 331	-143 207
2.3. Bijzondere waardeverminderingen	-5 527	-23 891	-29 233
2.4. Aankoop goederen in diverse diensten	-14 534	-14 112	-16 218
2.5. Bezoldigingen	-16 931	-20 021	-18 343
2.6. Afschrijvingen op immateriële vaste activa	-82	-37	-40
2.7. Afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materiaal	-916	-929	-937
2.8. Overige operationele kosten	-160	-5 742	-8 367
3. Operationeel resultaat, winst (verlies (-))	12 494	27 440	-26 096
4. Financiële inkomsten	5 364	5 776	5 791
5. Financiële kosten (-)	-923	-857	-1 459
6. Aandeel in de winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen	-	-	-
7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies (-))	16 934	32 359	-21 764
8. Belastingen (-)	-1 680	-1 797	-1 958
9. Nettoresultaat winst (verlies (-)) van de periode	15 254	30 562	-23 722
9.1. Minderheidsbelangen	256	-2 184	-1 802
9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming	14 998	32 746	-21 920
Winst per aandeel (in EUR)	2013-2014	2012-2013	2011-2012
1. Gewone winst (verlies (-)) per aandeel	0.61	1.38	-0.95
2. Verwaterde winst (verlies (-)) per aandeel *	0.61	1.38	-0.95

* Als alle opties / warranten worden uitgeoefend de in the money zijn op het einde van de periode

2 Balans

	31-03-2014	31-03-2013	31-03-2012
Activa
I. VASTE ACTIVA	940 912	823 940	854 675
1. Goodwill en andere immateriële activa	351	97	130
2. Materiële vaste activa	9 601	9 469	9 258
3. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	794 774	672 884	700 001
4. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	136 185	141 473	145 216
5. Overige financiële activa	-	18	70
II. VLOTTENDE ACTIVA	85 809	248 543	200 510
6. Handelsvorderingen en overige vorderingen	23 375	26 049	14 089
7. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	-	-	632
8. Cash, bankdeposito's en liquide middelen	53 090	182 053	143 809
9. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	3 546	13 244	39 582
10. Overige vlottende activa	5 798	27 198	2 398
Totaal activa	1 026 721	1 072 483	1 055 185

	31-03-2014	31-03-2013	31-03-2012
Passiva
I. EIGEN VERMOGEN	1 003 034	1 020 681	1 022 076
A. Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de moederonderneming	992 043	1 011 829	1 011 260
1. Geplaatst kapitaal	234 702	227 478	220 000
2. Uitgiftepremies / Eigen aandelen	35 077	17 131	1
3. Overgedragen winsten (verliezen (-))	722 264	767 220	791 259
B. Minderheidsbelangen	10 990	8 852	10 817
II. VERPLICHTINGEN	23 688	51 803	33 109
A. Langlopende verplichtingen	9 394	10 847	15 513
4. Pensioenverplichtingen	-	-	-
5. Voorzieningen	9 394	10 847	15 513
B. Kortlopende verplichtingen	14 294	40 956	17 596
6. Financiële verplichtingen	-	-	-
7. Handels- en overige schulden	10 023	12 017	13 637
8. Belastingverplichtingen	310	434	351
9. Overige schulden	3 961	28 505	3 608
Totaal passiva	1 026 721	1 072 483	1 055 185

3 Wijzigingen in eigen vermogen

Jaar 2013-2014		Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Kapitaal	Uitgifte premie	Over gedragen resultaat	Totaal	Minderheids belangen	Consolidatie
Totaal 01/04/2013	227 478	17 131	767 220	1 011 829	8 852	1 020 681
2. Nettowinst (verlies) van het boekjaar	-	-	14 998	14 998	256	15 254
3. Kapitaalverhoging	7 224	17 946	-	25 170	-	25 170
5. Verwerving van dochterondernemingen	-	-	-	-	-	-
6. Dividenden aan aandeelhouders	-	-	-58 711	-58 711	-	-58 711
7. Andere wijzigingen	-	-	-1 242	-1 242	1 881	639
Totaal 31/03/2014	234 702	35 077	722 264	992 043	10 990	1 003 034

Jaar 2012-2013			Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Kapitaal	Uitgifte premie	Over gedragen resultaat	Totaal	Minderheids belangen	Consolidatie
Totaal 01/04/2012	220 000	1	791 259	1 011 260	10 817	1 022 076
2. Nettowinst (verlies) van het boekjaar	-	-	32 746	32 746	-2 184	30 562
3. Kapitaalverhoging	7 478	17 130	-	24 608	-	24 608
5. Verwerving van dochterondernemingen	-	-	-	-	-	-
6. Dividenden aan aandeelhouders	-	-	-56 781	-56 781	-	-56 781
7. Andere wijzigingen	-	-	-3	-3	220	216
Totaal 31/03/2013	227 478	17 131	767 220	1 011 829	8 852	1 020 681

Jaar 2011-2012		Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Kapitaal	Uitgifte premie	Over gedragen resultaat	Totaal	Minderheids belangen	Consolidatie
Totaal 01/04/2011	220 000	1	871 431	1 091 432	20 551	1 111 983
2. Nettowinst (verlies) van het boekjaar	-	-	-21 920	-21 920	-1 802	-23 722
3. Kapitaalverhoging	-	-	-	-	-	-
5. Verwerving van dochterondernemingen	-	-	-	-	-	-
6. Dividenden aan aandeelhouders	-	-	-56 781	-56 781	-	-56 781
7. Andere wijzigingen	-	-	-1 472	-1 472	-7 932	-9 404
Totaal 31/03/2012	220 000	1	791 259	1 011 260	10 817	1 022 076

4 Kasstromentabel

Deze cashflow is gebaseerd op Gimv en de dochtervennootschappen. Vanaf dit boekjaar rapporteert Gimv de meerderheidsparticipaties aan marktwaarde op basis van de uitzondering voor investeringsentiteiten in IFRS 10. Gimv groep kan geen enkele aanspraak maken op de kasgelden van de meerderheidsparticipaties. Gimv groep is slechts verantwoordelijk voor de waarde van het investeringsbedrag van de groep in de betreffende onderneming.

	31-03-2014	31-03-2013	31-03-2012
I. NETTO KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN	-14 953	-46 135	25 499
1. Kasstromen uit exploitatie (1.1 + 1.2 + 1.3)	-13 149	-44 421	27 586
1.1. Bedrijfsresultaat	12 494	27 440	-26 096
1.2. Aanpassing voor	-23 178	-58 378	7 991
1.2.1. Ontvangen interesten (-)	-11 476	-16 780	-19 124
1.2.2. Dividenden	-3 027	-2 329	-7 141
1.2.3. Opbrengsten uit de verkoop van investeringen	-24 337	-68 224	-63 570
1.2.4. Verlies uit de verkoop van investeringen	16 474	3 285	2 232
1.2.5. Waardeverminderingen en afschrijvingen	997	966	977
1.2.6. Bijzondere waardeverminderingen	5 527	23 891	29 233
1.2.7. Omrekeningsverschillen	-	-	-
1.2.8. Niet-gerealiseerde winsten (-) (verliezen) van financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via het resultaat.	-8 820	11 329	58 993
1.2.9. Toename (afname (-)) in voorzieningen	-1 453	-4 667	4 084
1.2.10. Toename (afname (-)) in pensioenverplichtingen (activa)	-	-	-702
1.2.11. Andere aanpassingen	2 938	-5 849	3 010
1.3. Toename (afname (-)) werkkapitaal	-2 464	-13 483	45 690
1.3.1. Toename (afname (-)) in handels- en overige vorderingen	2 675	-11 960	42 029
1.3.2. Toename (afname (-)) in handels- en overige schulden	-1 994	-1 620	1 533
1.3.4. Andere toename (afname (-)) in werkkapitaal	-3 145	97	2 128
2. Betaalde (ontvangen) inkomstenbelasting	-1 804	-1 714	-2 087
II. NETTOKASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN	-94 606	85 294	24 501
1. Betalingen voor aankoop van materiële vaste activa (-)	-939	-211	392
2. Betalingen voor aankoop van vastgoedbeleggingen (-)	-254	33	-9
3. Betalingen voor aankoop immateriële activa (-)	-	-	-
4. Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa (+)	-	-	-
6. Ontvangsten uit verkoop immateriële activa (+)	-	-	-
7. Ontvangsten uit verkoop financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (+)	80 499	173 196	168 828
8. Ontvangsten uit terugbetaling van leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (+)	6 490	4 670	11 144
9. Investeringen in financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (-)	-167 173	-83 640	-129 512

Jaarverslag 2013-2014 p. 102/169

10. Leningen toegekend aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (-)	-27 393	-27 166	-42 270
11. Netto-investeringen in andere financiële activa	-	-	-
12. Acquisities / desinvesteringen van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen of joint ventures, na aftrek van verworven geldmiddelen (-)	-	-	-
13. Ontvangen interesten	11 476	16 780	19 124
14. Ontvangen dividenden	3 027	2 329	7 141
15. Ontvangen overheidssubsidies	-	-	-
16. Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten	-339	-698	-10 338
III. NETTO KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN	-29 101	-27 254	-52 449
1. Ontvangsten uit kapitaalverhogingen	25 170	24 608	-
2. Ontvangsten uit leningen	-	-	-
3. Ontvangsten uit de verkoop van eigen aandelen (-)	-	-	-
4. Terugbetaling van kapitaal (-)	-	-	-
5. Aflossing van leningen (-)	-	-	-
6. Inkoop eigen aandelen (-)	-	-	-

1. Betaalde interesten (-) -923 -857 -1 459 8. Betaalde dividenden (-) -58 711 -56 781 -56 781 9. Andere kasstromen en financieringsactiviteiten 5 364 5 776 5 791

V. LIQUIDE MIDDELEN BEGIN VAN DE PERIODE 195 296 183 391 185 841

VI. LIQUIDE MIDDELEN EINDE VAN DE PERIODE (IV + V) 56 637 195 296 183 391

-138 659 11 905 -2 449

5 Waarderingsregels (IFRS)

5.1 Consolidatieprincipes

IV. NETTO TOENAME (AFNAME) VAN GELDMIDDELEN EN (I +

CONSOLIDATIEKRING

II + III)

Sinds 21 november 2013 is de wijziging aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 genaamd Investment Entities door de Europese Unie goedgekeurd. De wijziging moet worden toegepast op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2014.

Gimv heeft er voor gekozen de wijziging reeds toe te passen op het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2014. De wijziging introduceert een uitzondering voor investeringsentiteiten op het algemene principe dat een moedermaatschappij al haar dochterondernemingen moet consolideren.

Een investeringsentiteit wordt gedefinieerd als een entiteit die middelen verwerft van één of meerdere investeerders met het oog op het verschaffen van diensten rond 'investment management' aan deze investeerders; zich engageert ten opzichte van zijn investeerders tot het realiseren van meerwaarden op of andere opbrengsten uit investeringen of een combinatie van beiden

(bedrijfsdoelstelling); de prestaties van nagenoeg al zijn investeringen waardeert en beoordeelt op basis van hun reële waarde.

Gezien Gimv voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit waardeert het alle meerderheidsparticipaties aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Zie hieronder ('bepaling van reële waarde') voor meer informatie rond de waardering.

Dochterondernemingen van een investeringsentiteit die diensten rond vermogensbeheer verstrekken aan derden dienen echter te worden geconsolideerd.

Alle activa, verplichtingen, vermogen, winsten, verliezen en kasstromen voorvloeiend uit transacties binnen de consolidatiegroep van Gimv worden volledig geëlimineerd.

5.2 Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin Gimv een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Aangezien Gimv een investeringsmaatschappij is, worden in toepassing van IAS 28, par. 1, deze investeringen gewaardeerd tegen reële waarde. Zij worden in de balans gepresenteerd als 'Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat'. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van de periode waarin de wijziging zich voordoet.

5.3 Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan reële waarde in een vreemde munt, worden omgerekend aan de wisselkoers die geldt op datum waarop de reële waarde wordt bepaald.

5.4 Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden mark-to-market gewaardeerd.

5.5 Financieringskosten

Financieringskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zodra ze worden gemaakt.

5.6 Immateriële vaste activa

Aangekochte immateriële vaste activa, met uitzondering van goodwill, worden opgenomen aan kostprijs en lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. De periode en wijze van afschrijving worden jaarlijks herzien. Wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde niet realiseerbaar is, wordt een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd op de betrokken activa.

5.7 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de bijzondere waardeverminderingen. Er wordt lineair afgeschreven over de verwachte levensduur van de activa.

De verwachte levensduur is:

• gebouwen: 20-30 jaar

• installaties: 10 jaar

• machines: 5 jaar

• meubelen: 10 jaar
• kantooruitrusting: 5 jaar
• computer: 3 jaar
• rollend materieel: 5 jaar
• inrichting geleasde gebouwen: de resterende periode van het leasecontract

Afschrijvingen worden berekend vanaf de datum waarop het actief klaar is voor gebruik.

5.8 Impairment van vaste activa

Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van ofwel de reële waarde min de verkoopkosten ofwel de gebruikswaarde. Bij het bepalen van de gebruikswaarde worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun actuele waarde, gebruikmakend van een discontovoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico's van het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening.

5.9 Financiële activa

Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV Guidelines) zoals hierna wordt toegelicht. In september 2009 werd een nieuwe versie van deze richtlijnen gepubliceerd, ter vervanging van de vorige versie met ingang van 1 juli 2009.

De aandelenparticipaties worden geclassificeerd als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Het betreft eigenvermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van de groep, inclusief geassocieerde deelnemingen. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs. Na een eerste opname worden de niet-gerealiseerde waardeschommelingen als gevolg van de periodieke herwaardering opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële vaste activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na een eerste opname worden deze financiële vaste activa gewaardeerd tegen de kostprijs, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen wanneer er twijfels bestaan over de recupereerbaarheid van de lening.

Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum.

Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

BEPALING VAN DE REËLE WAARDE

a. Algemeen

• Er wordt rekening gehouden met mutaties in wisselkoersen die een impact kunnen hebben op de waardering van de investeringen.

• Als de rapporteringsmunt verschilt van de munteenheid waarin de investering is benoemd, gebeurt de omrekening aan de hand van de wisselkoers op datum van rapportering.

• Belangrijke posities in opties en warrants worden apart van de onderliggende investeringen gewaardeerd, gebruikmakend van een optiewaarderingsmodel. De reële waarde houdt rekening met het vermoeden dat opties en warrants worden uitgeoefend, daar waar de reële waarde de uitoefenprijs overstijgt. Als het gaat om opties en warrants op beursgenoteerde ondernemingen, wordt, waar mogelijk, ook rekening gehouden met de tijdswaarde.

• Andere rechten zoals conversierechten en "ratchets", die de reële waarde kunnen beïnvloeden, worden regelmatig bekeken om na te gaan of het waarschijnlijk is dat ze zullen worden uitgeoefend en om de mogelijke impact op de waarde van de investering te bepalen.
• Verschillen in toewijzing van opbrengsten, zoals liquidatiepreferenties, kunnen een impact hebben op de waardering. Als deze voorkomen, worden zij bekeken om na te gaan of zij een voordeel opleveren voor de Gimv groep of voor derden.
• Leningen toegekend in afwachting van een financieringsronde, worden bij een eerste investering (brugfinanciering) gewaardeerd aan kostprijs. Bij twijfels over de haalbaarheid van de uiteindelijke financiering kan hierop een discount worden toegepast.
• Veel financiële instrumenten gebruikt in private equity cumuleren de interesten, die pas in cash worden uitbetaald bij terugbetaling van het instrument. Bij waardering hiervan houdt Gimv rekening met het totaal te ontvangen bedrag, inclusief de toename in de gecumuleerde interesten.
• Wanneer een overbruggingskrediet wordt toegekend voor een bestaande investering, in afwachting van een volgende investering, wordt dit overbruggingskrediet mee opgenomen en samen met de originele investering gewaardeerd als een geheel.
• Wanneer een mezzaninelening het enige instrument is dat Gimv aanhoudt, wordt dit op een "stand alone" basis gewaardeerd. De uitgifteprijs is een betrouwbare indicator van de reële waarde op dat moment. Elke indicatie van een sterke verzwakking van de activiteiten of van een belangrijke verandering in het verwachte rendement kunnen daarna aanleiding geven tot een herziening van de reële waarde. Aangezien de cashflows, gekoppeld aan een mezzanine-lening, voorspelbaar zijn, kan "discounted cashflow" hier een betrouwbare methode zijn. Warrants die mogelijk bij deze lening horen worden apart gewaardeerd.
• Als de mezzaninelening één van meerdere instrumenten is die door de Gimv groep worden aangehouden in de onderneming, wordt de mezzaninelening met alle eraan gekoppelde warrants meegerekend als onderdeel van de totale te waarderen investering.
• Indien er twijfels bestaan over de kredietwaardigheid van de begunstigde van een lening, en ten gevolge daarvan over een eventuele terugbetaling ervan, kan er een discount worden toegepast op het nominale bedrag.

b. Beursgenoteerde ondernemingen

Voor investeringen die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten, wordt de reële waarde bepaald op basis van de biedkoers bij het sluiten van de markt op balansdatum. Wanneer er eventueel beperkingen op de verhandelbaarheid van het aandeel zijn, of in geval de beurskoers niet representatief is gegeven het belang van de participatie, wordt hiermee rekening gehouden in de waardering. Normaal worden geen discounts op beurskoersen toegepast, behalve als er contractuele, overheids- of andere juridisch afdwingbare beperkingen zouden zijn die de waarde kunnen beïnvloeden.

c. Instrumenten waarvoor geen beurskoers beschikbaar is

Overeenkomstig IAS 39, wordt de reële waarde bepaald als het bedrag waarvoor een actief kan verhandeld worden tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn. In de afwezigheid van een actieve markt voor een financieel instrument wordt gebruikgemaakt van waarderingsmodellen. Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsmethoden worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.

WAARDERINGSMETHODES

1. De prijs van een recente transactie

Deze methode zal worden toegepast

• wanneer de te waarderen investering zelf recent is gebeurd: de prijs zal meestal een goede indicatie zijn voor de reële waarde, als de aankoopprijs representatief was voor de reële waarde op het moment van de aankoop;

• in geval van een recente investering in de onderneming. Als er recent een investering geweest is in de betrokken onderneming, zal de prijs een basis vormen voor de waardering. In het geval van een interne ronde waarbij alleen de bestaande investeerders betrokken zijn in dezelfde verhouding als hun investering, moet worden nagegaan of er specifieke omstandigheden zijn die de betrouwbaarheid van deze financieringsronde als indicatie van de reële waarde kunnen verminderen. Niettemin kan een financiering met de investeerders aan een lagere prijs dan de waardering op de laatste rapporteringsdatum wijzen op een daling in de waarde en wordt hiermee rekening gehouden.

De doelstellingen van de investeerders bij het maken van een interne dalende waardering kan variëren. Hoewel een ronde aan een lagere prijs aangeeft dat de onderneming niet in staat was fondsen van investeerders tegen een hogere prijs op te halen, kan een dergelijke ronde tegen lagere prijs onder meer tot doel hebben de verwatering van het aandeel van de oprichters of de verwatering van het aandeel van de investeerders die niet in de investeringsronde deelnemen, te bewerkstelligen.

Wanneer een financiering tegen een hogere waardering wordt gedaan, in de afwezigheid van nieuwe investeerders of andere significante factoren die aangeven dat de waarde verhoogd is, is het evenzeer niet waarschijnlijk dat de transactie alleen een betrouwbare indicator is van de reële waarde. Door gebruik te maken van de 'prijs van een recente transactie'-methode, gebruikt Gimv de kosten van de investering zelf of de prijs waartegen een significante nieuwe investering in de onderneming werd gedaan om de reële waarde van de investering te bepalen. Gimv doet dit enkel voor een beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie. De lengte van deze periode zal afhankelijk zijn van de specifieke karakteristieken van de betrokken investering. Gedurende de beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie, beoordeelt Gimv of veranderingen of gebeurtenissen na de relevante transactie een verandering in de reële waarde van de investering teweeg zouden kunnen brengen. Als Gimv besluit dat er een indicatie is dat de reële waarde veranderd is (gebaseerd op objectieve gegevens of op de ervaring van de betrokken investment manager), zal het de prijs van de laatste financieringsronde aanpassen.

2. Earnings Multiple

Deze methode wordt gebruikt bij investeringen in een gevestigd bedrijf met een identificeerbare, constante stroom van winsten die als duurzaam kan worden beschouwd.

(i) Bij de earningsmultiple-methode, om de reële waarde van een investering te bepalen, wordt een multiple gebruikt die toepasselijk en redelijk is (rekening houdend met het risicoprofiel en winstgroeivooruitzichten van het bedrijf) op de duurzame winsten van het bedrijf. Het is belangrijk dat de multiple van de groep van vergelijkbare genoteerde bedrijven (de 'peergroup') gecorrigeerd wordt voor de verschillen tussen de 'peergroup' en het te waarderen bedrijf. Hierbij wordt ook rekening gehouden met het verschil in liquiditeit van de gewaardeerde aandelen ten opzichte van beursgenoteerde aandelen. Andere redenen om multiples te corrigeren kunnen zijn: omvang, groei, diversiteit, aard van activiteiten, verschillen in markten, concurrentiepositie, enz.

(ii) De factor bepaald onder (i) wordt aangepast voor eventuele overbodige activa of passiva en andere relevante factoren, om een bedrijfswaarde voor het bedrijf te berekenen.

(iii) Van deze bedrijfswaarde worden alle bedragen afgetrokken die betrekking hebben op financiële instrumenten die bij een liquidatie voorrang zouden hebben op het hoogst gerangschikte instrument van de groep, waarbij ook rekening gehouden wordt met het effect van eventuele instrumenten die een verwaterend effect kunnen hebben op de investering van de groep, om te komen tot de bruto eigen vermogenswaarde.

(iv) De netto eigen vermogenswaarde wordt op een gepaste wijze verdeeld over de relevante financiële instrumenten. De marktgebaseerde multiples die als referentie worden gekozen, worden afgeleid van de marktwaardering van beursgenoteerde bedrijven die vergelijkbaar zijn met het gewaardeerde bedrijf wat risicoprofiel en winstgroeivooruitzichten betreft. Recente transacties waarbij vergelijkbarebedrijven werden verkocht, kunnen ook als basis worden gebruikt om een gepaste multiple te bepalen.

Afhankelijk van de omstandigheden zal de multiple worden bepaald op basis van één of meerdere vergelijkbare ondernemingen of de earnings multiple van een beursgenoteerde sector of subsector. De gebruikte gegevens worden gebaseerd op de meest recente beschikbare informatie waarop Gimv kan steunen (historische, actuele of toekomstige), en worden aangepast voor uitzonderlijke

of eenmalige posten, de impact van beëindigde operaties, acquisities en verwachte dalingen in de resultaten.

De volgende methoden worden gebruikt bij Gimv:

• vergelijkbare multiples van prijs/winst, prijs/cashflow, bedrijfswaarde/winst voor financiële lasten (en belastingen en afschrijvingen) en bedrijfswaarde/omzet
• verwijzing naar relevante en toepasselijke gemiddelde subsectormultiples
• multiples betaald bij intrede.

3. Investeringen in fondsen die niet door Gimv groep worden beheerd

Voor investeringen in fondsen die niet door Gimv groep worden beheerd, wordt de reële waarde van de investering afgeleid van de waarde van het netto-actief van het fonds. In functie van de marktomstandigheden kan beslist worden om de waardering van de buyoutfondsen te baseren op een individuele waardering van de onderliggende participaties, gebaseerd op de waarderingsmethodologie van Gimv. In turbulente markten kan de waarde van de venture capitalfondsen worden aangepast in functie van de relevante beursindexen tussen het moment van rapportering van het fonds en de afsluitingsdatum van Gimv.

Hoewel de gerapporteerde fondswaarde een relevant startpunt is om de reële waarde van het fonds te bepalen, kan het noodzakelijk zijn deze waarde aan te passen op basis van de best beschikbare informatie op de datum van rapportering. Elementen die aanleiding kunnen geven tot een aanpassing zijn: een tijdsverschil tussen de rapporteringsdatum van het fonds en die van Gimv, belangrijke waarderingsverschillen of elk ander element dat de fondswaarde kan impacteren.

4. Verdisconteerde kasstromen of winst

Bij deze methode gaat men de waarde bepalen door de contante waarde van de verwachte toekomstige kasmiddelen van de onderliggende onderneming te berekenen. Door het hoge niveau van subjectiviteit van de ingevoerde gegevens, wordt deze methode alleen gebruikt als extra controle op de waarden die werden bepaald op basis van marktgebaseerde methoden.

SPECIFIEKE BESCHOUWINGEN

• Indicatieve aanbiedingen worden niet afzonderlijk gebruikt, maar moeten worden bevestigd door één van de waarderingsmethoden.
• Ondernemingen die geen significante opbrengsten of significante positieve kasstromen hebben. Voor deze opstartende ondernemingen zijn er gewoonlijk geen bestaande of toekomstige winsten op korte termijn of positieve kasstromen. De waarschijnlijkheid en de financiële impact van het succes of het falen van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn moeilijk in te schatten. Het is daarom niet gemakkelijk om betrouwbare kasstroomprognoses te maken. De meest aangewezen benadering om de reële waarde te bepalen is een methode die gebaseerd is op marktgegevens, namelijk de prijs van een recente investering. De lengte van de periode waarvoor deze methode kan worden gebruikt voor een bepaalde investering, zal afhankelijk zijn van de specifieke omstandigheden van het geval. Over het algemeen zal deze periode niet langer zijn dan een jaar. Na de aanvaardbare beperkte periode bekijkt de groep of de omstandigheden van de investering veranderd zijn waardoor hetzij één van de andere methoden meer geschikt zou zijn, hetzij er enige aanwijzing is van verslechtering van de waarde. Bij deze afweging kunnen parameters vanuit de industrie een gepaste ondersteuning geven.

5.10 Criteria voor het uitboeken van financiële activa en schulden

De uitboeking van financiële activa en schulden vindt plaats wanneer Gimv groep niet langer de contractuele rechten hieraan verbonden, beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa en schulden, worden overgedragen naar een derde, onafhankelijke partij. Na de eerste opname worden deze investeringen gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum. Aankopen of verkopen van financiële activa

volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

5.11 Reguliere aan- en verkopen van financiële activa

Alle reguliere aan- en verkopen van financiële activa worden ingeboekt op transactiedatum.

5.12 Leasing

Financiële leasing

Leasing waarbij de groep de voordelen en de risico's verbonden aan de eigendom substantieel overneemt, worden bij aanvang van de leasing in de balans opgenomen aan de reële waarde van het geleasde item of, als deze lager is, aan de contante waarde van de minimale leasingbetalingen. Elke aflossing wordt deels beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels als intrestbetaling in een verhouding die maakt dat er over de volledige looptijd een constante intrestvoet bekomen wordt op het overblijvende gedeelte van de schuld. Financiële kosten worden in resultaat genomen.

Operationele leasing

Leasing waarbij de voordelen en de risico's substantieel bij de leasinggever blijven, wordt beschouwd als een operationele leasing. Betalingen die onder operationele leasing zijn gedaan, worden lineair over de duur van de overeenkomst in resultaat genomen.

5.13 Andere vaste en vlottende activa

Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs.

5.14 Inkomstenbelasting

Courante belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van de ondernemingen van de groep en worden berekend volgens de lokale belastingsregels. Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden

5.15 Liquide middelen

De liquide middelen worden opgesplitst in twee categorieën. Aan de ene kant zijn er de cash, bankdeposito's en liquide middelen. Deze omvatten alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden, alsook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn. Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven. Daarnaast zijn er de verhandelbare effecten en andere liquide middelen. Deze bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Deze beleggingen worden oorspronkelijk erkend tegen reële waarde, die gelijk staat met de kostprijs op de erkenningsdatum. Daarna worden deze producten gewaardeerd aan mark-to-market, waarbij eventuele schommelingen in het financieel resultaat worden opgenomen.

5.16 Minderheidsbelangen

'Minderheidsbelangen' is het gedeelte van de nettoresultaten en het netto-actief van een dochteronderneming dat toewijsbaar is aan belangen die niet rechtstreeks, of onrechtstreeks via dochterondernemingen, gehouden worden door Gimv groep.

5.17 Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de groep verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) door eerdere gebeurtenissen, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Als de groep verwacht vergoed te worden voor een voorziening, wordt deze terugbetaling pas geboekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is.

5.18 Opname van opbrengsten

Omzet wordt erkend wanneer het waarschijnlijk is dat de economische baten bij Gimv-groep terecht zullen komen en de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden berekend.

5.19 Personeelsbeloningen

Personeelsvergoedingen na pensioen omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en gezondheidszorgen.

Personeelsbeloningen onder vaste-bijdrageplannen of te-bereiken-doelplannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen.

• vaste-bijdrageplan: Bijdragen tot vaste-bijdrageplannen worden opgenomen in de resultatenrekening van het jaar waarop ze betrekking hebben.
• te-bereiken-doelplan: Voor plannen met een te bereiken doel wordt het bedrag in de balans bepaald als de contante waarde van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen, verminderd met nog niet verwerkte kosten over de verstreken diensttijd en met de reële waarde van de activa van het plan. Als de berekeningen resulteren in een voordeel voor de groep, worden de geboekte activa beperkt tot het nettototaal van alle niet in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten en de contante waarde van elke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan.

De geboekte actuariële winsten en verliezen worden afzonderlijk bepaald voor elk plan met een te bereiken doel. Actuariële winsten en verliezen worden volledig in resultaat genomen wanneer ze worden vastgesteld.

5.20 Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

Om de medewerkers nauwer te betrekken bij de respectievelijke investeringsportefeuilles, worden aan de personeelsleden opties en/of aandelen aangeboden in de co-investeringsvennootschappen per business unit. De waarde van deze opties wordt daarna bepaald door de evolutie van de waarde van de onderliggende portefeuille in de betreffende co-investeringsvennootschap. De reële waarden van deze opties worden jaarlijks berekend in overeenstemming met 'in geld afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen (IFRS 2)'.

5.21 Financiële verplichtingen

Intresthoudende leningen worden initieel gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met kosten verbonden aan de transactie. Daarna worden ze gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve intrestmethode. Afgeschreven kostprijs wordt berekend rekening houdende met eventuele uitgiftekosten en disconto's of premies bij aflossing.

5.22 Dividend

Dividenden voorgesteld door de raad van bestuur na jaareinde worden niet geboekt als schuld in de jaarrekening tot zij zijn goedgekeurd door de aandeelhouders op de jaarlijkse algemene vergadering.

5.23 Winst per aandeel

De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warrants en aandelenopties uitstaand tijdens de periode.

6 Dochterondernemingen

De dochterondernemingen die niet onder toepassing IFRS 10 vallen worden integraal geconsolideerd.

Naam dochtermaatschappij	Stad / Land	Onder nemings nummer	% stemrecht Verander	ingen tov vorig jaar	Waarom > 50% niet leidt tot controle
Consolidatie
Acertys	Aartselaar, België	413 534 556	51.38%	1.28%	IFRS 10
Adviesbeheer Gimv B&G Belgium 2010	Antwerpen, België	823 741 915	88.54%	-11.46%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004	Antwerpen, België	863 249 322	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2007	Antwerpen, België	887 141 115	59.70%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2010	Antwerpen, België	824 507 397	87.99%	-4.25%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth Netherlands 2010	Den Haag, Nederland		67.67%	-32.33%
Adviesbeheer Gimv CO2020 2013	Antwerpen, België	518 892 392	89.39%	-10.61%
Adviesbeheer Gimv CT2007	Antwerpen, België	893 833 224	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv DS 2004	Antwerpen, België	863 250 114	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv DS 2007	Antwerpen, België	887 077 371	38.13%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Fund Deals 2007	Antwerpen, België	893 837 083	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Group 2010	Antwerpen, België	824 472 383	34.08%	-49.91%
Adviesbeheer Gimv Group 2013	Antwerpen, België	515 977 741	69.90%	-30.10%
Adviesbeheer Gimv HC 2013	Antwerpen, België	518 890 018	87.13%	-12.87%
Adviesbeheer Gimv LS 2004	Antwerpen, België	863 241 897	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv LS 2007	Antwerpen, België	887 140 224	71.31%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Participants 2004 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv SC 2013	Antwerpen, België	518 894 273	81.08%	-18.92%
Adviesbeheer Gimv SI 2013	Antwerpen, België	518 893 085	82.72%	-17.28%
Adviesbeheer Gimv Tech 2004	Antwerpen, België	863 241 107	92.69%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Tech 2007	Antwerpen, België	887 142 303	42.99%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2010	Antwerpen, België	823 743 893	66.84%	-12.89%
Adviesbeheer Gimv XL	Antwerpen, België	823 740 430	100.00%	0.00%
Almaviva Santé	Marseille, Frankrijk		50.00%	50.00%	IFRS 10

Jaarverslag 2013-2014 p. 111/169

Aquila	Leuven, België	534 804 946	52.06%	52.06%	IFRS 10
Buyouts & Growth Participants 2004 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Datacontact	Warzawa, Polen		80.01%	0.00%	IFRS 10
Eagle Venture Partners BV	Vlaardingen, Nederland		68.50%	0.00%	IFRS 10
Eagle Venture Partners Limited	Guernsey, UK		73.30%	0.00%	IFRS 10
Erunam	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%	IFRS 10
Finimmo	Antwerpen, België	436 044 197	50.00%	0.00%	IFRS 10
Funico International	Aalter, België	880 889 068	58.00%	0.00%	IFRS 10
Gimo-Hold Noorderlaan	Antwerpen, België	449 794 740	100.00%	0.00%	IFRS 10
Gimv Arkiv Tech Fund II	Antwerpen, België	839 659 912	52.00%	0.00%
Gimv Arkiv Technology Fund	Antwerpen, België	878 764 174	50.17%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth 2004 BV	Den Haag, Nederland		89.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth 2007 BV	Den Haag, Nederland		90.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth Netherlands 2010 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Gimv Czech Ventures BV	Vlaardingen, Nederland		73.17%	0.00%	IFRS 10
Gimv B&G France FCPR	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv France FCPR 2010	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv France FPCI 2013	Parijs, Frankrijk		100.00%	100.00%
Gimv France SAS	Parijs, Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv Investments H&C Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Gimv Investments S&C Netherlands 2013 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	100.00%
Gimv Nederland BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Gimv Nederland holding BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Gimv-Agri+ Investment Fund	Antwerpen, België	878 764 174	50.00%	0.00%
Gimv-XL N.V.	Antwerpen, België	820 802 914	100.00%	0.00%
Grandeco	Tielt, België	889 387 654	98.10%	12.10%	IFRS 10
Green Leaf (Trustteam)	Marke, België	840 125 314	65.00%	0.00%	IFRS 10
Halder Investments IV BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Halder-GIMV Germany Management BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
I-mmopad NV	Antwerpen, België	422 112 920	100.00%	0.00%
Impression International	Antwerpen, België	895 599 119	85.00%	0.00%	IFRS 10
Inframan	Brussel, België	891 786 920	50.00%	0.00%	IFRS 10
Kopria BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%	IFRS 10

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Jaarverslag 2013-2014 p. 112/169

OBP Adjunct II	Boston, USA		99.00%	0.00%	IFRS 10
OBP Adjunct III	Boston, USA		99.00%	0.00%	IFRS 10
Oldelft	Delft, Nederland		82.69%	11.78%	IFRS 10
Onedirect	Frankrijk		55.30%	0.00%	IFRS 10
OTN Systems	Herentals, België	898 723 509	91.67%	0.00%	IFRS 10
Square Melon	Vilvoorde, België	810 496 564	0.00%	-60.00%	IFRS 10
SK Talents Investments BV	Utrecht, Nederland		65.00%	0.00%	IFRS 10
VCST	Luxemburg		79.83%	0.00%	IFRS 10
Verlihold	Antwerpen, België	893 429 881	0.00%	-80.00%	IFRS 10
Wolf	Parijs,Frankrijk		52.00%	52.00%	IFRS 10

** en de dochtervennootschappen die we consolideren

Bij een aantal filialen die wel geconsolideerd zijn is de evolutie van de stemrechten te wijten aan de gedeeltelijke uitoefening van opties door de medewerkers.

7 Segmentinformatie

Sinds vorig jaar rapporteert Gimv de investeringsactiviteiten gefocust op vier platformen. De nieuwe managementrapportering volgt eveneens deze nieuwe structuur conform de vereisten onder IFRS 8.

De vier segmenten betreffen: Consumer 2020, bedrijven met een duidelijke visie op de noden en voorkeuren van de klant van de toekomst, Health & Care, oplossingen voor de gezondheids- en zorgsector die inspelen op een groeiende, vergrijzende en gezondheidsbewuste maatschappij, Smart Industries, leveranciers van slimme systemen en diensten die een meerwaarde bieden door intelligente en differentiërende technologieën en Sustainable Cities, diensten, nutsvoorzieningen en infrastructuren met een duurzame impact op de maatschappij. Alle investeringen worden onderverdeeld in deze 4 platformen.

De bijkomende toelichting, in lijn met de zogenaamde IFRS 8 Entity-wide disclosures, gebeurt op geografische basis.

I. Bedrijfssegmenten
Jaar 2013-2014	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	8 832	11 606	5 489	3 172	21 236	-	50 336
1.1. Dividenden	291	-	1 750	371	615	-	3 027
1.2. Interesten	7 365	1 005	517	2 523	66	-	11 476
1.3. Management fees	-	-	-	-	8 633	-	8 633
1.4. Omzet	77	1 816	281	249	439	-	2 862
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	1 099	8 786	2 941	29	11 482	-	24 337
2. Verliezen op realisatie van investeringen	-	-3 945	-	-10 398	-2 131	-	-16 474
financiële activa aan reële waarde en leningen in de 3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit investeringsportefeuille	21 745	7 343	-7 044	-3 854	-9 370	-	8 820
4. Segmentresultaat	24 384	10 512	-3 768	-11 422	4 445	-	24 151
5. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten	-	-	-	-	-	-11 656	-11 656
6. Operationeel resultaat	24 384	10 512	-3 768	-11 422	4 445	-11 656	12 494
7. Financieel resultaat	-	-	-	-	-	-	4 441
8. Resultaat voor belastingen	-	-	-	-	-	-	16 934
9. Belastingen	-	-	-	-	-	-	-1 680
10. Nettoresultaat van het jaar	-	-	-	-	-	-	15 254
11. Activa en verplichtingen	-	-	-	-	-	-
11.1. Segmentactiva	223 327	95 482	249 127	141 563	221 461	95 762	1 026 721
11.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	1 026 721	1 026 721
12. Overige segmentinformatie	-	-	-	-	-	-
12.1. Investeringen	33 288	49 232	24 545	49 319	38 182	-	194 566
12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	28 302	38 000	17 263	45 425	38 182	-	167 173
12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	4 986	11 232	7 281	3 894	-	-	27 393
12.2. Verliezen door waardeverminderingen op financiële vaste activa	-2 856	-1 263	-684	-443	-281	-	-5 527

II. Geografische informatie
Jaar 2013-2014	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	VS	Andere landen	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	28 449	1 083	2 800	2 958	12 265	1 779	1 001		50 335
1.1. Dividenden	3 027	-	-	-	-				3 027
1.2. Intresten	9 317	502	38	1 115	504				11 476
1.3. Management fees	8 385	-	249	-	-				8 633
1.4. Omzet	2 437	54	204	135	32				2 861
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	5 284	527	2 310	1 709	11 729	1 779	1 001		24 337
2. Segmentactiva	443 890	90 493	59 045	200 929	101 132	18 422	17 049	95 762	1 026 721
3. Investeringen	75 741	17 510	24 308	54 220	15 568	3 761	3 460		194 566
3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	64 782	17 403	23 671	39 655	14 441	3 761	3 460		167 173
3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	10 958	107	637	14 565	1 127	-	-		27 393

I. Bedrijfssegmenten
Jaar 2012-2013	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Citites	Overige	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	11 005	21 837	10 251	5 364	57 177	-	105 634
1.1. Dividenden	-	-	1 375	123	832	-	2 329
1.2. Interesten	10 004	972	2 181	3 417	206	-	16 780
1.3. Management fees	-	-	-	-	9 607	-	9 607
1.4. Omzet	105	3 416	76	724	4 372	-	8 694
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	895	17 449	6 619	1 100	42 160	-	68 224
2. Verliezen op realisatie van investeringen	-14	-1 411	-153	-	-1 708	-	-3 285
3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen in de investeringsportefeuille	13 274	7 873	-23 578	-2 920	-5 977	-	-11 329
4. Segmentresultaat	2 133	23 604	-17 449	-1	38 374	-	46 661
5. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten	-	-	-	-	-	-19 220	-19 220
6. Operationeel resultaat	2 133	23 604	-17 449	-1	38 374	-19 220	27 440
7. Financieel resultaat	-	-	-	-	-	-	4 919
8. Resultaat voor belastingen	-	-	-	-	-	-	32 359
9. Belastingen	-	-	-	-	-	-	-1 797
10. Nettoresultaat van het jaar	-	-	-	-	-	-	30 562
11. Activa en verplichtingen
11.1. Segmentactiva	177 461	72 037	237 414	113 414	214 031	258 126	1 072 483
11.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	1 072 483	1 072 483
12. Overige segmentinformatie
12.1. Investeringen	9 764	9 887	35 789	25 800	29 565	-	110 806
12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	385	7 808	30 355	15 776	29 315	-	83 640
12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	9 378	2 079	5 434	10 025	250	-	27 166
12.2. Verliezen door waardeverminderingen op financiële vaste activa	-20 318	-560	-2 342	-381	-292	-	-23 891

Jaarverslag 2013-2014 p. 115/169

Jaar 2012-2013	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	VS	Andere landen	Funding & services
1. Inkomsten	66 728	12 183	11 449	3 813	3 756	7 552	153	-	105 634
1.1. Dividenden	2 296	-	-	-	26	-	8	-
1.2. Interesten	13 041	602	83	2 256	520	134	144	-
1.3. Management fees	9 607	-	-	-	-	-	-	-
1.4. Omzet	3 106	91	5 435	34	13	15	-	-
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	38 679	11 490	5 931	1 524	3 196	7 402	2	-
2. Segmentactiva	402 125	68 116	48 707	138 930	105 648	31 062	19 768	258 126	1 072 483
3. Investeringen	38 818	17 259	14 043	14 681	16 897	5 180	3 928	-
3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	20 323	17 259	12 717	12 981	13 637	4 358	2 365	-
3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	18 495	-	1 326	1 700	3 260	822	1 563	-

Jaarverslag 2013-2014 p. 116/169

I. Bedrijfssegmenten
Jaar 2011-2012	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Citites	Overige	Funding & sevices	Totaal
1. Inkomsten	55 552	7 680	3 237	9 253	31 151	-	106 875
1.1. Dividenden	363	-	1 250	106	5 422	-	7 141
1.2. Interesten	10 609	943	1 884	5 688	-	-	19 124
1.3. Management fees	-	-	-	-	10 629	-	10 629
1.4. Omzet	119	362	83	1 445	4 402	-	6 410
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	44 461	6 375	20	2 014	10 699	-	63 570
2. Verliezen op realisatie van investeringen	-305	-964	-368		-594	-	-2 232
3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen in de investeringsportefeuille	-41 899	-28 964	1 889	-1 915	11 896	-	-58 993
4. Segmentresultaat	504	-1 292	276	426	2 736	-	2 650
5. Niet toegewezen kosten en opbrengsten	-	-	-	-	-	-28 746	-28 746
6. Operationeel resultaat	504	-1 292	276	426	2 736	-28 746	-26 096
7. Financieel resultaat	-	-	-	-	-	-	4 332
8. Resultaat voor belastingen	-	-	-	-	-	-	-21 764
9. Belastingen	-	-	-	-	-	-	-1 958
10. Nettoresultaat van het jaar	-	-	-	-	-	-	-23 722
11. Activa en verplichtingen	-	-	-	-	-	-	-
11.1. Segmentactiva	168 697	73 874	238 872	96 694	274 478	-	1 055 185
11.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	-	1 055 185
12. Overige segmentinformatie	-	-	-	-	-	-	-
12.1. Investeringen	70 166	21 476	27 698	5 851	46 591	-	171 781
12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	44 644	17 632	17 175	3 470	46 591	-	129 511
12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	25 522	3 844	10 523	2 381	-	-	42 270
12.2. Verliezen door waardeverminderingen op financiële vaste activa	-21 070	-1 088	-3 482	-3 594	-	-	-29 233

Jaarverslag 2013-2014 p. 117/169

Jaar 2011-2012	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	VS	Andere landen	Funding & services	Totaal
1. Inkomsten	74 442	2 162	11 982	6 522	3 940	6 890	936	-	106 875
1.1. Dividenden	3 773	1 183	523	-	1 654	-	8	-	7 141
1.2. Interesten	14 459	879	1 050	2 073	519	136	8	-	19 124
1.3. Management fees	8 385	-	2 244	-	-	-	-	-	10 629
1.4. Omzet	1 817	100	4 107	4	20	362	-	-	6 410
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen	46 008	-	4 058	4 444	1 747	6 392	920	-	63 570
2. Segmentactiva	407 736	73 077	44 528	158 180	97 589	52 659	18 845	202 571	1 055 185
3. Investeringen	68 227	30 574	14 240	23 522	15 626	4 913	14 680	-	171 781
3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	36 029	28 665	12 262	22 442	12 223	3 671	14 221	-	129 512
3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	32 198	1 909	1 979	1 080	3 403	1 241	460	-	42 270

Jaarverslag 2013-2014 p. 118/169

8 Operationeel resultaat

Dividenden, interest, management fees en omzet	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Dividenden	3 027	2 329	7 141
Interesten	11 476	16 780	19 124
Management fees	8 633	9 607	10 629
Omzet	2 862	8 694	6 410
Totaal	25 999	37 409	43 305

Deze post daalt met 11 411 EUR. Deze daling wordt voornamelijk verklaard door de afname van de interesten met 5 303 EUR en de omzet/management fees met 6 805 EUR.

Deze interestdaling is het gevolg van conversie en aflossing van een aantal leningen. De evolutie van de management fees en de omzet is voornamelijk het gevolg van de overdracht van de managementvennootschap van het Halder Gimv Germany Fonds (HGGF) aan het team. Dit resulteerde in het wegvallen van de management fee van het HGGF en de ermee gepaard gaande doorbelasting van de werkingskosten. De overige management fees die Gimv groep ontvangt hebben betrekking op het beheer van het Gimv-XL fonds en het Gimv-Agri+ Investment fund. De omzet omvat de beheers- en bestuursvergoedingen die Gimv groep ontvangt van de ondernemingen in de investeringsportefeuille, evenals de vergoedingen die voortkomen uit de opbrengsten van portefeuilles zoals die van het Biotech Fonds Vlaanderen.

De daling in 2012-2013 met 5 895 EUR wordt voornamelijk verklaard door de daling van de dividenden met 4 812 EUR. In boekjaar 2011-2012 werden immers éénmalige dividenden ontvangen van Halder IV, Capman en Accent Jobs voor 4 352 EUR.

Gerealiseerde waardeschommelingen	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Meerwaarden op realisatie van investeringen	24 337	68 224	63 570
Verliezen op realisatie van investeringen	-16 474	-3 285	-2 232
Totaal	7 863	64 939	61 338

Gerealiseerde waardeschommelingen van 2013-2014 opgesplitst per activiteit	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Meerwaarden op realisatie van investeringen	1 099	8 786	2 941	29	11 482	24 337
Verliezen op realisatie van investeringen	-	-3 945	-	-10 398	-2 131	-16 474
Totaal	1 099	4 841	2 941	-10 369	9 351	7 863
Beursgenoteerden	-	-1 756	-	-	-	-1 756
Fondsen	-	-	-	20	7 224	7 244
Participaties	1 099	6 597	2 941	-10 389	2 127	2 375
Totaal	1 099	4 841	2 941	-10 369	9 351	7 863

Gimv behaalt in 2013-2014 een gerealiseerd resultaat van 7 863 EUR.

Dit resultaat is het verschil tussen de verkoopprijs van de gedesinvesteerde investeringen en de IFRS boekwaarde.

Jaarverslag 2013-2014 p. 120/169

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	100 759	94 002	84 215
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-91 938	-105 331	-143 207
Verliezen door impairment	-5 527	-23 891	-29 233
Totaal	3 294	-35 221	-88 225

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen van 2013-2014 opgesplitst per activiteit	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	38 121	11 463	18 605	13 062	19 508	100 759
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-16 376	-4 120	-25 650	-16 916	-28 877	-91 938
Verliezen door bijzondere waardeverminderingen	-2 856	-1 263	-684	-443	-281	-5 527
Totaal	18 889	6 080	-7 728	-4 297	-9 651	3 294
Beursgenoteerden	1 406	3 307	-8 087	-6 953	2 085	-8 242
Fondsen	-	-	-	-2 164	869	-1 295
Participaties	17 483	2 773	359	4 820	-12 604	12 831
Totaal	18 889	6 080	-7 728	-4 297	-9 651	3 294

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen weerspiegelen de periodieke herwaardering van de participaties en leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille.

De participaties worden geclassificeerd als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs. Na een eerste opname worden de nietgerealiseerde waardeschommelingen als gevolg van de periodieke herwaardering opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële vaste activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na een eerste opname worden deze financiële vaste activa gewaardeerd tegen de kostprijs, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen wanneer er twijfels bestaan over de recupereerbaarheid van de lening.

De herwaardering gebeurt driemaandelijks op basis van de beslissingen van het waarderingscomité. Dit comité bepaalt de reële waarde in overeenstemming met IAS 39. Beursgenoteerde investeringen worden gewaardeerd op basis van de biedkoers op balansdatum, rekening houdend met eventuele beperkingen met betrekking tot de verhandelbaarheid.

Als er geen beurskoers beschikbaar is, wordt de reële waarde bepaald op basis van waarderingsmodellen die het meest geschikt zijn gegeven de aard van de investering. Gimv volgt hierbij de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. cfr. supra 16.5.9

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen netto 3 294 EUR voor het boekjaar 2013-2014.

Diensten en diverse goederen, bezoldigingen en afschrijvingen	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Diensten en diverse goederen	-14 534	-14 112	-16 218
Bezoldigingen	-16 931	-20 021	-18 343
Afschrijvingen	-997	-966	-977
Totaal	-32 463	-35 099	-35 538

Deze post daalt met 2 636 EUR. Deze daling wordt voornamelijk verklaard door de vermindering van de bezoldigingen met 3 090 EUR; deze vermindering is het gevolg van de overdracht van de managementvennootschap van het HGGF aan het team, waardoor de personeelskosten niet langer ten laste vallen van Gimv NV.

In 2012-2013 kende deze rubriek een daling met 439 EUR. Deze daling was het gevolg van lagere due diligence uitgaven in het kader van investeringsdossiers en hogere variabele bezoldigingen.

Overig operationeel resultaat	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Wisselresultaten	188	-	139
Resultaat uit afgeleide instrumenten	3 120	-	-
Overige operationele inkomsten	4 653	1 153	1 253
Operationele inkomsten	7 961	1 153	1 391
Andere financiële kosten	-147	-970
Voorziening voor risico's en kosten	-	-1 580	-4 084
Voorziening voor pensioenen	-	-	-7
Taksen en bedrijfskosten	-	-	-918
Wisselresultaten	-	-41	-
Resultaat uit afgeleide instrumenten	-	-2 909	-3 553
Overige operationele kosten	-13	-243	195
Overig operationele kosten	-160	-5 742	-8 367
Overig Operationeel resultaat	7 801	-4 589	-6 975

Het overige operationeel resultaat stijgt met 12 390 EUR.

In het vorige boekjaar realiseerden we op de indekking van de USD een verlies van 2 909 EUR tegen een winst van 3 120 EUR in dit boekjaar. Op het niveau van Gimv groep wordt enkel de USD ingedekt door forward contracten. De aanleiding van deze indekking is om waardeschommelingen in de USD portefeuille te compenseren door een tegengestelde waardebeweging bij deze contracten waardoor de impact van de USD evolutie wordt geneutraliseerd op het niveau van het nettoresultaat. Deze derivaten worden op kwartaalbasis gewaardeerd volgens de waardering van de banken. Tevens werden de voorzieningen voor risico's en kosten verminderd met 1 452 EUR; vorig boekjaar werden er voorzieningen aangelegd ten belope van 1 580 EUR. Verder werden er waardeverminderingen op escrows teruggenomen en gebeurden er doorfacturaties ten belope van 2 905 EUR.

In 2012-2013 kende het overig operationeel resultaat een stijging met 2 386 EUR, vooral door de vermindering van de voorziening voor gegeven waarborgen in het kader van het dossier Scana Noliko.

9 Financieel resultaat

	2013 - 2014	2012 - 2013	2011 - 2012
Financiële opbrengsten	5 364	5 776	5 791
Financiële kosten	-923	-857	-1 459
Financieel resultaat	4 441	4 919	4 332

Het financieel resultaat vermindert met 478 EUR. Het hoge investeringsbedrag en de uitgekeerde dividenden in het afgelopen boekjaar hebben de gemiddelde kaspositie verminderd ten opzichte van vorig jaar met een verminderde financiële opbrengst als gevolg.

In 2012-2013 steeg het financieel resultaat met 587 EUR. Dit kon toen verklaard worden door een gemiddeld hogere kaspositie ten opzichte van het vorige boekjaar.

10 Belastingen

	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Geconsolideerde winsten verliesrekening
Actuele belastingen	1 680	1 797	1 958
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	1 680	1 797	1 958
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande periode	-	-	-
Belastingen geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening	1 680	1 797	1 958
Staat van wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen
Actuele belastingen	-	-	-
Belastingen / tegoeden geboekt in het eigen vermogen	-	-	-
Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief
Resultaat voor belastingen	16 934	32 359	-21 764
Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief	5 756	10 788	-
Impact van andere tarieven in andere landen	-	-	-
Impact van over- of onderschattingen van voorafgaande periodes	-	-	-
Impact van niet-aftrekbare kosten	-	-	-
Impact van vrijgestelde opbrengsten	-5 756	-10 788	-
Impact van niet-aftrekbare afschrijving van goodwill	-	-	-
Niet geboekte uitgestelde belastingvorderingen	-	-	-
Overige	1 680	1 797	1 958
Belasting op basis van het effectief belastingtarief	1 680	1 797	1 958
Effectief belastingtarief	9.9%	5.6%	-

De kernactiviteit van Gimv groep bestaat erin te investeren in participaties om die na een bepaalde periode te verkopen met een meerwaarde. In de landen waar we vestigingen hebben zijn meerwaarden op verkoop van aandelen volledig of quasi volledig fiscaal vrijgesteld.

Jaarverslag 2013-2014 p. 123/169

Met ingang van aanslagjaar 2013 zijn meerwaarden op aandelen slechts vrijgesteld van belastingen indien de aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste 1 jaar in volle eigendom werden behouden. Bij niet vervulling van deze houdperiode worden deze meerwaarden belast aan een afzonderlijk tarief van 25.75% (incl. crisisbijdrage). Deze belastbare grondslag kan verminderd worden met het verlies van het belastbare tijdperk, DBI-aftrek, Notionele intrestaftrek en of vorige verliezen.

Bovendien zijn meerwaarden op aandelen die voor volledige vrijstelling in aanmerking komen met ingang van aanslagjaar 2014 toch belastbaar aan een tarief van 0.412% (incl. crisisbijdrage). Op deze belastbare grondslag is geen enkele aftrek mogelijk. Voor het boekjaar 2013-2014 bedroeg deze belasting van Gimv 151 EUR.

Gimv NV beschikt over Definitief Belaste Inkomsten (DBI) en ruime fiscale overdraagbare verliezen uit het verleden. Sinds de invoering van de notionele intrestaftrek wordt ook jaarlijks een aanzienlijk bedrag aan notionele intrestaftrek gecreëerd.

Gimv boekt geen latente belastingen op de aftrekbare tijdelijke verschillen en de overgedragen fiscale verliezen omdat het gezien de specifieke fiscale situatie van de groep niet waarschijnlijk wordt geacht dat deze kunnen worden aangewend in de nabije toekomst.

De belastingkost bedraagt 1 680 EUR. Als investeringsmaatschappij is Gimv NV gemengd BTWplichtige en heeft het bedrijf derhalve niet-aftrekbare BTW voor een bedrag van 1 177 EUR. Verder zijn er in de groep enkele vennootschappen die vennootschapsbelasting betalen.

11 Winst per aandeel

	2013-2014	2012-2013	2011-2012
(in 000 EUR)
Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moederonderneming	14 998	32 746	-21 920
Rente over converteerbare aflosbare niet-cumulatieve preferente aandelen
Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moederonderneming aangepast voor het effect van de converteerbare preferente aandelen	14 998	32 746	-21 920
(in 000)
Aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) voor gewone winst per aandeel gedurende het boekjaar	24 468	23 696	23 176
Verwateringseffect
Aandelenopties	-	-	-
Aflosbare preferente aandelen	-	-	-
Aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) gecorrigeerd voor het verwateringseffect gedurende het boekjaar	24 468	23 696	23 176
(in EUR)
Winst per aandeel	0.61	1.38	-0.95
Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect	0.61	1.38	-0.95

De winst per aandeel is berekend door de nettowinst, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moederonderneming, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen op het einde van het boekjaar.

De verwaterde winst per aandeel is berekend door de nettowinst, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moederonderneming (na aftrek van de rente over de converteerbare, aflosbare, niet-cumulatieve preferente aandelen), te delen door de som van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen op het einde van het boekjaar en het aantal gewone aandelen dat zou zijn uitgegeven bij de conversie in gewone aandelen van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden.

De bovenstaande tabel geeft de gegevens over winst en aandelen die zijn gebruikt in de berekeningen van de gewone en de verwaterde winst per aandeel.

12 Betaalde en voorgestelde dividenden

	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Betaalde dividenden
Slotdividend (in 000 EUR)	58 711	56 781	56 781
Slotdividend (in EUR)	2.45	2.45	2.45
Interimdividend (in 000 EUR)	-	-	-
Interimdividend (in EUR)	-	-	-
Totaal betaalde dividenden	58 711	56 781	56 781
Voorgestelde dividenden
Slotdividend (in 000 EUR)	60 576	58 711	56 781
Slotdividend (in EUR)	2.45	2.45	2.45

De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om over het boekjaar 2013-2014 een brutodividend uit te keren van 2.45 EUR per aandeel. Na aftrek van 25% roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1.84 EUR per aandeel. Gimv heeft beslist de mogelijkheid te bieden tot een keuzedividend. De registratiedatum voor dit keuzedividend is 1 juli 2014. Hierop volgt een keuzeperiode voor de uitbetaling in contanten of in aandelen: 2 juli 2014 - 25 juli 2014. Op 1 augustus 2014 zal het dividend betaald worden of zullen - in geval voor keuzedividend wordt gekozen - de aandelen geleverd worden.

13 Materiële vaste activa

2013-2014	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motor voertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, netto boekwaarde	8 224	237	1 007	-	9 468
1.1. Brutobedrag	14 242	667	3 418	-	18 326
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-6 017	-429	-2 411	-	-8 858
2. Investeringen	856	23	314	-	1 193
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
4. Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)	-144	-	-	-	-144
5. Verkoop van dochterondernemingen (-)	-	-	-	-	-
6. Afschrijvingen (-)	-543	-23	-350	-	-916
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)	-	-	-	-	-
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-	-	-
9. Transfer van (naar)	-	-	-	-	-
10. Overige toename (afname (-))
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	8 393	237	971	-	9 601
11.1. Brutobedrag	14 953	690	3 732	-	19 375
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-6 560	-453	-2 761	-	-9 774

Jaarverslag 2013-2014 p. 126/169

2012-2013	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motor voertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, nettoboekwaarde	7 921	230	1 107	-	9 258
1.1. Brutobedrag	13 386	283	3 518	-	17 188
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-5 465	-53	-2 411	-	-7 930
2. Investeringen	856	383	-	-	1 239
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
4. Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)	-	-	-100	-	-100
5. Verkoop van dochterondernemingen (-)	-	-	-	-	-
6. Afschrijvingen (-)	-553	-376	-	-	-929
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)	-	-	-	-	-
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-	-	-
9. Transfer van (naar)	-	-	-	-	-
10. Overige toename (afname (-))	-	-	-	-	-
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	8 224	238	1 007	-	9 469
11.1. Brutobedrag	14 242	667	3 418	-	18 327
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-6 017	-429	-2 411	-	-8 858

Jaarverslag 2013-2014 p. 127/169

2011-2012	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motor voertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, nettoboekwaarde	8 374	146	1 130	-	9 650
1.1. Brutobedrag	13 276	199	3 340	-	16 815
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-4 902	-53	-2 210	-	-7 165
2. Investeringen	110	257	178	-	545
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
4. Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)	-	-	-	-	-
5. Verkoop van dochterondernemingen (-)	-	-	-	-	-
6. Afschrijvingen (-)	-563	-172	-201	-	-937
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)	-	-	-	-	-
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-	-	-
9. Transfer van (naar)	-	-	-	-	-
10. Overige toename (afname (-))	-	-	-	-	-
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	7 921	230	1 107	-	9 258
11.1. Brutobedrag	13 386	283	3 518	-	17 188
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)	-5 465	-53	-2 411	-	-7 930

14 Financiële activa

	31-03-2014	31-03-2013	31-03-2012
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	794 774	672 884	700 001
waarvan beursgenoteerde participaties	126 457	145 266	162 005
Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	136 185	141 473	145 216
Totaal	930 959	814 357	845 217

De financiële activa omvatten de aandelenparticipaties gewaardeerd aan reële waarde via resultaat en de leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille. Deze financiële activa kennen een stijging ten belope van 116 602 EUR.

De financiële activa, die de aandelenparticipaties van Gimv NV en zijn dochterondernemingen omvatten, stijgen met 121 890 EUR.

Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard doordat Gimv in het boekjaar 2013-2014 voor 167 173 EUR heeft geïnvesteerd in aandelenparticipaties.

De voornaamste investeringen waren: Wolf groep, Marco et Vasco (ex-Planetveo), Grandeco en XL Video voor Consumer 2020, Almaviva Santé, Eurocept, Complix, JenaValve en Covagen voor Health & Care, Luciad, CoScale, Govecs en Xeikon voor Smart Industries en Hansea (ex-Veolia Transport Belgium), Lampiris en Itineris voor Sustainable Cities.

Er werd ook voor een bedrag van 69 024 EUR gedesinvesteerd (aan openingsboekwaarde op IFRS basis). De voornaamste desinvesteringen waren: Netprint (ex-ExpertPhoto) voor Consumer 2020, Ablynx, Endosense en Ambit voor Health & Care, Punch Powertrain voor Smart Industries en Ceres en Electrawinds (lening) voor Sustainable Cities. Daarnaast was er ook nog een belangrijke kapitaalvermindering bij GreenYard Foods (Consumer 2020).

De niet-gerealiseerde waardedalingen bedragen 5 036 EUR. Deze zijn het gevolg van de periodieke waarderingsoefeningen op de totale portefeuille. Gimv groep waardeert de beursgenoteerde participaties aan biedkoers en de niet-beursgenoteerde participaties op basis van waarderingsmethoden die het meest geschikt zijn voor de aard van de investering in lijn met de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines.

De overige evolutie is het gevolg van transferten ten gevolge van herklasseringen, conversies van leningen in aandelen en kapitalisatie van intresten.

In 2012-2013 werd er voor 83 640 EUR geïnvesteerd, voor 111 174 EUR gedesinvesteerd en bedroegen de waardedalingen 13 851 EUR.

	2013-2014	2012-2013	2011-2012
1. Beginsaldo	672 884	700 001	737 549
1.1. Investeringen	167 173	83 640	129 512
1.2. Verwerving door bedrijfscombinaties	-	-	-
1.3. Desinvesteringen (-)	-69 024	-111 174	-111 321
1.4. Overdracht door bedrijfsafsplitsing	-	-	-
1.5. Niet-gerealiseerde waardeschommelingen (waardestijging (+), waardedaling (-) in reële waarde)	-5 036	-13 851	-67 021
1.6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-
1.7. Overige (toename (+), afname (-))	28 777	14 268	11 282
2. Eindsaldo	794 774	672 884	700 001
Waarvan
Aandelen - beursgenoteerd	126 457	145 266	162 005
Aandelen - niet beursgenoteerd	668 317	527 618	537 996
Wijzigingen in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedurende de periode	-5 036	-13 851	-67 021
Niet-beursgenoteerde portefeuille	-13 680	-12 224	-27 223
Beursgenoteerde portefeuille	8 645	-1 626	-39 798

Overzicht beursgenoteerde participaties

Bedrijf	Bloomberg symbool	Deelneming in %	Deelneming in aantal aandelen
Barco	BAR BB	9.80%	1 249 921
CapMan	CPMBV FH	10.00%	8 431 978
Ceres (partly sold)	CERE US	4.54%	709 972
Electrawinds	EWI GR	3.10%	1 632 416
Inside Secure	INSD FP	12.90%	4 254 171
GreenYard	GRYFO BB	7.10%	1 169 562
McPhy (IPO)	MCPHY FP	9.40%	853 696
Prosensa (IPO)	RNA US	7.50%	2 620 248

Hiërarchie in reële waarden

Per 31 maart 2014 hield de groep de onderstaande tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten.

De groep hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van financiële instrumenten, te onderscheiden naar waarderingsmethode.

• Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: overige methoden waarbij alle variabelen een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn;
• Niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben, doch niet zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

Tegen reële waarde opgenomen activa		Totaal	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeverminderingen in de winst- en verliesrekening	2013-2014	794 774	126 457		668 317
	2012-2013	672 884	145 266		527 618
	2011-2012	700 001	162 005		537 996

De onderstaande grafiek geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de waarderingsevolutie. Enerzijds is er de positieve impact van de verbeterde beurs gereflecteerd in de stijging van de multiples en het effect van een lagere schuldgraad bij een aantal portefeuillemaatschappijen. Anderzijds hebben we een negatieve impact als gevolg van de mindere resultaten (Ebitda / Sales) bij een aantal portefeuillebedrijven. Er werd een belangrijke afwaardering doorgevoerd op het HGGF (Fondsen van derden; 3F) en een aantal venture capital dossiers werden afgewaardeerd als gevolg van een nieuwe ronde aan een lagere waardering. In het totaal bedragen de niet-gerealiseerde waardeschommelingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 11,5 mio EUR. Voor een verdere beschrijving van onze waarderingsmethodes die aan de basis liggen van deze grafiek, verwijzen we naar de waarderingsregels die worden toegelicht onder punt 5.9 Financiële activa.

15 Leningen aan portefeuillebedrijven

De leningen aan portefeuille bedragen dalen in totaal met 5 288 EUR.

Er werden nieuwe leningen toegestaan voor 27 393 EUR. De belangrijkste zijn: Wolf, Almaviva Santé, Prosonix, Luciad, Xeikon en McPhy. Er werden leningen gedesinvesteerd voor 19 462 EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De belangrijkste desinvestering kwam van Electrawinds. Gimv heeft zijn deel van de schuldvordering op Electrawinds Nv verkocht aan Tecteo groep. De netto-impact van de waardeschommelingen en transfers bedraagt -13 219 EUR.

	2013-2014	2012-2013	2011-2012
1. Beginsaldo	141 473	145 216	150 520
1.1. Brutobedrag	214 554	216 145	173 863
1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-73 081	-70 929	-23 343
2. Investeringen	27 393	27 166	42 270
3. Terugbetaling hoofdsom (-)	-19 462	-4 887	-21 294
4. Bijzondere waardeverminderingen (-)	8 330	-25 920	-10 477
5. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)	-	-	-
6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswwijzigingen	-	-	-
7. Transfer van (naar)	-21 549	-102	-15 803
8. Overige (toename (+), afname (-))	-	-	-
9. Eindsaldo	136 185	141 473	145 216
9.1. Brutobedrag	170 572	214 554	216 145
9.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-34 387	-73 081	-70 929

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2013-2014
Opsplitsing looptijd		Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
		23 838	112 347	136 185
Valutaverdeling	EUR	USD	GBP	Totaal
	133 478	1 054	1 653	136 185
Toegepaste interest		Vaste interest	Variabele interest	Totaal
		109 685	26 500	136 185
Gemiddelde intrestvoet		8.83%	3.14%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2012-2013
Opsplitsing looptijd		Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
		20 640	120 833	141 473
Valutaverdeling	EUR	USD	GBP	Totaal
	137 580	2 142	1 751	141 473
Toegepaste interest		Vaste interest	Variabele interest	Totaal
		129 742	11 731	141 473
Gemiddelde interestvoet		8.10%	6.62%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2011-2012
Opsplitsing looptijd		Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
		17 740	127 476	145 216
Valutaverdeling	EUR	USD	GBP	Totaal
	140 712	1 765	2 739	145 216
Toegepaste interest		Vaste interest	Variabele interest	Totaal
		128 542	16 674	145 216
Gemiddelde interestvoet		-	-

16 Handelsvorderingen en overige

De handelsvorderingen en overige vorderingen dalen met 2 675 EUR. Deze daling wordt voornamelijk verklaard door een daling van de handelsvorderingen ten belope van 5 924 EUR. Deze daling is het gevolg van een daling van de nog te ontvangen performance fee met 1 765 EUR als gevolg van een verminderde marktwaarde van het HGGF en tevens was er in het vorige boekjaar een nog openstaande vordering mbt de management fee van het Gimv-XL Partners fonds ten belope van 3 557 EUR. De te vorderen belastingen stijgen met 2 120 EUR, voornamelijk door een toename van de terug te vorderen roerende voorheffing met 2 201 EUR. De overige vorderingen omvatten een te ontvangen bedrag op een gedesinvesteerd dossier en de financiering van Gimv aan Inframan.

In 2012-2013 stegen de handelsvorderingen en overige vorderingen met 11 960 EUR voornamelijk door de brugfinanciering van Gimv aan het DG Infra+ fonds voor 8 235 EUR.

	2013-2014	2012-2013	2011 - 2012
Op meer dan 1 jaar
Handelsvorderingen op meer dan 1 jaar	-	-	-
Overige vorderingen	-	-	-
Balans einde boekjaar	-	-	-
Op maximum 1 jaar
Handelsvorderingen op maximum 1 jaar	2 514	8 438	10 726
Te ontvangen interesten	-	-	-
Te vorderen belastingen, uitgezonderd vennootschapsbelasting	4277	2157	-
Uitgestelde kosten en te ontvangen opbrengsten	-	-	-
Overige vorderingen	16 584	15 454	3 363
Balans einde boekjaar	23 375	26 049	14 089

17 Cash en verhandelbare effecten

Cash, bankdeposito's en liquide middelen omvat alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Ook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn worden hier opgenomen. De daling met 138 659 EUR is voornamelijk het gevolg van 194 566 EUR investeringen en 85 496 EUR desinvesteringen ontvangen in cash (aan verkoopprijs). Daarnaast heeft Gimv ook een cash dividend voor 33 541 EUR uitbetaald op het dividend van het boekjaar 2012-2013. Alle liquide middelen zijn belegd in producten met een beschikbaarheid naar cash binnen de week na opvraging.

Verhandelbare effecten en andere liquide middelen bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Per einde maart 2014 bestonden deze volledig uit obligaties, net zoals op het einde van het vorige boekjaar.

In 2012-2013 stijgen de liquide middelen met 11 905 EUR. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van 110 806 EUR investeringen en 177 866 EUR desinvesteringen ontvangen in cash (aan verkoopprijs). Daarnaast heeft Gimv ook voor 32 173 EUR aan cash uitbetaald op het dividend van het boekjaar 2011-2012.

	2013-2014	2012-2013	2011-2012
I. Cash, bankdeposito's en liquide middelen
Kortetermijnbankdeposito's	11 946	18 571	2 264
Cash en andere liquide middelen	41 144	163 482	141 545
Brutobedrag	53 090	182 053	143 809
II. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	3 546	13 244	39 582
Brutobedrag	3 546	13 244	39 582

18 Uitstaand kapitaal en reserves

Per 31 maart 2012 bedroeg het kapitaal 220 000 EUR. In augustus 2012 werd het dividend uitgekeerd over het boekjaar 2011-2012. Bij deze dividenduitkering hebben een groot deel van de aandeelhouders ingetekend op het keuzedividend met als gevolg dat er 787 781 bijkomende aandelen werden gecreëerd en het kapitaal verhoogde met 7 478 EUR tot 227 478 EUR. In augustus 2013 werd het dividend uitgekeerd over het boekjaar 2012-2013.

Bij deze dividenduitkering hebben opnieuw een groot deel van de aandeelhouders ingetekend op het keuzedividend met als gevolg dat er 760 994 bijkomende aandelen werden gecreëerd en het kapitaal verhoogde met 7 224 EUR tot 234 702 EUR. Het finale aantal aandelen bedraagt 24 724 780. 26.83% van de aandelen zijn in handen van de Vlaamse Participatiemaatschappij en 3.3% in handen van Fidelity; de rest is verspreid over een groot aantal institutionele en retail-aandeelhouders.

	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2013-2014	2012-2013	2012-2013
		Aantal (in 000)			Bedrag (in 000 EUR)
Toegestaan aantal aandelen	24 725	23 964	23 176	234 702	227 478	220 000
Nominale waarde per aandeel	-	-	-	-	-	-
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van de periode	23 964	23 176	23 176	227 478	220 000	220 000
Toename / afname	761	788	-	7 224	7 478	-
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het einde van de periode	24 725	23 964	23 176	234 702	227 478	220 000

19 Pensioenregelingen

Een deel van de medewerkers bij Gimv groep hebben een 'te bereiken doelplan' (defined benefit plan) waarbij de begunstigden op datum van hun pensioen recht heben op een bedrag dat bepaald wordt in functie van hun laatste salaris. Jaarlijks laat Gimv groep de actuariële berekening actualiseren door Ethias die de groepsverzekering beheert. Een potentiële verhoogde verplichting aan Ethias wordt steeds betaald, zodat er geen pensioenverplichting in de balans moet worden uitgedrukt.

Voor een ander deel van de medewerkers bestaan er 'vaste bijdrageplannen' (defined contribution plan').

20 Voorzieningen

In 2013-2014 dalen de provisies met 1 453 EUR. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door de daling van de carried intrest rechten met 1 241 EUR.

In lijn met de internationale marktpraktijk in de private equity- en venturecapitalindustrie kent Gimv sinds 2001 een co-investeringsstructuur ("carried interest"), waarbij de leden van het executief comité en stafmedewerkers nauwer betrokken worden bij de investeringsactiviteiten door hen via een investering met eigen middelen te laten deelnemen in de investeringsportefeuille en hen

bijgevolg ook te laten delen in de langetermijnresultaten hiervan. Hiermee worden de belangen van de stafmedewerkers heel direct afgestemd op de belangen van de vennootschap.

Met het oog daarop richtte Gimv voor de verschillende investeringsactiviteiten coinvesteringsvennootschappen op. Op de aandelen van deze co-investerings-vennootschappen heeft Gimv opties toegekend en deze optierechten worden pas definitief verworven over een periode van acht jaar, de zogenaamde vesting voorwaarde. Deze aandelenopties kunnen de vorm aannemen van opties op bestaande aandelen dan wel op nieuw uit te geven aandelen (warrants). Na uitoefening van hun aandelenopties zijn de leden van het executief comité en de betrokken stafmedewerkers aandeelhouder en nemen zij deel in het aandelenkapitaal van deze vennootschappen.

Tussen de vennootschap en de begunstigden is er op het einde van de achtjarige vestingperiode een afrekenmoment voorzien waarbij Gimv de aandelen in de betreffende co-investeringsvennootschap kan verwerven. Alle voorwaarden en modaliteiten van dit coinvesteringsplan zijn gedetailleerd beschreven in een overeenkomst tussen de vennootschap en elk van de begunstigden.

Door deze eigen investering hebben de begunstigden van de co-investeringsplannen voor de investeringsperiode 2007-2009 gezamenlijk recht op 10% van de financiële meerwaarden die op de betreffende investeringsportefeuilles na een exit worden gerealiseerd, na aftrek van financierings- en beheerskosten. Deze structuur staat binnen Gimv groep dus gelijk aan een carried interest van 10%.

De raad van bestuur heeft dit percentage voor de investeringsperiodes 2010-2012 en 2013-2015 vastgelegd op 12.5% en dit gelet op (i) de gebruikelijke percentages van soortgelijke regelingen binnen de risicokapitaalsector, (ii) de betrokkenheid van de Gimv-partners bij het aantrekken van te beheren middelen van derden en (iii) het persoonlijk financieel engagement van de leden van het executief comité van de vennootschap.

In hun hoedanigheid als lid van de raden van bestuur en/of het investment advisory committee van deze co-investeringsvennootschappen bezitten de leden van het executief comité (met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder) gezamenlijk ongeveer 25% van het totale aantal opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in 2004 en 2007, ongeveer 36% van de in 2010 opgerichte co-investeringsvennootschappen en ongeveer 30% van de in 2013 opgerichte co-investeringsvennootschappen . De overige opties op aandelen worden aangehouden door de stafmedewerkers van Gimv groep.

De waarde van de carried interest is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van het aandelenkapitaal van de co-investeringsvennootschappen en deze waarde-evolutie is in hoofdzaak een afgeleide van de waarde van de participaties van deze vennootschappen.

De vennootschap legt een voorziening aan voor nog niet uitgeoefende aankoopopties op aandelen van co-investeringsvennootschappen. In diezelfde voorziening wordt ook een bedrag geprovisioneerd voor toekomstige betalingen op de nog openstaande overnameprijs van aandelen in co-investeringsvennootschappen.

Een wijziging van deze voorziening kan drie oorzaken hebben: (i) de waardering van de onderliggende investeringsportefeuille kan wijzigen, (ii) het aantal uitstaande opties kan wijzigen of (iii) er kan een uitbetaling zijn van de nog openstaande overnameprijs van aandelen in coinvesteringsvennootschappen.

De totale voorziening die de vennootschap in het kader van deze co-investeringsstructuur in de voorbije jaren aanlegde, bedraagt op 31 maart 2014 4 458 EUR. Bij aanvang van het boekjaar 2013-2014 bedroeg deze voorziening 5 699 EUR en deze wijziging wordt verklaard als volgt:

• de waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen heeft de provisie doen toenemen voor een bedrag van 1 191 EUR;
• een wijziging in het aantal nog niet uitgeoefende opties heeft de provisie doen evolueren met een bedrag van -2 171 EUR; enerzijds was er een daling door de uitoefening van opties voor de investeringsperiode 2010-2012 en anderzijds ook een stijging door de toekenning van nieuwe opties voor de investeringsperiode 2013-2015;
• in de provisie is er tenslotte nog een bedrag van 3 086 EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder uitgeoefende opties uit de investeringsperiode 2004-2006; dit bedrag is per saldo de resultante van een afname van -166 EUR ten gevolge van waarde-evoluties en een afname van -95 EUR, dit laatste grotendeels ingevolge de uitbetaling van een nog uitstaande overnameprijs.

Tenslotte dient nog vermeld dat deze voorziening werd aangelegd in de veronderstelling dat de medewerkers betrokken blijven bij de vennootschap tot het einde van het vestingschema en is ze gebaseerd op de waardering van de desbetreffende financiële vaste activa van de coinvesteringsvennootschappen op het einde van het boekjaar.

In 2012-2013 daalden de provisies met 4 666 EUR. De in het kader van een verkoop van één van de participaties aangelegde voorziening voor waarborgen werd verminderd met 2 621 EUR. De voorziening aangelegd in het kader van de co-investeringsstructuur evolueerde van 7 088 EUR per 31 maart 2012 naar 5 699 EUR per 31 maart 2013. De wijziging in deze voorziening wordt voornamelijk verklaard door de betaling door Gimv NV van een deel van de nog uitstaande overnameprijs en de waarde-evolutie in de nog uitstaande portefeuille.

De A- en B-opties toegekend voor 2007, 2010 en voor 2013 hebben een looptijd van respectievelijk vier en acht jaar.

	Voorzieningen voor garanties	Voorzieningen voor geschillen	Voorzieningen voor herstructurering	Voorzieningen voor milieu	Voorzieningen voor vergoedingen aan personeel	Voorzieningen / overige	Totaal
1. Beginsaldo	3 348	-	50	-	5 699	1 750	10 847
1.1. Op meer dan 1 jaar	3 348	-	50	-	5 699	1 750	10 847
1.2. Op maximum 1 jaar	-	-	-	-	-	-	-
2. Aanvullende aanleg van voorzieningen	250	-	-	-	-	-	250
3. Aanwending van provisies (-)	-	-	-	-	-	-	-
4. Terugname van niet gebruikte provisies	-474	-	-	-	-1 228	-	-1 702
5. Wijzigingen in consolidatiekring	-	-	-	-	-	-	-
6. Omrekeningsverschillen toename (afname (-))	-	-	-	-	-	-	-
7. Wijziging door verdiscontering	-	-	-	-	-	-	-
8. Overige toename (afname (-))	-	-	-	-	-	-	-
9. Eindsaldo	3 124	-	50	-	4 470	1 750	9 394
9.1. Op meer dan 1 jaar	3 124	-	50	-	4 470	1 750	9 394
9.2. Op maximum 1 jaar	-	-	-	-	-	-	-

Jaarverslag 2013-2014 p. 138/169

21 Financiële verplichtingen en handelsschulden

Gimv groep heeft geen financiële schulden.

De handelsschulden en overige schulden dalen met 1 994 EUR. Dit komt door de afname van de leveranciersschulden met 594 EUR en een vermindering van de te betalen bezoldigingen en sociale lasten met 969 EUR.

In 2012-2013 daalden de handelsschulden en overige vorderingen met 1 620 EUR.

Jaar 2013-2014	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
I. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen	-	-	-	-
2. Obligatieleningen	-	-	-	-
3. Converteerbare leningen	-	-	-	-
4. Financiële leasingovereenkomsten	-	-	-	-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant	-	-	-	-
6. Overige leningen	-	-	-	-
Totaal	-	-	-	-
II. Handelsschulden en overige schulden
1. Handelsschulden	1 125	-	-	1 125
2. Ontvangen voorschotten	-	-	-	-
3. Overige schulden	8 898	-	-	8 898
Waarvan schulden aan werknemers	8 598	-	-	8 598
Totaal	10 023	-	-	10 023

Jaar 2012-2013	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
I. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen	-	-	-	-
2. Obligatieleningen	-	-	-	-
3. Converteerbare leningen	-	-	-	-
4. Financiële leasingovereenkomsten	-	-	-	-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant	-	-	-	-
6. Overige leningen	-	-	-	-
Totaal	-	-	-	-
II. Handelsschulden en overige schulden
1. Handelsschulden	1 719	-	-	1 719
2. Ontvangen voorschotten	-	-	-	-
3. Overige schulden	10 298	-	-	10 298
Waarvan schulden aan werknemers	9 567	-	-	9 567
Totaal	12 017	-	-	12 017

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Jaar 2011-2012	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
I. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen	-	-	-	-
2. Obligatieleningen	-	-	-	-
3. Converteerbare leningen	-	-	-	-
4. Financiële leasingovereenkomsten	-	-	-	-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant	-	-	-	-
6. Overige leningen	-	-	-	-
Totaal	-	-	-	-
II. Handelsschulden en overige schulden
1. Handelsschulden	2 350	-	-	2 350
2. Ontvangen voorschotten	-	-	-	-
3. Overige schulden	11 287	-	-	11 287
Waarvan schulden aan werknemers	-	-	-	-
Totaal	13 637	-	-	13 637

22 Verbonden partijen

2013-2014	Dochter ondernemingen	Niet- geconsolideerde dochter ondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directiepersoneel	Andere verbonden partijen	Totaal
I. Vorderingen op verbonden partijen	-	6 431	24 481	-	-	30 912
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	-	6 431	24 481	-	-	30 912
1.1. Leningen	-	6 431	24 481	-	-	30 912
1.2. Overige financiële activa	-	-	-	-	-	-
2. Vorderingen	-	-	-	-	-	-
2.1. Handelsvorderingen	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige vorderingen	-	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-	-	-
1. Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-	-
2. Schulden	-	-	-	-	-	-
2.1. Handelsschulden	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige schulden	-	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
III. Transacties tussen verbonden partijen	-	3	23	-	-	26
1. Verkoop van goederen	-	3	23	-	-	26
2. Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-	-
3. Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-	-
4. Aankoop van diensten	-	-	-	-	-	-
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten	-	-	-	-	-	-
6. Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders	-	-	-	-	-	-
6.1. Bezoldigingen	-	-	-	-	-	-
6.2. Pensioenregelingen	-	-	-	-	-	-
6.3. Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-	-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-	-

Jaarverslag 2013-2014 p. 141/169

2012-2013	Dochter- ondernemingen	Niet- geconsolideerde dochter- ondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directiepersoneel	Andere verbonden partijen	Totaal
I. Vorderingen op verbonden partijen	14 119	-	26 089	-	-	40 208
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	14 119	-	26 089	-	-	40 208
1.1. Leningen	14 119	-	26 089	-	-	40 208
1.2. Overige financiële activa	-	-	-	-	-	-
2. Vorderingen	-	-	-	-	-	-
2.1. Handelsvorderingen	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige vorderingen	-	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-	-	-
1. Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-	-
2. Schulden	-	-	-	-	-	-
2.1. Handelsschulden	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige schulden	-	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
III. Transacties tussen verbonden partijen	428		187	3 966	-	4 581
1. Verkoop van goederen	428		187	-	-	615
2. Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-	-
3. Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-	-
4. Aankoop van diensten	-	-	-	-	-	-
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten	-	-	-	-	-	-
6. Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders	-	-	-	3 966	-	3 966
6.1. Bezoldigingen	-	-	-	3 221	-	3 221
6.2. Pensioenregelingen	-	-	-	745	-	745
6.3. Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-	-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-	-

Jaarverslag 2013-2014 p. 142/169

2011-2012	Dochter ondernemingen	geconsolideerde Niet- dochter ondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie-personeel	Andere verbonden partijen	Totaal
I. Vorderingen op verbonden partijen	7 389	-	12 226	-	-	19 615
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	7 389	-	12 226	-	-	19 615
1.1. Leningen	7 389	-	12 226	-	-	19 615
1.2. Overige financiële activa	-	-	-	-	-	-
2. Vorderingen	-	-	-	-	-	-
2.1. Handelsvorderingen	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige vorderingen	-	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-	-	-
1. Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-	-
2. Schulden	-	-	-	-	-	-
2.1. Handelsschulden	-	-	-	-	-	-
2.2. Overige schulden	-	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-	-
III. Transacties tussen verbonden partijen	3		1 045	3 139	-	4 187
1. Verkoop van goederen	3		1 045	-	-	1 048
2. Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-	-
3. Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-	-
4. Aankoop van diensten	-	-	-	-	-	-
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten	-	-	-	-	-	-
6. Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders	-	-	-	3 139	-	3 139
6.1. Bezoldigingen	-	-	-	2 521	-	2 521
6.2. Pensioenregelingen	-	-	-	618	-	618
6.3. Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-	-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-	-

Jaarverslag 2013-2014 p. 143/169

Toelichting vergoedingen executief comité en bestuurders		2013-2014	2012-2013	2011-2012
1. Bezoldigingen
Vast	Executief comité *	1 879	1 777	919
	Bestuurders	750	978	1 101
Variabel	Executief comité	664	318	374
	Bestuurders	173	84	127
Subtotaal	Executief comité	2 543	2 094	1 293
	Bestuurders	923	1 061	1 228
2. Groepsverzekering
Vast	Executief comité *	364	350	190
	Bestuurders	138	138	156
Variabel	Executief comité	353	157	272
	Bestuurders	-	100	-
Subtotaal	Executief comité	718	508	462
	Bestuurders	138	238	156
Totaal	Executief comité *	3 261	2 602	1 756
	Bestuurders	1 061	1 299	1 384

* De toename in de vaste vergoeding van het executief comité (exclusief de gedelegeerd bestuurder) wordt verklaard door de stijging van het aantal leden van 4 naar 8 in 2012.

23 Openstaande fondsverbintenissen

De onderstaande tabel wil een inzicht verschaffen in de openstaande fondsenverbintenissen van Gimv. Reeds van de beginjaren investeert Gimv in 'fondsen van derden'. Dit zijn fondsen die opgericht zijn en beheerd worden door externe fondsmanagers en waarin Gimv geen adviserende functie heeft. Gimv investeerde in fondsen van externe managers om bepaalde markten en sectoren te verkennen. Gezien de lange looptijd van deze fondsen maken deze nog steeds een belangrijk deel uit van onze portefeuille op balans. Momenteel worden er in principe geen nieuwe engagementen genomen in fondsen van derden. De nog uitstaande commitments van deze fondsen van derden bedragen per einde maart 2014 69 967 EUR.

Sinds 2008 heeft Gimv voor een aantal specifieke segmenten het initiatief genomen om - samen met ervaren partners - co-investeringspartnerships en samenwerkingsverbanden op te richten. Deze zijn complementair aan Gimvs kerntaken, vergroten de slagkracht en bieden externe investeerders de mogelijkheid om gericht te participeren in specifieke sectoren. Er werd in totaal bijna 1.2 miljard EUR aan middelen toegezegd aan deze co-investeringsinitiatieven. Gimv zelf is hierin de belangrijkste investeerder, met ruim één derde van de middelen die zijn toegezegd. 27 externe partijen nemen de andere 66% (of 800 miljoen EUR) voor hun rekening. Al deze fondsen, zowel de "fondsen beheerd door derden" als de "eigen fondsen", worden gewaardeerd op basis van fair value, in overeenstemming met de IPEV waarderingsregels zoals toegelicht op punt 5.9 Financiële activa.

Naam fonds	Jaar	Munt	Totale verbintenis	Totale verbintenis koers 31/03/2014	Openstaande verbintenis op 31/03/2014	Intrinsieke waarde op 31/03/2014
Buyouts & Growth
Buy out Fund	1999	EUR	12 400	12 400
CapMan VIII Buyout	2006	EUR	20 000	20 000
CapMan IX Buyout	2009	EUR	13 000	13 000
CapMan X Buyout	2012	EUR	14 000	14 000
CapMan Russia Fund	2009	EUR	7 922	7 922
CapMan Russia Fund II	2013	EUR	11 000	11 000
CapMan Public Market Fund	2009	EUR	1 905	1 905
Corpeq Urals Fund *1	1999	EUR	1 000	1 000
DKB Emerging Europe L.P.	2001	USD	3 173	2 301
Eagle Russia fund *1	2006	USD	10 000	7 253
EPF II	2001	EUR	5 000	5 000
EPF III	2006	EUR	5 000	5 000
Fintech Gimv Fund	2007	USD	15 000	10 879
Halder-Gimv Germany A *1	2003	EUR	15 000	15 000
Halder-Gimv Germany B *1	2003	EUR	19 069	19 069
Halder-Gimv Germany II	2008	EUR	81 250	81 250
Genesis Private Equity II	2009	EUR	10 000	10 000
Industri Kapital	1997	EUR	3 500	3 500
Lyceum Capital I	2000	EUR	75 000	75 000
Lyceum Capital II	2008	GBP	21 000	25 356
Nova Polonia	2000	EUR	10 450	10 450
Pragma	2007	EUR	40 000	40 000
Rendex	1999	EUR	3 099	3 099
Czech Fund *1	2000	EUR	9 835	9 835
Vectis	2004	EUR	3 000	3 000
Vectis II	2011	EUR	5 000	5 000
				412 219	62 419	155 056
Venture Capital
AIC	2000	EUR	1 270	1 270
Alta Berkeley V	1996	EUR	2 000	2 000
Alta Berkeley VI	2000	EUR	3 000	3 000
Baekelandfonds	1999	EUR	1 200	1 200
CapMan Technology Fund	2009	EUR	5 232	5 232
Charles River 07	1998	USD	2 500	1 813
Charles River 08	1999	USD	2 000	1 451
Charles River 09	1999	USD	3 000	2 176
Charles River 10	2000	USD	5 460	3 960

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Jaarverslag 2013-2014 p. 146/169

Charles River 11	2000	USD	3 677	2 427
Galileo II	1998	EUR	2 287	2 287
Galileo II B	2002	EUR	360	360
Galileo III	2000	EUR	3 150	3 150
Genesis III	2000	USD	10 000	7 253
Genesis IV	2009	USD	10 000	7 253
Gimv Arkiv Technology Fund *1	2006	EUR	15 100	15 100
Gimv Arkiv II *1	2011	EUR	13 000	13 000
I-source	2006	EUR	5 000	5 000
IT Partners	1997	EUR	7 442	7 442
MTV III	2000	USD	2 801	2 032
Pacven Walden III	1997	USD	1 000	725
Pacven Walden IV	1998	USD	2 000	1 451
Pacven Walden V	2001	USD	1 920	1 393
Sofinnova Venture V (USA)	2000	USD	3 500	2 538
Emerald Technology Ventures II	2006	EUR	30 000	30 000
Abingworth Bio. II	1997	USD	3 006	2 180
Abingworth Bio. III B	2001	USD	5 000	3 626
Alta Biopharma Partners III	2004	USD	10 000	7 253

223 883 42 860 55 302

Forward Ventures IV 2000 USD 5 000 3 626 Gimv Agri+ 2009 EUR 30 000 30 000 OBP II 1996 USD 1 000 725 OBP II Annex 2002 USD 2 848 2 066 OBP II Adj. 1996 USD 6 000 4 352 OBP III 1999 USD 3 600 2 611 OBP III Adjunct 1999 USD 14 400 10 444 OBP IV 2001 USD 12 000 8 703 Sofinnova Capital III 1998 EUR 2 284 2 284 Sofinnova Capital IV 2000 EUR 10 000 10 000 Sofinnova Capital V 2005 EUR 7 500 7 500 Sofinnova Capital VI 2008 EUR 5 000 5 000

Gimv-XL *2	2008	EUR	251 520	251 520
				251 520	79 969	136 881
DG Infra+*3	2007	EUR	29 833	29 833
DG Infra Yield	2010	EUR	6 375	6 375
				36 208	10 402	20 262
Health & Care
H&C Partners	2013	EUR	1 000	1 000
				1 000	-	1 000
Algemeen totaal				924 830	195 650	368 501

*1 co-investeringspartnership

*2 De investering van Gimv in de participatie van het Gimv-XL fonds worden rechtstreeks op de Gimv balans geboekt *3 Dit fonds wordt door een management waarvan 50% in handen is van Gimv

24 Buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Onderstaande tekst biedt een overzicht van de buitenbalansverplichtingen verbonden met de participaties die een materieel deel uitmaken van de financiële vaste activa van Gimv groep:

Naast de verbintenissen voor fondsinvesteringen (cfr supra) :

• zijn er 12 dossiers met afdwingbare financiële verbintenissen voor een totaal bedrag van 37 579 429 EUR;
• kan het belang van Gimv in twee derden (46) van de dossiers worden verwaterd, zij het doorgaans in relatief beperkte mate, als gevolg van aandelenoptieplannen of effecten die bij uitoefening of conversie recht geven op aandelen;
• zijn er in 43 dossiers afspraken gemaakt die in geval van een desinvestering een onevenredige verdeling van de opbrengst tot gevolg kunnen hebben, waarbij dit afhankelijk van het dossier en/ of de omstandigheden in het voordeel dan wel in het nadeel van Gimv kan werken;
• is er in iets minder dan de helft (29) van de dossiers een antiverwateringsclausule opgenomen die in werking treedt wanneer bijkomend kapitaal wordt opgehaald aan een lagere prijs per aandeel en die meestal, maar niet altijd, in het voordeel van Gimv werkt;
• zijn er in iets meer dan de helft (37) van de dossiers afdwingbare meeverkoopverplichtingen ten aanzien van Gimv, meestal samen met de andere leden van het financieel consortium;
• heeft Gimv in 4 dossiers een aankoopoptie toegekend op het geheel of een deel van haar aandelen in een bepaalde participatie en zijn er 5 dossiers waar één of meerdere derden een verkoopoptie hebben ten aanzien van Gimv;
• zijn er 21 dossiers waarin Gimv ermee heeft ingestemd om bij exit een deel van haar meerwaarde boven een bepaald rendement af te staan aan één of meer andere aandeelhouders;
• zijn er in de 178 desinvesteringen van Gimv sinds 1997 slechts 22 dossiers waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Met uitzondering van 2 dossiers waarin Gimv wordt aangesproken tot schadevergoeding maar waarin Gimv de vordering betwist, is er op datum van afsluiting van het boekjaar geen enkele aanwijzing dat er in de toekomst enige betekenisvolle aanspraak zou kunnen worden gemaakt op deze verstrekte verklaringen en waarborgen.

In de hangende geschillen waarin Gimv groep betrokken is per 31 maart 2014 werden waar nodig de passende provisies aangelegd rekening houdend met de inschatting van de risico's op basis van de beschikbare informatie bij afsluiting van het boekjaar.

25 Risicofactoren

Gimv is - zoals elke onderneming - blootgesteld aan risico's. Hierna volgt de beschrijving van de als meest belangrijk geachte risicofactoren waaraan de vennootschap onderhevig is. Dit zijn evenwel niet de enige risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt. Andere risico's die op dit moment onbekend zijn of die als minder belangrijk beschouwd worden, kunnen eveneens een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap. De volgorde van de hierna beschreven risico's is willekeurig.

25.1 Economisch risico

De schommelingen in de economische conjunctuur, net als alle andere risico's waaraan de portefeuillebedrijven van Gimv onderhevig zijn, hebben een potentiële impact op de resultaten van de participaties, en derhalve ook op de waardering van deze participaties op de balans van Gimv. Door een gediversifieerde samenstelling van de investeringsportefeuille hebben schommelingen in de economische conjunctuur niet dezelfde impact op alle participaties tegelijk. Gimv beschikt over een sterk gedifferentieerde portefeuille gespreid over meer dan 70 verschillende participaties met activiteiten in diverse sectoren en landen.

Moeilijke economische omstandigheden kunnen niet enkel een nadelige invloed uitoefenen op de waardering van de bestaande portefeuille van Gimv, maar ook op de kwantiteit en kwaliteit van de beschikbare nieuwe investeringsopportuniteiten, op de exitmogelijkheden voor de bestaande participaties (en bijgevolg op de cashgeneratie) alsook op de mogelijkheid om geld op te halen voor de co-investeringsfondsen. Hieruit vloeit voort dat de omzet, het resultaat en de cashflow van Gimv onderhevig zijn aan uiteenlopende elementen en bijgevolg ook sterk kunnen fluctueren. Bijgevolg kan Gimv niet garanderen dat zij ten allen tijde haar actuele dividendbeleid kan verderzetten.

Tot slot leiden de evolutie van de economische conjunctuur en andere omgevingsfactoren ook onrechtstreeks tot een impact op de waardering van de portefeuille. De waardering onder IFRS van de niet-beursgenoteerde participaties is immers onder meer afhankelijk van een aantal marktgerelateerde elementen (vergelijking met een beursgenoteerde 'peer group'). De volatiliteit van dit marktgegeven weerspiegelt evenwel niet noodzakelijk de performantie van de desbetreffende participatie. Dit betekent dat de niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden op de niet-beursgenoteerde Gimv-portefeuille (en bijgevolg het resultaat van Gimv) in belangrijke mate bepaald worden door de marktevoluties.

25.2 Risico met betrekking tot kartelwetgeving

Gimv investeert in beginsel op een 'non-recourse' basis. Dit impliceert dat het financieel risico zich beperkt tot het bedrag van de investering in de betrokken participatie. Recent zijn private equitybedrijven zelf evenwel rechtstreeks veroordeeld tot boetes wegens overtredingen van kartelwetgeving door hun participaties. De kartelovertredingen werden begaan door deelnemingen waarin deze private equitybedrijven een controledeelneming aanhielden. De kartelautoriteiten vinden het aanhouden van een controlerend belang een voldoende grond voor een rechtstreekse aansprakelijkheid voor de opgelegde boetes, ook indien het private equitybedrijf zelf op generlei wijze betrokken was bij de kartelovertreding.

25.3 Concurrentieel risico

Gimv is actief in een concurrentiële markt, gekenmerkt door zowel lokale als internationale private equityspelers en door een snel veranderend concurrentieel landschap. Het succes van Gimv wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterke concurrentiële en differentiërende positie te handhaven. Dit leidde onder meer tot de strategische heroriëntatie die in 2012 werd doorgevoerd.

25.4 Fiscaal risico

Gimv heeft momenteel kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Als gevolg hiervan is Gimv onderworpen aan de jurisdicties van verschillende belastingautoriteiten, waardoor veranderingen in de fiscale wetgeving van de betrokken landen een invloed kunnen hebben op de resultaten van Gimv.

Meerwaarden op aandelen vormen het belangrijkste onderdeel van het resultaat van Gimv en zijn op dit ogenblik onderworpen aan een heffing van 0.0412% in de Belgische vennootschapsbelasting (behoudens meerwaarden gerealiseerd binnen een termijn van één jaar in welk geval een aanslagvoet van 25% wordt toegepast). Indien de behandeling van meerwaarden op aandelen in de vennootschapsbelasting (cfr. infra) zou worden gewijzigd, kan dit mogelijk een wezenlijke impact hebben op de resultaten van Gimv.

25.5 Regulatoir risico

De kernactiviteit van Gimv bestaat uit private equity-investeringen en deze sector is de voorbije jaren meer en meer onderworpen aan Europese en nationale regelgeving (bv. AIFMD). De steeds veranderende regelgeving wordt bij Gimv van nabij opgevolgd en de impact op de organisatie, administratie of rapportering wordt op regelmatige basis geëvalueerd en waar nodig aangepast. Omdat deze regelgeving verschillend is voor de verschillende soorten private equitybedrijven en ook van land tot land kan verschillen, is er het risico dat Gimv concurrentieel benadeeld zou worden door een wijzigend regulatoir kader.

25.6 Liquiditeitsrisico

De portefeuille van Gimv bestaat uit investeringen die doorgaans hoog risicodragend, nietgewaarborgd, niet-beursgenoteerd en bijgevolg illiquide zijn. De realisatie van meerwaarden op zijn investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en is vaak wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (lock-up, stand still, closed period, ...). Deze realisatie van meerwaarden is onder meer afhankelijk van de evolutie van de resultaten van de desbetreffende participatie, van de conjunctuur in het algemeen, van de beschikbaarheid van kopers en financiering en van de mogelijkheid van beursintroducties. De illiquiditeit van haar activa houdt bijgevolg een risico in voor de resultaten en cashflowgeneratie van Gimv. Bovendien heeft Gimv niet steeds de controle over de timing of het verloop van het verkoopproces, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimale return.

Gimv groep beschikt over een nettokaspositie en ongebruikte liquiditeitskredietlijnen zonder risico's verbonden aan schuldfinancieringen. Gimv waakt er over dat de buyoutondernemingen voldoende marge inbouwen en geen schulden aangaan die ze onder normale omstandigheden niet zouden kunnen afbetalen. Hierdoor beschouwt de raad van bestuur het liquiditeitsrisico als beperkt.

25.7 Thesaurierisico

Vanuit de cashpositie loopt Gimv een bancair tegenpartijrisico. Dit risico wordt beheerst door een billijke spreiding van de thesaurie over een voldoende groot aantal banken en andere financiële instellingen met goede ratings. Deze voorzichtige benadering van haar thesauriebeleid biedt evenwel geen verzekerde garantie tegen negatieve evoluties bij de betreffende financiële instellingen en deze kunnen potentieel een belangrijke impact hebben op de cashpositie van Gimv.

25.8 Interest-, herfinancierings- en achterstellingsrisico

Aangezien Gimv momenteel geen schuldfinanciering heeft, is zij op dit ogenblik zelf niet rechtstreeks onderhevig aan enig interest- of herfinancieringsrisico. De ondernemingen waarin Gimv investeert, maken uiteraard wel vaak gebruik van schuldfinanciering. Voor bepaalde participaties betekent dit dat er een interest- en/of herfinancieringsrisico bestaat wanneer bestaande kredieten op

vervaldatum komen en moeten worden geherfinancierd. Zo kunnen infrastructuurprojecten met een looptijd van 30 jaar vaak maar een financiering bekomen met een looptijd van 10 jaar, waardoor er na het verstrijken van de initiële duurtijd een risico bestaat dat de kredieten niet kunnen worden geherfinancierd of tegen minder gunstige voorwaarden. Ook voor buyouts die mede met schulden worden gefinancierd geldt een vergelijkbaar interest- en herfinancieringsrisico.

Met schulden gefinancierde buyouts dragen het inherente risico dat de onderneming in ernstige problemen kan komen indien de resultaten drastisch achteruit zouden gaan waardoor de terugbetalingscapaciteit kan worden uitgehold. Bovendien kan een bepaalde uitkomst in één participatie (bv. een faillissement) een (rechtstreekse of onrechtstreekse) impact hebben op de houding van belanghebbende derden in één of meer andere participaties.

De financiële middelen die Gimv ter beschikking stelt aan zijn participaties zijn vaak achtergesteld ten opzichte van de investeringen van derden. Het betreft niet enkel de middelen ter beschikking gesteld door financiële instellingen maar bijvoorbeeld ook de rangorde van verschillende investeringsrondes bij verkoop of vereffening. Deze vormen van achterstelling houden het risico in dat er onvoldoende opbrengst overblijft bij verkoop of vereffening om de investering van Gimv terug te betalen. Indien een participatie in financiële moeilijkheden komt, neemt de invloed van Gimv als aandeelhouder ook vaak af ten voordele van de bevoorrechte schuldeisers.

25.9 Risico inzake personeel

Gimv is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van haar senior medewerkers om haar doelstellingen te realiseren. Het menselijk kapitaal is voor de Vennootschap immers een erg belangrijk actief. Het vertrek van senior medewerkers kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en het resultaat van Gimv.

25.10 Wisselkoersrisico

Gimv groep had op 31 maart 2014 72 694 EUR valutarisico (52 441 USD, 25 350 GBP en 4 940 CHF). Gimv streeft ernaar zich op langere termijn volledig tegen het valutarisico van de Amerikaanse dollar in te dekken. In die optiek voert Gimv sinds 2007 stelselmatig indekkingsoperaties. Op 31 maart 2014 was de USD-portefeuille volledig ingedekt en dit door termijnverkopen van Amerikaanse dollar. Deze indekkingen leverden voor dit boekjaar een positief resultaat op van 3 120 EUR.

25.11 Risico in verband met fondsverbintenissen

De vennootschap heeft in het verleden geïnvesteerd in private equityfondsen die door derden worden beheerd. Deze investeringsverbintenissen moeten volstort worden naar rato van de investeringen die door deze fondsen worden beslist en uitgevoerd. Gimv heeft hierover geen verdere zeggenschap of beslissingsbevoegdheid. Gimv heeft per einde maart 2014 nog voor een totaal bedrag van 69 967 EUR aan dergelijke uitstaande verbintenissen ten opzichte van fondsen beheerd door derden. Voor meer details verwijzen we naar de tabel van openstaande fondsverbintenissen in toelichting 23 van de jaarrekening (16.2.23). Indien de opvraging van deze verbintenissen substantieel zou afwijken van de hiervoor gemaakte verwachtingen, bestaat het risico dat dit de investeringscapaciteit voor eigen, directe investeringen beperkt. Het bedrag aan uitstaande fondsverbintenissen is sinds een aantal jaren sterk dalend, omdat Gimv

ervoor gekozen heeft om in beginsel geen nieuwe, externe fondsverbintenissen aan te gaan. In die context kan dan ook verwacht worden dat deze verbintenissen in de komende jaren verder zullen afnemen.

25.12 Risico met betrekking tot buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Als onderdeel van zijn investeringsactiviteiten heeft Gimv een hele reeks buitenbalansverplichtingen. Zo zijn er in een aantal dossiers niet alleen engagementen voor vervolginvesteringen en dit voor een totaal bedrag van 37 579 EUR. Daarnaast bestaan er in een heel aantal dossiers afspraken

of verbintenissen die een directe invloed kunnen hebben op deze participaties en/of op de waarde ervan. Zo kan de deelneming van de vennootschap verwateren door de uitoefening van aandelenopties of het inwerkingtreden van anti-verwateringsclausules, kunnen er afspraken zijn over de verdeling van de opbrengsten bij eventuele verkoop of met betrekking tot mogelijke verplichting om mee te verkopen met andere investeerders.

Bij de verkoop van deelnemingen dient de vennootschap soms waarborgen te geven over de verkochte participaties. Per einde maart 2014 zijn er 22 dossiers waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Daarnaast is de vennootschap betrokken in een beperkt aantal juridische geschillen, zowel als verwerende als ook eisende partij. Waar nodig geacht zijn de nodige provisies hiervoor aangelegd, rekening houdend met de inschatting van deze risico's op basis van de beschikbare informatie. Een meer gedetailleerde beschrijving kan teruggevonden worden in toelichting 24 van de jaarrekening 16.2.

16.3 Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van Gimv NV over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening (de 'Geconsolideerde Jaarrekening') evenals ons verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen zoals hieronder gedefinieerd. De Geconsolideerde Jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 maart 2014, de geconsolideerde resultatenrekening (het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten), het geconsolideerd mutatieoverzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014 en de toelichting.

Verslag over de Geconsolideerde Jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Gimv NV (de 'Vennootschap') en haar dochterondernemingen (samen de 'Groep') over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014. Deze Geconsolideerde Jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 1.026.721 in duizenden en de resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van € 15.254 in duizenden.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie. De raad van bestuur is ook verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Geconsolideerde Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden ("International Standards on Auditing - ISA") uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geconsolideerde Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de Geconsolideerde Jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Geconsolideerde Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, ten einde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening van de Vennootschap per 31 maart 2014 een getrouw beeld van de financiële toestand van de Groep alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Verslag betreffende overige door de wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, in overeenstemming met artikels 96 en 119 van het Wetboek van vennootschappen, evenals het naleven van het Wetboek van vennootschappen voor deze Geconsolideerde Jaarrekening.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig met de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatblad op 28 augustus 2013 (de 'Bijkomende Norm'), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Als gevolg van deze procedures, doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Antwerpen, 20 mei 2014

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Jan De Luyck Vennoot

16.4 Enkelvoudige jaarrekening

In de volgende twee notes geven we een verkorte versie van de balans en de resultatenrekening van Gimv NV.

De volledige jaarrekening die geauditeerd werd door EY en waarover door hen een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud werd gegeven, zal electronisch neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.

Deze neerlegging zal gebeuren binnen de dertig dagen na de Algemene Vergadering van 25 juni 2014.

1 Balans

Activa	31-03-2014	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011	31-03-2010
Vaste activa	915 030	829 499	850 670	822 884	718 046
I. Immateriële vaste activa	351	97	130	121	100
II. Materiële vaste activa	7 782	8 792	8 727	9 316	4 607
A. Terreinen en gebouwen	6 891	7 845	7 921	8 373	4 145
B. Installaties, machines en uitrusting	-	-	1	1	2
C. Meubilair en rollend materieel	891	946	805	941	460
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	-	-	-	-	-
IV. Financiële vaste activa	906 896	820 610	841 813	813 447	713 340
A. Verbonden ondernemingen	406 391	355 394	336 024	393 609	349 832
1. Deelnemingen	317 456	263 736	245 646	301 092	260 224
2. Vorderingen	88 935	91 658	90 378	92 517	89 608
B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	313 426	269 292	298 867	215 959	175 544
1. Deelnemingen	276 472	235 394	261 579	191 492	159 339
2. Vorderingen	36 953	33 897	37 288	24 467	16 206
C. Andere financiële vaste activa	187 079	195 924	206 922	203 879	187 963
1. Aandelen	136 587	133 325	142 281	132 746	118 383
2. Vorderingen en borgtochten in contacten	50 492	62 599	64 641	71 133	69 581
Vlottende activa	73 635	189 475	170 972	215 151	314 584
V. Vorderingen op meer dan 1 jaar				-	-
B. Overige vorderingen				-	-
VII. Vorderingen op maximum 1 jaar	21 001	21 507	9 019	42 574	24 604
A. Handelsvorderingen	831	4 936	514	1 808	1 138
B. Overige vorderingen	20 170	16 571	8 505	40 766	23 466
VIII. Geldbeleggingen	46 605	161 124	153 876	159 810	250 499
B. Overige beleggingen	46 605	161 124	153 876	159 810	250 499
IX. Liquide middelen	5 729	6 570	7 880	11 780	38 509
X. Overlopende rekeningen	300	273	197	988	972
Totaal van de activa	988 665		1 021 642	1 038 035	1 032 631
		1 018 973

Jaarverslag 2013-2014 p. 155/169

Passiva	31-03-2014	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011	31-03-2010
Eigen vermogen	795 908	829 801	839 814	868 302	872 149
I. Kapitaal	234 702	227 478	220 000	220 000	220 000
II. Uitgiftepremies	35 077	17 131	1	1	1
IV. Reserves	321 288	321 212	320 464	320 464	320 464
V. Overgedragen winst	204 842	263 980	299 349	327 837	331 684
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	7 739	8 177	14 307	4 940	5 155
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen	-	-	-	702	665
2. Belastingen	-	-	-	-	-
4. Overige risico's en kosten	7 739	8 177	14 307	4 238	4 490
Schulden
VIII. Schulden op meer dan 1 jaar
	-	-	-	-	-
A. Financiële schulden op lange termijn	-	-	-	-	-
4. Schulden bij kredietinstellingen	-	-	-	-	-
5. Overige schulden	-	-	-	-	-
D. Overige schulden	-	-	-	-	-
IX. Schulden op maximum 1 jaar	181 451	180 996	165 788	162 685	153 294
A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen een jaar vervallen	-	-	-	-	-
B. Financiële schulden	-	-	-	-	-
1. Kredietinstellingen	-	-	-	-	-
2. Overige leningen	-	-	-	-	-
C. Handelsschulden	794	1 587	2 105	1 584	1 900
1. Leveranciers	794	1 587	2 105	1 584	1 900
E. Fiscale, salariële en sociale lasten	6 795	6 862	5 642	5 744	5 275
1. Belastingen	157	1	2	1	309
2. Bezoldigingen en sociale lasten	6 638	6 861	5 640	5 743	4 967
F. Overige schulden	173 862	170 597	158 041	155 357	146 118
X. Overlopende rekeningen	3 567	1 950	1 733	2 108	2 032
Totaal van de passiva	988 665	1 018 973	1 021 642	1 038 035	1 032 631

Jaarverslag 2013-2014 p. 157/169

2 Resultatenrekening

Kosten	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010
A. Kosten van schulden	1 032	927	1 798	1 410	660
B. Andere financiële kosten	183	983	198	414	496
C. Diensten en diverse goederen	10 690	10 315	11 443	10 565	10 872
D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	13 541	14 232	12 365	13 476	10 818
E. Diverse lopende kosten	1 703	3 793	3 495	3 011	2 136
F. Afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, IMVA en MAV	901	842	856	704	465
G. Waardeverminderingen	60 729	91 008	77 690	60 290	55 776
1. op financiële vaste activa	60 729	89 524	77 093	59 645	55 576
2. op vlottende activa	-	1 485	597	645	-
H. Voorzieningen voor risico's en kosten	-438	-6 131	10 077	-215	1 075
I. Minderwaarden bij realisaties	12 049	1 822	20 426	895	902
1. financiële vaste activa	12 048	1 822	20 426	895	902
2. materiële vaste activa	1	-	-	-	-
3. vlottende activa	-	-	-	-	-
J. Uitzonderlijke kosten	-	-	-	-	-
K. Belastingen	157	1	2	-	-
L. Resultaat van het boekjaar	1 513	24 090	28 293	52 934	119 092

Opbrengsten	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa	11 735	15 129	23 462	15 449	48 156
1. Dividenden	2 702	2 329	8 065	1 426	32 600
2. Intresten	9 033	12 800	15 397	13 558	15 556
B. Opbrengsten uit vlottende activa	5 074	5 564	5 566	7 404	13 003
C. Andere financiële opbrengsten	173		210	340	2 688
D. Opbrengsten uit geleverde prestaties	12 741	14 414	11 641	13 248	10 788
E. Andere lopende opbrengsten	1 519	818	892	624	1 281
G. Terugnemingen van waardeverminderingen	33 518	16 716	17 684	35 738	88 245
1. op financiële vaste activa	31 527	15 588	17 684	35 738	87 198
2. op vlottende activa	1 991	1 128	-	-	1 047
H. Terugnemingen en voorzieningen voor risico's en kosten	-	-	-	-
I. Meerwaarden bij realisaties	37 295	88 943	94 277	70 508	37 873
1. van financiële vaste activa	37 295	88 943	94 277	70 508	37 873
2. van vlottende activa	-	-	-	-
J. Uitzonderlijke kosten	3	1	12 556	-
K. Regularisaties van belastingen	-	297	355	173	258

Jaarverslag 2013-2014 p. 158/169

3 Staat van het kapitaal

	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012
Kapitaal	234 701	227 478	220 000

Per 31 maart 2012 bedroeg het kapitaal 220 000 EUR. In augustus 2012 werd het dividend uitgekeerd over het boekjaar 2011-2012. Bij deze dividenduitkering hebben een groot deel van de aandeelhouders ingetekend op het keuzedividend met als gevolg dat er 787 781 bijkomende aandelen werden gecreëerd en het kapitaal verhoogde met 7 478 EUR tot 227 478 EUR. In augustus 2013 werd het dividend uitgekeerd over het boekjaar 2012-2013.

Bij deze dividenduitkering hebben opnieuw een groot deel van de aandeelhouders ingetekend op het keuzedividend met als gevolg dat er 760 994 bijkomende aandelen werden gecreëerd en het kapitaal verhoogde met 7 224 EUR tot 234 702 EUR. Het finale aantal aandelen bedraagt 24 724 780. Gimv NV is een beursgenoteerde Vennootschap. 26.83% van de aandelen zijn in handen van de Vlaamse Participatiemaatschappij en 3.3% in handen van Fidelity; de rest is verhandeld op de beurs.

4 Waarderingsregels (BGAAP)

4.1 Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en integraal ten laste genomen van het resultaat van het boekjaar waarin deze kosten worden gemaakt.

4.2 Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs of vervaardigingsprijs onder aftrek van de geboekte afschrijvingen.

De geboekte vervaardigingsprijs van andere dan van derden verworven immateriële vaste activa, is niet hoger dan een voorzichtige raming van hun gebruikswaarde of hun toekomstig rendement voor de betreffende ondernemingen.

Het toegepaste afschrijvingspercentage bedraagt voor:

• licenties: lineair 20%;

• eigen ontwikkelde software: lineair 20%.

Aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen worden geboekt wanneer, ingevolge hun technische ontaarding of wegens de wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van bepaalde immateriële vaste activa hoger is dan hun gebruikswaarde voor de onderneming.

Opmerking :

De aanschaffingswaarde van immateriële vaste activa mag de rente op vreemd vermogen dat wordt gebruikt voor hun financiering omvatten, doch slechts voor zover zij betrekking heeft op de periode welke de bedrijfsklaarheid van deze vaste activa voorafgaat.

4.3 Materiële vaste activa

De materiële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen zullen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.

De materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs onder aftrek van de afschrijvingen, die in principe lineair worden berekend.

De afschrijvingspercentages, die voor het berekenen van de lineaire of degressieve afschrijvingen zijn vastgesteld, zijn gebaseerd op de geschatte economische levensduur van de betreffende activa. De volgende percentages worden stelselmatig en zonder het resultaat in acht te nemen toegepast :

• terrein: nihil;
• administratieve gebouwen: degressief 3%;
• liften, electriciteit: degressief 6%;
• telefooninstallaties: degressief 10%;
• afwerking gebouw, tuinaanleg: lineair 15%;
• kantoormateriaal: lineair 20%;
• meubilair: lineair 15%;
• rollend materieel: lineair 25%
• inrichtingskosten: lineair 33%;
• computer hardware: lineair 20%;

Nieuwe investeringen worden in het jaar van aanschaffing pro rata temporis afgeschreven vanaf de dag dat deze aanwezig zijn in de onderneming.

Ook ten aanzien van de materiële vaste activa worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen geboekt wanneer, ingevolge hun technische ontaarding of wegens de wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van bepaalde materiële vaste activa hoger is dan hun gebruikswaarde voor de onderneming. Aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen worden tevens geboekt voor buiten gebruik gestelde of niet meer duurzaam tot de activiteit bijdragende materiële vaste activa, indien de waarschijnlijke realiteitswaarde lager is dan de boekwaarde;

4.4 Financiële vaste activa

Op de beurs genoteerde aandelen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde of tegen de laatste beurskoers indien deze lager is.

Niet op de beurs genoteerde effecten worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de Vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden.

Bijkomende kosten voor verkrijging worden volledig ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar waarin de betreffende financiële vaste activa werden verworven. De aankoopprijs van inschrijvingsrechten en warranten maakt integraal deel uit van de aanschaffingsprijs van de aandelen, waarop is ingeschreven.

Vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde.

Ten aanzien van de vorderingen onder de financiële vaste activa, zal de inbaarheid op balansdatum individueel worden beoordeeld. Waardeverminderingen zullen worden geboekt indien onzekerheid bestaat over de inbaarheid van bepaalde vorderingen.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien voor het geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling ervan op de vervaldag.

4.5 Vorderingen en schulden

Deze paragraaf omvat de waarderingsregels voor zowel de vorderingen en de schulden met een looptijd meer dan een jaar als deze met een looptijd op hoogstens een jaar.

Alle vorderingen en schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Ten aanzien van de vorderingen zal de inbaarheid op balansdatum individueel worden beoordeeld. Waardeverminderingen zullen worden geboekt indien onzekerheid bestaat over de inbaarheid van bepaalde vorderingen.

In voorkomend geval zal rekening worden gehouden met eventuele specifieke regels inzake rente en/of disconto, die in enige wetgeving dienaangaande zijn of zullen worden vastgelegd.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde.

4.6 Geldbeleggingen en liquide middelen

Op de beurs genoteerde effecten worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs of tegen de beurswaarde (of bidwaarde) op de laatste dag van het boekjaar indien deze lager is.

Niet op de beurs genoteerde effecten worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs.

Bijkomende kosten voor verkrijging worden volledig ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar waarin de betreffende financiële vaste activa werden verworven.

Waardeverminderingen worden geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde. Aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden met de evolutie van de realisatie- of marktwaarde.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde. De bijkomende kosten worden ten laste van het resultaat genomen evenals de betaalde verlopen rente.

Wanneer de aanschaffingswaarde verschilt van de terugbetalingswaarde, wordt het verschil tussen beide pro rata temporis over de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de rente-opbrengst van deze effecten, en naargelang het geval toegevoegd aan of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. De aldus bekomen boekwaarde wordt jaarlijks per einde boekjaar vergeleken met de laatste beurskoers en het negatief verschil wordt ten laste gelegd van het resultaat. Aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden met de evolutie van de realisatie- of marktwaarde.

Eigen aandelen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs.

Liquide middelen worden gewaardeerd aan nominale waarde.

4.7 Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen van zowel de activa als de passiva worden geboekt en gewaardeerd voor hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat "overlopend" is naar het volgende boekjaar of de volgende boekjaren.

4.8 Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen beogen naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken, die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan het bedrag niet vaststaat.

Voorzieningen kunnen worden aangelegd om belastingsverplichtingen na te komen, die uit een wijziging in de belastbare basis of in de berekening van de belasting kunnen voortvloeien. Zij

kunnen eveneens worden aangelegd voor andere risico's en kosten die voortvloeien uit verstrekte zekerheden, verbintenissen, verleende waarborgen of hangende geschillen.

4.9 Vreemde valuta

De verrichtingen in vreemde valuta worden tijdens het boekjaar geboekt aan de koers van de dag.

Op balansdatum zullen de activa en passiva in vreemde valuta per muntsoort worden omgerekend tegen de dagkoers. Indien het saldo voor een bepaalde muntsoort negatief is, zal dit koersverlies in de resultatenrekening van het afgelopen boekjaar worden verwerkt. Niet gerealiseerde koerswinsten daarentegen zullen worden opgenomen onder de overlopende rekeningen van het passief van de balans, met uitzondering voor de positieve omrekeningsverschillen op liquide middelen en voor rekeningen met de aard van liquide middelen waarvoor de positieve omrekeningsverschillen eveneens in resultaat worden genomen.

4.10 Schema voorstelling resultatenrekening

Het bijzonder statuut van de portefeuillemaatschappijen (dat Gimv toeliet een aangepast schema voor de voorstelling van haar cijfers te gebruiken), werd opgeheven door artikel 134 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector. Gimv heeft evenwel een afwijking gevraagd op basis van artikel 125 Wetboek van Vennootschappen die de Vennootschap moet toelaten om vanaf de boekjaren afgesloten op 31 december 2003 verder gebruik te maken van een aangepast schema van de enkelvoudige en de geconsolideerde resultatenrekening. Dit heeft als voordeel dat de presentatie consistent is met het verleden.

17. Verklarende woordenlijst

Achtergestelde lening

een lening die pas wordt afgelost indien bij een faillissement alle schuldeisers hun geld hebben teruggekregen

Add-on acquisitie

het verwerven van een participatie in een andere onderneming die de bestaande operaties verbetert zonder dat er veel herstructureringen of veranderingen doorgevoerd worden

Bankdeposito

geld dat door een belegger voor een bepaalde, vaste periode tegen een rentevergoeding is ondergebracht bij een bank

Biedkoers

de beste prijs die wordt geboden voor een effect

Buy-and-build

schaalvergroting door het opkopen en samenvoegen van bedrijven waardoor operationele en strategische synergievoordelen ontstaan die resulteren in een grotere winst

Calloptie

optie die de koper het recht geeft om op een toekomstige datum aandelen te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs

Carried interest

het deel van de gerealiseerde winst dat aan de managementvennootschap van een privateequityfonds wordt uitbetaald

Closed-endfonds

een fonds dat bestaat uit een vaste hoeveelheid uitgegeven aandelen. De koers van het aandeel is geheel onderworpen aan vraag en aanbod. De fondsbeheerder kan niet tot inkoop besluiten als er een groot aanbod van stukken is. Ook kan hij niet overgaan tot uitgifte van nieuwe stukken als er veel vraag naar is

Convenant

een financiële prestatievereiste die van een lener wordt verlangd, over het algemeen schuld, winst of cashflowratio. Als aan de vereiste niet wordt voldaan, kan dit leiden tot een vervroegde terugbetaling van een lening

Corporate Governance

regels en gedragingen die bedrijven moeten volgen voor een goed bestuur en waarover ze verantwoording moeten afleggen (Belgische Corporate Governance code www.corporategovernancecommittee.be)

Default rate

ratio van schuldenaars die hun lening niet meer kunnen betalen. Deze ratio wordt beschouwd als een instrument voor schuldeisers om hun risico te bepalen, of voor economisten om de gezondheid van de economie na te gaan

Discount

een verschil in negatieve zin ten opzichte van de nominale waarde van een aandeel of een obligatie. Als een aandeel of obligatie is uitgegeven tegen een koers van 50 EUR en de actuele koers bedraagt 45 EUR, dan is de discount dus 5 EUR

Distressed debt

situatie waarin de schuldgraad van een onderneming te hoog is opgelopen waardoor de ontplooiing van toekomstige activiteiten in het gedrang komt

Dochteronderneming

onderneming die voor meer dan 50% eigendom is van Gimv, de moederonderneming.

Due diligence

de grondige analyse en verwerking van de commerciële, wettelijke, financiële, technische en milieuaspecten van een bedrijf waarin Gimv wil investeren

Durfkapitaal

kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende bedrijven

Early-stage-financiering

financiering aan bedrijven die na de productontwikkeling bijkomende financiële middelen nodig hebben om hun producten te lanceren en te verkopen. Ondernemingen in dit stadium van ontwikkeling genereren beperkte omzet en nog geen winst

EBITDA

(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) winst voor aftrek van intresten, belastingen en afschrijvingen

Ex-date dividend

afsluitingsdag enkele dagen vóór het uitbetalen van de dividenden, waarbij er geen recht meer is op uitbetaling van het dividend

Exit

de beëindiging van een investering als private equityinvesteerder door middel van bijvoorbeeld een IPO, verkoop of secondary buyout

Fair value

de waarde waaraan een investering op het moment van rapportering zou kunnen worden verkocht aan een geïnteresseerde en onafhankelijke koper als de verkoper bereid zou zijn die investering op dat moment van de hand te doen

Free float

op de beurs vrij verhandelbare aandelen

Geassocieerde deelnemingen

ondernemingen waar Gimv een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent

Groeifinanciering

groeikapitaal, kapitaal dat wordt geïnvesteerd in een onderneming in expansie. Deze financiële middelen kunnen worden gebruikt om de productiecapaciteit te verhogen, voor productontwikkeling, marketing of als aanvulling van het werkkapitaal

IFRS

International Financial Reporting Standards (www.ifrs.com)

Initial Public Offering (IPO)

de introductie van een bedrijf op de beurs

Internal Rate of Return

het rendement op jaarbasis van een investering

In the money

een optie is in-the-money als deze intrinsieke waarde heeft. Callopties zijn in-the-money als de uitoefenprijs lager is dan de koers van de onderliggende waarde. Putopties zijn in-the-money als de uitoefenprijs hoger is dan de koers van de onderliggende waarde

Joint-venture

samenwerkingsvorm waarbij twee of meer organisaties een nieuwe onderneming oprichten en van hieruit (nieuwe) gezamenlijke activiteiten ontplooien

LBO

(Leveraged Buyout) is een financieringsmethode waarbij de overname van een bedrijf voornamelijk berust op geleend geld, dat later door het overgenomen bedrijf moet worden terugbetaald. De activa van het overgenomen bedrijf worden als onderpand bij de lening gebruikt

Leadinvesteerder

de investeerder die bij een private equityfinancieringsronde de grootste investering doet en het meest betrokken is bij het financieringsproject

Leverage

de mate van schuldfinanciering bij een overname

Managementbuyout

financieringsvorm waarbij het bestaande management van een bedrijf samen met een externe financier het bedrijf overneemt

Management letter

is een rapport van de externe accountant van een bedrijf aan de raad van commissarissen (of de raad van toezicht) over zowel de bedrijfsvoering als over de administratieve organisatie van een bedrijf of organisatie

Marktkapitalisatie

de totale beurswaarde van een bedrijf. Dit is het aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de beurskoers

Mark-to-market

accountancyregels voor het vaststellen van de waarde van financiële ondernemingen, gebaseerd op de huidige financiële situatie

Mezzaninefinanciering

financiering met achtergestelde leningen of converteerbare obligaties. Het risico van deze financieringsvorm ligt tussen het eigen vermogen en bankfinanciering

Multiple

term die de gezondheid van een organisatie kan meten door twee parameters zoals cashflow, winsten... met elkaar te vergelijken. Kan ook een rendementsfactor zijn die behaald wordt op een investering

Notionele intrestaftrek

vennootschappen kunnen een fictieve rente aftrekken van hun winst, ook wel 'aftrek van risicokapitaal' genoemd

Payment date dividend

de dag waarop het dividend wordt uitbetaald

Pay-outratio

het deel van de nettowinst dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders

PIPE-transactie

(Private Investment in Public Equity) een transactie waarbij een private equityinvesteerder een belang neemt in een beursgenoteerd bedrijf

Quasi-eigen vermogen

achtergestelde lening waarbij een schuldeiser toestemt aan andere schuldeiser(s) dat zijn lening aan een gemeenschappelijke schuldenaar pas zal worden terugbetaald nadat de schuld aan de eerste schuldeiser (gedeeltelijk of integraal) voldaan is

Ratchet

incentivemechanisme voor het management om bij een goede prestatie een extra bonus via aandelen te verwerven

Record date dividend

aan aandeelhouders die geregistreerd staan op de 'record date' worden dividenden uitbetaald. Nietgeregistreerden op record date worden niet uitbetaald

Risicokapitaal

kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende bedrijven

Secondary buyout

de verkoop door een investeringsmaatschappij van haar belang in een bedrijf aan een andere risicokapitaalverschaffer

Secondary fund

Fonds dat ofwel een portefeuille van directe investeringen van een bestaand private-equityfonds koopt ofwel beperkte partnerposities in deze fondsen koopt

Thesauriemiddelen

verzamelnaam voor schuldtitels met een korte looptijd die worden verhandeld op de geldmarkt. Ze worden uitgegeven door grote ondernemingen en door welbepaalde overheden. De ondernemingen die thesauriebewijzen uitgeven moeten voldoen aan de daartoe gestelde wettelijke financiële vereisten

Trade sale

de verkoop van een participatie aan een industriële partij

Turnaround

herstructurering met als doel operaties weer gezond(er) te maken

Venture capital

kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende bedrijven

Verkoopoptie

optie die de verkoper het recht geeft om op een toekomstige datum aandelen te verkopen tegen een vooraf vastgestelde prijs gedurende een bepaalde periode

Vervolginvestering

investering in een onderneming die al risicokapitaal ontving

Vintage

het startjaar van een investeringsbedrijf of de oprichting van het eerste fonds

Warrant

een verhandelbaar recht om gedurende een bepaalde periode tegen een bepaalde prijs nieuwe aandelen bij de uitgevende instelling te kopen

18. Financiële kalender 2014

25 juni 2014 Algemene vergadering boekjaar 2013-2014

27 juni 2014 Ex-date dividend boekjaar 2013-2014 (coupon nr. 21)

1 juli 2014 Record date dividend boekjaar 2013-2014 (coupon nr. 21)

2 juli 2014 Start keuzeperiode dividend 2013-2014

17 juli 2014 Business update eerste kwartaal boekjaar 2014-2015 (periode 01/04/14-30/06/14)

25 juli 2014 Einde keuzeperiode dividend 2013-2014

1 augustus 2014 Betaalbaarstelling dividend boekjaar 2013-2014 (coupon nr. 21)

20 november 2014 Halfjaarresultaten boekjaar 2014-2015 (periode 01/04/14-30/09/14)

19. Contactinformatie

Kantoren

België

Gimv NV Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen T + 32 3 290 21 00

Nederland Gimv Nederland Holding BV Lange Voorhout 9 2514 EA Den Haag T + 31 70 3 618 618

Frankrijk Gimv France SAS 38, avenue Hoche 75008 Paris T + 33 1 58 36 45 60

Duitsland Promenadeplatz 12 80333 München T +49 89 44 23 27 50

Investor Relations

Aandeelhouders en geïnteresseerde beleggers die vragen hebben met betrekking tot het jaarverslag, de jaarrekening van Gimv NV of andere informatie over Gimv groep, kunnen contact opnemen met:

Frank De Leenheer Investor Relations Manager Tel.: +32 3 290 22 18 Fax: +32 3 290 21 05 E-mail : frank.deleenheer@gimv.com

Op de website van Gimv www.gimv.com vindt u in het Nederlands en het Engels vorige jaarverslagen, persberichten, de portefeuille, de beurskoers en andere informatie over Gimv groep.

Bestel samenvatting

Als duurzame onderneming wil Gimv het milieu sparen. Enkel om wettelijke redenen wordt er een beperkte oplage van het volledige jaarverslag 2013-2014 gedrukt, het jaarverslag is immers beschikbaar via een gebruiksvriendelijke website.

Wilt u graag een extra exemplaar van het gedrukte naslagwerk, bestel dan de gedrukte samenvatting van het jaarverslag via www.gimv.com. U kunt de pdf ook downloaden op www.gimv.com (media en nieuws, mediacenter, factsheets).