Gimv NV — Annual Report 2013

May 24, 2013

Inhoudsopgave

1. Inhoudsopgave
2. Risicofactoren	1
2.1 Economisch risico	1
2.2 Concurrentieel risico	2
2.3 Fiscaal risico	2
2.4 Liquiditeitsrisico	2
2.5 Thesaurierisico	3
2.6 Interest-, herfinancierings- en achterstellingsrisico	3
2.7 Risico met betrekking tot personeel	3
2.8 Wisselkoersrisico	4
3. Gimv in een oogopslag	5
4. Gegevens en historiek	7
4.1 Algemene informatie	7
4.2 Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van Gimv	8
5. Organisatiestructuur	9
6. Woord van voorzitter en CEO	10
7. Hoogtepunten 2012-2013	13
8. Platformstrategie	17
8.1 Consumer 2020	17
8.2 Health & Care	19
8.3 Smart Industries	20
8.4 Sustainable Cities	22
9. Fondsen	24
9.1 Gimv-XL	24
9.2 DG Infra	24
9.3 Health & Care Fonds	24
9.4 Gimv-Agri+ Investment Fund	25
9.5 Biotech Fonds Vlaanderen	25
9.6 Gimv-Arkiv Technology Fund II	25
10. Resultaten en kerncijfers	26
11. Marktinformatie en tendensen	31
11.1 M&A markt globaal - Europa	31
11.2 Private equity in Europa	32

11.3 Investeringen	32
11.4 Exits	33
11.5 IPO	33
11.6 Fundraising	34
11.7 Return	35
12. Aandeel en aandeelhouders	36
12.1 Dividendbeleid	38
12.2 Aandeelhouderschap	38
12.3 Communicatie	38
12.4 Financiële kalender	39
13. HR & netwerk	40
14. Gebeurtenissen na balansdatum en vooruitzichten	41
15. Corporategovernancestatement	42
15.1 Raad van bestuur	42
1 Samenstelling	42
2 Leden	43
3 Werking	48
4 Evaluatie	49
5 Vergoeding	49
6 Leidraad en gedragscode	49
15.2 Adviserende comités binnen de raad van bestuur	50
1 Auditcomité	50
2 Remuneratiecomité	52
3 Benoemingscomité	52
15.3 Executief comité	53
1 Leden	53
2 Vergoeding	55
3 Evaluatie	55
4 Aandelenbezit	56
15.4 Kapitaal	56
15.5. Externe audit	58
15.6. Interne controle en risicobeheer	59
15.7 Remuneratieverslag	61
16. Jaarrekening	69
16.1 Beperkte consolidatie	71
1 Geconsolideerde resultatenrekening	71
2 Geconsolideerde balans	72

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

3 Wijzigingen in eigen vermogen	74
4 Vereenvoudigde kasstromentabel	77
5 Belangrijkste waarderingsregels	77
6 Bespreking resultatenrekening	77
7 Bespreking balans	81
8 Verklaring commissaris	84
16.2 Wettelijke consolidatie	85
1 Geconsolideerde resultatenrekening	85
2 Geconsolideerde balans	86
3 Wijzigingen in eigen vermogen	88
4 Geconsolideerde kasstromentabel	91
5 Belangrijkste waarderingsregels	92
6 Dochterondernemingen	103
7 Aankoop dochterondernemingen	106
8 Verkoop dochterondernemingen	107
9 Segmentinformatie	108
10 Operationeel resultaat	115
11 Financieel resultaat	117
12 Belastingen	118
13 Winst per aandeel	120
14 Betaalde en voorgestelde dividenden	121
15 Goodwill en andere immateriële activa	122
16 Materiële vaste activa	125
17 Goodwill impairment	127
18 Financiële activa	127
19 Leningen aan portefeuillebedrijven	129
20 Voorraden	130
21 Handelsvorderingen en overige	131
22 Cash en verhandelbare effecten	132
23 Uitstaand kapitaal en reserves	132
24 Pensioenregelingen	133
25 Voorzieningen	134
26 Fin. verplichtingen en handelsschulden	136
27 Verbonden partijen	139
28 Financieel risicobeheer	143
29 Op aandelen gebaseerde transacties	143
30 Reële waarde	143
31 Openstaande fondsverbintenissen	144

16.3 Verslag van de commissaris	147
16.4 Beperkte naar wettelijke consolidatie	149
16.5 Enkelvoudige jaarrekening	151
1 Balans	151
2 Resultatenrekening	154
17. Verklarende woordenlijst	156
18. Financiële kalender 2013	164
19. Contactinformatie	165

2. Risicofactoren

Gimv is – zoals elke onderneming – blootgesteld aan risico's. Hierna volgt de beschrijving van de als meest belangrijk geachte risicofactoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. Dit zijn evenwel niet de enige risico's en onzekerheden waarmee Gimv geconfronteerd wordt. Andere risico's die op dit moment onbekend zijn of als minder belangrijk beschouwd worden, kunnen eveneens een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten van Gimv. De volgorde van de hierna beschreven risico's is willekeurig.

2.1 Economisch risico

De evolutie van de economische conjunctuur heeft een potentiële impact op de resultaten van de participaties en derhalve ook op de waardering van deze participaties op de balans van Gimv. Door een gediversifieerde samenstelling van de investeringsportefeuille (cfr. infra tabel van de 20 grootste participaties in portefeuille) hebben schommelingen in de economische conjunctuur niet dezelfde impact op alle participaties tegelijk. Moeilijke economische omstandigheden kunnen niet enkel een nadelige invloed uitoefenen op de waardering van de bestaande portefeuille van Gimv, maar ook op de kwantiteit en kwaliteit van de beschikbare nieuwe investeringsopportuniteiten, op de exitmogelijkheden voor de bestaande participaties (en bijgevolg op de cashgeneratie) alsook op de mogelijkheid om geld op te halen voor de door de Vennootschap beheerde co-investeringsfondsen. Hieruit vloeit voort dat de omzet, het resultaat en de cash flow van Gimv onderhevig zijn aan zeer veel diverse elementen en bijgevolg ook sterk kunnen fluctueren. Bijgevolg kan Gimv ook niet garanderen dat zij te allen tijde haar actuele dividendbeleid kan verderzetten.

Daarnaast is de waardering onder IFRS van de niet-beursgenoteerde participaties onder meer afhankelijk van een aantal marktgerelateerde elementen (vergelijking met een beursgenoteerde 'peer group'). De volatiliteit van dit marktgegeven weerspiegelt evenwel niet noodzakelijk de performantie van de desbetreffende participatie. Dit betekent dat de niet-gerealiseerde meer- en minwaarden op de niet-beursgenoteerde Gimv-portefeuille (en bijgevolg het resultaat van Gimv) in belangrijke mate bepaald worden door de marktevoluties.

Bedrijf	Activiteiten	Land	Website	Platform
Barco	Professionele systemen voor visualisatie	België	www.barco.com	Smart Industries
VCST	Tandwielen, assen en componenten voor de automobielindustrie	België	www.vcst.be	Smart Industries
Vandemoortele	Diepgevroren bakkerijproducten en vetten	België	www.vandemoortele.com	Consumer 2020
PinguinLutosa	Ontwikkeling, productie en verkoop van diepgevroren voedingsproducten	België	www.pinguinlutosa.com	Consumer 2020
EBT	Bulkterminals en havenactiviteiten	België	www.sea-invest.be	Sustainable Cities
	Subtotaal NAV 5 grootste investeringen (miljoen EUR)			226
Easyvoyage	Reiswebsite voor informatie en prijsvergelijking	Frankrijk	www.easyvoyage.com	Consumer 2020
Electrawinds	Groene energie	België	www.electrawinds.eu	Sustainable Cities
Ablynx	Antilichamentechnologie	België	www.ablynx.com	Health & Care
Walkro	Producent van champignoncompost		Nederland www.walkro.eu	Consumer 2020
Viabuild!	Wegwerkzaamheden, asfalterings- en rioleringswerk	België	www.viabuild.be	Sustainable Cities
	Subtotaal NAV 10 grootste investeringen (miljoen EUR)			320

Onderstaande tabel biedt inzicht in de diversificatie van onze portefeuille, in dalende volgorde van NAV per 31 maart 2013.

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 2/165

Bedrijf	Activiteiten	Land	Website	Platform
Punch Powertrain	Continue variabele transmissiesystemen	België	www.punchpowertrain.com	Smart Industries
ARS T&TT	Oplossingen voor Intelligent Transport Systems (ITS)	Nederland www.ars.nl		Sustainable Cities
GreenPeak	Zuinige draadloze datacommunicatietechnologie		Nederland www.greenpeak.com	Smart Industries
Oldelft Ultrasound	High-tech medische diagnostiek		Nederland www.oldelft.nl	Health & Care
Ebuzzing	Verspreiden van content via sociale media	Frankrijk	www.ebuzzing.com	Consumer 2020
	Subtotaal NAV 15 grootste investeringen (miljoen EUR)			383
RES Software	User workspace management		Nederland www.ressoftware.com	Smart Industries
Trustteam	IT dienstverlening	België	www.trustteam.be	Smart Industries
Made in Design	Online designwinkel	Frankrijk	www.madeindesign.com	Consumer 2020
Inside Secure	Design van smartcards	Frankrijk	www.insidesecure.com	Smart Industries
Endosense	Katheters voor de behandeling van hartritmestoornissen		Zwitserland www.endosense.com	Health & Care
	Subtotaal NAV 20 grootste investeringen (miljoen EUR)			437

2.2 Concurrentieel risico

Gimv is actief in een concurrentiële markt, gekenmerkt door zowel lokale als internationale privateequityspelers en een snel veranderend concurrentieel landschap. Het succes van Gimv wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterke concurrentiële en differentiërende positie te handhaven. Dit leidde onder meer tot de strategische heroriëntatie die in 2012 werd doorgevoerd.

2.3 Fiscaal risico

Gimv heeft momenteel kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Als gevolg hiervan is Gimv onderworpen aan de jurisdicties van verschillende belastingsautoriteiten, waardoor veranderingen in de fiscale wetgeving van de betrokken landen een invloed kunnen hebben op de resultaten van Gimv.

Meerwaarden op aandelen vormen het belangrijkste onderdeel van het resultaat van Gimv en zijn op dit ogenblik slechts onderworpen aan een heffing van 0.412% in de Belgische vennootschapsbelasting (behoudens meerwaarden gerealiseerd binnen een termijn van één jaar in welk geval een aanslagvoet van 25% wordt toegepast). Indien de behandeling van meerwaarden op aandelen in de vennootschapsbelasting (verder) zou worden gewijzigd, kan dit mogelijk een wezenlijke impact hebben op de resultaten van Gimv.

2.4 Liquiditeitsrisico

De activa waarin Gimv investeert, zijn doorgaans hoog risicodragend, niet-gewaarborgd en nietbeursgenoteerd en bijgevolg niet-liquide. De realisatie van meerwaarden op haar investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en is vaak wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (lock-up, stand still, closed period, ...), is onder meer afhankelijk van de evolutie van de resultaten van de desbetreffende participatie, van de conjunctuur in het algemeen, van de beschikbaarheid van kopers en financiering en van de mogelijkheid van

beursintroducties. De illiquiditeit van haar activa houdt bijgevolg een risico in voor de resultaten en cash flow generatie van Gimv. Bovendien heeft Gimv niet steeds de controle over de timing of het verloop van het verkoopproces, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimale return.

Gimv-groep beschikt over een ruime nettokaspositie en ongebruikte liquiditeitskredietlijnen zonder risico's verbonden aan schuldfinancieringen. De meegeconsolideerde buyouts hebben wel een schuldfinanciering, maar hiervoor heeft Gimv-groep geen enkele solidaire waarborg verstrekt. Gimv waakt er over dat deze buyoutondernemingen voldoende marge inbouwen en geen schulden aangaan die ze onder normale omstandigheden niet zouden kunnen afbetalen. Hierdoor beschouwt de raad van bestuur het liquiditeitsrisico als beperkt.

2.5 Thesaurierisico

Vanuit de aanzienlijke cash-positie loopt Gimv een bancair tegenpartijrisico. Dit risico wordt beheerst door een billijke spreiding van de thesaurie over een voldoende groot aantal banken met goede financiële ratings. Deze voorzichtige benadering van haar thesauriebeleid biedt evenwel geen verzekerde garantie tegen negatieve evoluties bij de betreffende financiële instellingen en deze kunnen potentieel een belangrijke impact hebben op de kaspositie van Gimv.

2.6 Interest-, herfinancierings- en achterstellingsrisico

Aangezien Gimv momenteel geen schuldfinanciering heeft, is zij op dit ogenblik zelf niet rechtstreeks onderhevig aan enig interest- of herfinancieringsrisico. De ondernemingen waarin Gimv investeert, maken uiteraard wel vaak gebruik van schuldfinanciering. Voor bepaalde participaties betekent dit dat er een interest- en/of herfinancieringsrisico bestaat wanneer bestaande kredieten op vervaldatum komen en moeten worden geherfinancierd. Zo kunnen infrastructuurprojecten met een looptijd van 30 jaar vaak maar een financiering bekomen met een looptijd van 10 jaar, waardoor er na het verstrijken van de initiële duurtijd een risico bestaat dat de kredieten niet kunnen worden geherfinancierd, of tegen minder gunstige voorwaarden. Ook voor buyouts die mede met schulden worden gefinancierd, geldt een vergelijkbaar interest- en herfinancieringsrisico.

Met schulden gefinancierde buyouts dragen het inherente risico dat de onderneming in ernstige problemen kan komen indien de resultaten drastisch achteruit zouden gaan waardoor de terugbetalingscapaciteit kan worden uitgehold. Bovendien kan een bepaalde uitkomst in één participatie (bv. een faillissement) een (rechtstreekse of onrechtstreekse) impact hebben op de houding van belanghebbende derden in één of meer andere participaties.

De financiële middelen die Gimv ter beschikking stelt aan haar participaties zijn vaak achtergesteld ten opzichte van de investeringen van derden. Het betreft niet enkel de middelen ter beschikking gesteld door financiële instellingen maar bijvoorbeeld ook de rangorde van verschillende investeringsrondes bij verkoop of vereffening. Deze vormen van achterstelling houden het risico in dat er onvoldoende opbrengst overblijft bij verkoop of vereffening om de investering van Gimv terug te betalen. Indien een participatie in financiële moeilijkheden komt, neemt de invloed van Gimv als aandeelhouder ook vaak af ten voordele van de bevoorrechte schuldeisers.

2.7 Risico met betrekking tot personeel

Gimv is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van haar senior medewerkers om haar doelstellingen te realiseren. Het menselijk kapitaal is voor de Vennootschap immers een erg belangrijk actief. Het vertrek van senior medewerkers kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en het resultaat van Gimv.

2.8 Wisselkoersrisico

Gimv-groep - exclusief de meerderheidsparticipaties - had op 31 maart 2013 79 630 754 EUR valutarisico (57 509 155 USD, 21 624 080 GBP en 11 154 530 CHF). Gimv streeft ernaar zich op langere termijn volledig tegen het valutarisico van de Amerikaanse dollar in te dekken. In die optiek voert Gimv sinds 2007 stelselmatig indekkingsoperaties. Op 31 maart 2013 was de USD-portefeuille volledig ingedekt en dit voornamelijk door termijnverkopen van Amerikaanse dollar. Deze indekkingen leverden voor dit boekjaar een negatief resultaat op van 2 908 565 EUR.

Bij de meerderheidsparticipaties kunnen valutacontracten afgesloten worden om aan- en verkooptransacties in te dekken evenals de renterisico's met betrekking tot leningen.

3. Gimv in een oogopslag

Gimv is als Europese investeringsmaatschappij ruim 32 jaar actief in private equity en venture capital en realiseerde over die periode een gemiddeld rendement van 11.8 procent. Als beursgenoteerde onderneming heeft Gimv momenteel 1.8 miljard EUR aan middelen onder beheer, waarvan 1 miljard EUR op eigen balans. De portefeuille van 75 performante groeibedrijven is evenwichtig samengesteld, zowel geografisch als qua activiteiten.

4. Gegevens en historiek

4.1 Algemene informatie

1 Juridische en commerciële naam van Gimv

Gimv NV

2 De plaats van registratie en registratienummer van Gimv

Gimv is geregistreerd in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0220.324.117.

3 Datum en land van oprichting, alsook duur

Gimv werd opgericht in België op 25 februari 1980, voor onbepaalde duur.

4 Maatschappelijke zetel en juridische vorm

Gimv NV Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen

Tel.: +32 3 290 21 00 Fax: +32 3 290 21 05

info@gimv.com www.gimv.com

5 Missie en bedrijfsprofiel

Gimv heeft als missie op grond van geselecteerde, strategische investeringsplatformen een tijdelijk partnership aan te gaan met ondernemende en innovatieve bedrijven met een sterk groeipotentieel, met als doel hen te begeleiden in hun transformatie tot marktleider.

Op die manier dragen onze portefeuillebedrijven bij aan economische groei, tewerkstelling en maatschappelijke welvaart. Door hun performante prestaties en door succesvolle exits kan Gimv zijn aandeelhouders belonen met dubbelcijferige rendementen en een aantrekkelijk dividendbeleid.

Gimv wil deze missie en ambities verwezenlijken met integriteit en respect voor zijn aandeelhouders, zakenpartners en collega's.

4.2 Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van Gimv

1978

Anticrisiswet stelt oprichting van gewestelijke investeringsmaatschappijen in het vooruitzicht.

1980

25 februari: oprichting Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen (GIMV) met drie taken: ontwikkelingsbank (verstrekken van private equity), overheidsholding, beheerder van overheidsparticipaties ('derde functie', bedrijven in moeilijkheden).

1983

Start buitenlandse investeringen Gimv.

1989

Oprichting dochters Gimvindus (erfde Vlaams deel van de ex-nationale sectoren, zoals Kempische Steenkoolmijnen, Sidmar, Boelwerf, textiel) en Vlaamse Milieuholding (uitlokken van PPS in milieuprojecten).

1993

Laatste kapitaalsinbreng door Vlaamse overheid.

1994

Splitsing van taken: Gimvindus en VMH worden losgekoppeld van Gimv; start uitbouw internationale activiteit als durfkapitaalverschaffer.

1995

Oprichting Participatiemaatschappij Vlaanderen (neemt de laatste 'derde functie'-dossiers over); eerste private plaatsing van 15.23 procent bij private beleggers (10.57%), Gemeentekrediet (3.58%) en ASLK (1.07%). 84.78 procent blijft bij Vlaams Gewest.

1997

Beursgang Gimv; participatie Vlaams Gewest (via Vlaamse Participatiemaatschappij VPM) daalt naar 70 procent.

1999

Start buy-out fonds.

2000

Overname durfkapitaalgroep Halder (nu Gimv Nederland); Gimv investeert voor het eerst meer in buitenland dan in binnenland.

2002

Gimv lijdt voor het eerst verlies door minwaarden, gevolg van beurscorrectie 2001-2002.

2003

Start opzetten eigen fondsen.

2005

Verkoop meerderheidsbelang van de overheid: 30 procent Gimv-aandelen worden geplaatst bij institutionelen.

2006

Overheid (VPM) verkoopt nogmaals 12.94 procent waardoor haar participatie daalt naar 27.06 procent.

2007

Opstart van nieuw kantoor en team in Parijs Oprichting DG Infra+, in joint venture met het toenmalige Dexia (nu Belfius), voor investeringen in infrastructuurprojecten in Benelux.

2008

Lancering Gimv-XL als fonds voor groeikapitaal aan grotere groeibedrijven in België.

2009

Oprichting Gimv-Agri+ als fonds voor investeringen in innovatieve groeibedrijven in agrosector.

2010

Gimv viert zijn dertigste verjaardag. Lancering DG Infra Yield, als nieuw Benelux-infrastructuurinitiatief complementair aan DG Infra+

2012

Gimv biedt in juni voor het eerst een keuzedividend aan en haalt daarmee middelen op die kunnen worden aangewend ter financiering van de groei en de verdere uitbouw van de portefeuille. Gimv hertekent zijn strategie en focust voortaan op waardecreatie vanuit 4 geselecteerde investeringsplatformen. Tegelijk wordt de organisatiestructuur aangepast, inclusief multidimensionale cross-country teams.

2013 (zie ook hoogtepunten 2012-2013) Lancering Health & Care Fund Verzelfstandiging Halder Germany

5. Organisatiestructuur

De organisatiestructuur en het directiecomité van Gimv werden in september 2012 in lijn gebracht met de nieuwe strategie.

Koen Dejonckheere (CEO) zit het directiecomité voor en wordt daarin bijgestaan door Dirk Beeusaert (General Counsel), Alex Brabers (Chief Business Operations), Bart Diels (Head Health & Care), Alain Keppens (Head Sustainable Cities - sinds 1 april 2013 niet langer medewerker van Gimv), Peter Maenhout (Head Consumer 2020 en Gimv-XL), Hansjörg Sage (Head Smart Industries), Kristof Vande Capelle (CFO) en Marc Vercruysse (Chief Funding).

Daarnaast werden, om de internationale aanwezigheid van onze investeringsplatformen te benadrukken en te structureren, de volgende personen benoemd: Ivo Vincente als Head Gimv the Netherlands en Arnaud Leclercq als Head Gimv France. Voor Duitsland is Hansjörg Sage (Head Smart Industries) ad interim verantwoordelijk in afwachting van een nieuwe aanwerving.

2012 was een intensief jaar. Gimv heeft een nieuwe strategie, gebaseerd op vier toekomstgerichte investeringsplatformen. We hebben ons businessmodel verfijnd, onze organisatiestructuur aangepast en elk team heeft een ambitieus businessplan uitgewerkt. Vandaag staan we klaar om - grondig en gefocust - op zoek te gaan naar nieuwe sterke groeiverhalen en te bouwen aan de marktleiders van morgen.

MEGATRENDS CREËREN TAL VAN UITDAGINGEN EN OPPORTUNITEITEN

We leven en werken in een snel veranderende wereld en markteconomie. Megatrends vormen uitdagingen en bieden tegelijk opportuniteiten. De toenemende druk op grondstoffen zoals energie, materialen en voedsel, zet aan tot innovatieve concepten en oplossingen. Binnen de globaliserende marktomgeving bieden opkomende markten nieuwe groeikansen. Digitalisering en slimme toepassingen die gebruik maken van ICT, herdefiniëren nagenoeg alle traditionele sectoren. Op demografisch vlak zet de toenemende vergrijzing aan tot het zoeken naar vernieuwende, vaak minder invasieve en kostenefficiënte technieken en servicemodellen. Wat consumentenbehoeften betreft, krijgen we te maken met een veeleisende en geïnformeerde consument die in real time toegang heeft tot de meest uitgebreide informatie. Die nieuwe consument weet alles over de nieuwste producten en diensten, snel te bereiken via niet-traditionele distributie. Tel daarbij tot slot nog de concurrentie die zich niet meer door geografische grenzen geremd weet en de blijvende onzekerheid over groeicijfers en risico's. Deze trends maken duidelijk dat enkel de meest innovatieve en performante ondernemingen erin zullen slagen een sterk groeiverhaal te schrijven en marktleiders te worden.

EVOLUTIE IN DE SECTOR VRAAGT OM HERORIËNTATIE VAN DE SPELERS

Tegen deze gewijzigde achtergrond opereren wij als investeringsmaatschappij. Onze sector evolueert even snel als drastisch en het bestaande model van private equity en venture capital heeft zijn beste tijd gehad. Tekenend daarvoor zijn een hoge druk op rendementen, minder gebruik van financiële hefbomen, nood aan specialisatie en nood aan het leveren van echte toegevoegde waarde in strategische trajecten voor bedrijven die willen doorgroeien. Bovendien daalt het aantal spelers en moeten de overblijvende partijen zich heroriënteren en keuzes maken. Alleen de meest professionele en best presterende teams zullen blijvend toegang hebben tot financiering en tot de beste deals, en kunnen op lange termijn het verschil maken.

Vanuit onze sterke roots en de focus op 4 toekomstgerichte platformen willen we richting geven aan bedrijven die bouwen aan de oplossingen van morgen

NIEUWE STRATEGIE LEGT FOCUS OP 4 INVESTERINGSPLATFORMEN

Eind september 2012 lanceerde Gimv zijn nieuwe strategie. Voortaan focussen we op vier toekomstgerichte en onderscheidende investeringsplatformen, gedragen door sterke macrotrends die een duurzaam groeipotentieel garanderen:

• Consumer 2020: bedrijven met een duidelijke visie op de noden en voorkeuren van de klant van de toekomst
• Health & Care: oplossingen voor de gezondheids- en zorgsector die inspelen op een vergrijzende, gezondheids- en kostenbewuste maatschappij
• Smart Industries: leveranciers van slimme, technologiegedreven systemen en diensten die een meerwaarde bieden
• Sustainable Cities: diensten, nutsvoorzieningen en infrastructuur met een duurzame impact op de maatschappij

Gimv wil een voortrekkersrol spelen in het transformeren van de sector, door een op waardecreatie gerichte platformstrategie die ons zal sterken in de ambitie om Europees marktleider te worden.

STEVIGE FUNDAMENTEN ALS BASIS VOOR VERDERE GROEI

Gimv kan vertrekken vanuit een sterke uitgangspositie om zijn ambities te realiseren: 30 jaar ervaring, financiering vanop een sterke balans aangevuld met gespecialiseerde co-investeringsfondsen en bovenal: een solide cultuur van respect, transparantie, integriteit en professionaliteit.

Tegelijk betekent de focus op 4 platformen ook dat we blijvend moeten investeren in mensen en expertise in deze domeinen. We moeten onze teams versterken en ons internationaal netwerk verder uitbreiden. Zo kunnen we onze voetafdruk vergroten en ontstaat er een win-win voor elke stakeholder. Onze gedreven medewerkers kunnen zich met passie verdiepen in "hun" specialisme, zodat ze een strategisch klankbord zijn voor onze portefeuillebedrijven en voor elkaar. De ondernemer heeft baat bij de diepgaande kennis die Gimv verwerft over zijn bedrijf en de sector waarin het actief is, om op die manier zijn strategie en businessmodel te optimaliseren. Gimv als onderneming ziet de kwaliteit van zijn investeringen evenredig stijgen, wat uiteindelijk ook onze aandeelhouder de vruchten laat plukken van de nieuwe strategie.

VOORZICHTIG OPTIMISME ALS KADER VOOR NIEUWE INITIATIEVEN

Met onze strategie gebaseerd op toekomstgerichte investeringsplatformen kunnen we alleszins een aantal uitdagingen het hoofd bieden. Waar de acute financiële risico's verdwenen zijn, waait er binnen de eurozone opnieuw een voorzichtig positieve wind. De vraag naar private equity is meer dan ooit aanwezig, zeker in een context waar bancair krediet aan banden is gelegd. Daar waar financiële markten zich stabiliseren, komt er opnieuw ruimte om te investeren in groeiverhalen. Ook al verlopen de investeringstrajecten nog moeizaam: de zoektocht naar ondernemers die vernieuwen en zich als voortrekker manifesteren in hun sector, blijft een zinvolle en duurzame opdracht. Voor Gimv heeft 2012 alvast een aantal mooie investeringen opgeleverd, zoals ProxiAD Group (IT-engineeringbedrijf voor besluitvorming), AgroSavfe (VIB spin-off met innovatieve gewasbeschermingsmiddelen), ARS T&TT (actief in verkeersmonitoring e.a.) en GOVECS (elektrische scooters), die perfect te plaatsen zijn binnen de nieuwe visie van de platformen. En ook op het vlak van desinvesteringen boekt Gimv een mooi resultaat met o.a. Accent Jobs, OGD, Devgen, Mentum en Human Inference. Eind februari kondigde Gimv bovendien de oprichting van een nieuw fonds aan binnen het Health & Care platform en dit met steun van de Vlaamse Overheid. Het Health & Care Fonds onderstreept onze wil om te investeren in groeibedrijven in de sector van Health & Care Services en Medtech, door de uitbouw van innovatieve zorgconcepten en de internationalisatie van succesvolle businessmodellen.

Dat Gimv deze resultaten kan neerzetten in een moeilijk macro-economisch klimaat danken we onder meer aan de professionaliteit van onze teams en aan de solide basis waarop we kunnen bouwen. De vier platformen vormen nu een leidraad voor de verdere uitbouw van Gimv. Wij geloven ten volle dat de actuele strategie, gesteund door de kennis die Gimv zich via specialisatie eigen maakt, een uitstekende basis is om ambitieuze ondernemingen te laten uitgroeien tot marktleiders.

In dit voorwoord past een woord van dank, vandaag meer dan ooit na dit intensieve jaar van bouwen en herbouwen aan een krachtig toekomstgericht model. Dank aan al onze stakeholders: onze medewerkers, onze investeerders en aandeelhouders, de managementteams en medewerkers van onze portfoliobedrijven. Ieders enthousiasme, inzet en solide vertrouwen is een bouwsteen in het nieuwe verhaal dat Gimv schrijft.

Koen Dejonckheere en Urbain Vandeurzen

7. Hoogtepunten 2012-2013

15/5/2012

Accent Jobs - Desinvestering

Gimv verkoopt Accent Jobs, een snelgroeiend Belgisch uitzendbedrijf, aan Naxicap

be.accent.jobs

22/5/2012

Prosonix - Investering

Gimv investeert in Prosonix, een gespecialiseerd farmaceutisch bedrijf dat een portefeuille uitbouwt van ademhalingsmedicijnen die door inhalatie toegediend worden.

5/6/2012

Essar Ports - Investering

Gimv investeert samen met Port of Antwerp International (PAI) in Essar Ports, de tweede grootste private havenoperator van India.

www.essar.com

12/6/2012

OGD - Desinvestering

Gimv verkoopt zijn meerderheidsaandeel in OGD, leverancier van ICT-diensten op maat, zoals beheer, helpdesk, ICT-projecten en softwareontwikkeling.

20/6/2012

AG Insurance investeert in Gimv-XL

AG Insurance investeert 65 miljoen EUR in Gimv-XL door overname van een deel van de participatie in handen van VPM.

www.gimv.com

27/6/2012

Gimv - Keuzedividend

Gimv brengt voor het eerst een keuzedividend uit, waarbij voor 58 procent van de coupons werd gekozen voor een uitbetaling van het dividend onder de vorm van nieuwe aandelen.

4/7/2012

Northwind Offshore Energy - Investering

Gimv en DG Infra Yield investeren in Northwind Offshore Energy dat de bouw voorbereidt van een windmolenpark op de Lodewijkbank, 37 kilometer voor de Belgische kust.

www.northwindenergy.eu

31/7/2012

ARS T&TT - Investering

Gimv investeert in ARS T&TT, een Nederlands bedrijf dat intelligente transportsystemen (ITS) ontwerpt, ontwikkelt, implementeert, exploiteert en onderhoudt, zoals bv. verkeersmonitoring, verkeersmanagement en tolheffing.

5/9/2012

Govecs - Investering

Gimv investeert in Govecs, een Duitse onderneming actief in de ontwikkeling, productie en distributie van elektrische scooters.

www.govecs.com

28/9/2012

Gimv communiceert toekomstvisie

Gimv communiceert zijn toekomstvisie, een op waardecreatie gefocuste platformstrategie als basis voor toekomstige groei.

28/11/2012

Mentum - Desinvestering

Gimv verkoopt zijn aandeel in Mentum, een Franse softwareprovider voor netwerkplanning, netwerkimplementatie en optimalisatie voor operatoren van mobiele netwerken.

www.mentum.com

30/11/2012

Human Inference - Desinvestering

Gimv verkoopt zijn aandeel in Human Inference, één van de Europese marktleiders in datakwaliteit.

15/11/2012

ChemoCentryx - Desinvestering

Gimv verkoopt zijn volledige participatie in het Amerikaanse beursgenoteerde biotechbedrijf ChemoCentryx dat orale geneesmiddelen ontwikkelt voor de behandeling van autoimmuunziekten, ontstekingen en kanker.

www.chemocentryx.com

11/12/2012

Salsa Food Group - Desinvestering

Gimv verkoopt zijn aandeel in Salsa Food Group, een Belgische speler en middelgrote producent van versgekoelde artisanale smeersalades.

12/12/2012

Devgen - Desinvestering

Gimv verkoopt zijn volledige participatie in Devgen naar aanleiding van het bod van Syngenta. Het Belgische biotechbedrijf ontwikkelt en commercialiseert hybride zaden en gewasbeschermingsoplossingen.

www.devgen.com

20/12/2012

DG Infra+ - Investering

DG Infra+ verwerft een belang in het Nederlandse PPS-project A15 Maasvlakte-Vaanplein.

7/1/2013

ProxiAD Group - Investering

Gimv wordt meerderheidsaandeelhouder van de ProxiAD Group, een ITengineeringbedrijf gespecialiseerd in nieuwe objecttechnologieën en informatiesystemen voor besluitvorming.

www.proxiad.com

10/1/2013

AgroSavfe - Investering

Gimv investeert via het Gimv-Agri+ Investment Fund in VIB spin-off AgroSavfe die zich toelegt op het onderzoek en de ontwikkeling van innovatieve formuleringen van gewasbeschermingsmiddelen via de Agrobody-technologie.

14/1/2013

DG Infra Consortium is voorkeursbieder op PPSproject A11 Brugge

DG Infra Consortium is voorkeursbieder op PPS-project A11 Brugge, een nieuwe autosnelweg die zal zorgen voor een betere verbinding tussen de haven van Zeebrugge en het hinterland.

www.dginfra.com

8/2/2013

Multiplicom - Investering

Multiplicom, een Belgische start-up gespecialiseerd in moleculaire diagnostiek, versnelt zijn groei door 5,5 miljoen EUR kapitaalsinbreng van onder andere Gimv.

www.multiplicom.com

31/1/2013

Finale closing van DG Infra Yield

Finale closing van DG Infra Yield op 163 miljoen EUR.

27/2/2013

Gimv lanceert het Health & Care Fonds

Gimv lanceert het Health & Care Fonds om te investeren in de gezondheids- en zorgsector van de toekomst.

11/3/2013

Astex - Desinvestering

Gimv verkoopt zijn volledige participatie in het Amerikaanse farmaceutische bedrijf Astex dat nieuwe geneesmiddelen tegen o.a. kanker onderzoekt, ontwikkelt en commercialiseert.

www.astx.com

11/3/2013 Ablynx - Gedeeltelijke exit

Gimv en het door Gimv beheerde Biotech Fonds Vlaanderen verzilverden recent een kwart van hun participatie in biotechbedrijf Ablynx.

8. Platformstrategie

Eind september 2012 lanceerde Gimv zijn nieuwe strategie. Voortaan focussen we op vier toekomstgerichte en onderscheidende investeringsplatformen, gedragen door sterke macrotrends die een duurzaam groeipotentieel garanderen.

8.1 Consumer 2020

De levensverwachting van de bevolking stijgt en in de groeilanden manifesteert zich een groter wordende middenklasse met specifieke noden. Vrijwel iedereen is altijd mobiel bereikbaar, sociale media zijn in, gebruiksgemak is evident. Kortom, we zien een groeiende groep consumenten die selectief én geïnformeerd op zoek gaat naar steeds betere en meer verfijnde producten en diensten, via vaak andere dan de klassieke distributiekanalen.

Consumer 2020 focust op bedrijven met een duidelijke visie op de noden en voorkeuren van de toekomstige consument.

Reeds 50 procent van onze economie richt de aandacht op consumentgerichte toepassingen of producten. Toch is er nog een duidelijk groeiperspectief: groei door de ontwikkeling van innovatieve, trendgevoelige producten en diensten enerzijds maar anderzijds ook groei door de ontwikkeling van innovatieve distributiekanalen en -concepten die inspelen en zelfs anticiperen op de behoeften van de "Consumer 2020".

HIGHLIGHT

PinguinLutosa goede illustratie van strategie Consumer 2020

PinguinLutosa is een Belgisch bedrijf gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en verkoop van diepgevroren voedingsproducten: groenten, aardappelproducten en kant-enklare bereidingen. Na de overname van de diepvriesactiviteiten van de Franse CECAB-groep en de overname van Scana Noliko, beschikt de groep over 17 productievestigingen in vijf landen (België, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk, Polen en Hongarije) en verkoopkantoren in vier continenten. Waar PinguinLutosa als doelstelling heeft consumenten een ruime keuze aan producten aan te bieden, speelt het helemaal in op de veeleisende consument van de toekomst: maximaal gebruiksgemak, kleiner wordende huishoudens, aandacht voor kwaliteit en voor gezonde, duurzaam geteelde producten. www.pinguinlutosa.com

EXTRACT PORTFOLIOBEDRIJVEN CONSUMER 2020

Bedrijf	Activiteiten	Land	Website
Brunel	Chemische industrie, productie van huishoudelijke onderhoudsproducten	Frankrijk	www.brunel-fr.com
DataContact	Contactcenter diensten, telemarketing operator	Polen	www.datacontact.pl
Easyvoyage	Reiswebsite voor informatie en prijsvergelijking	Frankrijk	www.easyvoyage.com
Ebuzzing	Verspreiden van content via sociale media	Frankrijk	www.ebuzzing.com
Expert Photo	Foto gerelateerde diensten en producten	Rusland
Grandeco	Behangpapier	België	www.grandecogroup.com
Hecht	Affiches en point-of-salescampagnes	België	www.hecht.be
Made in Design	Online designwinkel	Frankrijk	www.madeindesign.com
Onedirect	Online winkel voor professionele telefonie	Frankrijk	www.onedirect.eu
PinguinLutosa	Ontwikkeling, productie en verkoop van diepgevroren voedingsproducten	België	www.pinguinlutosa.com
Private Outlet	Online verkoop van merkkledij en accessoires	Frankrijk	www.privateoutlet.com
Square Melon	Niet-traditionele communicatie	België	www.squaremelon.be
Studiekring	Studiebegeleiding en bijles	Nederland	www.studiekring.com
Vandemoortele	Diepgevroren bakkerijproducten en vetten	België	www.vandemoortele.com
Walkro	Producent van champignoncompost	Nederland	www.walkro.eu
XL Video	Verhuur van videotechnologie	België	www.xlvideo.com

8.2 Health & Care

De uitdagingen binnen de Health & Care sector zijn enorm groot: de vergrijzing van de bevolking, een stijgend aantal chronische ziektes en beter geïnformeerde patiënten doen de vraag naar gezondheidszorg stijgen en de kosten verder toenemen. Een maatschappelijke trend die bijgevolg aanzienlijke investeringen vergt, veel ruimer dan de biotechnologie waarmee Gimv sinds jaren ervaring heeft.

Het Health & Care platform investeert in baanbrekende biotechnologie, innovatieve medische technologie en bedrijven of dienstverlening in de zorgsector.

Voorbeelden uit het afgelopen boekjaar zijn de investering in Prosonix, bedrijf gebaseerd in Oxford (VK) dat een portefeuille uitbouwt van ademhalingsmedicijnen die door inhalatie toegediend worden. De vernieuwende ultrasone partikeltechnologie als basis voor de geneesmiddelen laat Prosonix toe om "slimme", hulpstofvrije, inhaleerbare partikels te ontwikkelen die speciaal zijn gemaakt om de aangetaste plek in de long optimaal en gericht te behandelen. Zo bereikt men maximaal klinisch effect voor bv. de behandeling van astma (PSX1001) of de chronisch obstructieve longziekte (PSX1002). www.prosonix.co.uk

Ook de vervolginvestering in Multiplicom, Belgische start-up gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en het vermarkten van vernieuwende moleculaire genetische testen, is een mooi voorbeeld van duurzame technologie in de gezondheidssfeer: de diagnostische testen die genetische afwijkingen of risico's zoals borstkanker of taaislijmziekte vroegtijdig opsporen, zorgen voor een aanzienlijke daling van zowel kostprijs als tijdsduur van genetische analyses. www.multiplicom.com

HIGHLIGHT

Health & Care Fonds

De recente oprichting van het Health & Care Fonds – met de steun van de Vlaamse overheid als belangrijkste investeerder – sluit naadloos aan bij de nieuwe strategie en is een sterke aanvulling op de bestaande middelen van Gimv. Het fonds biedt immers kritische massa en slagkracht om te investeren in de groei en internationalisatie van innovatieve zorgconcepten, specifiek in de Health & Care Services en Medtech sector.

EXTRACT PORTFOLIOBEDRIJVEN HEALTH & CARE

Bedrijf	Activiteiten	Land	Website
7TM Pharma	Geneesmiddelen voor metabolische ziekten	Denemarken	www.7tm.com
Ablynx	Antilichamentechnologie	België	www.ablynx.com
Acertys	Verkoop en distributie van medische apparatuur	België	www.acertys.com
Actogenix	Eiwitten voor behandeling van o.a. gastrointestinale ziekten	België	www.actogenix.com
Ambit	Kinaseremmers	USA	www.ambitbio.com
Endosense	Katheters voor de behandeling van hartritmestoornissen	Zwitserland	www.endosense.com
JenaValve	Ontwikkeling van transkatheter aortakleppen	Duitsland	www.jenavalve.de
Multiplicom	Moleculaire diagnostiek	België	www.multiplicom.com
Nereus USA	Geneesmiddelen uit marinemicrobiologie	USA	www.nereuspharm.com
Oldelft Ultrasound	High-tech medische diagnostiek	Nederland	www.oldelft.nl
Pronota	Eiwitbiomerkers	België	www.pronota.com
Prosensa	Geneesmiddelen voor neuromusculaire ziekten	Nederland	www.prosensa.eu
Prosonix	Farmaceutisch bedrijf gespecialiseerd in innovatieve ademhalingsmedicijnen	VK	www.prosonix.co.uk

8.3 Smart Industries

In alle industriële sectoren worden bedrijven uitgedaagd om hun productieprocessen te optimaliseren vanuit een duurzame en fundamentele innovatiegedachte, waarbij slim wordt omgegaan met beperkte energiebronnen, ruwe materialen en andere grondstoffen. Anderzijds is er een toenemende hoeveelheid data beschikbaar, interconnectief bruikbaar en met oneindig veel opportuniteiten voor de ontwikkeling van nieuwe slimme IT-toepassingen.

Gimv beoogt binnen Smart Industries bedrijven in de B2B sfeer, die groeien via een combinatie van know-how en technologische innovatie en daarbij typisch internationaal actief zijn.

HIGHLIGHT

GOVECS verenigt innovatie, technologie en productie.

GOVECS is een mooi voorbeeld dat innovatie, technologie en productie verenigt. Deze Duitse onderneming is actief in de ontwikkeling, productie en distributie van uitsluitend elektrische scooters en wist op 3 jaar uit te groeien tot een toonaangevende Europese speler. Typische gebruikers tot nog toe zijn bedrijven voor post- en expresdiensten en fastfood thuisbezorging. En hoewel e-mobiliteit nog in zijn kinderschoenen staat, verwachten we dat de vraag naar elektrische tweewielers in de komende jaren sterk zal toenemen onder invloed van factoren zoals de stijgende brandstofprijzen, het geleidelijk aan dichtslibben van de stadscentra en de beoogde daling van de CO2-uitstoot. www.govecs.com

EXTRACT PORTFOLIOBEDRIJVEN SMART INDUSTRIES

Bedrijf	Activiteiten	Land	Website
Barco	Professionele systemen voor visualisatie	België	www.barco.com
CR2	Channelmanagementsoftware voor de financiële sector	Ierland	www.cr2.com
Dcinex	Digitale cinematechnologie en -diensten	België	www.dcinex.com
Govecs	Producent van elektrische scooters	Duitsland	www.govecs.com
GreenPeak	Zuinige draadloze datacommunicatietechnologie	Nederland	www.greenpeak.com
Inside Secure	Design van smartcards	Frankrijk	www.insidesecure.com
Leyton	Adviesverlening in kostenoptimalisatie	Frankrijk	www.leyton.fr
Movea	Oplossingen voor het registreren van menselijke beweging	Frankrijk	www.movea-tech.com
Nomadesk	Software voor online documentenbeheer	België	www.nomadesk.com
Numac Groep	Industriële diensten	Nederland	www.numacgroep.nl
Open Bravo	Opensource-software voor Enterprise Resource Planning (ERP)	Spanje	www.openbravo.com
Oree	Efficiënte LED-modules voor displays	Israël	www.oree-inc.com
OTN Systems	Oplossingen voor Open Transport Netwerken (OTN)	België	www.otnsystems.com
PE International	Sustainability management software	Duitsland	www.pe international.com
Powerinbox	Ontwikkelen en aanbieden van interactieve e-mailoplossingen	Israël	www.powerinbox.com
ProxiAD	IT dienstverlening	Frankrijk	www.proxiad.com
Punch Powertrain	Continue variabele transmissiesystemen	België	www.punchpowertrain.com
RES Software	User workspace management	Nederland	www.ressoftware.com
Trustteam	IT dienstverlening	België	www.trustteam.be
VCST	Tandwielen, assen en componenten voor de automobielindustrie	België	www.vcst.be

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

8.4 Sustainable Cities

Waar de bevolking groeit en de druk op infrastructuur toeneemt, zien we een tekort aan woningcapaciteit en basisgrondstoffen (gas, water..) én tegelijk een toenemend milieubewustzijn. Stedelijke gebieden moeten duurzamer worden, met aangepaste diensten, nutsvoorzieningen en passende infrastructuur. Dat vormt een uitdaging voor vele bedrijven actief in de productie en het beheer van schaarser wordende energiebronnen, de behandeling van afval, slimme woonoplossingen, duurzaam transport en infrastructuur in het algemeen.

Gimv wil vanuit Sustainable Cities investeren in producten, diensten en infrastructuur die bouwen aan een duurzame stedelijke samenleving.

Investeringsfocus
Nutsbedrijven en ٠ consumptiegoederen verwant met energie of andere ruwe grondstoffen en materialen	Bouw & Infrastructuur Afvalbehandeling, recyclage en valorisatie Transport & Logistieke diensten

Specifieke aandachtsgebieden zijn: biomassa, groene chemie (ook wel duurzame scheikunde), water, offshore & maritieme oplossingen en energie-efficiënt bouwen.

HIGHLIGHT

Investering in ARS T&TT als voorbeeld

ARS T&TT is een Nederlands bedrijf dat intelligente transportsystemen (ITS) ontwerpt, ontwikkelt, implementeert, exploiteert en onderhoudt, zoals bv. verkeersmonitoring, verkeersmanagement en tolheffing. Gimv investeerde eind juli 2012 in de onderneming, o.a. met de verwachting dat de ITSmarkt wereldwijd meer dan 10 procent per jaar zal groeien. Sterke onderliggende langetermijntrends hiervoor zijn onder meer de toenemende mobiliteit, de noodzaak van een daling van de filekosten en de uitstoot van broeikasgassen, het verhogen van de verkeersveiligheid en de kostenefficiëntie van ITSoplossingen ten opzichte van nieuwe infrastructuur. De samenwerking met ARS T&TT sluit dan ook bijzonder goed aan bij de investeringsfilosofie van Gimv. www.ars.nl

EXTRACT PORTFOLIOBEDRIJVEN SUSTAINABLE CITIES

Bedrijf	Activiteiten	Land	Website
ARS T&TT	Oplossingen voor Intelligent Transport Systems (ITS)	Nederland	www.ars.nl
Bioro	Productie van biodiesel	België	www.bioro.be
BMC Groep	Professionele diensten voor de publieke sector	Nederland	www.bmcgroep.nl
Ceres	Agrobiotechnologie / genomica	USA	www.ceres-inc.com
EBT	Bulkterminals en havenactiviteiten	België	www.sea-invest.be
Electrawinds	Groene energie	België	www.electrawinds.eu
Essar Ports	Ontwikkeling en beheer van havens en terminals	India	www.essarports.com
Greenwatt	Ontwikkeling en verkoop van kant-en-klare lokaal geïntegreerde biogasinstallaties	België	www.greenwatt.be
McPhy	Waterstofopslag	Frankrijk	www.mcphy.com
Viabuild!	Wegwerkzaamheden, asfalterings- en rioleringswerk	België	www.viabuild.be

9. Fondsen

Voor specifieke groeimarkten richten wij - in samenwerking met ervaren partners - fondsen op, onder beheer van Gimv en met Gimv als kernaandeelhouder. Dit vergroot onze slagkracht en biedt onze investeerders - institutionele beleggers, vermogende families en ondernemers - de mogelijkheid om gericht te participeren in activiteiten complementair aan Gimvs kerntaken. Vandaag beheert Gimv 800 miljoen EUR in verschillende gespecialiseerde co-investeringsfondsen.

9.1 Gimv-XL

Gimv-XL is met zijn 609 miljoen EUR het grootste fonds ooit voor midcapbedrijven in Vlaanderen en Brussel. Gimv en de Vlaamse Participatiemaatschappij investeerden initieel elk 250 miljoen EUR, de overige 109 miljoen EUR is afkomstig van institutionele beleggers en vermogende families.

Gimv-XL kan tegemoetkomen aan de kapitaalbehoefte bij grotere groeibedrijven in Vlaanderen. De focus ligt op ondernemingen met een ondernemingswaarde van 75 tot 750 miljoen EUR, een gezond bedrijfsmodel en het potentieel om vanuit de Vlaamse markt internationaal door te groeien. Vanuit een langetermijnpartnership kunnen zij met Gimv-XL hun groeistrategie voortzetten en versnellen.

Sinds de start van Gimv-XL in 2008 investeerde het fonds reeds een kwart miljard EUR in vijf prominente Vlaamse groeibedrijven: Electrawinds, PinguinLutosa, Punch Powertrain, Vandemoortele en XL-Video.

9.2 DG Infra

DG Infra, samenwerking tussen Gimv en Belfius Bank, beheert de complementaire investeringsfondsen DG Infra+ en DG Infra Yield, samen goed voor bijna 300 miljoen EUR. Beide fondsen investeren in infrastructuur en aanverwante activa, Publiek-Private Samenwerkingen (PPS) en selectieve vastgoedprojecten. Het activiteitendomein situeert zich hoofdzakelijk in de Benelux en focust op bedrijven, projecten en activa gerelateerd aan infrastructuur voor transport en logistiek, nutsvoorzieningen, communicatie, sociale voorzieningen, gezondheidszorg, enz. Zo investeerde DG Infra Yield het afgelopen jaar in Northwind Offshore Energy, verwierf DG Infra+ een belang in het Nederlandse PPS-project A15 Maasvlakte-Vaanplein en werd het DG Infra Consortium voorkeursbieder op het PPS-Project A11 Brugge.

9.3 Health & Care Fonds

In februari kondigde Gimv de oprichting van een nieuw fonds binnen zijn Health & Care platform aan. Het fonds zal zich focussen op groeibedrijven in de Health & Care Services en Medtech sector en wil zo investeren in de uitbouw van innovatieve zorgconcepten en de internationalisatie van succesvolle businessmodellen. Omwille van de relevantie van dit fonds voor de lokale gezondheidsen zorgsector kan het rekenen op de steun van de Vlaamse overheid.

Gimv investeert als sponsor en kerninvesteerder in eerste instantie 50 miljoen EUR in dit fonds. De Vlaamse overheid engageert zich via VPM, de referentieaandeelhouder van Gimv, eveneens voor 50 miljoen EUR. Bovenop deze initiële 100 miljoen EUR, zoekt het fonds bijkomende middelen aan te trekken bij diverse institutionele investeerders. Een formele eerste closing is gepland in het komende jaar.

Het fonds wil de komende 6 jaar investeren in 10 tot 15 innovatieve bedrijven in de Health & Care Services en Medtech sector in Gimv's thuismarken, namelijk de Benelux, Duitsland en Frankrijk. Het bedrag per investering kan hierbij oplopen tot 25 miljoen EUR, zowel in de vorm van eigen als quasieigen vermogen. Met een looptijd van 12 jaar profileert het fonds zich als een langetermijnpartner voor de projecten waarin het zal investeren. Het Health & Care team van Gimv staat in voor het beheer van dit fonds.

9.4 Gimv-Agri+ Investment Fund

Gimv en het Agri Investment Fund van de Boerenbond richtten in 2009 samen het Gimv-Agri+ Investment Fund op dat 60 miljoen EUR in beheer heeft. Dit geld dient om te investeren in innovatieve bedrijven met groeipotentieel in landbouw, voeding en aanverwante sectoren. Het afgelopen boekjaar investeerde Gimv 2 miljoen EUR in VIB spin-off AgroSavfe via het Gimv-Agri+ Investment Fund en samen met het door Gimv beheerde Biotech Fonds Vlaanderen. AgroSavfe onderzoekt en ontwikkelt duurzame gewasbeschermingsmiddelen via de innovatieve Agrobodytechnologie. Gewasbeschermingsmiddelen (b.v. insecticiden en fungiciden) geformuleerd met AgrobodiesTM (antilichaam-fragmenten van kameelantilichamen) kunnen in een lagere dosis gebruikt worden of een langduriger werking hebben zonder herhaalde applicaties. Zo kunnen zij bijdragen tot een verbeterde en meer duurzame landbouwproductie, hetgeen in overeenstemming is met de strategie van de Boerenbond en van Gimv.

9.5 Biotech Fonds Vlaanderen

Gimv beheert het Biotech Fonds Vlaanderen of kortweg BFV (°1994), een risicokapitaalfonds voor co- investeringen in de biotechsector in Vlaanderen, gefinancierd met middelen van de Vlaamse overheid. Dit fonds stelt zaai- en groeikapitaal ter beschikking aan startende en bestaande biotechbedrijven in Vlaanderen, en timmert op die manier mee aan de weg om Vlaanderen uit te bouwen tot een gerenommeerd wereldspeler in wetenschappelijk onderzoek en industriële ontwikkeling. Met BFV investeerde Gimv al meer dan 89 miljoen EUR in meer dan 19 biotechbedrijven, waarvan een aantal beursgenoteerd zijn. Begin 2013 verzilverden Gimv en BFV een kwart van hun participatie in biotechbedrijf Ablynx en naast Gimv-Agri+ investeerde BFV ook in AgroSavfe, de meest recente spin-off van VIB (cfr. supra).

9.6 Gimv-Arkiv Technology Fund II

In het kader van de tweede ARKimedes-regeling van de Vlaamse overheid waarmee durfkapitaal wordt geactiveerd ter bevordering van innovatie, werkgelegenheid en levenskwaliteit door middel van samenwerkingen met erkende durfkapitaalverstrekkers, kreeg Gimv in 2011 opnieuw een Arkiverkenning. Naar aanleiding hiervan werd het Gimv-Arkiv Tech Fund II opgestart. De focus van dit fonds ligt op early- tot midstage equity-investeringen in Vlaamse KMO's actief in ICT en cleantech. De grootte van het fonds bedraagt 25 miljoen EUR: 12 miljoen komt van het ARKimedes-fonds II en 13 miljoen van Gimv.

10. Resultaten en kerncijfers

POSITIEF RESULTAAT VAN HET 2E SEMESTER LEIDT TOT JAARWINST VAN 32.7 MILJOEN EUR.

Gimv realiseert over het boekjaar 2012-2013 een nettowinst (deel groep) van 32.7 miljoen EUR, tegenover een nettoverlies van -21.9 miljoen EUR over het vorige boekjaar. Dit resultaat wordt voornamelijk bepaald door de gerealiseerde meerwaarden op de desinvesteringen die echter voor een groot deel werden teniet gedaan door de niet-gerealiseerde minwaarden op de portefeuille.

De gerealiseerde nettomeerwaarden over het boekjaar 2012-2013 bedragen 64.9 miljoen EUR (61.3 miljoen EUR in het boekjaar 2011-2012). De bedrijven waar we in de eerste jaarhelft volledig zijn uitgestapt (o.a. OGD en Accent Jobs) werden niet toegewezen aan een van de vier platformen, maar zijn ondergebracht in de categorie Overige Participaties. Deze gerealiseerde nettomeerwaarden zijn dan ook hoofdzakelijk afkomstig van deze laatste categorie (32.0 miljoen EUR). Daarnaast kwamen 16.0 miljoen EUR uit het Health & Care platform (o.a. Ablynx, Devgen en Astex Pharmaceuticals), terwijl het Smart Industries platform goed was voor 6.5 miljoen EUR (vnl. Human Inference). Verder kwam een belangrijk deel (8.5 miljoen EUR) uit de Fondsen van derden. Sustainable Cities en Consumer 2020 tekenden voor het saldo.

De niet-gerealiseerde nettominwaarden bedroegen in totaal -35.2 miljoen EUR (-88.2 miljoen EUR in het boekjaar 2011-2012) en waren voor het grootste deel afkomstig van het platform Smart Industries (-26.0 miljoen EUR). Daarnaast was er ook een negatieve bijdrage van het Consumer 2020 platform (-7.0 miljoen EUR), Sustainable Cities (-3.3 miljoen EUR) en de Overige Participaties (-7.4 miljoen EUR). Health & Care en de Fondsen van derden zorgden evenwel voor een positieve bijdrage, respectievelijk voor 7.3 miljoen EUR en 1.2 miljoen EUR. Deze niet-gerealiseerde nettominderwaarden zijn een rechtstreeks gevolg van de toepassing van de gehanteerde internationale privateequitywaarderingsregels. Details van de niet-gerealiseerde nettominwaarden vindt u verderop. Voor meer informatie over de waarderingsmethodes van Gimv verwijzen we naar www.gimv.com/ jaarverslag.

Over het boekjaar 2012-2013 kwam het overig operationeel resultaat op -2.3 miljoen EUR, tegenover 0.8 miljoen EUR in de overeenkomstige periode vorig boekjaar. Ondanks het feit dat de overige operationele kosten daalden, daalden de overige operationele opbrengsten nog sterker. Het financieel resultaat over het boekjaar is positief ten belope van 4.9 miljoen EUR, en is hiermee iets hoger dan de 4.3 miljoen EUR van het vorige boekjaar. De voornaamste verklaring hiervoor is de gemiddeld hogere kaspositie. Na aftrek van belastingen (1.8 miljoen EUR) en minderheidsbelangen (negatief ten belope van 2.2 miljoen EUR) realiseert Gimv over het boekjaar 2012-2013 dus een nettowinst (deel groep) van 32.7 miljoen EUR.

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

150.9 MILJOEN EUR INVESTERINGEN IN DE GROEI VAN BEDRIJVEN EN SECTOREN.

Gimv investeerde over het boekjaar 2012-2013 in totaal voor 110.8 miljoen EUR op balans en voegde zo 6 nieuwe groeidossiers toe aan de portefeuille. Daarnaast werd er bijkomend 40.1 miljoen EUR geïnvesteerd via de fondsen onder beheer (als aandeel van derden), wat de totale investeringen (op balans en via de fondsen onder beheer) op 150.9 miljoen EUR brengt. Gimv investeerde 9.8 miljoen EUR binnen Consumer 2020; 9.9 miljoen EUR binnen Health & Care; 35.8 miljoen EUR binnen Smart Industries; 25.8 miljoen EUR binnen Sustainable Cities en 2.0 miljoen EUR in overige participaties. Daarnaast werd er 27.6 miljoen EUR geïnvesteerd in Fondsen van derden.

De belangrijkste investeringen van het voorbije jaar betreffen DataContact en Grandeco bij Consumer 2020; Prosonix en Ambit voor Health & Care; ProxiAD, GOVECS, VCST en GreenPeak voor Smart Industries; en Essar Ports, ARS en McPhy bij Sustainable Cities. Daarnaast waren er ook volstortingen bij diverse Fondsen van derden.

SIGNIFICANTE DESINVESTERINGEN MET BELANGRIJKE MEERWAARDE TEGENOVER BOEKWAARDE.

In het boekjaar 2012-2013 verkocht Gimv onder meer zijn participaties in Devgen, Astex Pharmaceuticals, ChemoCentryx, Accent, OGD, Mentum, Human Inference en ongeveer een derde van zijn participatie in Ablynx. Daarnaast waren er ook een aantal belangrijke distributies vanuit de Fondsen van derden. Hierdoor ontving Gimv in totaal 180.7 miljoen EUR. De desinvesteringen door de co-investeringsfondsen (aandeel derden) bedroegen bijkomend 74.1 miljoen EUR, wat de totale desinvesteringen (op balans en via co-investeringsfondsen) op 254.8 miljoen EUR brengt.

De desinvesteringen op balans vertegenwoordigden op 31 maart 2012 een totale waarde van 115.8 miljoen EUR. Daarenboven genereerden de verkochte participaties voor Gimv in het boekjaar 2012-2013 ook voor 3.3 miljoen EUR aan dividenden, interesten en beheersvergoedingen. Bijgevolg leverden de verkochte participaties in totaal 184.0 miljoen EUR op of 58.9% (68.2 miljoen EUR) meer dan hun boekwaarde per 31 maart 2012 (gewaardeerd aan reële waarde in de beperkte consolidatie) en 27.5% (39.7 miljoen EUR) boven hun oorspronkelijke aanschaffingswaarde van 144.3 miljoen EUR, of ongeveer 1.3x de aanschaffingswaarde.

NETTOKASPOSITIE NEEMT TOE TOT 195.3 MILJOEN EUR, WAT ZORGT VOOR BEHOUD VAN DE INVESTERINGSCAPACITEIT.

De nettokaspositie van Gimv per einde maart 2013 bedraagt 195.3 miljoen EUR tegenover 183.4 miljoen EUR op 31 maart 2012. Deze stijging valt, ondanks de uitkering van het dividend over het voorbije boekjaar (netto 32.2 miljoen EUR na aftrek van de opbrengst van de kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend), te verklaren door het feit dat er meer werd gedesinvesteerd (180.7 miljoen EUR) dan geïnvesteerd (110.8 miljoen EUR).

Het balanstotaal op 31 maart 2013 bedraagt 1 072.5 miljoen EUR. De portefeuille is gewaardeerd op 814.4 miljoen EUR tegenover 845.2 miljoen EUR op 31 maart 2012. Een grafische uitsplitsing van de portefeuille volgens platform, waarderingsmethode en vintage vindt u op de volgende pagina.

EIGEN VERMOGEN STABIEL OP 1 011.8 MILJOEN EUR OF 42.22 EUR PER AANDEEL.

De waarde van het eigen vermogen (deel groep) (= intrinsieke waarde) op 31 maart 2013 bedraagt 1 011.8 miljoen EUR (42.22 EUR per aandeel) vergeleken met 1 011.3 miljoen EUR (43.63 EUR per aandeel) op 31 maart 2012 (beide cijfers voor dividenduitkering). De evolutie van het eigen vermogen over het boekjaar 2012-2013 in combinatie met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden ten belope van 56.8 miljoen EUR (gecorrigeerd voor de kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend), vertegenwoordigt een rendement op eigen vermogen over het boekjaar van 3.24%, wat positief is in vergelijking met het vorige boekjaar maar nog steeds beduidend beneden het langetermijnrendement van Gimv ligt.

Kerncijfers	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011	31-03-2010	31-03-2009
Geconsolideerde jaarrekening (beperkte consolidatie) (in 000 EUR)
Eigen vermogen *1	1 011 829	1 011 260	1 091 433	1 013 389	950 564
Portefeuille	814 357	845 217	883 786	713 505	578 211
Liquide middelen	195 297	183 391	185 841	302 013	382 777
Netto liquide middelen	195 297	183 391	185 841	302 013	382 777
Balanstotaal	1 072 483	1 055 185	1 139 625	1 057 676	993 745
Nettoresultaat *1	32 746	-21 920	135 187	117 521	-322 295
Totaal brutodividend *2	58 711	56 781	56 781	55 622	54 695
Investeringen (eigen balans)	110 806	171 781	151 673	144 807	188 622
Investeringen (inclusief fondsen onder beheer)	150 888	279 386	171 710	205 207	213 621
Desinvesteringen (eigen balans)	180 686	182 639	130 788	120 538	181 952
Desinvesteringen (inclusief fondsen onder beheer)	254 833	254 939	150 641	124 618	220 587
Aantal werknemers	97	99	100	104	99
Kerncijfers per aandeel (in EUR)
Eigen vermogen *1	42.22	43.63	47.1	43.73	41.01
Nettoresultaat *1	1.37	-0.95	5.83	5.07	-13.91
Verwaterd nettoresultaat *1	1.37	-0.95	5.83	5.07	-13.91
Brutodividend *2	2.45	2.45	2.45	2.40	2.36
Aandelenkoers (op datum afsluiting boekjaar)	38.99	38.30	42.5	39.95	32.59
Totaal aantal aandelen	23 963 786	23 176 005	23 176 005	23 176 005	23 176 005
Ratio's
Pay-out ratio	179.3%	N.V.T	41.1%	47.3%	N.V.T.
Nettorendement op eigen vermogen	3,20%	-2.1%	13.2%	12.4%	-24.3%
Brutorendement op portefeuille *3	5.9%	-0.2%	23.5%	22.7%	-30.1%
Premie(+) / discount(-) versus eigen vermogen	-7.7%	-12.2%	-9.8%	-8.6%	-20.5%

*1. Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (beperkte consolidatie)

*2. Voor de boekjaren 2011-2012 en 2012-2013 uitbetaald als keuzedividend

*3. Meerwaarden op realisaties + niet-gerealiseerde opbrengsten op financiële vaste activa + dividenden + intresten + managementfees + omzet) / portefeuille bij het begin van het jaar.

11. Marktinformatie en tendensen

11.1 M&A markt globaal - Europa

De globale fusie- en overnamemarkt bleef in 2012 met een totale waarde van 2 243.8 miljard dollar op het niveau van 2011. Het jaar startte moeilijk en kende een dieptepunt in het 3e kwartaal, maar een sterk 4e kwartaal maakte dit goed. Europa was goed voor 694 miljard dollar, ofwel 31 procent van dit totaal. De aanhoudende economische onzekerheid over de impact van de eurocrisis en moeilijkheden bij het financieren van deals zorgden voor voorzichtigheid bij alle partijen. Veel Europese bedrijven gedragen zich conservatief en hamsteren cash, waar Amerikaanse bedrijven minder twijfelen om hun cash aan het werk te zetten en dan ook actiever zijn op de overnamemarkt.

Ook in het eerste kwartaal van 2013 kwam de fusie- en overnamemarkt traag op gang. De aanhoudende crisis in de eurozone zorgde voor opnieuw een zwak 1e kwartaal, er werden voor slechts 116 miljard dollar deals beklonken. Nochtans zijn er een aantal factoren aanwezig die een heropleving van de markt in de hand kunnen werken. Veel bedrijven hebben hun balans opgeschoond, beschikken over cash en hebben ruimte om schulden aan te gaan voor overnames. Bovendien zijn de banken in 2013 opnieuw wat bereidwilliger om deals te financieren.

De gemiddelde waarde van alle transacties in Europa bedraagt 131 miljoen dollar, een volume dat relatief stabiel is gebleven sinds de crisis van 2009. Voor mid market deals (10-250 miljoen dollar) bedraagt dit 65 miljoen dollar. We zien dat het percentage van de mid market transacties in de totale M&A markt lichtjes is gedaald over de laatste jaren. In 2012 bedroeg dit 12 procent in waarde.

Volgens gegevens van Mergermarket bedraagt het aandeel van private equityspelers in de globale fusie- en overnamemarkt in 2012 ongeveer 11 procent van het totale transactievolume. Voor Europa is het aandeel bijna 15 procent, wat een lichte daling is tegenover 2011.

11.2 Private equity in Europa

Het onzekere economische klimaat in Europa heeft tot grote voorzichtigheid geleid het afgelopen jaar. Veel transacties zijn uitgesteld of liepen vertraging op, wat duidelijk te merken is in de beperkte activiteit. Het niveau van zowel de investeringen, exits, als fundraising kende in 2012 een daling van circa 30 procent (cfr. grafiek).

Voor 2013 zien we een aantal factoren die mogelijks een positieve invloed kunnen hebben op de markt. Enerzijds is er een enorme hoeveelheid kapitaal beschikbaar binnen de private equitysector. Uit data van Preqin blijkt dat er wereldwijd maar liefst 843 miljard dollar opvraagbaar kapitaal beschikbaar is binnen private-equityfondsen voor nieuwe investeringen, waarvan er een aanzienlijk deel dit jaar geïnvesteerd moet worden. Omwille van regelgeving en het matige exitklimaat het afgelopen jaar, zijn er bovendien veel private-equitybedrijven op zoek naar interessante exitopportuniteiten. Door de aanhoudende crisis hielden ze een aantal bedrijven langer in portefeuille dan de normale periode en deze zouden ze nu willen verkopen. De sector zal dus actief optreden aan zowel de investerings- als exitzijde. Het effect daarvan op de waardering van bedrijven valt nog af te wachten.

11.3 Investeringen

De voorlopige cijfers voor 2012 van EVCA tonen aan dat er in Europa voor 34 miljard EUR geïnvesteerd is, wat een daling van 28 procent is ten opzichte van 2011. Het finale cijfer zal naar alle waarschijnlijkheid iets hoger liggen.

Dit is een zeer laag niveau gezien de omstandigheden: zoals in de inleiding reeds vermeld, is er in de sector een aanzienlijke hoeveelheid kapitaal beschikbaar voor investeringen in de komende jaren. Dit zorgde voor concurrentie op de goede deals en bijgevolg hield dit de multiples ook op een hoog niveau. Volgens cijfers van studiebureau Dealogic steeg de gemiddelde EBITDA multiple voor buyout transacties van 8.8x in 2011 tot 9.7x in 2012, wat te vergelijken is met het zeer hoge niveau van 2007-2008. De onstabiele economische situatie en negatieve groeivooruitzichten deden de kopers

echter twijfelen, waardoor partijen het niet eens geraakten over de waardering en er bijgevolg minder transacties werden afgerond.

Geografisch zijn er duidelijke verschillen op te tekenen. Het Verenigd Koninkrijk nam in 2012 het voortouw met 38 procent van de totale waarde van de investeringen. In de rest van Europa zagen we het aantal investeringen aanzienlijk teruglopen. 2 thema's waren populair in 2012: groei en zekerheid.

11.4 Exits

Na een zeer sterke eerste jaarhelft in 2011, kende de markt een terugval na de zomer. Deze trend zette zich onverstoord verder in 2012. Desinvesteringen zakten terug tot op het niveau van 2010 met een waarde van 19 miljard EUR (aan kostprijs) wat een daling van 39 procent is ten opzichte van 2011 (31 miljard EUR) en gezien het investeringsniveau de afgelopen jaren, zeer laag ligt.

Uit cijfers van CMBOR over de Buyout markt weten we dat de preferente desinvesteringsroute een verkoop aan industriële spelers was (45 procent), de verkoop van participaties aan andere private equityspelers was een tweede belangrijke route (42 procent). IPO's waren als exitroute vrijwel onbestaande.

11.5 IPO

2012 was een moeilijk jaar voor de Europese IPO-markt. Slechts 263 beursintroducties brachten in totaal 10.9 miljard EUR op. Dit is een daling met 59 procent tegenover 2011 (430 beursintroducties goed voor 26.5 miljard EUR). Deze daling is deels te wijten aan de afwezigheid van enkele megatransacties in 2012, maar ook door een algemene daling in de activiteit. Private equity backed IPO's vertegenwoordigen circa 9 procent ofte 1 miljard EUR van de totale waarde in Europa. Volatiele markten, de crisis in de eurozone en algemene negatieve groeiverwachtingen van de economie hebben geleid tot het uitstellen of zelfs annuleren van transacties. In de tweede jaarhelft herstelde het vertrouwen zich enigszins. Dit leidde tot een sterk laatste kwartaal in 2012 met 70 beursintroducties waarmee 7.5 miljard EUR werd opgehaald ofwel 69 procent van wat er over het ganse jaar werd gepresteerd.

De zwakke exitmarkt in 2012 heeft de uitdagingen voor een aantal fondsbeheerders in de privateequitysector doen toenemen. Veel spelers hebben een goed gevulde investeringsportefeuille, maar slagen er omwille van het ongunstige exitklimaat niet in om deze te verzilveren. Hoe langer deze bedrijven in portefeuille blijven, hoe zwaarder dit zal wegen op de rendementen. Bovendien is er een toenemende druk op de managers om geld uit te keren aan hun LP's om hen liquiditeit te garanderen.

11.6 Fundraising

Wereldwijd bleef het fundraising niveau stabiel ten opzichte van 2011 met 265 miljard dollar. Opvallend is echter dat Europa een steeds kleiner deel uitmaakt van dit totaal, wat doet uitschijnen dat de aanhoudende problemen in de Eurozone investeerders afschrikt. Uit voorlopige cijfers van EVCA blijkt dat het totaal opgehaalde kapitaal in 2012 uitkwam op 22 miljard EUR. Dit betekent een terugval met 46 procent tegenover 2011, wat ons opnieuw op het lage niveau van 2009 en 2010 brengt.

De belangrijkste factoren die veel investeerders ervan weerhield om nieuwe commitments te maken aan fondsen waren enerzijds de lagere returns van de afgelopen jaren en een gebrek aan exits. Anderzijds zaten veel investeerders aan hun plafond wat allocatie aan private equity betrof. Dit in combinatie met het gebrek aan distributies van de fondsen waarin ze reeds participeren en de hoge openstaande commitments aan deze fondsen maakt dat ze onvoldoende liquiditeit hebben om nieuwe engagementen aan te gaan. Daarnaast zijn er een aantal reguleringen in Europa (Solvency II, AIFM, Basel III, ) die investeerders aanzetten hun allocatie aan de sector terug te schroeven.

Zo zien we een verschuiving in de belangrijkste investeerders in private equity. Partijen die vroeger de belangrijkste rol speelden, zoals pensioenfondsen, fund-of-funds, banken en verzekeraars, nemen een steeds kleiner aandeel van het kapitaal op zich. Dit wordt gecompenseerd door een aantal nieuwe partijen, zoals family offices en private individuals, staatsfondsen en overheidsinstellingen.

Hoewel de zoektocht naar nieuw kapitaal niet evident is, weerhoudt dit fondsmanagers niet om massaal op pad te gaan. Uit data van Preqin weten we dat er in 2012 wereldwijd maar liefst 1 900 managers op zoek waren naar 795 miljard dollar. Dit is het hoogste niveau sinds de crisis in 2008 uitbarstte. De concurrentie is bijgevolg groot en dit weerspiegelt zich in langere fundraisingtrajecten, gemiddeld 17 maanden, wat dubbel zo lang is als voor de crisis.

Al deze factoren geven LP's de mogelijkheid om selectief te zijn in de fondsen waar ze in stappen. Uit data van Preqin blijkt dat buyoutfondsen (voornamelijk small- en midcap) een belangrijk en zelfs stijgend aandeel hebben (>25 procent), daarnaast gaat er eveneens een belangrijk deel van de opgehaalde middelen naar real estate. Venturecapitalfondsen hebben steeds meer moeilijkheden om nieuw kapitaal op te halen.

De gemiddelde fondsgrootte wereldwijd steeg van 342 miljoen dollar in 2011 naar 464 miljoen dollar in 2012. Voor Europa ging het van 368 miljoen dollar in 2011 naar 585 miljoen dollar in 2012. Hieruit kunnen we afleiden dat er een consolidatie plaatsvindt in de markt. Fondsbeheerders die in het verleden succesvol waren en een aantrekkelijk rendement hebben gehaald, slagen erin om op relatief korte termijn grotere fondsen op te halen. Investeerders zijn geneigd om grotere commitments te plaatsen bij de goed presterende fondsmanagers.

11.7 Return

Uit data van Preqin weten we dat de gemiddelde returns van private equityfondsen over de laatste jaren aanzienlijk gedaald is. Fondsen opgehaald na 2004 hebben een gemiddelde IRR beneden de 10 procent. Toch zien we dat de sector beter blijft presteren dan de beurzen. In 2012 tekende de sector een gemiddeld rendement op van 5 procent.

Hoewel de rendementen op de korte termijn lager liggen door de problemen van de laatste jaren, blijft de sector op lange termijn een stabiel hoog rendement bieden voor investeerders. Data van Preqin tonen aan dat het rendement over 10 jaar (per 30 juni 2012) voor de ganse sector 12.3 procent bedraagt. Een rendement dat gemiddeld hoger ligt dan de beurs. De returns voor venture capital zijn licht positief en buyout fondsen kunnen zeer mooie returns voorleggen. Dit maakt dat private equity een interessante asset class blijft voor langetermijninvesteerders.

12. Aandeel en aandeelhouders

De laatste 10 jaar keerde Gimv in totaal 25.6 EUR per aandeel aan dividend uit. Dat levert elke aandeelhouder een bijzonder mooi rendement op, en dit bovenop de waardestijging van de activa. Gimv engageert zich om dit in de toekomst verder te zetten.

Ondanks de aanhoudende onzekerheden over de groei van de wereldeconomie, blijvend sluimerende onrust in de eurozone en wereldwijde budgettaire saneringen die wegen op zowel het consumenten- als producentenvertrouwen, kenden de beurzen het afgelopen jaar een herstel. Dit vertaalde zich ook in de beurskoers van Gimv, die net zoals de meeste beursindices hoger afsloot dan het afgelopen jaar. Op lange termijn (5 jaar) presteert het Gimv-aandeel relatief beter dan de indices en vertoont het aandeel een lagere volatiliteit.

Het Gimv-aandeel is het afgelopen boekjaar licht gestegen. Rekening houdend met het belangrijke dividend dat Gimv heeft uitgekeerd, betekent dit voor de aandeelhouder een totaal rendement van 8.0 procent. De gemiddelde beurskoers bedroeg 37.9 EUR. Het gemiddelde aantal verhandelde aandelen op dagbasis daalde het afgelopen boekjaar tot 15 328 aandelen, tegenover 16 677 in het boekjaar 2011-2012.

12.1 Dividendbeleid

De raad van bestuur zal op de algemene vergadering van de aandeelhouders in juni een brutodividend van 2.45 EUR per aandeel (netto 1.84 EUR) voorstellen. Dat ongewijzigd dividend houdt rekening met de resultaten van het afgelopen jaar. Het is Gimvs dividendpolitiek om het dividend niet te verlagen en om het te verhogen wanneer mogelijk. Gimv opteert er ook in 2013 voor om zijn aandeelhouders een keuzedividend aan te bieden. Aandeelhouders die dit wensen, kunnen zo tegen een korting hun aandelenpositie verder uitbouwen en genieten van de toekomstige waardecreatie. Voor Gimv betekent dit een versterkte kapitaalbasis en dus nog meer mogelijkheden om te investeren in nieuwe groeiverhalen.

Aangezien het resultaat van Gimv als investeringsmaatschappij afhankelijk is van de realisaties van participaties en de waarde-evolutie van de portefeuille, kan Gimv niet garanderen dat het dit beleid ook in de toekomst zal voortzetten.

12.2 Aandeelhouderschap

Het aandeel van Gimv is sinds 26 juni 1997 genoteerd op NYSE Euronext Brussel. Het kapitaal van Gimv bedraagt 227 478 071 EUR en is vertegenwoordigd door 23 963 786 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn opgenomen in de notering van Euronext Brussel, hebben allemaal dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volstort. De belangrijkste aandeelhouder van Gimv NV is de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM). VPM bezit op 1 augustus 2012 26.94 procent van het kapitaal of 6 454 826 aandelen. Alle overige aandelen zijn publiek verspreid.

Daarnaast ontving de Vennootschap op 6 december 2012 een melding van Fidelity Management and Research LLC ("FMR LCC") in verband met het overschrijden van de statutaire participatiedrempel van 3 procent. Overeenkomstig deze melding bedraagt de participatie van FMR LLC in Gimv 723 545 aandelen en stemrechten, hetzij 3.02 procent.

12.3 Communicatie

Gimv hecht het hoogste belang aan accurate en tijdige informatieverstrekking naar zowel individuele als institutionele investeerders. Hiervoor gebruikt het verschillende communicatiekanalen zoals de website, het jaarverslag en regelmatige persberichten.

12.4 Financiële kalender

26 juni	Algemene en Buitengewone Algemene Vergadering
28 juni	Datum coupononthechting (Ex-date) - coupon nr.20
2 juli	Registratiedatum (Record date)
3 juli - 26 juli	Keuzeperiode tussen uitbetaling in contanten of in aandelen
18 juli	Business update eerste kwartaal boekjaar 2013-2014
2 augustus	Datum van betaling in contanten of levering van effecten (Payment date)
21 november	Persbericht, pers- en analistenmeeting resultaten eerste semester boekjaar 2013-2014

13. HR & netwerk

De portefeuillebedrijven van Gimv doen voor hun groei en ontwikkeling een beroep op de grondige expertise en nabijheid van onze teams. De focus op 4 platformen zorgde het afgelopen jaar voor een herindeling van de teams en voor enkele nieuwe aanwervingen die de expertise in de betrokken domeinen aanvullen. Aanvullend kunnen onze medewerkers een beroep doen op een uitgebreid netwerk van industriële partners en adviseurs, met sectorexperten uit academische, financiële en industriële kringen.

Kortom Gimv is een platform. Een ontmoetingsplek van 97 mensen die, elk met hun eigen expertise, elkaar aanvullen met het belang van de portefeuillebedrijven voorop.

14. Gebeurtenissen na balansdatum en vooruitzichten

14.1 Gebeurtenissen na 31 maart 2013

• Nadat het maandenlang probeerde om onder de bescherming van de Wet Continuïteit Ondernemingen een oplossing te zoeken voor zijn financiële problemen, zag Alfacam zich midden april helaas genoodzaakt om alsnog het faillissement aan te vragen, wat door de Rechtbank van Koophandel werd aanvaard. Dit faillissement heeft evenwel geen impact op de vandaag gepubliceerde waarde van het eigen vermogen van Gimv per 31 maart 2013.
• Per 21 mei werd Ivo Vincente door Gimv benoemd als hoofd van het Sustainable Cities platform (gemeenschapsdiensten, infrastructuur en nutsvoorzieningen) en lid van het directiecomité. In deze nieuwe rol zal hij het Sustainable Cities platform verder uitbouwen en internationaal op de kaart zetten. Ivo startte zijn carrière bij Gimv in 2002 en was daarvoor werkzaam bij Alpinvest Partners en PwC. Als hoofd van het Nederlandse team kan hij bogen op een ruime en succesvolle transactie-ervaring. Ivo blijft ad-interim de verantwoordelijkheid dragen als hoofd van Gimv Nederland, in afwachting van een nieuwe invulling van deze functie.

14.2 Vooruitzichten

Niettegenstaande het zwakke consumentenvertrouwen in Europa en de beperkte visibiliteit van de verdere macro-economische ontwikkeling in de voornaamste markten waarin de portefeuillebedrijven van Gimv actief zijn, hebben we er vertrouwen in dat de portefeuille afdoende gediversifieerd en gepositioneerd is over diverse bedrijven en sectoren die elk in meer of mindere mate conjunctuurgevoelig zijn. Ondanks aanhoudend matige marktomstandigheden bewees de portefeuille in globo het voorbije boekjaar opnieuw zijn deugdelijkheid en waardecreatiepotentieel. De toekomstige resultaten van onze bedrijven en de waardeontwikkeling van de portefeuille blijven echter mee afhankelijk van een aantal externe factoren zoals: (i) het Europese en bij uitbreiding internationaal macro-economische en geopolitieke klimaat, (ii) de groeivooruitzichten op Europees en wereldvlak, (iii) de stabiliteit van de regelgeving in de markten waarin onze bedrijven opereren, (iv) de stabiliteit en liquiditeit van het financiële systeem, zowel voor wat betreft waarderingsniveaus als voor de financiering van onze bedrijven, (v) de receptiviteit van de markt voor nieuwe beursintroducties en kapitaaloperaties en (vi) de dynamiek bij internationale groepen en industriële spelers voor verdere acquisities. De impact hiervan inschatten voor het komende jaar is dan ook bijzonder moeilijk.

14.3 Onderzoek en ontwikkeling

Gimv en zijn geconsolideerde dochterondernemingen hebben tijdens het afgelopen boekjaar geen activiteiten in onderzoek en ontwikkeling ondernomen.

15. Corporategovernancestatement

Gimv hanteert de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (2009) als referentiecode (www.corporategovernancecommittee.be). Onafhankelijke studies bevestigen dat het corporategovernancebeleid van Gimv in zeer grote mate strookt met de aanbevelingen en richtlijnen van deze referentiecode. Dit wordt onder meer bevestigd in het corporategovernanceonderzoek van PwC Business Advisors over 2012.

In zijn Corporate Governance Charter licht Gimv de voornaamste aspecten van het corporategovernancebeleid toe. De tekst is beschikbaar op de Gimv-website (www.gimv.com) en op aanvraag stuurt Gimv ook een exemplaar per post. Gimv actualiseert dit Corporate Governance Charter telkens wanneer er zich relevante ontwikkelingen voordoen. De meest recente versie werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Gimv op 19 maart 2013.

Eventuele wijzigingen in het corporategovernancebeleid en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden tijdens het afgelopen boekjaar worden in het onderstaande corporate governance statement toegelicht. Voor een volledig beeld kan dit hoofdstuk best samen worden gelezen met het Corporate Governance Charter.

15.1 Raad van bestuur

Belangrijke strategische beslissingen en omvangrijke investeringsbeslissingen worden genomen in de raad van bestuur onder het voorzitterschap van Urbain Vandeurzen. De raad van bestuur telt twaalf leden die maandelijks vergaderen en hierbij de krachtlijnen van het strategische beleid uitzetten. De invulling van deze strategische krachtlijnen wordt opgevolgd door de gedelegeerd bestuurder.

1 Samenstelling

In overeenstemming met artikel 12 van de statuten van Gimv is de raad van bestuur samengesteld uit:

• vijf bestuurders uit kandidaten voorgedragen door het Vlaamse Gewest of door een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest, zolang het meer dan 25 procent van de aandelen bezit; de voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen uit deze bestuurders;
• minstens drie onafhankelijke leden van de raad van bestuur gekozen volgens de criteria van artikel 524 van het wetboek van vennootschappen;
• de overige bestuurders uit kandidaten niet voorgedragen door het Vlaamse Gewest of een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest.

Koen Dejonckheere is door de raad van bestuur benoemd tot gedelegeerd bestuurder en is in die hoedanigheid de enige bestuurder met een uitvoerende functie binnen Gimv. De overige leden van de raad van bestuur zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Afwijking van best-practicebepaling 4.1

In de raad van bestuur van Gimv zetelen vijf bestuurders die voorgedragen zijn door de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) en die tevens bestuurders van VPM zijn. De voordrachtprocedure voor deze bestuurders wijkt bijgevolg af van de procedure die van toepassing is op de andere bestuursmandaten aangezien de raad van bestuur van Gimv geen rechtstreekse invloed heeft op de benoemingsprocedure of selectiecriteria voor de bestuurders voorgedragen door VPM. Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap van Gimv (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest). Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt VPM bij de voordracht voor een goed evenwicht tussen en complementariteit binnen de profielen van de bestuurders.

Onafhankelijke bestuurders

De raad van bestuur van Gimv telt vier bestuurders waarvan de algemene vergadering bij de benoeming heeft vastgesteld dat ze beantwoorden aan de criteria van artikel 524 wetboek van vennootschappen: Christ'l Joris, Sophie Manigart, Emile van der Burg en Bart Van Hooland. Deze bestuurders beantwoorden tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in Bijlage A bij de Belgische Corporate Governance Code.

Het mandaat van Emile van der Burg verstrijkt op de gewone algemene vergadering van 2013 en dat van de overige onafhankelijke bestuurders op de gewone algemene vergadering van 2014.

2 Leden

Urbain Vandeurzen Voorzitter

Dr. ir. Urbain Vandeurzen Voorzitter Raad van Bestuur

Dr. ir. Urbain Vandeurzen is sinds juni 2011 voorzitter van de raad van bestuur van Gimv nv.

Van 1996 tot 2003 zat hij al eerder in de raad van bestuur van Gimv.

Urbain Vandeurzen was in 1980 medeoprichter en tot januari 2013 voorzitter en CEO van het hoogtechnologisch bedrijf LMS International.

Sinds 2012 is hij bestuurder bij KU Leuven en voorzitter van de fundraising campagne "Opening the Future" .

Daarnaast is hij ere-voorzitter van VOKA-Vlaams Economisch Verbond. Daarvoor was hij een tijd lang vice-voorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen, vice-voorzitter van Agoria Vlaanderen en vice-voorzitter van de Kamer van Koophandel Leuven. Hij was tevens voorzitter van de raad van bestuur van Scia, Flanders' Drive en tot medio 2011 bestuurder van Barco. Hij is bovendien betrokken bij onderwijsvernieuwing en innovatiebeleid in Vlaanderen ondermeer als voorzitter van de Commissie "Accent op Talent" van de Koning Boudewijnstichting, en als bestuurder van het Prins Albertfonds, Flanders Technology International (FTI) en het Fonds Wetenschappelijk Onderzoek (FWO). Hij was als voorzitter van VOKA-VEV ook zeer betrokken bij het definiëren van het transformatieprogramma "Vlaanderen in Actie".

Tijdens zijn bloeiende carrière won hij meerdere prijzen en titels, waaronder vier nominaties voor "Trends Manager van het Jaar", en met LMS laureaat van de prijs vanwege de Vlaamse regering van het "Meest Innovatief Bedrijf" en van "Onderneming van het Jaar".

Koen Dejonckheere Chief Executive Officer

Koen Dejonckheere werd in 2008 aangesteld als Chief Executive Officer van Gimv. Voordien was hij managing director en hoofd van Corporate Finance bij KBC Securities, waar hij in grote mate bijdroeg aan de Europese expansie van de Corporate Financeactiviteiten.

Eerder werkte Koen Dejonckheere bij Nesbic, Halder, Price Waterhouse Corporate Finance Europe en de Bank Brussel Lambert. Koen Dejonckheere kan bogen op een uitgebreide ervaring als dealmaker in investment banking en private equity in België en in het buitenland.

Hij is bestuurder van de Belgian Venturing & Private Equity Association, lid van de raden van bestuur van CapMan Plc. (Finland), Fusie-ziekenhuisgroep Roeselare-Menen, VOKA-VEV en Home Invest Sicafi. Hij is ook lid van het directiecomité van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO). Koen Dejonckheere behaalde een diploma burgerlijk ingenieur aan de Universiteit Gent en een MBA aan IEFSI in Rijsel (Frankrijk).

Dirk Boogmans Bestuurder

Dirk Boogmans is sinds 2008 bestuurder en adviseur van vennootschappen. Voordien was hij gedelegeerd bestuurder bij Gimv en bij bouwgroep CFE.

Hij is voorzitter van de raad van bestuur van Caesar Real Estate Fund. Daarnaast zit hij de adviescomités van de QAT Fondsen voor, de commissie Hercules Invest, de auditcomités van VUB en UZ Brussel en de Vlaamse Raad voor Wetenschap en Innovatie (VRWI). Hij is lid van de raden van bestuur van P&V, Vivium, BNP Paribas Fortis Bank, Vinçotte Groep, Vitrufin NV, Collibra NV en ASAP HR Groep NV. Sinds juni 2010 is hij bestuurder in de raad van bestuur van Gimv.

Christ'l Joris Bestuurder

Christ'l Joris is voorzitter van de raad van bestuur van ETAP en de raad van commissarissen van Parfibel, evenals van Agoria en Flanders Investment & Trade. Ze begon haar carrière als academica. Daarna werkte ze in de geestelijke gezondheidszorg en bij de Koning Boudewijnstichting.

Ze is lid van het directiecomité van het VBO en zetelt in de raad van bestuur van Groep Joos en de algemene vergadering van SD Worx, UZA en Technopolis. Sinds juni 2010 is ze lid van de raad van bestuur van Gimv.

Sophie Manigart Bestuurder

Sophie Manigart is Gewoon Hoogleraar Bedrijfsfinanciering aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit Gent. Daarnaast is ze partner van de Vlerick Business School. Sophie Manigart is bovendien bestuurder bij AXA Belgium en is lid van de Vlaamse Raad voor Wetenschap en Innovatie (VRWI). Ze zetelt in de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2010.

Martine Reynaers Bestuurder

Martine Reynaers is gedelegeerd bestuurder van Reynaers Aluminium NV, één van de marktleiders in Europa op het vlak van hoogwaardige aluminiumsystemen voor de bouwindustrie. Ze is ook actief als bestuurder van De Tijd vzw, lid van de algemene vergadering en raad van bestuur van VOKA–Vlaams Economisch Verbond.

Verder is Martine Reynaers bestuurder van Campine NV en FBNet Belgium (vanaf mei 2013).

Ze is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds 1999.

Eric Spiessens Bestuurder

Eric Spiessens is lid van het directiecomité van Auxipar NV, een holding voornamelijk actief in de nutsectoren en de geneesmiddelendistributie.

Hij is tevens bestuurder in een aantal vennootschappen in de vastgoedsector en de energiesector. Hij is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds 1999.

Christine Van Broeckhoven Bestuurder

Prof. Dr. Christine Van Broeckhoven is professor in de moleculaire biologie en genetica. In 1989 werd Christine Van Broeckhoven benoemd als Onderzoeksdirecteur Neurogenetica in het Instituut Born-Bunge, gespecialiseerd in neurowetenschappen en geassocieerd met de Universiteit Antwerpen.

In 1995 werd ze benoemd als professor in moleculaire biologie en genetica aan de Universiteit Antwerpen en in 1996 trad haar laboratorium toe tot het VIB waar ze werd benoemd als directeur van het Departement voor Moleculaire Genetica. Christine Van Broeckhoven is in eerste instantie bekend voor haar baanbrekend onderzoek naar Alzheimer dementie en verwante aandoeningen.

Prof. Dr. Christine Van Broeckhoven zetelde reeds in de raad van bestuur van Gimv van 2005 tot 2007 en werd in juni 2011 opnieuw verkozen tot bestuurder, voor een periode van vier jaar.

Johan Van den Driessche Bestuurder

Johan Van den Driessche is bestuurder bij verscheidene vennootschappen (waaronder VAB en Prometheus (Vyncke)). Hij is eveneens bestuurder bij de Hogeschool-Universiteit Brussel en het Huis van het Nederlands, Brussel. Voorheen was hij actief bij KPMG, waaronder voorzitter van KPMG EU Tax Centre, managing partner van KPMG Belastingen Juridische Adviseurs en lid van het management comité/raad van bestuur van KPMG België. Hij is tevens gewezen voorzitter van Voka-Comité Brussel, professor aan VLEKHO en aan wat nu Antwerp Management School heet en was lid van het uitvoerend comité van het Verbond Ondernemingen Brussel (VOB). Hij is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2011.

Emile van der Burg Bestuurder

Emile van der Burg was managing partner van NIB Capital Private Equity en voorzitter van de European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA).

Hij is lid van het investeringscomité van enkele internationale private-equityfondsen en voorzitter van IPEV (International Private Equity Valuation & Reporting Guidelines Board). Hij heeft in zijn loopbaan meerdere malen een zetel bekleed in toezichthoudende organen van beursgenoteerde en privaatgehouden ondernemingen. Sinds 2005 is hij onafhankelijk bestuurder van Gimv.

Francis Vanderhoydonck Bestuurder

Francis Vanderhoydonck is licentiaat in de rechten en in de economische wetenschappen en behaalde een MBA aan New York University. Van 1986 tot 1998 werkte hij bij de Generale Bank. Hij bekleedde er verschillende functies in het departement Corporate & Investment Banking, waarvoor hij eindverantwoordelijke was van 1995 tot 1998. Hij is thans operationeel bedrijvig in Maple Finance Group (corporate finance) en Buy Out Fund Beheer (private equity). Daarnaast is hij als vaste vertegenwoordiger van rechtspersonenbestuurders ook nog actief in verscheidene vennootschappen, waaronder de beursgenoteerde ondernemingen Resilux en Option. Hij is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2011.

Bart Van Hooland Bestuurder

Bart Van Hooland is als ondernemer actief in KMO's in diverse sectoren. Zijn voornaamste activiteit vandaag is DROIA, een investerings- en venturing organisatie gefocust op nieuwe kankertherapieën. Hij is daarnaast betrokken bij producenten van bouw- en tuinmaterialen en gereedschappen, watergebonden activiteiten zoals bodemonderzoek, duik- en baggerwerken. Hij ontwikkelt nieuwe activiteiten als start-ups of via nieuwe partnerships.

Bart is voorts bestuurder van onder meer IWT, VOKA en de Warande.

Sinds juni 2010 zetelt hij in de raad van bestuur van Gimv.

Bestuursmandaten

Hierna volgt een globaal overzicht van alle vennootschapsmandaten die de bestuurders van de Vennootschap op 31 maart 2013 waarnemen en/of gedurende de voorbije vijf jaar hebben waargenomen.

Naam	Actuele bestuursmandaten (eventuele einddatum)
Urbain Vandeurzen	Erevoorzitter VOKA-VEV (2009), VIVES (2011), Barco NV (2011), Agoria Flanders Automotive Industrie Sector (2011), Voorzitter VBO (2006), LMS International (2012), FWO (2011), Group T (2008), VMF, Prins Albert Fonds, KUL, Technopolis, Vlaamse Participatiemaatschappij
Koen Dejonckheere	CapMan Plc, Fusie-Ziekenhuisgroep Roeselare-Menen, VOKA-VEV, Belgian Venturing Association, Home Invest Sicafi, Lid Directiecomité VBO
Dirk Boogmans	Ceasar Real Estate Fund, CFE, P&V, Vivium, BNP Paribas Fortis Bank, Vinçotte Groep, Vitrufin (voordien Ethias Finance), Collibra NV, ASAP HR Groep NV, Global Lifting Partners, Voorzitter adviescomité QAT Fondsen, Voorzitter Commissie Hercules Invest, Voorzitter Vlaamse Raad voor Wetenschap en Innovatie, Voorzitter auditcomité VUB, Voorzitter auditcomité UZ Brussel
Christ'l Joris	ETAP, ETAP BV, ETAP GmbH, ETAP SA, Parfibel NV, Agoria, Flanders Investment & Trade, TRI nv, Group Joos NV, Wolkammerij CVBA, UZA, F.T.I vzw/Technopolis, SD Worw (2008), CAP NV (2008)
Sophie Manigart	AXA Belgium, BW Ryhove, BAN Vlaanderen, Partner Vlerick Leuven Gent Business School
Martine Reynaers	Reynaers Aluminium NV, VOKA-VEV, Campine NV, FBNet Belgium, Vares NV, Business & Society Belgium, Vlaamse Participatiemaatschappij, Flanders Investment & Trade (2010), Directiecomité VBO (2011), UAMS (2012)
Eric Spiessens	Auxipar NV, Home Invest Belgium NV, Vlaamse Energie Holding cvba, Publigas cvba, Aspiravi NV, Interfinance CVBA, EPC SCRL, DG Infra+ NV, SJK NV, Livingstones CVBA, Coöperatieve vennootschap

Mechelen cvba, Procura vzw, Arcopar CVBA (2012), Arcofin CVBA (2012), Arcoplus CVBA (2012), Dexia Immorent NV (2011), Eurocode sa (2011), Arcosyn sa (2012)
Professor Moleculaire Biologie en Genetica - Universiteit Antwerpen, Directeur Departement Moleculaire Genetica - VIB, Onderzoeksdirecteur Laboratorium voor Neurogenetica - Instituut Borng-Bunge, Lid Directiecomité VIB, Lid Wetenschappelijke Comité - Instituut Born-Burnge, Lid Onderzoeksraad - Universiteit Antwerpen, Lid Onderzoeksraad Artesis Hogeschool Antwerpen, Lid Raad van Bestuur - Agentschap IWT, Voorzitter Wetenschappelijke Adviesraad - Stichting Alzheimer Onderzoek, President Jury Vrouwen in Wetenschap - L'Oréal/Unesco, Vlaamse Participatiemaatschappij
Vennoot KPMG Belastingsconsulenten en Jur. Adviseurs (2009), Vennoot KPMG Holding (Belgium) BCVBA (2009), Vennoot KPMG Fiduciaire BCVBA (2009), Bestuurder Vyncke Expert NV (2012), Bestuurder Groep VAB NV, Bestuurder Prometheus NV, Vlaamse Participatiemaatschappij
Lid Investeringscomité private-equityfondsen, Voorzitter IPEV, Senior Advisor DB Private Equity GmbH (mei 2013)
Antwerp Stadion NV, ASIT CVBA, Danae Beheer CVBA, Euro-Diesel Holding SA, Euro-Diesel Immobiliën SA, FVDH Beheer BVBA,Francis Vanderhoydonck CVBA, Vlaamse Participatiemaatschappij, Buy Out Fund Beheer (leidinggevende functie), Maple Finance Group NV (leidinggevende functie)
Scala International, Scala Plastics, Scala Plastics Poland, Sunclear Distribution, Polet Quality Products, Gent Dredging, G-tec sa, G-tec Sea Mineral Resources, Deco, Financing Worldwide, Boribat, Pont, Tux, Warande, IWT, VOKA Oost-Vlaanderen, VOKA-VEV, PX Biosolutions (Australië), Gems International (2011)

3 Werking

Activiteitenverslag

De raad van bestuur oefende tijdens het boekjaar 2012-2013 zijn bevoegdheden uit zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

Naast haar reguliere werkzaamheden heeft de raad van bestuur intensief gewerkt op de verdere versterking en herformulering van de investeringsstrategie. De vernieuwde investeringsstrategie is tot stand gekomen via een interactief proces tussen de raad van bestuur en het management van de Vennootschap.

De voorbije jaren zijn de omgevingsfactoren voor de Vennootschap immers dusdanig gewijzigd, dat er behoefte was om de investeringsstrategie opnieuw tegen het licht te houden: de economischfinanciële crisis met zijn impact op de kredietmarkten, een steeds verdergaande globalisering van de economische activiteit en een toenemende concurrentiële omgeving. De raad van bestuur wil de aandeelhouders blijvend kunnen belonen met een aantrekkelijk dividendbeleid en tweecijferige rendementen.

• De Vennootschap wil daarom haar competentie voor en inzichten in waardecreatie en innovatieve groeimogelijkheden voor haar portefeuillebedrijven verder ontwikkelen. Het is met het oog hierop dat de Vennootschap haar investeringsactiviteiten nu op vier investeringsplatformen richt. Deze zorgvuldig gekozen investeringsplatformen laten toe om waardecreatie en groei te stimuleren via de hefbomen van optimalisatie van het business model, internationale schaalvergroting en implementatie van operationele efficiëntie. Deze vier investeringsplatformen zijn medegeïnspireerd door belangrijke macro-trends en zijn de volgende: gezondheid en zorg, slimme maakindustrie, consument 2020 en slimme - duurzame steden.
• Vervolgens heeft de raad van bestuur ook beslissingen genomen om de organisatiestructuur en het leiderschap van de groep in lijn te brengen met de gemaakte strategische keuzes.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

Tijdens het afgelopen boekjaar 2012-2013 vergaderde de raad van bestuur twaalf keer, waarvan zes keer tijdens het eerste en tweede kwartaal en zes keer tijdens het derde en vierde kwartaal van het boekjaar.

Gemiddeld was 86 procent van de bestuurders aanwezig. De individuele aanwezigheden van de bestuurders staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr infra, punt 15.7).

Belangenconflicten - Artikel 523 wetboek van vennootschappen

Tijdens het boekjaar 2012-2013 hebben er zich op de raad van bestuur geen situaties voorgedaan die aanleiding gaven tot de toepassing van de regeling voor belangenconflicten.

Gimv-aandelen in het bezit van leden van de raad van bestuur

Koen Dejonckheere bezit 5 323 aandelen Gimv per 31 maart 2013. In februari 2013 heeft de gedelegeerd bestuurder 2 392 aandelen verkocht.

Twee andere bestuurders van Gimv lieten weten dat zij, of hun familieleden, op 31 maart 2013 Gimvaandelen bezaten in het kader van het beheer van hun privévermogen.

4 Evaluatie

Om de twee jaar organiseert de voorzitter individuele gesprekken met alle bestuurders op basis van een vooraf ter beschikking gestelde vragenlijst. In deze bevraging komen onder meer volgende punten aan bod:

• de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld van de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management;
• het verloop van de discussies en de besluitvorming in de raad van bestuur, en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen;
• de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen;
• de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de raad van bestuur, waarbij in het bijzonder aandacht gaat naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus van de bestuurders.

Ook in het voorbije boekjaar heeft de raad van bestuur zijn werking geëvalueerd. De bevraging bestond uit twee onderdelen. Enerzijds was er een schriftelijke vragenlijst over diverse governance aspecten die door alle bestuurders werd ingevuld. Het doel hiervan was om de individuele visies te capteren via een kwantitatief instrument. De resultaten van deze schriftelijke bevraging werden vervolgens gebruikt als input voor individuele, mondelinge interviews, uitgevoerd door de voorzitter van de raad van bestuur. Over de resultaten van deze evaluatieoefening werd een schriftelijk verslag opgesteld dat in de voltallige raad werd besproken. Dit rapport omvatte een samenvatting van de sterke punten, een set van aanbevelingen om de werking van de raad van bestuur verder te optimaliseren en een toets aan de "best practices" inzake goed bestuur. De individuele bestuurders kregen de gelegenheid om bij deze vaststellingen bemerkingen te maken.

5 Vergoeding

De vergoeding van de bestuursleden wordt toegelicht in het remuneratieverslag. (cfr infra punt 15.7)

6 Leidraad en gedragscode

Leidraad

Om een hoge norm in zakelijke ethiek te hanteren, heeft Gimv een leidraad opgesteld voor de raad van bestuur en de medewerkers. De tekst van deze leidraad is als Bijlage A bij het Corporate Governance Charter gevoegd (zie hierover titel 6 'Gedragsregels' van het Corporate Governance

Charter). Een onderdeel van deze leidraad heeft specifiek betrekking op marktmisbruik en misbruik van voorkennis. Deze bepalingen hebben een ruimer toepassingsgebied dan de dwingende Belgische wetgeving ter zake. Alle bestuurders en medewerkers van Gimv hebben er zich persoonlijk en individueel toe verbonden deze leidraad te respecteren.

Gedragscode

Gimv laat zich in zijn activiteiten leiden door de gedragscode van de Belgian Venture Capital & Private Equity Association (BVA). Deze code wil bijdragen tot een duurzame ontwikkeling van de private-equitysector in België. De belangrijkste punten ervan hebben betrekking op een duurzame waardecreatie en een actief aandeelhouderschap bij de portefeuillebedrijven alsook een ethisch verantwoorde aanwending van investeringsmiddelen gebaseerd op integriteit, vertrouwen en open communicatie. De volledige versie van deze gedragscode is terug te vinden op de website van de BVA (www.bva.be).

15.2 Adviserende comités binnen de raad van bestuur

In de schoot van de raad van bestuur werden drie gespecialiseerde comités opgericht met adviserende bevoegdheid: het auditcomité, het remuneratiecomité en het benoemingscomité. De oprichting en werking van deze comités is omschreven in de statuten en het Corporate Governance Charter van Gimv. Na elke vergadering brengen zij verslag uit aan de raad van bestuur waarbij aanbevelingen worden gegeven over de door de raad van bestuur te nemen beslissingen.

1 Auditcomité

Samenstelling

Het auditcomité is samengesteld uit Eric Spiessens (voorzitter), Sophie Manigart, Emile Van der Burg, Urbain Vandeurzen en Johan Van den Driessche. Het bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders van wie er twee onafhankelijk zijn. Alle leden van dit auditcomité voldoen ruimschoots aan de criteria betreffende deskundigheid inzake boekhouding en audit.

AFWIJKING VAN BEST-PRACTICEBEPALING 5.2.1

Het auditcomité telt vijf leden die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn. Twee leden zijn volgens de Corporate Governance Code onafhankelijk. Het auditcomité is daardoor niet in meerderheid samengesteld uit onafhankelijke bestuurders.

De raad van bestuur is zich bewust van de rol en de waarde van onafhankelijke bestuurders, maar is er ook van overtuigd dat niet-onafhankelijke bestuurders noodzakelijk zijn voor een evenwichtige samenstelling van het auditcomité. Zo vindt de raad van bestuur het zinvol om bestuurders te benoemen die zijn voorgedragen door een referentie-aandeelhouder, omdat enkel op deze manier een evenwichtige samenstelling verzekerd is.

Wat de kernopdrachten van het auditcomité betreft, lopen de belangen van de referentieaandeelhouders en de andere aandeelhouders volledig gelijk. De bijzondere rol van de onafhankelijke bestuurders ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders is enkel relevant in uitzonderlijke omstandigheden waar een tegenstrijdig belang zou bestaan tussen de referentieaandeelhouder en de minderheidsaandeelhouders.

De raad van bestuur oordeelt dat met het huidige aantal onafhankelijke bestuurders het auditcomité evenwichtig is samengesteld uit betrokkenen die belang hebben bij een goede en onafhankelijke werking van het auditcomité.

Werking

ACTIVITEITENVERSLAG

De hoofdactiviteit van het auditcomité bestaat uit het aansturen van en het toezicht op de financiële verslaggeving, de boekhouding en de administratie. Op kwartaalbasis wordt de financiële rapportering besproken, waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsbeslissingen met betrekking tot participaties en fondsen in de portefeuille. Het auditcomité monitort de efficiëntie van de interne controle en risicobeheerssystemen.

Daarnaast heeft het auditcomité in het boekjaar 2012-2013 specifieke aandacht besteed aan een aantal punten.

• Het auditcomité evalueert op continue basis de gehanteerde waarderingsmethodologie zoals beschreven in de waarderingsregels van Gimv. In het boekjaar 2012-2013 is hierbij dieper ingegaan op de componenten van de waarderingsevolutie, met als belangrijkste de gehanteerde waarderingsmultiples en de resultaten en schuldgraad van de participaties. Voor sommige deelnemingen werd de samenstelling van de gebruikte vergelijkingsgroep van beursgenoteerde ondernemingen en de toegepaste discounts opnieuw onderzocht. Tot slot is ook stilgestaan bij de voorwaarden voor het eventuele gebruik van discounts op beursgenoteerde participaties.
• Het auditcomité heeft er mede op toegezien dat de financiële rapportering in lijn werd gebracht met de nieuwe organisatie en investeringsstrategie.
• Daarnaast werden ook de werkzaamheden en methodologie van de commissaris besproken en dit zowel voor Gimv-groep als voor de fondsen onder beheer van Gimv. Vanuit deze analyse heeft het auditcomité ook haar voorstel aan de raad van bestuur geformuleerd voor de benoeming van de commissaris die op de gewone algemene vergadering zal geagendeerd worden.

Zoals in vorige jaren werd het internecontroleprogramma verdergezet als een middel voor het management van Gimv om de accuraatheid en de consistentie van de toegepaste processen te verzekeren en op continue basis te verbeteren. Dit resulteerde concreet in een controle op de volgende deelprocessen: (1) alle processen met betrekking tot de IT infrastructuur en toepassingen binnen Gimv en (2) de processen die betrekking hebben op de opvolging van de buitenbalansverplichtingen. In een eerste fase werd het design van de operationele processen geverifieerd. In een tweede fase werden de processen getest op hun effectiviteit naar risicobeheersing. Dit liet Gimv toe, waar nodig, om de controlemechanismen nog verder te verbeteren en te komen tot een nog efficiëntere risicobeheersing. Een meer volledige beschrijving van de internecontrolebenadering en -methodologie kan gevonden worden in het hoofdstuk dat de interne controle en het risicobeheer behandelt (link).

Als onafhankelijke auditor heeft Ernst & Young een attestatie verstrekt over de effectiviteit van de internecontrolestructuur van de geteste procedures, en dit op basis van de werkzaamheden uitgevoerd tijdens de periode van 1 april 2011 tot en met 31 maart 2012.

Het auditcomité analyseerde ten slotte op regelmatige tijdstippen de lopende juridische en fiscale geschillen en de buitenbalansverplichtingen. Dit gebeurde aan de hand van uitgewerkte interne en externe verslagen. Volgens het comité zijn er geen zaken die niet verwerkt zijn in de jaarrekening en het jaarverslag.

De managementletter van de commissaris bevatte geen wijzigingen die tot belangrijke aanpassingen hebben geleid.

Het auditcomité heeft geen kennis van feiten of omstandigheden die een beduidende impact zouden kunnen hebben op Gimv en die niet in de jaarrekening of het jaarverslag verwerkt zijn.

AANTAL BIJEENKOMSTEN EN AFWEZIGHEDEN

Tijdens het boekjaar 2012-2013 kwam het auditcomité vier keer samen en telkens waren alle leden van het comité aanwezig.

Het auditcomité komt jaarlijks één keer samen zonder de aanwezigheid van enig lid van het executief comité en één keer zonder de aanwezigheid van de commissaris.

2 Remuneratiecomité

Samenstelling

Het remuneratiecomité is samengesteld uit Emile Van der Burg (voorzitter), Christ'l Joris, Bart Van Hooland, Urbain Vandeurzen en Francis Vanderhoydonck.

Het remuneratiecomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders, van wie drie van de vijf leden onafhankelijke bestuurders zijn.

Werking

ACTIVITEITENVERSLAG

Tijdens het boekjaar 2012-2013 heeft het remuneratiecomité de eerder recurrente onderwerpen behandeld, zoals het remuneratiebeleid voor het uitvoerend management, het aanwervingsbeleid en het retentiebeleid. Daarnaast heeft het remuneratiecomité ook onderzocht hoe de nieuwe investeringsstrategie en de aangepaste organisatiestructuur vertaald kunnen worden in het verloningsbeleid. Het remuneratiecomité heeft hierover aanbevelingen gedaan aan de raad van bestuur.

AANTAL BIJEENKOMSTEN EN AANWEZIGHEDEN

In het boekjaar 2012-2013 vergaderde het remuneratiecomité vier keer. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 95 procent. De individuele aanwezigheden van de leden van het remuneratiecomité staan vermeld in het remuneratieverslag onder het overzicht van de vergoeding van de raad van bestuur (cfr infra punt 15.7).

3 Benoemingscomité

Samenstelling

Het benoemingscomité is samengesteld uit Urbain Vandeurzen (voorzitter), Christ'l Joris, Emile van der Burg en Dirk Boogmans.

Het benoemingscomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders, waaronder twee onafhankelijke bestuurders.

Werking

Gedurende het boekjaar 2012-2013 is het benoemingscomité niet samengekomen.

AFWIJKINGEN VAN BEST-PRACTICEBEPALINGEN 5.3.1 EN 5.3.4

Het benoemingscomité is niet in meerderheid samengesteld uit onafhankelijke bestuurders. De reden hiervoor is dat een zinvolle bijdrage aan het benoemingscomité slechts mogelijk is wanneer de leden vertrouwd zijn met de onderneming en de werking van de raad van bestuur. Ten aanzien van het boekjaar 2010-2011 is er bijkomend één onafhankelijke bestuurder benoemd als lid van

het benoemingscomité. Hiermee kwalificeert de helft van de leden van het benoemingscomité als onafhankelijk bestuurder.

Het benoemingscomité heeft geen bevoegdheid om voorstellen te formuleren voor de benoeming van de leden van het uitvoerend management, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder. In tegenstelling tot de ondernemingen met een one-tier bestuursstructuur, heeft Gimv de facto een two-tier bestuursstructuur, waarbij de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur en de samenstelling van het management.

15.3 Executief comité

Bij de uitvoering van zijn taak laat de gedelegeerd bestuurder zich bijstaan door het executief comité.

1 Leden

Naast de gedelegeerd bestuurder maken volgende leden deel uit van het executief comité:

Dirk Beeusaert General Counsel - Executive Vice President

Dirk Beeusaert werkt bij Gimv sinds 1996. Hij is verantwoordelijk voor business development en ondersteuning bij de juridische aspecten van transacties. Daarnaast is hij als secretaris medeverantwoordelijk voor de goede werking van de Gimvgroep.

Hij behaalde een diploma rechten aan de Universiteit Gent en is ook houder van een speciale licentie in de fiscaliteit en boekhoudkundig onderzoek (Vlerick).

Alex Brabers Chief Business Operations

Alex Brabers (°1965) werkt bij Gimv sinds 1990. Voordien werkte hij bij Dexia Bank.

Hij is lid van de raad van bestuur van diverse beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde participaties, waaronder Telenet, INSIDE Secure, Nomadesk en Oree. In het verleden zetelde hij ook in de raad van bestuur van Mobistar, Emme, Barco, Barconet, Option en Telos.

Hij behaalde een diploma economische wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Bart Diels Head Health & Care

Bart Diels (°1969), die reeds bijna 15 jaar in het Gimv Venture Capital team werkt, heeft met succes een breed en volledig trackrecord opgebouwd zoals early & late stage-investeringen, business building, buy- en build strategie en exits (IPO & trade sale) en dit in verschillende venture capital domeinen, zoals ICT en Cleantech.

Bart Diels ondersteunde early stage-bedrijven zoals BAI, Coreoptics, eXimius, Filepool en Metris bij elke stap van het groeiproces: van een sterk idee naar een succesvolle exit. Hij realiseerde ook belangrijke meerwaarden bij late stageinvesteringen zoals FICS, Clear2Pay en LMS. Vandaag is Bart lid van de raad van bestuur van OTN Systems, NovoPolymers en dcinex. Zijn brede ervaring is nuttig in de verdere uitbouw van Gimv's Health & Care platform.

Bart behaalde een master in financiële en kwantitatieve economie en een MBA, beide aan de Universiteit Antwerpen.

Peter Maenhout Head Consumer 2020

Peter Maenhout vervoegde Gimv in 2009 als Executive Vice President verantwoordelijk voor het Gimv-XL fonds en de Belgische buyout- en groeikapitaalactiviteiten. Daarvoor stond hij aan het hoofd van het Benelux-kantoor van de investeringsadviseur Amber Capital. Voordien was hij actief in fusies en acquisities en kapitaalmarkttransacties bij Petercam en Generale Bank.

In zijn verschillende functies werkte hij nauw samen met managementteams van zowel publieke als privébedrijven, maar ook met hun aandeelhouders en ondernemers, en dit binnen een brede waaier aan sectoren in de Benelux. Peter Maenhout is in het bezit van masterdiploma's in

Internationale Relaties (UG) en Financiën (Vlerick) en een MBA van de Universiteit Chicago.

Hansjörg Sage Head Smart Industries & Head of Germany (a.i.)

Voor hij Gimv vervoegde in 2008, was Hansjörg directeur van het wereldwijde venture-capitalteam van 3i waar hij zich toelegde op zowel early als late stage investeringen in hardwaregerelateerde Europese technologiestartups, vooral in de elektronica-, halfgeleiders- en cleantechsector. Voordien werkte hij bij Lehman Brothers in Europa en Israël aan investeringen in de technologiesector. Hij begon zijn carrière als strategieconsultant bij de Boston Consulting Group in 1997. Hansjörg Sage behaalde een diploma als ingenieur elektrotechniek aan de Universiteit Karlsruhe en een doctoraat in controletheorie en robotica aan de Universiteit Straatsburg. Hij is ook houder van een MBA van INSEAD.

Kristof Vande Capelle Chief Financial Officer

Kristof Vande Capelle (°1969) is CFO van Gimv. Voor hij bij Gimv aan de slag ging in september 2007, werkte hij bij Mobistar als directeur Strategische Planning en Investor Relations. Verder werkte hij als Krediet Analist bij KBC en als academisch assistent aan de Universiteit Leuven. Hij behaalde een Master in TEW (specialisatie in Corporate Finance) en een Master of Arts in Economics, beide aan de Universiteit Leuven.

Marc Vercruysse Chief Funding

Marc Vercruysse vervoegde Gimv in 1982 en was achtereenvolgens Internal Auditor, Senior Investment Manager, hoofd van het departement Structured Finance, gedurende 14 jaar CFO en nu Chief Funding. Hij is lid van de raad van bestuur van diverse interne en externe bedrijven. Marc Vercruysse behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Gent.

2 Vergoeding

Voor de vergoeding van de leden van het executief comité wordt verwezen naar het remuneratieverslag (cfr infra punt 15.7).

3 Evaluatie

De leden van het executief comité worden jaarlijks beoordeeld door de gedelegeerd bestuurder. De resultaten van deze jaarlijkse evaluatie worden door de gedelegeerd bestuurder voorgesteld aan en besproken met het remuneratiecomité.

Jaarlijks beoordeelt het remuneratiecomité de prestaties van de gedelegeerd bestuurder. Deze evaluatie wordt voorbereid door de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het remuneratiecomité.

Het remuneratiecomité rapporteert over de voormelde evaluaties aan de raad van bestuur.

4 Aandelenbezit

De heer Dirk Beeusaert bezit 2 775 aandelen Gimv per 31 maart 2013. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 1 885 aandelen. In augustus 2012 heeft hij bijkomend 110 aandelen verworven (keuzedividend) en tijdens de open periode in maart 2013 heeft hij bijkomend 780 aandelen gekocht.

De heer Alex Brabers bezit 4 235 aandelen Gimv per 31 maart 2013. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 4 000 aandelen en in augustus 2012 heeft hij bijkomend 235 aandelen verworven (keuzedividend).

De heer Bart Diels bezit 2 635 aandelen Gimv per 31 maart 2013. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 1 828 aandelen en in augustus 2012 heeft hij bijkomende 107 aandelen verworven (keuzedividend) en tijdens de open periode in maart 2013 heeft hij bijkomend 700 aandelen gekocht.

De heer Alain Keppens bezit 2 917 aandelen Gimv per 31 maart 2013. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 2 000 aandelen en in augustus 2012 heeft hij bijkomend 117 aandelen verworven (keuzedividend) en tijdens de open periode in maart 2013 heeft hij bijkomend 800 aandelen gekocht.

De heer Peter Maenhout bezit 3 176 aandelen Gimv per 31 maart 2013. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 3 000 aandelen en in augustus 2012 heeft hij bijkomend 176 aandelen verworven (keuzedividend).

De heer Hansjörg Sage bezit 2 890 aandelen Gimv per 31 maart 2013. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 1 905 aandelen.

De heer Kristof Vande Capelle bezit 2 784 aandelen Gimv per 31 maart 2013. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 2 630 aandelen en in augustus 2012 heeft hij bijkomend 154 aandelen verworven (keuzedividend).

De heer Marc Vercruysse bezit 2 911 aandelen Gimv per 31 maart 2013. Bij aanvang van het boekjaar bezat hij reeds 2 250 aandelen en in augustus 2012 heeft hij bijkomend 161 aandelen verworven (keuzedividend) en tijdens de open periode in maart 2013 heeft hij bijkomend 529 aandelen gekocht.

15.4 Kapitaal

Referentieaandeelhouder

Sinds de private plaatsing op 12 oktober 2006 houdt de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) een belang van 6 270 403 aandelen of 27.06 procent aan in Gimv. Naar aanleiding van de jaarvergadering over het boekjaar 2011-2012 heeft VPM ervoor geopteerd om voor de helft van haar dividend in te schrijven op aandelen. VPM heeft hierdoor in augustus 2012 bijkomend 184 423 aandelen verworven en haar totale participatie bedraagt hiermee 6 454 826 aandelen of 26.94 procent.

Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen het bedrijf en de met hen verbonden bedrijven (andere dan dochterbedrijven) vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 524 wetboek van vennootschappen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd.

Belangrijke deelneming

De Vennootschap ontving tussen eind oktober en begin december 2012 enkele malen een melding van FMR LLC (Fidelity) in verband met het overschrijden van de participatiedrempel van 3 procent. Overeenkomstig de laatste melding van 6 december 2012 bedroeg de deelneming van Fidelity Management and Research LLC 723 545 aandelen of een deelneming van 3.02 procent.

Evolutie van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Gimv bedraagt 227 478 071 EUR, vertegenwoordigd door 23 963 786 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volstort. Sinds 1995 vonden volgende kapitaalverhogingen plaats (omgerekend in euro):

Datum	Kapitaal		Uitgiftepremie	Totaal aantal aandelen
	Verhoging	Totaal
31-01-1995	672 262.43	102 756 848.68	1 021 820.48	4 145 201
31-07-1995	12 146 782.71	114 903 631.39	37 436 384.32	4 635 201
27-05-1997 *1	103 240 216.26	218 146 301.80	-	23 176 005
05-12-2000 *2	1 853 698.20	220 000 000.00	-	23 176 005
03-08-2012 *3	7 478 071.40	227 478 071.40	17 130 237.58	23 963 786

*1 Incorporatie van uitgiftepremie en aandelensplitsing 1:5

*2 Kapitaalverhoging en omzetting in euro

*3 Kapitaalverhoging naar aanleiding van keuzedividend

Naast de voormelde aandelen heeft de Vennootschap geen effecten uitgegeven die bij uitoefening of conversie aanleiding zouden kunnen geven tot een verhoging van het aantal aandelen.

Alle aandelen van de Vennootschap zijn opgenomen in de notering van de Eerste Markt van NYSE Euronext Brussel onder de aandelencode GIMB, de ISIN-code BE0003699130, de Reuters-code Gimv.BR en de Bloomberg-code GIMB BB.

Toegestaan kapitaal en inkoop eigen aandelen

De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een bedrag van maximum 220 000 000 EUR. Tot 30 juni 2015 kan de raad van bestuur van deze machtiging gebruik maken in de hierna vermelde bijzondere omstandigheden:

• indien een niet-voorziene dringende behoefte bestaat aan financiering en indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oog op overnames, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, van ondernemingen, fusies en/of het opzetten van strategische allianties;
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• wanneer, omwille van de hoogdringendheid van de situatie, blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap;
• wanneer de Vennootschap aandelen, warranten, opties of andere roerende waarden wenst uit te geven voor het personeel, bestuurders of adviseurs van de Vennootschap of met haar verbonden ondernemingen;
• wanneer de kapitaalverhoging gebeurt in het kader van de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of in dat verband het dividend rechtstreeks wordt uitgekeerd in aandelen dan wel of het dividend wordt uitbetaald in geld en de ontvangen middelen onmiddellijk worden aangewend om in te schrijven op nieuwe aandelen;
• en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.

De raad van bestuur is eveneens gemachtigd om van dit toegestaan kapitaal gebruik te maken ingeval van openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De machtiging voor deze laatste bevoegdheid loopt thans tot 30 juni 2013 en aan de algemene vergadering van 26 juni 2013 zal worden voorgesteld om de raad van bestuur hiertoe opnieuw te machtigen.

De raad van bestuur maakte tijdens het boekjaar 2012-2013 gebruik van deze machtiging om het kapitaal te verhogen in het kader van het keuzedividend. Hierbij werd het kapitaal met 7 478 071 EUR verhoogd door uitgifte van 787 781 nieuwe aandelen.

De raad van bestuur is verder gemachtigd om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer deze verkrijging of wedervervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode tot 30 juni 2013. Gimv maakte tijdens het boekjaar 2012-2013 ook geen gebruik van de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen.

Drempel voor bijeenroeping van een algemene vergadering

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen.

Afgezien hiervan neemt de raad van bestuur elk redelijk voorstel van een aandeelhouder in overweging en dit ongeacht zijn aandelenbezit. Als het voorstel in het belang is van Gimv en zijn aandeelhouders, zal de raad van bestuur het voorstel op de agenda van de algemene vergadering plaatsen.

15.5. Externe audit

De controle van Gimv en de meeste van haar dochtervennootschappen werd door de algemene vergadering van 30 juni 2010 toevertrouwd aan B.C.V. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck.

Gimv heeft voor het boekjaar 2012-2013 729 466 EUR (exclusief BTW) betaald aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, exclusief de due diligence opdrachten. Dit bedrag bestaat uit:

• 98 536 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekening van Gimv;
• 452 544 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekeningen van de (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen van Gimv, waar Ernst & Young Bedrijfsrevisoren als commissaris is aangesteld;
• 52 900 EUR voor andere controleopdrachten; deze prestaties hebben voornamelijk betrekking op het internecontroleprogramma zoals beschreven in het hoofdstuk "interne controle en risicobeheer" en advies met betrekking tot consolidatie;
• 86 872 EUR voor opdrachten inzake belastingadvies;
• 38 614 EUR voor opdrachten buiten de revisorale opdrachten, waaronder een verificatie van de berekening van de variabele verloning en een controle op de waardering van de opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen.

De vergoeding voor de statutaire controle over de jaarrekening van Gimv en van de (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen van Gimv is jaarlijks aanpasbaar in functie van de indexevolutie van de consumptieprijzen.

Artikel 134, §4 van het wetboek van vennootschappen verplicht om in de bijlage van de jaarrekening "het voorwerp en de bezoldiging" op te nemen "verbonden aan taken, mandaten of opdrachten uitgevoerd door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon" en dit binnen Gimv, de met Gimv verbonden Belgische vennootschappen of personen en zijn buitenlandse dochtervennootschappen. Omdat Gimv als investeringsmaatschappij tientallen deelnemingen heeft, zowel in het binnenland als in het buitenland, is Gimv de volgende procedures overeengekomen met haar commissaris:

• het auditcomité onderwerpt zowel de bijkomende wettelijke opdrachten als andere diensten verstrekt door de commissaris van Gimv (en vennootschappen die met Ernst & Young verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) aan een strikte opvolgings- en eventuele goedkeuringsprocedure;

• Gimv vraagt een specifiek overzicht op van de opdrachten die Ernst & Young of ermee verbonden (rechts)personen hebben uitgevoerd voor Belgische verbonden ondernemingen of buitenlandse dochtervennootschappen waarvan Gimv meer dan 50 procent van de aandelen bezit;

• voor alle andere deelnemingen, met Gimv verbonden ondernemingen of niet, doet Gimv navraag bij haar commissaris of Ernst & Young (dan wel vennootschappen die met Ernst & Young verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) of er taken, mandaten dan wel opdrachten werden uitgevoerd; het management van Gimv beschikt immers niet altijd over deze informatie omdat zij over het algemeen niet betrokken is bij het aanstellen van een dienstverlener voor zijn deelnemingen; deze navraag toonde aan dat due diligence opdrachten bij overnames de enige materiële opdrachten zijn die Ernst & Young heeft uitgevoerd; deze opdrachten, voor een bedrag van 143 172 EUR, vallen niet onder de '1-op-1-regel';
• Ernst & Young heeft ook interne systemen die belangenconflicten tijdig kunnen detecteren. Hoewel Gimv geen enkele reden heeft om te twijfelen aan de volledigheid en juistheid van de hierdoor verkregen informatie, kan het hierover geen garantie geven.

Hieruit blijkt dat de vergoedingen voor opdrachten, buiten de externe controle, die relevant zijn voor de bepaling van de '1-op-1-regel' voor het boekjaar 2012-2013, beduidend lager zijn dan de vergoeding voor de externe controleopdracht van Ernst & Young als commissaris.

15.6. Interne controle en risicobeheer

Interne controle kan worden beschreven als een door het bestuursorgaan uitgewerkt systeem, dat bijdraagt tot het beheersen van de activiteiten van de Vennootschap, tot haar doeltreffende werking en het efficiënt gebruik van haar middelen, dit alles in functie van de doelstellingen, omvang en complexiteit van de activiteiten.

De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij Gimv in het algemeen betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen in dit kader tot een groter risicobewustzijn.

Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's vanuit een geïntegreerd en organisatiebreed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteiten en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eist.

Dit hoofdstuk beschrijft in algemene bewoordingen enerzijds de risico's waarmee Gimv wordt geconfronteerd als investeringsmaatschappij en anderzijds de operationele en financiële risico's verbonden aan de verschillende segmenten waarin het actief is.

Zoals hoger vermeld hanteert de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen als referentiecode en het is in uitvoering van de bepaling 1.4. van deze code dat hierna de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen worden beschreven.

Controleomgeving

De controleomgeving wordt bij de Vennootschap bepaald door de bedrijfscultuur en vormt de basis voor de manier waarop de organisatie met risicobeheer omgaat:

• de missie en de waarden (cfr punt 4.1, 5. Missie en bedrijfsprofiel), de organisatiecultuur, filosofie, managementstijl en ondernemingsstructuur;
• de definitie van integriteit en ethiek in de ethische code en de leidraad voor de raad van bestuur en de medewerker;
• de rol en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de diverse comités die werden vastgelegd in het Corporate Governance Charter; hieruit blijkt dat de verschillende afdelingen weliswaar een grote mate van operationele onafhankelijkheid genieten maar dat Gimv ook een sterk gecentraliseerd beslissingsproces heeft voor de investeringsbeslissingen.

Aanpak volgens COSO-model

De Vennootschap is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer wil de Vennootschap het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren door het juiste evenwicht te vinden tussen risico's en opbrengsten. Hierdoor moeten de doelstellingen in de domeinen strategie, operaties, financiën (rapportering) en compliance beter gerealiseerd kunnen worden:

• het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op vlak van effectiviteit en efficiëntie;
• de betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
• de overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes;
• dit alles in functie van het bereiken van de strategische doelstellingen en het optimaal beheersen van de daaraan verbonden risico's.

Dit stemt overeen met de aanpak volgens het COSO-model. Dit is een internationaal referentiekader voor een geïntegreerd systeem van interne controle en risicobeheersing zoals ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadwy Commission ("COSO"). Dit COSOreferentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, het risicobeheerproces, de controleactiviteit, de informatie en communicatie en ten slotte het toezicht en monitoring. Dit model wordt tot op vandaag algemeen aanvaard als het standaard referentiekader op het gebied van interne controle.

Risicoanalyse

Er werd door Gimv een uitgebreide risicoanalyse uitgevoerd om, in functie van de strategie en de missie, de belangrijkste risico's te identificeren. De risico's werden opgesplitst in 4 domeinen: strategische risico's, operationele risico's, financiële risico's en compliancerisico's. Na hun identificatie werden deze risico's door het management ingeschaald naar impact en waarschijnlijkheid.

Deze analyse werd uitgevoerd in opdracht van het auditcomité en in nauw overleg met de raad van bestuur.

Beheersmaatregelen en interne controle

Op basis van de uitkomst van deze risicoanalyse werd beslist om een risico- en controlematrix op te maken voor de belangrijkste risico's en de betreffende processen. In deze matrix worden per proces de risico's en de daartegenover staande controles of beheersmaatregelen opgenomen. Hierin worden zowel de risico's opgenomen met een impact op de financiële rapportering als de operationele risico's.

In een eerste fase werd nagegaan of het opzet van de interne controles beantwoordt aan de noden op vlak van effectiviteit en efficiëntie. Indien gebreken werden vastgesteld, werden verbeteracties ondernomen door de verantwoordelijken voor het betrokken proces en de controle ervan.

In een tweede fase worden alle controles getest die qua opzet en op het vlak van effectiviteit en efficiëntie positief bevonden werden. Dit gebeurt aan de hand van het nemen van steekproeven. Zo wordt nagegaan of de controles ingebouwd zijn in de dagdagelijkse activiteiten en of zij naar behoren werken. Indien gebreken worden vastgesteld, worden aanbevelingen geformuleerd en volgt een tweede testronde om na te gaan of alle aanbevelingen werden uitgevoerd.

Gecontroleerde processen

Op basis van deze aanpak worden sinds het boekjaar 2009-2010 jaarlijks een aantal processen geselecteerd om de risico- en controlematrices te actualiseren en de controles opnieuw te testen. In het voorbije boekjaar betrof dit de volgende processen: alle processen met betrekking tot de

IT infrastructuur en toepassingen binnen Gimv en de processen die betrekking hebben op de opvolging van de buitenbalansverplichtingen.

Het auditcomité bepaalt jaarlijks vooraf welke kernprocessen getest worden. Gedurende het testproces volgt het auditcomité de voortgang op en bespreekt het de gerapporteerde resultaten. Op haar beurt informeert het auditcomité ook de raad van bestuur over de belangrijkste bevindingen.

De belangrijkste risico's

De beschrijving van de belangrijkste risico's van de Vennootschap is eerder in dit jaarverslag opgenomen (cfr. hoofdstuk 2. Risicofactoren).

15.7 Remuneratieverslag

Procedure voor het ontwikkelen van het remuneratiebeleid en het vaststellen van het remuneratieniveau

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de leden van de raad van bestuur. Het geheel van de vaste vergoedingen en zitpenningen van alle bestuurders, inclusief de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, wordt tijdens de algemene vergadering per jaar vastgelegd met een machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders. In de regel wordt op tweejaarlijkse basis de marktconformiteit van de bestuurdersbezoldigingen getoetst. Na de vorige keer in 2011 heeft deze toetsing in 2013 opnieuw plaatsgevonden. Het remuneratiecomité en de raad van bestuur wil zich er van kunnen vergewissen of het vergoedingspakket toelaat om de gewenste profielen aan te trekken voor de raad van bestuur.

Wat betreft de gedelegeerd bestuurder, de overige leden van het executief comité en de stafmedewerkers legt het remuneratiecomité, in overleg met de gedelegeerd bestuurder, de beginselen vast van het remuneratiebeleid: (i) vast/variabel, pecuniair/niet-pecuniair en hun onderlinge verhouding, (ii) de jaarlijkse evolutie van het globale verloningspakket en (iii) de algemene voorwaarden die gelden bij vertrek of ontslag van een medewerker. Inzake de uitvoering van dit verloningsbeleid is de bevoegdheidsverdeling als volgt geregeld:

• De verloning van de gedelegeerd bestuurder wordt beslist door de algemene vergadering.
• Voor de vergoeding van de individuele leden van het executief comité maakt de gedelegeerd bestuurder op individuele basis voorstellen over aan het remuneratiecomité en dit gebeurt in beginsel jaarlijks. Het remuneratiecomité formuleert vervolgens zijn advies aan de raad van bestuur die de uiteindelijke beslissing neemt.
• De uitvoering van het verloningsbeleid met betrekking tot de overige medewerkers komt toe aan de gedelegeerd bestuurder. Hij doet dit op basis van de budgettaire enveloppes die hiertoe door de raad van bestuur worden goedgekeurd, na advies van het remuneratiecomité.

De gedelegeerd bestuurder neemt niet deel aan de beraadslagingen van het remuneratiecomité over zijn verloning. Zo ook zal hij bij besprekingen door de raad van bestuur over de verloning van de gedelegeerd bestuurder - conform de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten - niet deelnemen aan de beraadslaging noch stemming.

Vergoeding van de bestuurders

BELEID EN REMUNERATIENIVEAU

Niet-uitvoerende bestuurders genieten bij Gimv een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

• zowel voor de raad van bestuur als voor de voorzitter van (elk van) de comités geldt er een vaste jaarlijkse vergoeding;
• met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur geeft de deelname aan een vergadering van de raad van bestuur en aan deze van de comités recht op een zitpenning.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de voorzitters van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités ook een voldoende voorbereiding van de voorzitter vergt.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere vergoeding, wat hun objectiviteit en onafhankelijkheid bevordert.

PRINCIPES VASTGESTELD DOOR DE ALGEMENE VERGADERING EN DE RAAD VAN BESTUUR

De gewone algemene vergadering van Gimv heeft op 27 juni 2012 het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van alle leden van de raad van bestuur vastgelegd op 1 450 000 EUR per jaar, de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder inbegrepen. De bestuurders werden gemachtigd om deze vergoeding verder te verdelen. De volgende verdeling werd afgesproken binnen de raad van bestuur:

• de vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur werd bepaald op 222 953 EUR (exclusief de premies voor de groepsverzekering en exclusief zijn onkostenvergoeding);
• de vaste vergoeding van de gedelegeerd bestuurder bedraagt 416 196 EUR (exclusief de premies voor de groepsverzekering en exclusief zijn onkostenvergoeding);
• de vaste vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders bedraagt 21 000 EUR per jaar;
• de voorzitters van de comités (behalve de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding van 5 250 EUR.

Daarnaast ontvangen de bestuurders (behalve de voorzitter) een zitpenning van 670 EUR per vergadering van de raad van bestuur of van een comité opgericht binnen de raad van bestuur, waarbij het totale jaarlijkse bedrag aan zitpenningen voor elk lid per comité niet meer zal bedragen dan 3 250 EUR per kalenderjaar.

Naast de vaste vergoedingen en zitpenningen ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen andere vergoeding en nemen zij evenmin deel aan de groepsverzekering voor Gimvwerknemers, met uitzondering van de voorzitter (die begunstigde is van de groepsverzekering en een onkostenvergoeding ontvangt (cfr infra)).

De gedelegeerd bestuurder heeft een vaste vergoeding, ontvangt een variabele vergoeding evenals bepaalde voordelen in natura en is tevens begunstigde van de groepsverzekering en de co-investeringsstructuur (cfr infra). De gedelegeerd bestuurder is bijgevolg de enige bestuurder die deelneemt aan enig motiveringsplan voor het Gimv-personeel. Sinds 26 mei 2005 heeft de algemene vergadering goedgekeurd dat de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan alle variabele beloningssystemen voor stafmedewerkers van de Vennootschap, met dien verstande dat de concrete deelname telkens beslist wordt door de raad van bestuur.

Dezelfde principes voor de vergoeding van bestuurders worden reeds verschillende jaren toegepast en de vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen voor de komende twee boekjaren, met uitzondering van de vergoeding voor de leden van de comités: er zal aan de gewone algemene vergadering van 26 juni 2013 worden voorgesteld om te voorzien in een vaste jaarvergoeding van 3 750 EUR voor alle leden van de comités en om de vaste vergoeding voor de voorzitters van de comités te verhogen tot 7 500 EUR per jaar. Naar aanleiding van de herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder die op dezelfde algemene vergadering zal worden voorgesteld, zal zijn vertrekvergoeding beperkt worden tot twaalf maanden vaste en variabele vergoeding en hiermee in overeenstemming gebracht worden met de aanbeveling van artikel 554 van het Wetboek Vennootschappen.

VERGOEDING BETAALD AAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2012-2013

De werkelijk uitbetaalde totale vergoeding van het boekjaar 2012-2013 bedroeg 1 183 370 EUR, met inbegrip van de vergoedingen voor de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder. De hiernavolgende tabel geeft een overzicht van de vergoedingen van de bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2012-2013:

	geboortejaar	bestuurder		vaste vergoeding			zitpenningen			boekjaar totaal	totaal
				RVB	comité		RVB		comité		ontvangen boekjaar
		sinds	tot			aanwezig	vergoeding	aanwezig	vergoeding
Urbain Vandeurzen (voorzitter)	1956	2011	2015	*	*	12\12	*	8\8	*	*	*
Dirk Boogmans	1955	2010	2014	21 000	nvt	9\12	6 030	nvt	nvt	27 030	36 860
Koen Dejonckheere	1969	2009	2013	**	**	12\12	**	nvt	**	**	**
Christine Van Broeckhoven	1953	2011	2015	21 000	nvt	10\12	6 700	nvt	nvt	27 700	36 860
Christ'l Joris	1954	2010	2014	21 000	nvt	9\12	6 030	4\4	2 680	29 710	38 200
Sophie Manigart	1962	2010	2014	21 000	nvt	9\12	6 030	4\4	2 680	29 710	39 540
Martine Reynaers	1956	1999	2015	21 000	nvt	11\12	7 370	nvt	nvt	28 370	38 200
Eric Spiessens	1960	1999	2013	21 000	5 250	12\12	8 040	4\4	2 680	31 720	48 755
Emile van der Burg	1949	2005	2013	21 000	5 250	10\12	6 700	8\8	5 360	38 310	49 425
Johan Van den Driessche	1953	2011	2015	21 000	nvt	10\12	6 700	4\4	2 680	30 380	40 210
Francis Vanderhoydonck	1958	2011	2015	21 000	nvt	9\12	6 030	4\4	2 680	29 710	38 870
Bart Van Hooland	1964	2010	2014	21 000	nvt	11\12	7 370	3\4	2 010	30 380	39 540
** zie vergoeding gedelegeerd bestuurder * zie vergoeding voorzitter

De bedragen in de laatste kolom van de tabel hebben betrekking op hetgeen in het boekjaar is betaald. Deze bedragen stemmen niet overeen met de vergoedingen die in het boekjaar werden verdiend, omdat het betaalschema kan verschillen van het boekjaar.

Voorzitter

Naast de jaarlijkse bestuursvergoeding ten bedrage van 228 953 EUR (inclusief onkostenvergoeding van 6 000 EUR) betaalde Gimv in het boekjaar 2012-2013 71 047 EUR aan premies voor de groepsverzekering van de huidige voorzitter. De voorzitter ontvangt geen zitpenningen voor de vergaderingen van de raad van bestuur of de comités.

Gedelegeerd bestuurder

Gimv betaalde in het boekjaar 2012-2013 een totaal bedrag van 584 362 EUR aan de gedelegeerd bestuurder als zelfstandig dienstverlener². Dit bedrag omvat:

• een vaste vergoeding van 416 196 EUR en een vaste premie in de groepsverzekering van 66 713 EUR;
• een variabele component van 98 061 EUR in cash uitbetaald in het boekjaar 2012-2013 en met betrekking tot het boekjaar 2012-2013 werd aan de gedelegeerd bestuurder tevens een discretionaire bonus van 100 000 EUR in cash toegekend (deze discretionaire bonus werd niet betaald tijdens het boekjaar);
• een premie van 1 453 EUR voor verzekering lichamelijke ongevallen.

De voordelen in natura in het vergoedingspakket van de gedelegeerd bestuurder hebben een fiscale waarde van 11 610 EUR. Deze voordelen betreffen een bedrijfswagen en de tussenkomst in telecommunicatiekosten. De discretionaire bonus van de gedelegeerd bestuurder werd goedgekeurd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité, dit op basis van jaarlijkse evaluatiegesprekken en in overeenstemming met het corporate governance charter van de vennootschap. Deze bonus wordt volledig discretionair toegekend en niet op basis van vooraf bepaalde financiële of andere doelstellingen. Bijgevolg is een terugvorderingsregeling in casu ook niet relevant.

De gedelegeerd bestuurder neemt deel aan de co-investeringsstructuur die vergelijkbaar is met een carried interest (cfr infra). Als lid van de verschillende raden van bestuur van de coinvesteringsvennootschappen bezit de gedelegeerd bestuurder ongeveer 4 procent van het totale aantal opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in 2007 en 8 procent van het totale aantal opties op aandelen van de in 2010 opgerichte coinvesteringsvennootschappen. De waarde van de carried interest is volledig afhankelijk van de evolutie van de onderliggende participaties. Koen Dejonckheere neemt niet deel aan de exitbonus.

Met betrekking tot de gedelegeerd bestuurder is er momenteel nog onvoldoende verloningshistoriek beschikbaar om een zinvolle berekening te kunnen maken van de verhouding tussen zijn vaste en variabele verloningscomponenten.

Bij de benoeming van de gedelegeerd bestuurder werd een beëindigingsregeling overeengekomen van maximum twee keer de vaste jaarvergoeding indien het mandaat beëindigd wordt voor de leeftijd van zestig jaar om een andere reden dan een vrijwillig vertrek. Bij beëindiging van het mandaat vanaf de leeftijd van zestig jaar is er geen beëindigingsvergoeding verschuldigd. Naar aanleiding van de herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder die op de algemene vergadering van 26 juni 2013 zal worden voorgesteld, zal zijn vertrekvergoeding beperkt worden tot twaalf maanden vaste en variabele vergoeding en hiermee in overeenstemming gebracht worden met de aanbeveling van artikel 554 van het Wetboek Vennootschappen.

2 Naast deze vergoeding voor zijn mandaat als persoon belast met het dagelijks bestuur ontvangt de gedelegeerd bestuurder geen afzonderlijke vergoeding voor zijn mandaat als bestuurder.

Vergoeding van de leden van het executief comité

Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap is erop gericht om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te verzekeren. Het beleid dient tevens dergelijke profielen te blijven motiveren en aan de Vennootschap te binden.

Het totale vergoedingspakket voor de leden van het executief comité bestaat uit drie componenten:

• een vast maandsalaris;
• een variabele component die op haar beurt is samengesteld uit een discretionaire bonus en een exitbonus;
• een carried interest, via toekenning van opties op aandelen in co-investeringsvennootschappen.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De vermelde principes voor de vaste vergoeding, de exitbonus, de discretionaire bonus en co-investeringsstructuur zijn reeds verschillende jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen voor de komende twee boekjaren.

Behalve de discretionaire bonus zijn alle incentive-systemen op de lange termijn gericht (meer dan acht jaar); betalingen zijn enkel gebaseerd op gerealiseerde resultaten en vinden meer dan acht jaar na de toekenning plaats. Op het ogenblik van de betaling staat het bijgevolg onbetwistbaar vast dat de vergoeding ook verdiend is. De discretionaire bonus wordt niet toegekend op basis van financiële objectieven. Om deze reden is voor al deze incentive-systemen een terugvorderingsregeling dan ook niet aan de orde.

Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en exits van de investeringsportefeuille en zal dus ook in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de diverse leden van het executief comité, vooral op het vlak van carried interest. Met deze verloningsstructuur wil de Vennootschap niet alleen haar medewerkers kunnen motiveren maar ook in staat zijn om bijkomend sterke profielen te recruteren. Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 60 procent uitmaakt van de totale vergoeding.

VASTE EN VARIABELE VERGOEDING

Gimv betaalde in het boekjaar 2012-2013 2 601 841 EUR aan brutosalarissen en premies voor de groepsverzekering aan de leden van het executief comité (cfr. supra 15.3 punt 1), de gedelegeerd bestuurder uitgezonderd. Dit bedrag omvat:

• een gezamenlijke vaste vergoeding van 1 776 510 EUR en jaarlijkse vaste premies in de groepsverzekering van 350 305 EUR; voor vijf leden worden de bijdragen bepaald op basis van een te bereiken doel en voor drie leden van het executief comité gelden vaste bijdragen in de groepsverzekering;
• een gezamenlijke variabele component van 475 026 EUR in cash uitbetaald in het boekjaar 2012-2013.

De totale fiscale waarde van de voordelen in natura die tot het vergoedingspakket behoren van de leden van het executief comité (behalve de gedelegeerd bestuurder) bedraagt 33 908 EUR. Deze voordelen betreffen een bedrijfswagen en de tussenkomst in telecommunicatiekosten.

Voor de aanwerving en het ontslag van de leden van het executief comité (uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder) zijn er geen bijzondere overeenkomsten en gelden de gemeenrechtelijke bepalingen.

DISCRETIONAIRE BONUS

Met de discretionaire bonus beoogt de Vennootschap een aanmoedigings- en sturingsinstrument voor de kortere termijn. De specifieke individuele en teamdoelstellingen die met het oog op de discretionaire bonus worden vooropgesteld, staan niet in verband met het financiële rendement van de investeringsportefeuille omdat hiervoor reeds andere incentives in voege zijn. De discretionaire bonus is duidelijk complementair met de overige incentive-regelingen die op de lange termijn gericht zijn en betrekking hebben op het financieel rendement dat gerealiseerd is.

De genoemde doelstellingen worden vooraf overeengekomen tussen de respectieve leidinggevenden en de medewerker, getoetst op basis van de jaarlijkse evaluatiegesprekken en vervolgens schriftelijk vastgelegd in de jaarlijkse evaluatierapportering. Naast de

evaluatiegesprekken worden er geen specifieke evaluatiecriteria of andere evaluatiemethoden gehanteerd.

In beginsel kan het totale bonusbudget voor de discretionaire bonus tot 30 procent bedragen van de totale salarismassa van de vaste vergoedingen. Op advies van het remuneratiecomité bepaalt de raad van bestuur jaarlijks het percentage voor het bonusbudget. Voor het voorbije boekjaar bedroeg dit percentage 25 procent.

EXITBONUS

Via het exitbonusplan delen bepaalde stafmedewerkers, waaronder leden van het executief comité, in de meerwaarden die vanaf 31 maart 2009 tot 31 maart 2014 worden gerealiseerd op de nog resterende investeringen van vóór 2001 (behalve Barco). De financiële impact van dit exitbonusplan voor Gimv is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van de participaties in deze vennootschappen. De leden van het executief comité hebben gezamenlijk recht op 47 procent van het totale exitbonusplan. De gedelegeerd bestuurder neemt geen deel aan het exitbonusplan. In het kader van het exitbonusplan legde Gimv in het boekjaar eindigend op 31 maart 2013 voor alle begunstigden samen een totale provisie aan van 2 148 538 EUR. Tijdens het boekjaar 2012-2013 evolueerde deze voorziening van 1 785 904 EUR per 31 maart 2012 naar 2 148 538 EUR per 31 maart 2013. Deze evolutie is het gevolg van de evolutie van de waardering van de onderliggende portefeuille.

De voorwaarden en modaliteiten van dit exitbonusplan zijn gedetailleerd beschreven in overeenkomsten tussen de Vennootschap en elk van de begunstigden.

CO-INVESTERINGSSTRUCTUUR

In lijn met de internationale marktpraktijk in de private-equity- en venturecapitalindustrie kent Gimv sinds 2001 een co-investeringsstructuur ( "carried interest"), waarbij de leden van het executief comité en stafmedewerkers nauwer betrokken worden bij de investeringsactiviteiten door hen via een investering met eigen middelen te laten deelnemen in de investeringsportefeuille en hen bijgevolg ook te laten delen in de langetermijnresultaten hiervan. Hiermee worden de belangen van de stafmedewerkers heel direct afgestemd op de belangen van de Vennootschap.

Met het oog daarop richtte Gimv voor de verschillende investeringsactiviteiten coinvesteringsvennootschappen op. Op de aandelen van deze co-investeringsvennootschappen heeft Gimv opties toegekend en deze opties zijn onderworpen aan een zogenaamde vesting voorwaarde gespreid over acht jaar. De leden van het executief comité en de betrokken stafmedewerkers nemen als lid van de raad van bestuur en/of het investment advisory committee van deze coinvesteringsvennootschappen deel in het aandelenkapitaal van deze vennootschappen na uitoefening van hun aandelenopties. Tussen de Vennootschap en de begunstigden is er op het einde van de achtjarige vestingperiode een liquiditeitsregeling voorzien voor de aandelen in de co-investeringsvennootschap. Alle voorwaarden en modaliteiten van dit co-investeringsplan zijn gedetailleerd beschreven in een overeenkomst tussen de Vennootschap en elk van de begunstigden.

Door deze eigen investering hebben de begunstigden van de co-investeringsplannen voor de investeringsperiode 2007-2009 gezamenlijk recht op 10 procent van de financiële meerwaarden die op de deelnemingen in de betreffende investeringsportefeuilles na een exit worden gerealiseerd, na aftrek van financierings- en beheerskosten. Deze structuur staat binnen Gimv-groep dus gelijk aan een carried interest van 10 procent. De raad van bestuur heeft dit percentage voor de investeringsperiode 2010-2012 vastgelegd op 12.5 procent en dit gelet op (i) de gebruikelijke percentages van soortgelijke regelingen binnen de risicokapitaalsector, (ii) de betrokkenheid van de Gimv-partners bij het aantrekken van te beheren middelen van derden en (iii) het verhoogde persoonlijk financieel engagement van de leden van het executief comité van de Vennootschap.

In hun hoedanigheid als lid van de raden van bestuur en/of het investment advisory committee van deze co-investeringsvennootschappen bezitten de leden van het executief comité (met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder) gezamenlijk ongeveer 25 procent van het totale aantal opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in 2004 en 2007, en

ongeveer 36 procent van de in 2010 opgerichte co-investeringsvennootschappen. De overige opties op aandelen worden aangehouden door de stafmedewerkers van Gimv-groep.

De waarde van de carried interest is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van het aandelenkapitaal van de co-investeringsvennootschappen en deze waarde-evolutie is in hoofdzaak een afgeleide van de waarde van de participaties van deze vennootschappen.

Op 31 maart 2013 bedraagt de voorziening die Gimv de afgelopen jaren in totaal aanlegde in het kader van deze co-investeringsstructuur 5 698 504 EUR. Deze provisie heeft

• voor een bedrag van 2 352 693 EUR betrekking op nog niet uitgeoefende opties van de investeringsperiodes 2007-2009 en 2010-2012, en
• voor een bedrag van 3 345 811 EUR heeft ze betrekking op de geraamde afrekening van reeds uitgeoefende opties uit de investeringsperiode 2004-2006.

Deze voorziening werd aangelegd in de veronderstelling dat de medewerkers betrokken blijven bij de Vennootschap tot het einde van het vestingschema en is gebaseerd op de waardering van de desbetreffende financiële vaste activa van de co-investeringsvennootschappen op het einde van het boekjaar.

Tijdens het boekjaar 2012-2013 evolueerde deze voorziening van 7 089 791 EUR per 31 maart 2012 naar voormeld bedrag van 5 698 504 EUR per 31 maart 2013. De wijziging in deze voorziening wordt voornamelijk verklaard door twee elementen. Vooreerst werd er een deel van de nog uitstaande overnameprijs betaald voor de uitgeoefende opties van de investeringsperiode 2004-2006. Daarnaast is er de waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de coinvesteringsvennootschappen.

Vergoeding van de stafmedewerkers van Gimv-groep

Net zoals voor de leden van het executief comité wil de Vennootschap met haar vergoedingsbeleid voor de medewerkers van de groep in staat zijn om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te helpen verzekeren. Het beleid dient tevens dergelijke profielen te blijven motiveren en aan de Vennootschap te binden.

Jaarlijks stelt de gedelegeerd bestuurder budgettaire enveloppen voor aan het remuneratiecomité, waarbij voor de leden van het executief comité wordt aangegeven wat hun individueel aandeel is. Op basis hiervan formuleert het remuneratiecomité een advies aan de raad van bestuur dat de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid heeft.

Het totale vergoedingspakket voor de stafmedewerkers van Gimv-groep bestaat uit dezelfde drie componenten als de vergoeding voor het executief comité:

• een vast maandsalaris;
• een variabele component die op haar beurt is samengesteld uit een discretionaire bonus en een exitbonus;
• een carried interest, via toekenning van opties op aandelen in co-investeringsvennootschappen.

Dezelfde principes voor de vaste en variabele vergoeding, exitbonus en co-investeringsstructuur zijn reeds verschillende jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst.

Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten op de verkoop van de investeringsportefeuille en kan bijgevolg ook erg in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de individuele stafmedewerkers, met name op het vlak van carried interest.

Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, dan kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 60 procent uitmaakt van de totale vergoeding.

Namens de raad van bestuur, 21 mei 2013

Martine Reynaers, bestuurder en Urbain Vandeurzen, voorzitter

16. Jaarrekening

Algemene inlichtingen

Gimv NV Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen Tel.: +32 3 290 21 00 Fax: +32 3 290 21 05 info@gimv.com http://www.gimv.com

Handelsregister: Antwerpen nr. 222.348 Ondernemingsnummer: 0220.324.117 Datum van oprichting: 25/02/1980 Boekjaar: 1 april 2012 – 31 maart 2013 Financiële dienst: KBC Bank Aantal aandelen (31/03/2013): 23 963 786

Beperkte consolidatie versus wettelijke consolidatie

Vanaf het boekjaar 2005 moet Gimv zijn geconsolideerde jaarrekening opstellen in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd voor toepassing binnen de Europese Unie. Ook na de overgang naar IFRS gaat de Gimv-groep verder met het presenteren van twee soorten geconsolideerde rekeningen: de 'wettelijke' consolidatie en de 'beperkte' consolidatie.

Wettelijke consolidatie

Een belangrijk gevolg van de overgang naar IFRS is dat ondernemingen in de investeringsportefeuille waarover Gimv-groep geacht wordt controle te hebben conform IAS 27 (consolidatieperimeter), integraal moeten worden geconsolideerd. Omdat deze investeringen bedoeld zijn om meerwaarde te creëren en inkomsten te genereren, zijn we van mening dat het consolideren van ondernemingen die opgenomen zijn in de investeringsportefeuille geen relevante maatstaf is voor het meten van de prestaties van Gimv-groep en zelfs misleidend kan zijn. Het betreft de vennootschappen Grandeco Wallfashion Group, Numac Investments, VCST, Oldelft Ultrasound en OTN Systems, die we hierna benoemen als meerderheidsparticipaties.

De International Accounting Standards Board (IASB) heeft de lang verwachte wijziging aan IFRS 10 "Geconsolideerde Jaarrekening" gepubliceerd. Deze uitzondering op consolidatieverplichting zal (na endorsement van de Europese instanties; verwacht in de loop van 2013) ertoe bijdragen dat Gimv niet langer in de wettelijke consolidatie de meerderheidsparticipaties integraal moet consolideren, doch deze dochterondernemingen tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening mag verwerken in overeenstemming met IFRS 9 Financiële instrumenten. Een dergelijke vrijstelling van consolidatie bestaat ook onder US GAAP en Australische GAAP.

In het licht van de eerste toepassing van 'IAS 1 revised' merken we op dat Gimv geen componenten heeft die dienen opgenomen te worden in een aparte staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten. De mutatie in de omrekeningsverschillen worden apart voorgesteld in punt '3. Staat van wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen' en in overeenstemming met IAS 39.

Beperkte consolidatie

Om tegemoet te komen aan de informatiebehoeften van de lezers van de jaarrekening maken we naast de geconsolideerde jaarrekening volgens IFRS, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een extra set van financiële staten op. In deze beperkte consolidatie worden enkel de dochters integraal geconsolideerd. De andere ondernemingen waarover Gimv geacht wordt controle te

hebben conform IAS 27, maar die behoren tot de investeringsportefeuille, worden gewaardeerd aan reële waarde conform de internationale waarderingsrichtlijnen voor private-equityondernemingen.

De geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV op 31 maart 2013 is goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur op 21 mei 2013.

Impact van nieuwe of gewijzigde standaarden van toepassing na 31 maart 2011

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar, met uitzondering van de volgende wijzigingen.

• IAS 12 Winstbelastingen (Wijziging) Recuperatie van Uitgestelde Belastingvorderingen
• IFRS 1 Sterke Hyperinflatie en Verwijdering van Vaste Data voor Eerste Toepassers (Wijziging)
• IFRS 7 Financiële Instrumenten: Informatieverschaffingen (Wijziging) Overdracht van financiële activa

De eerste toepassing van deze wijzigingen aan de standaard had geen gevolg voor de balans of resultaten van de Groep.

Standaarden die zijn gepubliceerd maar nog niet van kracht zijn

De Groep paste onderstaande standaarden en interpretaties, die op datum van de goedkeuring van deze geconsolideerde jaarrekening gepubliceerd maar nog niet effectief waren, niet vervroegd toe.

• IFRS 1 Eerste Toepassing van IFRS (Wijziging), van kracht per 1 januari 2013
• IFRS 7 Financiële Instrumenten: Informatieverschaffingen (Wijziging) , van kracht per 1 januari 2013
• IFRS 9 Financiële Instrumenten, van kracht per 1 januari 2015
• IFRS 10 De Geconsolideerde Jaarrekening, van kracht per 1 januari 2014
• Investeringsentiteiten (Wijziging aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27), van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 11 Gezamenlijke Regelingen, van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 12 Informatieverschaffing over Belangen in Derden, van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 13 Reële Waardebepaling, van kracht per 1 januari 2013
• IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening (Wijziging) , van kracht per 1 juli 2012
• IAS 19 Personeelsbeloningen (Wijziging), van kracht per 1 januari 2013
• IAS 28 Investeringen in Geassocieerde Deelnemingen en Joint Ventures (Wijziging), van kracht per 1 januari 2014
• IAS 32 Financiële Instrumenten: Presentatie (Wijziging) , van kracht per 1 januari 2014
• IFRIC 20 Verwijderingskosten tijdens de exploitatie van een open mijn, van kracht per 1 januari 2013
• Jaarlijkse Verbeteringen aan IFRS (Mei 2012) , van kracht per 1 januari 2013

De Groep analyseert momenteel de invloed van de wijzigingen op haar balans en resultaten.

Belangrijke oordelen en schattingen

Bij de samenstelling van de balans en de resultatenrekening worden soms ramingen gemaakt of veronderstellingen gedaan die de gerapporteerde activa of passiva op balansdatum en de opbrengsten en kosten over de rapporteringsperiode beïnvloeden. Hoewel deze ramingen beredeneerd gebeuren en gebaseerd zijn op de kennis van het management van de business, is het mogelijk dat de actuele cijfers verschillen ten opzichte van de geraamde cijfers. De gehanteerde ramingen die verband houden met de bepaling van de reële waarde van de financiële activa en de leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (die gebeuren volgens de in punt 5.11 beschreven waarderingsregels) houden het grootste risico in op materiële aanpassingen.

16.1 Beperkte consolidatie

1 Geconsolideerde resultatenrekening

Beperkte consolidatie	2012-2013	2011-2012	2010-2011
1. Operationele opbrengsten	200 788	192 481	276 733
1.1. Dividenden	2 329	7 141	3 035
1.2. Intresten	16 780	19 124	17 034
1.3. Meerwaarden op realisatie van investeringen	68 224	63 570	78 102
1.4. Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	94 002	84 215	155 612
1.5. Managementfees	9 607	10 629	10 874
1.6. Omzet	8 694	6 410	8 447
1.7. Overige operationele opbrengsten	1 153	1 391	3 629
2. Operationele kosten (-)	-173 348	-218 577	-139 402
2.1. Verliezen op realisatie van investeringen	-3 285	-2 232	-2 331
2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	-105 331	-143 207	-81 053
2.3. Bijzondere waardeverminderingen	-23 891	-29 233	-16 803
2.4. Aankoop goederen en diverse diensten	-14 112	-16 218	-14 686
2.5. Bezoldigingen	-20 021	-18 343	-20 008
2.6. Afschrijvingen op immateriële activa	-37	-40	-34
2.7. Afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materiaal	-929	-937	-768
2.8. Overige operationele kosten	-5 742	-8 367	-3 717
3. Operationeel resultaat, winst (verlies (-))	27 440	-26 096	137 331
4. Financiële inkomsten	5 776	5 791	6 180
5. Financiële kosten (-)	-857	-1 459	-1 204
6. Aandeel in winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen	-	-	-
7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies (-))	32 359	-21 764	142 307
8. Belastingen (-)	-1 797	-1 958	-2 790
9. Nettoresultaat winst (verlies (-)) van de periode	30 562	-23 722	139 517
9.1. Minderheidsbelangen	-2 184	-1 802	4 330
9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming	32 746	-21 920	135 187
Winst per aandeel (in EUR)	2012-2013	2011-2012	2010-2011
1. Gewone winst (verlies (-)) per aandeel	1.37	-0.95	5.83

* Als alle opties / warranten worden uitgeoefend die in the money zijn op het einde van de periode

1. Verwaterde winst (verlies (-)) per aandeel* 1.37 -0.95 5.83

2 Geconsolideerde balans

Beperkte consolidatie	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Activa
I. VASTE ACTIVA	823 940	854 675	893 670
1. Goodwill en andere immateriële activa	97	130	121
2. Materiële vaste activa	9 469	9 258	9 650
3. Deelnemingen in niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	-	-	-
4. Geassocieerde deelnemingen	-	-	-
5. Belangen in joint ventures	-	-	-
6. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	672 884	700 001	737 549
7. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	141 473	145 216	146 236
8. Overige financiële activa	18	70	113
9. Uitgestelde belastingsvorderingen	-	-	-
10. Pensioenactiva	-	-	-
11. Overige vaste activa	-	-	-
II. VLOTTENDE ACTIVA	248 543	200 510	245 955
12. Voorraden	-	-	-
13. Belastingsvorderingen	-	-	-
14. Handelsvorderingen en overige vorderingen	26 049	14 089	56 118
15. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	-	632	152
16. Cash, bankdeposito's en liquide middelen	182 053	143 809	176 228
17. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	13 244	39 582	9 613
18. Overige vlottende activa	27 198	2 398	3 844
Totaal activa	1 072 483	1 055 185	1 139 625

Beperkte consolidatie	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Passiva
I. EIGEN VERMOGEN	1 020 681	1 022 076	1 111 983
A. Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming	1 011 829	1 011 260	1 091 433
1. Geplaatst kapitaal	227 478	220 000	220 000
2. Uitgiftepremies	17 131	1	1
3. Overgedragen winsten (verliezen (-))	767 220	791 259	871 432
4. Omrekeningsverschillen	-	-	-
B. Minderheidsbelangen	8 852	10 817	20 551
II. VERPLICHTINGEN	51 803	33 109	27 641
A. Langlopende verplichtingen	10 847	15 513	12 131
5. Pensioenverplichtingen	-	-	702
6. Voorzieningen	10 847	15 513	11 429
7. Uitgestelde belastingsverplichtingen	-	-	-
8. Financiële verplichtingen	-	-	-
9. Overige verplichtingen	-	-	-
B. Kortlopende verplichtingen	40 956	17 596	15 510
10. Financiële verplichtingen	-	-	-
11. Handelsschulden en overige schulden	12 017	13 637	12 102
12. Belastingsverplichtingen	434	351	481
13. Overige verplichtingen	28 505	3 608	2 927
Totaal passiva	1 072 483	1 055 185	1 139 625

Jaar 2012-2013					Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Kapitaal	premie Uitgifte-	Niet opgevraagd kapitaal	Over- gedragen resultaat	Omrekenings- verschillen	Eigen aandelen	Totaal	Minder- heids- belangen	Beperkte consolidatie
TOTAAL 01/04/2012	220 000	1	-	791 259	-	-	1 011 260	10 817	1 022 076
rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.1.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Belastingen op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 1.2.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nettoresultaat 2.	-	-	-	32 746	-	-	32 746	-2 184	30 562
Uitgifte aandelenkapitaal 3.	7 478	17 130	-	-	-	-	24 608	-	24 608
Kapitaalvermindering (-) 4.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wijziging in de consolidatiekring 5.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividenden 6.	-	-	-	-56 781	-	-	-56 781	-	-56 781
Andere wijzigingen 7.	-	-	-	-3	-	-	-3	220	217
TOTAAL 31/03/2013	227 478	17 131	-	767 220	-	-	1 011 829	8 853	1 020 681
De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

3 Wijzigingen in eigen vermogen

Jaar 2011-2012					Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Kapitaal	Uitgifte-premie	Niet opgevraagd kapitaal	Over- resultaat gedragen	Omrekenings- verschillen	Eigen aandelen	Totaal	Minder- heids- belangen	Beperkte consolidatie
TOTAAL 01/04/2011	220 000	1	-	871 431	-	-	1 091 432	20 551	1 111 983
1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.1.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Belastingen op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 1.2.	-	-	-	-	-		-	-	-
Nettoresultaat 2.	-	-	-	-21 920	-	-	-21 920	-1 802	-23 722
Uitgifte aandelenkapitaal 3.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitaalvermindering (-) 4.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wijziging in de consolidatiekring 5.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividenden 6.	-	-	-	-56 781	-	-	-56 781	-	-56 781
Andere wijzigingen 7.	-	-	-	-1 472	-	-	-1 472	-7 932	-9 404
Totaal 31/03/2012	220 000	1	-	791 259	-	-	1 011 260	10 817	1 022 076

Minder- heids- belangen - - - 4 330 - - - - 2 070 14 151 20 551 1 013 389 - - - 135 187 - - - -55 622 Totaal -1 521 Eigen aandelen - - - - - - - - - - - Omrekenings- verschillen - - - - - - - - - - - resultaat 793 388 135 187 Over- gedragen - - - - - - -55 622 -1 521 Niet - - - - - - - - - - - opgevraagd kapitaal Uitgifte- premie - - - - - - - - - 1 1 Kapitaal 220 000 - - - - - - - - - Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode rechtstreeks Belastingen op elementen die rechtstreeks in eigen opgenomen in het eigen vermogen Wijziging in de consolidatiekring vermogen zijn geboekt Uitgifte aandelenkapitaal Kapitaalvermindering (-) Andere wijzigingen TOTAAL 01/04/2010 Nettoresultaat Totaal 31/03/2011 Dividenden 1.1. 1.2. 2. 3. 4. 5. 6. 7.	Jaar 2010-2011				Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
							Bepekte consolidatie
							1 027 540
							139 517
							-55 622
							549
		220 000		871 432		1 091 432	1 111 983

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 76

4 Vereenvoudigde kasstromentabel

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Liquide middelen begin periode	183 391	185 841	302 013
Investeringen	-110 806	-171 781	-151 673
Desinvesteringen	177 866	179 972	84 430
Interimdividend van het boekjaar	-	-	-
Slotdividend vorig boekjaar	-32 173	-56 781	-55 622
Overige *	-22 982	46 141	6 694
Liquide middelen einde periode	195 296	183 391	185 841

In 2012-2013 bedroeg de uitbetaling van het dividend in cash 32.2 miljoen EUR. Doordat 60 procent van de aandeelhouders kozen voor een uitbetaling in aandelen (via het keuzedividend), resulteerde het resterende bedrag van het dividend in een kapitaalverhoging voor een bedrag van 24.6 miljoen EUR. De overige kasstromen bestaan voornamelijk uit de financiering van Gimv van het DG Infra+ fonds, de betaling van de nog uitstaande overnameprijs van de coinvesteringsvennootschappen 2004 en overige werkingskosten.

* In 2010-2011 werden de verkopen van Plexxikon en Psytechnics afgerond. De ontvangst van deze desinvesteringen heeft in april 2011 plaatsgevonden.

5 Belangrijkste waarderingsregels

De beperkte consolidatie is opgemaakt in overeenstemming met de waarderingsregels zoals vastgelegd in de raad van bestuur. Deze waarderingsregels zijn in principe dezelfde als die van de wettelijke consolidatie, alleen wordt in de beperkte consolidatie de volledige investeringsportefeuille gewaardeerd aan reële waarde bepaald in overeenstemming met IAS 39. Gimv volgt daarbij ook de internationale waarderingsrichtlijnen voor de private-equity- en venturecapitalsector. In de wettelijke consolidatie wordt een aantal ondernemingen uit de investeringsportefeuille integraal geconsolideerd omdat Gimv in overeenstemming met IAS 27 geacht wordt hierover controle te hebben. Voor het boekjaar 2012-2013 betreft het Grandeco Wallfashion Group, VCST, Onyx Investments, Numac Investments en OTN Systems.

De overige waarderingsregels zijn dezelfde als voor de wettelijk geconsolideerde jaarrekening (cfr punt 5 bij de wettelijk geconsolideerde jaarrekening).

6 Bespreking resultatenrekening

Operationeel resultaat

Dividenden, intresten, managementfees en omzet	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Dividenden	2 329	7 141	3 035
Intresten	16 780	19 124	17 034
Managementfees	9 607	10 629	10 874
Omzet	8 694	6 410	8 447
Totaal	37 409	43 305	39 391

De daling in 2012-2013 met 5 895 EUR wordt voornamelijk verklaard door de daling van de dividenden met 4 812 EUR. In boekjaar 2011-2012 werden éénmalige dividenden ontvangen van Halder IV, CapMan en Accent Jobs voor 4 352 EUR.

De intrestontvangsten die Gimv-groep ontvangt van ondernemingen in de investeringsportefeuille dalen met 2 344 EUR; voornamelijk als gevolg van de exit van VAG in vorig boekjaar. In 2011-2012 stegen de intresten met 2 090 EUR.

De ontvangen managementfees verminderen met 1 022 EUR. Deze managementfees omvatten de fees die Gimv-groep ontvangt voor het beheer van het Halder-Gimv Germany Fund I, het Gimv-XL fonds en het Gimv-Agri+ Investment fund.

De omzet omvat de beheers- en bestuursvergoedingen die Gimv-groep ontvangt van de ondernemingen in de investeringsportefeuille, evenals de vergoedingen die voortkomen uit de opbrengsten van portefeuilles zoals die van het Halder-Gimv Germany Fund I en Biotech Fonds Vlaanderen.

Gerealiseerde waardeschommelingen	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Meerwaarden op realisatie van investeringen	68 224	63 570	78 102
Verliezen op realisatie van investeringen	-3 285	-2 232	-2 331
Totaal	64 939	61 338	75 771

Gerealiseerde waardeschommelingen van 2012-2013 opgesplitst per activiteit
	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Meerwaarden op realisatie van investeringen	895	17 449	6 619	1 100	42 160	68 224
Verliezen op realisatie van investeringen	-14	-1 411	-153	-	-1 708	-3 285
Totaal	882	16 039	6 466	1 100	40 453	64 939
Beursgenoteerde ondernemingen	654	15 172	-	125	-	15 951
Fondsen	-	-	-	63	8 650	8 712
Participaties	228	867	6 466	913	31 803	40 276
Totaal	882	16 039	6 466	1 100	40 453	64 939

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	94 002	84 215	155 612
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-105 331	-143 207	-81 053
Verliezen door bijzondere waardeverminderingen	-23 891	-29 233	-16 803
Totaal	-35 221	-88 226	57 755

Deze post weerspiegelt de periodieke herwaardering van de aangehouden participaties en leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille. Ze worden geclassificeerd als financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs en na een eerste opname worden de niet-gerealiseerde waardeschommelingen, als gevolg van de periodieke herwaardering, opgenomen in de resultatenrekening.

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen van 2012-2013 opgesplitst per activiteit
	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	25 076	11 294	31 530	14 467	11 635	94 002
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-11 802	-3 421	-55 108	-17 387	-17 612	-105 331
Verliezen door bijzondere waardeverminderingen	-20 318	-560	-2 342	-381	-292	-23 891
Totaal	-7 044	7 313	-25 920	-3 301	-6 270	-35 221
Beursgenoteerde bedrijven	5 697	9 453	-8 443	-17 441	-2 024	-12 757
Fondsen	-	-	-	390	-3 376	-2 986
Participaties	-12 741	-2 140	-17 477	13 750	-870	-19 479
Totaal	-7 044	7 313	-25 920	-3 301	-6 270	-35 221

De herwaardering gebeurt driemaandelijks op basis van de beslissingen van het waarderingscomité. Dit comité bepaalt de reële waarde in overeenstemming met IAS 39. Beursgenoteerde investeringen worden gewaardeerd op basis van de biedkoers op balansdatum, rekening houdend met eventuele beperkingen met betrekking tot de verhandelbaarheid. Als er geen beurskoers beschikbaar is, wordt de reële waarde bepaald op basis van waarderingsmodellen die het meest geschikt zijn gegeven de aard van de investering. Gimv volgt hierbij de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsregels worden weergegeven in punt 5 van de wettelijke consolidatie.

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen -35 221 EUR. Het wisselkoerseffect bedroeg 1 260 EUR voornamelijk door het positieve effect van de dollar (2 355 EUR). De Engelse pond vertoonde een negatief effect van -984 EUR en de Zwitserse frank -112 EUR. De indekkingscontracten voor de USD vertoonden een resultaat van -2 909 EUR.

Diensten en diverse goederen, bezoldigingen en afschrijvingen	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Diensten en diverse goederen	-14 112	-16 218	-14 686
Bezoldigingen	-20 021	-18 343	-20 008
Afschrijvingen	-966	-977	-803
Totaal	-35 099	-35 538	-35 497

De kosten voor diensten en diverse goederen dalen in het boekjaar 2012-2013 met 2 106 EUR. Deze daling wordt verklaard door de hogere due diligence uitgaven die in het vorige boekjaar werden gedaan in het kader van investeringsdossiers. De bezoldigingen zijn in dit boekjaar hoger door de hogere variabele bezoldigingen.

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 80/165

Overig operationeel resultaat	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Operationele opbrengsten
Wisselresultaten	-	139	160
Resultaat uit afgeleide instrumenten	-	-	2 574
Overige operationele opbrengsten	1 153	1 253	896
Totaal operationele opbrengsten	1 153	1 391	3 629
Operationele kosten
Andere financiële kosten	-970	-	-
Voorziening voor risico's en kosten	-1 580	-4 084	-2 805
Voorziening voor pensioenen	-	-7	-37
Taksen en bedrijfskosten	-	-918	-73
Wisselresultaten	-41	-	-
Resultaat uit afgeleide instrumenten	-2 909	-3 553	-
Overige operationele kosten	-243	195	-802
Totaal operationele kosten	-5 742	-8 367	-3 717
Overig operationeel resultaat	-4 589	-6 975	-88

Het overige operationeel resultaat stijgt met 2 386 EUR, voornamelijk door vermindering van de voorziening voor waarborgen in het kader van het dossier Scana Noliko. In het vorige boekjaar daalde het overige operationeel resultaat met 6 887 EUR als gevolg van het negatieve indekkingsresultaat op de USD.

Financieel resultaat	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Financiële opbrengsten	5 776	5 791	6 180
Financiële kosten	-857	-1 459	-1 204
Totaal	4 919	4 332	4 976

Het financiële resultaat stijgt met 587 EUR. Dit wordt verklaard door een gemiddeld hogere kaspositie ten opzichte van het vorige boekjaar.

Belastingen

De core business van Gimv-groep bestaat erin te investeren in participaties met de bedoeling deze te verkopen met een meerwaarde. In de landen waar we vestigingen hebben zijn meerwaarden op verkoop van aandelen volledig of quasi volledig fiscaal vrijgesteld. Gimv NV beschikt over ruime fiscale overdraagbare verliezen en DBI (Definitief Belaste Inkomsten) uit het verleden. Tevens wordt sinds de invoering van de notionele intrestaftrek jaarlijks een aanzienlijk bedrag aan notionele intrestaftrek gecreëerd.

Gimv boekt geen latente belastingen op de aftrekbare tijdelijke verschillen en de overgedragen fiscale verliezen omdat het gezien de specifieke fiscale situatie van de groep niet waarschijnlijk wordt geacht dat deze zullen kunnen worden aangewend in de nabije toekomst.

De belastingskost in de beperkte consolidatie bedraagt 1 797 EUR. Als investeringsmaatschappij is Gimv NV gemengd BTW-plichtige en heeft het bedrijf derhalve niet aftrekbare BTW voor een bedrag van 1 116 EUR. Verder zijn er in de groep enkele vennootschappen die vennootschapsbelasting betalen.

Minderheidsbelangen

De minderheidsbelangen betreffen enerzijds het gedeelte van de resultaten dat toekomt aan de medewerkers die participeren in de co-investeringsvennootschappen en zijn het gevolg van de waarde-evolutie van de onderliggende portefeuille. Anderzijds is een belangrijk minderheidsbelang de participatie van Arkimedes in het Gimv Arkiv Technology Fund I en II.

7 Bespreking balans

Activa

Vaste activa	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	672 884	700 001	737 549
waarvan beursgenoteerde participaties	145 266	162 005	121 844
Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	141 473	145 216	146 236
Totaal	814 357	845 217	883 786

In het boekjaar 2012-2013 is de waarde van de financiële activa en de leningen aan ondernemingen in de portefeuille gedaald met 30 860 EUR. Deze portefeuille omvat de participaties en leningen van Gimv nv en zijn dochterondernemingen.

Gimv investeerde via zijn verschillende activiteiten 110 806 EUR. De belangrijkste investeringen van het afgelopen boekjaar waren: Data Contact voor Consumer 2020, Prosonix, Ambit en Endosense voor Health & Care, Proxiad, Govecs, VCST en GreenPeak Technologies voor Smart Industries en ARS Traffic en Transport Technologies, Essar Ports en McPhy voor Sustainable Cities.

De reële waarde van de desinvesteringen (aan boekwaarde op IFRS basis) bedroeg 115 780 EUR. De belangrijkste desinvesteringen waren Ablynx (deel van de participatie), Devgen, Astex Pharmaceuticals en ChemoCentryx voor Health & Care, Human Inference en Mentum voor Smart Industries en Biodiesel Holding (terugbetaling lening) voor Sustainable Cities. Verder waren er ook nog de desinvesteringen van Accent Jobs For People en Operator Groep Delft (die niet aan een platform werden toebedeeld).

Daarnaast was er het effect van de niet-gerealiseerde waardeschommelingen op de portefeuille als gevolg van de waardebepaling van de nog niet verkochte activa. Over het afgelopen boekjaar bedroeg dit effect -35 221 EUR (zie punt 6).

In het vorige boekjaar (2011-2012) daalde de waarde van de portefeuille met 38 569 EUR als gevolg van 171 781 EUR investeringen, 122 434 EUR desinvesteringen aan IFRS waarde en -88 226 EUR nietgerealiseerde waardeschommelingen.

Overzicht beursgenoteerde participaties

Bedrijf	Bloomberg symbool	Deelneming in %	Deelneming in aantal aandelen
Ablynx	ABLX BB	5.40%	2 625 911
Alfacam	ALFA BB	12.90%	1 139 782
Barco	BAR BB	9.80%	1 249 921
CapMan	CPMBV FH	10.00%	8 431 978
Ceres	CERE US	5.70%	1 420 354
Electrawinds	EWI GR	3.10%	1 632 416
Inside Secure	INSD FP	12.90%	4 254 171
PinguinLutosa	PIN BB	7.10%	1 169 562

Vlottende activa	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Handelsvorderingen en overige vorderingen	26 049	14 089	56 118
Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	-	632	152

De handelsvorderingen en overige vorderingen stijgen met 11 960 EUR voornamelijk door de financiering van Gimv van het DG Infra+ fonds voor 8 235 EUR. In het vorige boekjaar daalden deze vorderingen met 42 029 EUR door de ontvangst van de vordering van de verkoop van Plexxikon en Psytechnics die in 2010-2011 verkocht werden.

Liquide middelen	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Cash, bankdeposito's en liquide middelen	182 053	143 809	176 228
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	13 244	39 582	9 613
Totaal	195 296	183 391	185 841

Cash, bankdeposito's en liquide middelen omvat alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Ook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn worden hier opgenomen.

De stijging met 11 905 EUR is voornamelijk het gevolg van 110 806 EUR investeringen en 177 866 EUR desinvesteringen ontvangen in cash (aan verkoopprijs). Daarnaast heeft Gimv ook voor 32 173 EUR aan cash uitbetaald op het dividend van het boekjaar 2011-2012.

De verdeling van cash, bankdeposito's en liquide middelen over de verschillende soorten investeringsproducten was einde maart 2013 als volgt:

	31-03-2013	in %
Deposito's	90 737	53%
Verzekeringsproducten	91 316	47%
Totaal	182 053	100%

Verhandelbare effecten en andere liquide middelen bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen en die aan marktwaardering onderhevig zijn. De verdeling was einde maart 2013 als volgt:

	31-03-2013	in %
Fondsen	-	0%
Schatkistpapier en obligaties	13 244	100%
Totaal	13 244	100%

Naar looptijd van de investeringshorizon waren de totale liquide middelen (cash en andere) als volgt opgesplitst:

Investeringshorizon	31-03-2013	in %
0 - 3 maanden	100 737	52%
3 maanden - 2 jaar	94 559	48%
2 jaar - 5 jaar	-	0%
Totaal	195 296	100%

Passiva

Eigen vermogen	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Eigen vermogen (deel van de groep)	1 011 829	1 011 260	1 091 433

De lichte stijging van het eigen vermogen (deel van de groep) is te verklaren door verrekening van het nettoresultaat van het boekjaar (deel van de groep: 32 745 EUR) en door de aftrek van de in het boekjaar betaalde dividenden (-32 173 EUR). Als gevolg van de succesvolle keuze voor uitbetaling van het dividend in aandelen in het kader van het keuzedividend is het kapitaal tijdens boekjaar 2012-2013 gestegen met 7 478 EUR en de uitgiftepremies met 17 130 EUR. De daling van het eigen vermogen in boekjaar 2011-2012 is hoofdzakelijk te verklaren door de verrekening van het nettoresultaat na aftrek van de in het boekjaar betaalde dividenden.

Minderheidsbelangen	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Minderheidsbelangen	8 852	10 817	20 551

De minderheidsbelangen betreffen het aandeel van Arkimedes NV in Gimv Arkiv I en II alsook het gedeelte van het eigen vermogen dat toekomt aan de medewerkers die participeren in de coinvesteringsvennootschappen.

Verplichtingen	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Langlopende verplichtingen	10 847	15 513	12 131

De daling van de langlopende verplichtingen is het gevolg van de afname van de provisies voor risico's en kosten met 4 667 EUR.

In het vorige boekjaar stegen deze verplichtingen met 3 382 EUR als gevolg van de toename van de provisies voor risico's en kosten met 4 084 EUR.

	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Kortlopende verplichtingen	40 956	17 596	15 510

In 2012-2013 nemen de kortlopende verplichtingen toe met 23 360 EUR. Op 28 maart heeft Gimv Nederland, als fondsbeheerder van het Halder Gimv Germany fonds een bedrag ontvangen van 24 884 EUR voor de desinvestering van Alukon. Dit bedrag diende evenwel nog doorgestort te worden aan de investeerders van het Halder Gimv Germany fonds, wat begin april gebeurde.

In het vorige boekjaar steeg deze balanspost met 2 085 EUR voornamelijk door de toename van de handelsschulden met 1 535 EUR.

8 Verklaring commissaris

De commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck, heeft de controle uitgevoerd van de beperkte consolidatie. Hij heeft daarbij geconcludeerd dat de beperkte consolidatie in alle materiële opzichten is opgesteld in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die zijn opgenomen in punt 5 van de wettelijke consolidatie.

16.2 Wettelijke consolidatie

1 Geconsolideerde resultatenrekening

IFRS Wettelijke consolidatie	Toelichting	2012-2013	2011-2012	2010-2011
1. Operationele opbrengsten		576 806	1 001 180	1 243 438
1.1. Dividenden	9.I - 1.1	2 329	7 141	2 559
1.2. Intresten	9.I - 1.2	15 039	14 643	12 235
1.3. Meerwaarde op realisatie van investeringen	9.I - 1.5	66 991	76 249	78 146
1.4. Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	9.I - 3	94 002	84 215	155 612
1.5. Managementfees	9.I - 1.3	9 607	10 629	10 874
1.6. Omzet	9.I - 1.4	368 401	702 487	949 394
1.7. Overige operationele opbrengsten	10.5	20 438	105 816	34 617
2. Operationele kosten (-)		-523 088	-930 718	-1 109 697
2.1. Verliezen op realisatie van investeringen	9.I - 2	-6 452	-18 481	-2 336
2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	9.I - 3	-88 304	-136 949	-100 843
2.3. Bijzondere waardeverminderingen	9.I - 12.2	-23 891	-46 465	-44 829
2.4. Aankoop goederen en diverse diensten	10.4	-217 777	-485 429	-673 826
2.5. Bezoldigingen	10.4	-149 054	-193 422	-219 876
2.6. Afschrijvingen op immateriële activa	10.4	-2 712	-2 705	-2 647
2.7. Afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materiaal	10.4	-19 604	-22 973	-33 384
2.8. Overige operationele kosten	10.5	-15 294	-24 293	-31 957
3. Operationeel resultaat, winst (verlies(-))		53 719	70 462	133 740
4. Financiële inkomsten	11	5 984	6 289	7 154
5. Financiële kosten (-)	11	-8 396	-18 293	-17 896
6. Aandeel in de winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen		-	-	-
7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies (-))		51 306	58 458	122 999
8. Belastingen (-)	12	-536	-3 541	-10 900
9. Nettoresultaat winst (verlies (-)) van de periode		50 770	54 917	112 098
9.1. Minderheidsbelangen		-963	1 906	-2 067
9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming		51 733	53 011	114 166
Winst per aandeel (in EUR)	Toelichting	2012-2013	2011-2012	2010-2011
1. Gewone winst (verlies (-)) per aandeel	13	2.16	2.29	4.93

* Als alle opties / warranten worden uitgeoefend die in the money zijn op het einde van de periode

1. Verwaterde winst (verlies (-)) per aandeel* 13 2.16 2.29 4.93

2 Geconsolideerde balans

IFRS Wettelijke consolidatie	Toelichting	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Activa
I. VASTE ACTIVA		913 584	970 421	1 050 808
1. Goodwill en andere immateriële activa	15	82 039	103 488	155 272
2. Materiële vaste activa	16	62 195	80 264	145 546
3. Deelnemingen in niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen		-	-	-
4. Geassocieerde deelnemingen		-	-	-
5. Belangen in joint ventures		-	-	-
6. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	18	620 963	643 935	618 771
7. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	19	141 473	139 089	126 548
8. Overige financiële activa		353	719	980
9. Uitgestelde belastingsvorderingen	12	3 716	2 927	3 691
10. Pensioenactiva		-	-	-
11. Overige vaste activa		2 846	-	-
II. VLOTTENDE ACTIVA		389 888	373 244	586 725
12. Voorraden	20	41 945	52 087	128 924
13. Belastingsvorderingen		-	-	-
14. Handelsvorderingen en overige vorderingen	21	74 444	96 210	203 441
15. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille		-	632	152
16. Cash, bankdeposito's en liquide middelen	22	230 285	179 863	236 136
17. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	22	13 244	39 582	9 613
18. Overige vlottende activa		29 971	4 870	8 460
Totaal activa		1 303 472	1 343 665	1 637 534

IFRS Wettelijke consolidatie	Toelichting	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Passiva
I. EIGEN VERMOGEN	3	1 049 537	1 037 913	1 066 061
A. Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming		1 027 905	1 007 835	1 006 172
1. Geplaatst kapitaal		227 478	220 000	220 000
2. Uitgiftepremies		17 131	1	1
3. Overgedragen winsten (verliezen (-))		783 540	788 693	786 082
4. Omrekeningsverschillen		-244	-859	90
B. Minderheidsbelangen		21 632	30 078	59 889
II. VERPLICHTINGEN		253 935	305 752	571 473
A. Langlopende verplichtingen		62 210	180 383	326 199
5. Pensioenverplichtingen	24	4 477	5 449	6 520
6. Voorzieningen	25	22 605	29 097	23 437
7. Uitgestelde belastingsverplichtingen	12	1 010	487	10 284
8. Financiële verplichtingen	26	34 118	139 436	271 797
9. Overige verplichtingen		-	5 914	14 161
B. Kortlopende verplichtingen		191 725	125 368	245 274
10. Financiële verplichtingen	26	99 879	28 056	83 294
11. Handelsschulden en overige schulden	26	49 969	71 348	126 593
12. Belastingsverplichtingen	12	6 354	9 281	13 397
13. Overige verplichtingen		35 523	16 684	21 990
Totaal passiva		1 303 472	1 343 665	1 637 534

Jaar 2012-2013				Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Toelichting	Kapitaal	Uitgifte- premie	Niet- opgevraagd kapitaal	Over- gedragen- resultaat	Om- rekenings- verschillen	Eigen aandelen	Totaal	Minder heids- belangen	Wettelijke consolidatie
Totaal 01/04/2012		220 000	1	-	788 693	-859	-	1 007 835	30 078	1 037 913
rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.1.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 1.2.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nettoresultaat 2.		-	-	-	51 733	-	-	51 733	-963	50 770
Uitgifte aandelenkapitaal 3.		7 478	17 130	-	-	-	-	24 608	-	24 608
Kapitaalvermindering (-) 4.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wijziging in de consolidatiekring 5.		-	-	-	-	-	-	-	-7 631	-7 631
Dividenden 6.		-	-	-	-56 781	-	-	-56 781	-	-56 781
Andere wijzigingen 7.		-	-	-	-105	615	-	510	148	658
Totaal 31/03/2013		227 478	17 131	-	783 540	-244	-	1 027 905	21 632	1 049 537
De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

3 Wijzigingen in eigen vermogen

Jaar 2011-2012				Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Toelichting	Kapitaal	premie Uitgifte	Niet- opgevraagd kapitaal	resultaat Over- gedragen	Om- rekenings- verschillen	Eigen aandelen	Totaal	Minder-heids- belangen	Wettelijke consolidatie
Totaal 01/04/2011	2	220 000	1	-	786 082	90	-	1 006 172	59 889	1 066 061
rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.1.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 1.2.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nettoresultaat 2.	1	-	-	-	53 011	-	-	53 011	1 906	54 917
Uitgifte aandelenkapitaal 3.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitaalvermindering (-) 4.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wijziging in de consolidatiekring 5.		-	-	-	5 534	-	-	5 534	-31 012	-25 478
Dividenden 6.	14	-	-	-	-56 781	-	-	-56 781	-705	-57 486
Andere wijzigingen 7.		-	-	-	847	-949	-	-102	-	-102
Totaal 31/03/2012	2	220 000	1	-	788 693	-859	-	1 007 835	30 078	1 037 913

Jaar 2010-2011				Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming
	Toelichting	Kapitaal	Uitgifte- premie	Niet- opgevraagd kapitaal	Over- gedragen resultaat	Om- rekenings- verschillen	Eigen aandelen	Totaal	Minder- heids- belangen	Wettelijke consolidatie
Totaal 01/04/2010	2	220 000	1	-	728 690	-787	-	947 904	59 763	1 007 666
rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.1.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 1.2.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nettoresultaat 2.	1	-	-	-	114 166	-	-	114 166	-2 067	112 098
Uitgifte aandelenkapitaal 3.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitaalvermindering (-) 4.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wijziging in de consolidatiekring 5.		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividenden 6.	14	-	-	-	-55 623	-	-	-55 623	-	-55 623
Andere wijzigingen 7.		-	-	-	-1 151	876	-	-275	2 193	1 919
Totaal 31/03/2011	2	220 000	1	-	786 082	90	-	1 006 172	59 889	1 066 061

4 Geconsolideerde kasstromentabel

Deze cashflow die gebaseerd is op Gimv-groep en de meerderheidsparticipaties die Gimv-groep consolideert, geeft een vertekend beeld omdat Gimv-groep geen enkele aanspraak kan maken op de kasgelden van de meerderheidsparticipaties. Gimv-groep is slechts verantwoordelijk voor de waarde van het investeringsbedrag van de groep in de betreffende onderneming.

IFRS Wettelijke consolidatie	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
I. NETTOKASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN	7 222	235 934	34 743
1. Kasstromen uit exploitatie	10 149	240 099	45 643
1.1. Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	53 719	70 462	133 740
1.2. Aanpassingen voor	-50 197	47 455	-55 934
1.2.1. Ontvangen intresten (-)	-15 039	-14 643	-12 235
1.2.2. Dividenden (-)	-2 329	-7 141	-2 559
1.2.3. Opbrengst uit de verkoop van investeringen	-66 990	-76 249	-78 146
1.2.4. Verlies uit de verkoop van investeringen	6 451	18 482	2 336
1.2.5. Waardeverminderingen en afschrijvingen	22 315	25 678	36 030
1.2.6. Bijzondere waardeverminderingen	23 891	29 233	44 827
1.2.7. Omrekeningsverschillen	559	-2 006	1 586
1.2.8. Niet-gerealiseerde winsten (-) (verliezen) van financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via het resultaat	-5 697	69 966	-54 768
1.2.9. Toename (afname (-)) in voorzieningen	-6 492	5 660	673
1.2.10. Toename (afname (-)) in pensioenverplichtingen (activa)	-972	-437	730
1.2.11. Andere aanpassingen	-5 894	-1 087	5 591
1.3. Toename (afname (-)) werkkapitaal	6 627	122 182	-32 163
1.3.1. Toename (afname (-)) in voorraden	10 142	76 837	-4 402
1.3.2. Toename (afname (-)) in handels- en overige vorderingen	21 767	107 232	-36 540
1.3.3. Toename (afname (-)) in handels- en overige schulden	-21 379	-55 245	14 882
1.3.4. Andere toename (afname (-)) in werkkapitaal	-3 903	-6 641	-6 103
2. Betaalde (ontvangen) inkomstenbelasting	-2 927	-4 165	-10 900
II. NETTOKASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN	82 530	-9 638	-52 716
1. Betalingen voor aankoop van materiële vaste activa (-)	-3 305	-26 498	-
2. Betalingen voor aankoop van vastgoedbeleggingen (-)	33	-9	-21
3. Betalingen voor aankoop immateriële activa (-)	-3 646	-2 429	-3 330
4. Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa (+)	4 048	3 058	2 232
5. Ontvangsten uit verkoop vastgoedbeleggingen (+)	-	-	202
6. Ontvangsten uit verkoop immateriële activa (+)	-	-	-
7. Ontvangsten uit verkoop financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (+)	155 670	47 339	74 497
8. Ontvangsten uit terugbetaling van leningen toegekend aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (+)	4 670	11 144	9 934
9. Investeringen in financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (-)	-79 341	-123 129	-125 946

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 92/165

10. Leningen toegekend aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (-)	-23 781	-42 270	-24 739
11. Netto-investeringen in andere financiële activa	-69	-73	-27
12. Investeringen en desinvesteringen van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures na aftrek van verworven geldmiddelen (-)	10 199	106 807	-130
13. Ontvangen intresten	15 039	14 643	12 235
14. Ontvangen dividenden	2 329	7 141	2 559
15. Ontvangen overheidssubsidies	-	-	-
16. Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten	682	-5 363	-183
III. NETTOKASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN	-65 668	-252 601	-82 113
1. Ontvangsten uit kapitaalverhogingen	24 608	-	52
2. Ontvangsten uit leningen	-	1 432	8 904
3. Ontvangsten uit financiële leasing	503	178	242
4. Ontvangsten uit de verkoop van eigen aandelen	-	-	-
5. Terugbetaling van kapitaal (-)	-	-	-
6. Aflossing van leningen (-)	-32 174	-183 211	-19 262
7. Aflossing van financiële leasingschulden (-)	-1 824	-5 997	-4 685
8. Betalingen voor inkoop eigen aandelen (-)	-	-250	-
9. Betaalde intresten (-)	-8 396	-14 643	-17 896
10. Betaalde dividenden (-)	-56 781	-56 781	-56 622
11. Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten	8 396	6 672	7 154
IV. NETTOTOENAME (AFNAME (-)) IN LIQUIDE MIDDELEN (I t.e.m. III)	24 084	-26 304	-100 086
V. LIQUIDE MIDDELEN BEGIN VAN DE PERIODE	219 445	245 749	345 835
VI. EFFECT VAN WISSELKOERSWIJZIGINGEN OP GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN	-	-	-
VII. LIQUIDE MIDDELEN EINDE VAN DE PERIODE (IV t.e.m. VI)	243 529	219 445	245 749

5 Belangrijkste waarderingsregels

5.1 Consolidatieprincipes

Consolidatiekring

In de wettelijke consolidatie wordt een aantal ondernemingen uit de investeringsportefeuille integraal geconsolideerd omdat Gimv in overeenstemming met IAS 27R geacht wordt hierover controle te hebben. Voor het boekjaar 2012-2013 betreft het Grandeco Wallfashion Group, VCST, Numac Investments, Oldelft Ultrasound en OTN Systems. Als er belangrijke transacties of gebeurtenissen plaatsvinden tussen de afsluitingsdatum van de dochterondernemingen en de datum waarop de jaarrekening van de moederonderneming wordt opgesteld, worden de nodige aanpassingen aangebracht.

5.2 Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarvan Gimv direct of indirect meer dan 50 procent van de stemgerechtigde aandelen bezit of waarbij Gimv op een andere manier de macht heeft, direct of indirect, om het financieel en operationeel beleid te sturen om voordelen uit zijn activiteiten te halen. Indien Gimv 50 procent bezit en de andere aandeelhouders ook 50 procent wordt nagegaan of Gimv al dan niet doorslaggevend is in de raad van bestuur.

De jaarrekening van de dochterondernemingen wordt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, vanaf de datum waarop de controle aanvangt tot de datum waarop deze controle eindigt. De jaarrekeningen van dochterondernemingen worden opgemaakt volgens uniforme waarderingsregels en voor dezelfde rapporteringsperiode als de moederonderneming, met een maximaal verschil van drie maanden. Wanneer afwijkende waarderingsregels worden toegepast, worden aanpassingen doorgevoerd om ze in lijn te brengen met de groepswaarderingsregels.

Alle transacties tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd.

5.3 Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin Gimv een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Aangezien Gimv een investeringsmaatschappij is, worden in toepassing van IAS 28, par. 1, deze investeringen gewaardeerd tegen reële waarde. Zij worden in de balans gepresenteerd als 'Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat'. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van de periode waarin de wijziging zich voordoet.

Geassocieerde deelnemingen aangehouden door meerderheidsparticipaties die zijn opgenomen in de consolidatiekring, worden geboekt volgens de vermogensmutatiemethode en in de balans opgenomen aan vermogensmutatiewaarde of aan realiseerbare waarde als deze lager is. Het aandeel in de winst of het verlies van deze geassocieerde deelnemingen wordt opgenomen in het resultaat.

5.4 Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie.

Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan reële waarde in een vreemde munt, worden omgerekend aan de wisselkoers die geldt op datum waarop de reële waarde wordt bepaald.

Buitenlandse groepsondernemingen

In de geconsolideerde jaarrekening worden alle posten van de resultatenrekening van de buitenlandse groepsondernemingen omgerekend in euro aan de gemiddelde koers van de boekhoudkundige periode.

De posten in de balans van de buitenlandse groepsondernemingen worden omgerekend in euro tegen de wisselkoers op balansdatum met uitzondering van het eigen vermogen dat omgerekend wordt in euro aan de historische koers. Verschillen ontstaan uit de omrekening van posten in de resultatenrekening aan gemiddelde wisselkoers en posten in de balans aan slotkoers op balansdatum, worden rechtstreeks in eigen vermogen geboekt onder de rubriek 'omrekeningsverschillen'. Bij afstoting van de buitenlandse entiteit worden de gecumuleerde wisselkoersverschillen verwerkt via de resultatenrekening als een gedeelte van de winst of verlies bij realisatie van de deelneming. Goodwill en aanpassingen naar reële waarde die ontstaan bij

de aanschaffing van een buitenlandse entiteit worden verwerkt als activa en passiva van de aangekochte onderneming en omgezet in euro aan slotkoers.

5.5 Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden mark-to-market gewaardeerd.

5.6 Financieringskosten

Financieringskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zodra ze worden gemaakt.

5.7 Immateriële vaste activa

Aangekochte immateriële vaste activa, met uitzondering van goodwill, worden opgenomen aan kostprijs en lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. De periode en wijze van afschrijving worden jaarlijks herzien. Wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde niet realiseerbaar is, wordt een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd op de betrokken activa.

5.8 Goodwill

Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de aanschaffingswaarde en het aandeel van de groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming. Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen, of vaker als gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden wijzen op een mogelijke bijzondere waardevermindering, in overeenstemming met IAS 36.

Wanneer het aandeel van de onderneming in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en latente verplichtingen van de dochteronderneming hoger is dan de kostprijs van de bedrijfscombinatie, wordt het verschil onmiddellijk in resultaat genomen.

5.9 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de bijzondere waardeverminderingen. Er wordt lineair afgeschreven over de verwachte levensduur van de activa.

De verwachte levensduur is:

• gebouwen: 20-30 jaar
• installaties: 10 jaar
• machines: 5 jaar
• meetapparatuur: 4 jaar
• gereedschap en modellen: 3 jaar
• meubelen: 10 jaar
• kantooruitrusting: 5 jaar
• computer: 3 jaar
• rollend materieel: 5 jaar
• inrichting geleasde gebouwen: de resterende periode van het leasecontract
• demomateriaal: 1 tot 3 jaar

Afschrijvingen worden berekend vanaf de datum waarop het actief klaar is voor gebruik.

5.10 Impairment van vaste activa

Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van ofwel de reële waarde min de verkoopkosten ofwel de gebruikswaarde. Bij het bepalen van de gebruikswaarde worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun actuele waarde, gebruikmakend van een discontovoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico's van het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening.

5.11 Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat

Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV Guidelines) zoals hierna wordt toegelicht. In september 2009 werd een nieuwe versie van deze richtlijnen gepubliceerd, ter vervanging van de vorige versie met ingang van 1 juli 2009.

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat zijn eigenvermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van de groep, inclusief geassocieerde deelnemingen. Deze investeringen worden initieel geboekt aan kostprijs, zijnde de reële waarde van de tegenprestatie.

Na de eerste opname worden deze investeringen gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de nietgerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum. Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

BEPALING VAN DE REËLE WAARDE

a. Algemeen

• Er wordt rekening gehouden met mutaties in wisselkoersen die een impact kunnen hebben op de waardering van de investeringen.
• Als de rapporteringsmunt verschilt van de munteenheid waarin de investering is benoemd, gebeurt de omrekening aan de hand van de wisselkoers op datum van rapportering.
• Belangrijke posities in opties en warrants worden apart van de onderliggende investeringen gewaardeerd, gebruikmakend van een optiewaarderingsmodel. De reële waarde houdt rekening met het vermoeden dat opties en warrants worden uitgeoefend, daar waar de reële waarde de uitoefenprijs overstijgt. Als het gaat om opties en warrants op beursgenoteerde ondernemingen, wordt, waar mogelijk, ook rekening gehouden met de tijdswaarde.
• Andere rechten zoals conversierechten en 'ratchets', die de reële waarde kunnen beïnvloeden, worden regelmatig bekeken om na te gaan of het waarschijnlijk is dat ze zullen worden uitgeoefend en om de mogelijke impact op de waarde van de investering te bepalen.

• Verschillen in toewijzing van opbrengsten, zoals liquidatiepreferenties, kunnen een impact hebben op de waardering. Als deze voorkomen, worden zij bekeken om na te gaan of zij een voordeel opleveren voor de Gimv-groep of voor derden.

• Leningen toegekend in afwachting van een financieringsronde, worden bij een eerste investering (brugfinanciering) gewaardeerd aan kostprijs. Bij twijfels over de haalbaarheid van de uiteindelijke financiering kan hierop een discount worden toegepast.

• Veel financiële instrumenten gebruikt in private equity cumuleren de intresten, die pas in cash worden uitbetaald bij terugbetaling van het instrument. Bij waardering hiervan houdt Gimv rekening met het totaal te ontvangen bedrag, inclusief de toename in de gecumuleerde intresten.
• Wanneer een overbruggingskrediet wordt toegekend voor een bestaande investering, in afwachting van een volgende investering, wordt dit overbruggingskrediet mee opgenomen en samen met de originele investering gewaardeerd als een geheel.
• Wanneer een mezzaninelening het enige instrument is dat Gimv aanhoudt, wordt dit op een stand alonebasis gewaardeerd. De uitgifteprijs is een betrouwbare indicator van de reële waarde op dat moment. Elke indicatie van een sterke verzwakking van de activiteiten of van een belangrijke verandering in het verwachte rendement kunnen daarna aanleiding geven tot een herziening van de reële waarde. Aangezien de cashflows, gekoppeld aan een mezzanine-lening, voorspelbaar zijn, kan 'discounted cashflow' hier een betrouwbare methode zijn. Warrants die mogelijk bij deze lening horen worden apart gewaardeerd.
• Als de mezzaninelening één van meerdere instrumenten is die door de Gimv-groep worden aangehouden in de onderneming, wordt de mezzaninelening met alle eraan gekoppelde warrants meegerekend als onderdeel van de totale te waarderen investering.
• Indien er twijfels bestaan over de kredietwaardigheid van de begunstigde van een lening, en ten gevolge daarvan over een eventuele terugbetaling ervan, kan er een discount worden toegepast op het nominale bedrag.

b. Beursgenoteerde ondernemingen

Voor investeringen die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten, wordt de reële waarde bepaald op basis van de biedkoers bij het sluiten van de markt op balansdatum. Wanneer er eventueel beperkingen op de verhandelbaarheid van het aandeel zijn, of in geval de beurskoers niet representatief is gegeven het belang van de participatie, wordt hiermee rekening gehouden in de waardering. Normaal worden geen discounts op beurskoersen toegepast, behalve als er contractuele, overheids- of andere juridisch afdwingbare beperkingen zouden zijn die de waarde kunnen beïnvloeden.

c. Instrumenten waarvoor geen beurskoers beschikbaar is

Overeenkomstig IAS 39, wordt de reële waarde bepaald als het bedrag waarvoor een actief kan verhandeld worden tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn. In de afwezigheid van een actieve markt voor een financieel instrument wordt gebruikgemaakt van waarderingsmodellen. Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsmethoden worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.

WAARDERINGSMETHODES

1. De prijs van een recente transactie

Deze methode zal worden toegepast

• wanneer de te waarderen investering zelf recent is gebeurd: de prijs zal meestal een goede indicatie zijn voor de reële waarde, als de aankoopprijs representatief was voor de reële waarde op het moment van de aankoop;
• in geval van een recente investering in de onderneming.

Als er recent een investering geweest is in de betrokken onderneming, zal de prijs een basis vormen voor de waardering. In het geval van een interne ronde waarbij alleen de bestaande investeerders betrokken zijn in dezelfde verhouding als hun investering, moet worden nagegaan of er specifieke omstandigheden zijn die de betrouwbaarheid van deze financieringsronde als indicatie van de reële waarde kunnen verminderen. Niettemin kan een financiering met de investeerders aan een lagere prijs dan de waardering op de laatste rapporteringsdatum wijzen op een daling in de waarde en wordt hiermee rekening gehouden.

De doelstellingen van de investeerders bij het maken van een interne dalende waardering kan variëren. Hoewel een ronde aan een lagere prijs aangeeft dat de onderneming niet in staat was fondsen van investeerders tegen een hogere prijs op te halen, kan een dergelijke ronde tegen lagere prijs onder meer tot doel hebben de verwatering van het aandeel van de oprichters of de verwatering van het aandeel van de investeerders die niet in de investeringsronde deelnemen, te bewerkstelligen.

Wanneer een financiering tegen een hogere waardering wordt gedaan, in de afwezigheid van nieuwe investeerders of andere significante factoren die aangeven dat de waarde verhoogd is, is het evenzeer niet waarschijnlijk dat de transactie alleen een betrouwbare indicator is van de reële waarde.

Door gebruik te maken van de 'prijs van een recente transactie'-methode, gebruikt Gimv de kosten van de investering zelf of de prijs waartegen een significante nieuwe investering in de onderneming werd gedaan om de reële waarde van de investering te bepalen. Gimv doet dit enkel voor een beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie. De lengte van deze periode zal afhankelijk zijn van de specifieke karakteristieken van de betrokken investering. Gedurende de beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie, beoordeelt Gimv of veranderingen of gebeurtenissen na de relevante transactie een verandering in de reële waarde van de investering teweeg zouden kunnen brengen. Als Gimv besluit dat er een indicatie is dat de reële waarde veranderd is (gebaseerd op objectieve gegevens of op de ervaring van de betrokken investment manager), zal het de prijs van de laatste financieringsronde aanpassen.

2. Earnings Multiple

Deze methode wordt gebruikt bij investeringen in een gevestigd bedrijf met een identificeerbare, constante stroom van winsten die als duurzaam kan worden beschouwd.

(i) Bij de earningsmultiple-methode, om de reële waarde van een investering te bepalen, wordt een multiple gebruikt die toepasselijk en redelijk is (rekening houdend met het risicoprofiel en winstgroeivooruitzichten van het bedrijf) op de duurzame winsten van het bedrijf. Het is belangrijk dat de multiple van de groep van vergelijkbare genoteerde bedrijven (de 'peergroup') gecorrigeerd wordt voor de verschillen tussen de 'peergroup' en het te waarderen bedrijf. Hierbij wordt ook rekening gehouden met het verschil in liquiditeit van de gewaardeerde aandelen ten opzichte van beursgenoteerde aandelen. Andere redenen om multiples te corrigeren kunnen zijn: omvang, groei, diversiteit, aard van activiteiten, verschillen in markten, concurrentiepositie, enz. (ii) De factor bepaald onder (i) wordt aangepast voor eventuele overbodige activa of passiva en

andere relevante factoren, om een bedrijfswaarde voor het bedrijf te berekenen. (iii) Van deze bedrijfswaarde worden alle bedragen afgetrokken die betrekking hebben op financiële instrumenten die bij een liquidatie voorrang zouden hebben op het hoogst gerangschikte instrument van de groep, waarbij ook rekening gehouden wordt met het effect van eventuele instrumenten die een verwaterend effect kunnen hebben op de investering van de groep, om te komen tot de bruto eigen vermogenswaarde.

(iv) De netto eigen vermogenswaarde wordt op een gepaste wijze verdeeld over de relevante financiële instrumenten.

De marktgebaseerde multiples die als referentie worden gekozen, worden afgeleid van de marktwaardering van beursgenoteerde bedrijven die vergelijkbaar zijn met het gewaardeerde bedrijf wat risicoprofiel en winstgroeivooruitzichten betreft. Recente transacties waarbij vergelijkbare bedrijven werden verkocht, kunnen ook als basis worden gebruikt om een gepaste multiple te bepalen.

Afhankelijk van de omstandigheden zal de multiple worden bepaald op basis van één of meerdere vergelijkbare ondernemingen of de earnings multiple van een beursgenoteerde sector of subsector.

De gebruikte gegevens worden gebaseerd op de meest recente beschikbare informatie waarop Gimv kan steunen (historische, actuele of toekomstige), en worden aangepast voor uitzonderlijke of eenmalige posten, de impact van beëindigde operaties, acquisities en verwachte dalingen in de resultaten.

De volgende methoden worden gebruikt bij Gimv:

• vergelijkbare multiples van prijs/winst, prijs/cashflow, bedrijfswaarde/winst voor financiële lasten (en belastingen en afschrijvingen) en bedrijfswaarde/omzet

• verwijzing naar relevante en toepasselijke gemiddelde subsectormultiples

• multiples betaald bij intrede.

3. Investeringen in fondsen die niet door Gimv-groep worden beheerd

Voor investeringen in fondsen die niet door Gimv-groep worden beheerd, wordt de reële waarde van de investering afgeleid van de waarde van het netto-actief van het fonds. In functie van de marktomstandigheden kan beslist worden om de waardering van de buyoutfondsen te baseren op een individuele waardering van de onderliggende participaties, gebaseerd op de waarderingsmethodologie van Gimv. In turbulente markten kan de waarde van de venture capitalfondsen worden aangepast in functie van de relevante beursindexen tussen het moment van rapportering van het fonds en de afsluitingsdatum van Gimv.

Hoewel de gerapporteerde fondswaarde een relevant startpunt is om de reële waarde van het fonds te bepalen, kan het noodzakelijk zijn deze waarde aan te passen op basis van de best beschikbare informatie op de datum van rapportering. Elementen die aanleiding kunnen geven tot een aanpassing zijn: een tijdsverschil tussen de rapporteringsdatum van het fonds en die van Gimv, belangrijke waarderingsverschillen of elk ander element dat de fondswaarde kan impacteren.

4. Verdisconteerde kasstromen of winst

Bij deze methode gaat men de waarde bepalen door de contante waarde van de verwachte toekomstige kasmiddelen van de onderliggende onderneming te berekenen. Door het hoge niveau van subjectiviteit van de ingevoerde gegevens, wordt deze methode alleen gebruikt als extra controle op de waarden die werden bepaald op basis van marktgebaseerde methoden.

SPECIFIEKE BESCHOUWINGEN

• Indicatieve aanbiedingen worden niet afzonderlijk gebruikt, maar moeten worden bevestigd door één van de waarderingsmethoden.
• Ondernemingen die geen significante opbrengsten of significante positieve kasstromen hebben.

Voor deze opstartende ondernemingen zijn er gewoonlijk geen bestaande of toekomstige winsten op korte termijn of positieve kasstromen. De waarschijnlijkheid en de financiële impact van het succes of het falen van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn moeilijk in te schatten. Het is daarom niet gemakkelijk om betrouwbare kasstroomprognoses te maken. De meest aangewezen benadering om de reële waarde te bepalen is een methode die gebaseerd is op marktgegevens, namelijk de prijs van een recente investering. De lengte van de periode waarvoor deze methode kan worden gebruikt voor een bepaalde investering, zal afhankelijk zijn van de specifieke omstandigheden van het geval. Over het algemeen zal deze periode niet langer zijn dan een jaar. Na de aanvaardbare beperkte periode bekijkt de groep of de omstandigheden van de investering veranderd zijn waardoor hetzij één van de andere methoden meer geschikt zou zijn, hetzij er enige aanwijzing is van verslechtering van de waarde. Bij deze afweging kunnen parameters vanuit de industrie een gepaste ondersteuning geven.

5.12 Criteria voor het uitboeken van financiële activa en schulden

De uitboeking van financiële activa en schulden vindt plaats wanneer Gimv-groep niet langer de contractuele rechten hieraan verbonden, beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa en schulden, worden overgedragen naar een derde, onafhankelijke partij.

Na de eerste opname worden deze investeringen gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de nietgerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum. Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

5.13 Reguliere aan- en verkopen van financiële activa

Alle reguliere aan- en verkopen van financiële activa worden ingeboekt op transactiedatum.

5.14 Leasing

Financiële leasing

Leasing waarbij de groep de voordelen en de risico's verbonden aan de eigendom substantieel overneemt, worden bij aanvang van de leasing in de balans opgenomen aan de reële waarde van het geleasde item of, als deze lager is, aan de contante waarde van de minimale leasingbetalingen. Elke aflossing wordt deels beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels als intrestbetaling in een verhouding die maakt dat er over de volledige looptijd een constante intrestvoet bekomen wordt op het overblijvende gedeelte van de schuld. Financiële kosten worden in resultaat genomen.

Operationele leasing

Leasing waarbij de voordelen en de risico's substantieel bij de leasinggever blijven, wordt beschouwd als een operationele leasing. Betalingen die onder operationele leasing zijn gedaan, worden lineair over de duur van de overeenkomst in resultaat genomen.

5.15 Voorraad

Voorraad wordt gewaardeerd aan kostprijs of aan netto realiseerbare waarde als deze lager is. De kostprijs wordt bepaald volgens de FIFO-methode of de 'gewogen gemiddelde'-methode. De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs bij een normale gang van zaken, verminderd met de geschatte kosten nodig voor de verdere afwerking en verkoop van het product. Wat de goederen in bewerking betreft, betekent kost de full cost inclusief alle directe en indirecte productiekosten nodig om de voorraad tot het stadium van afwerking te brengen op balansdatum.

5.16 Andere vaste en vlottende activa

Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs.

5.17 Inkomstenbelasting

Courante belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van de ondernemingen van de groep en worden berekend volgens de lokale belastingsregels.

Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden.

Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de latente belastingsschuld voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die, op het moment van de transactie, geen invloed hebben op de boekhoudkundige of belastbare winsten; en
• met betrekking tot belastbare tijdelijke verschillen gerelateerd aan investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, behalve als het moment van tegenboeken van het tijdelijke verschil gecontroleerd kan worden en het

waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet zal tegengeboekt worden in de te voorziene toekomst.

Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen zijn in de nabije toekomst om het belastingvoordeel te kunnen genieten.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum nagekeken en verminderd indien het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. De latente belastingsvorderingen en belastingsschulden worden berekend aan het belastingspercentage dat naar verwachting van toepassing zal zijn in de periode dat de vordering gerealiseerd of de schuld afgelost wordt, gebaseerd op de op balansdatum van kracht zijnde of bevestigde belastingspercentages.

5.18 Liquide middelen

De liquide middelen worden opgesplitst in twee categorieën. Aan de ene kant zijn er de cash, bankdeposito's en liquide middelen. Deze omvatten alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden, alsook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn. Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven.

Daarnaast zijn er de verhandelbare effecten en andere liquide middelen. Deze bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Deze beleggingen worden oorspronkelijk erkend tegen reële waarde, die gelijk staat met de kostprijs op de erkenningsdatum. Daarna worden deze producten gewaardeerd aan mark-tomarket, waarbij eventuele schommelingen in het financieel resultaat worden opgenomen.

5.19 Eigen aandelen

Vergoedingen betaald of ontvangen voor de verwerving of de verkoop van eigen aandelen worden geboekt in het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming. Meer- of minwaardes bij aankoop, verkoop, uitgifte of annulatie van eigen aandelen worden niet in resultaat genomen, maar worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Eventuele direct toewijsbare kosten (na belastingen) worden eveneens rechtstreeks in min geboekt van het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming.

Eigen aandelen worden geclassificeerd als 'eigen aandelen' en voorgesteld als een vermindering van het totale eigen vermogen.

5.20 Minderheidsbelangen

'Minderheidsbelangen' is het gedeelte van de nettoresultaten en het netto-actief van een dochteronderneming dat toewijsbaar is aan belangen die niet rechtstreeks, of onrechtstreeks via dochterondernemingen, gehouden worden door Gimv-groep.

5.21 Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de groep verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) door eerdere gebeurtenissen, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Als de groep verwacht vergoed te worden voor een voorziening, wordt deze terugbetaling pas geboekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is.

5.22 Opname van opbrengsten

Omzet wordt erkend wanneer het waarschijnlijk is dat de economische baten bij Gimv-groep terecht zullen komen en de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden berekend.

Bij verkoop van goederen wordt de omzet als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de voordelen en risico's van het eigendom van de goederen zijn overgegaan op de koper. Men spreekt over een verkoop wanneer overtuigend bewijsmateriaal van een overeenkomst kan voorgelegd worden, de levering heeft plaatsgevonden, de vergoeding vast en bepaalbaar is, en de inbaarheid ervan waarschijnlijk is.

Voor werken in uitvoering wordt de percentage-of-completionmethode gehanteerd als het resultaat van het contract met redelijke zekerheid kan worden bepaald.

Bij dienstverleningen wordt de omzet erkend op basis van de graad van afwerking. Bij overheidssubsidies wordt de opbrengst erkend à rato van de afschrijvingen op het onderliggend vast actief.

5.23 Personeelsbeloningen

Personeelsvergoedingen na pensioen omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en gezondheidszorgen.

Personeelsbeloningen onder vaste-bijdrageplannen of te-bereiken-doelplannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen.

• vaste-bijdrageplan: Bijdragen tot vaste-bijdrageplannen worden opgenomen in de resultatenrekening van het jaar waarop ze betrekking hebben.
• te-bereiken-doelplan: Voor plannen met een te bereiken doel wordt het bedrag in de balans bepaald als de contante waarde van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen, verminderd met nog niet verwerkte kosten over de verstreken diensttijd en met de reële waarde van de activa van het plan. Als de berekeningen resulteren in een voordeel voor de groep, worden de geboekte activa beperkt tot het nettototaal van alle niet in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten en de contante waarde van elke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan.

De geboekte actuariële winsten en verliezen worden afzonderlijk bepaald voor elk plan met een te bereiken doel. Actuariële winsten en verliezen worden volledig in resultaat genomen wanneer ze worden vastgesteld.

5.24 Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

Om de medewerkers nauwer te betrekken bij de respectievelijke investeringsportefeuilles, worden aan de personeelsleden opties en/of aandelen aangeboden in de co-investeringsvennootschappen per business unit. De waarde van deze opties wordt daarna bepaald door de evolutie van de waarde van de onderliggende portefeuille in de betreffende co-investeringsvennootschap. De reële waarden van deze opties worden jaarlijks berekend in overeenstemming met 'in geld afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen (IFRS 2)'.

5.25 Financiële verplichtingen

Intresthoudende leningen worden initieel gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met kosten verbonden aan de transactie. Daarna worden ze gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve intrestmethode. Afgeschreven kostprijs wordt berekend rekening houdende met eventuele uitgiftekosten en disconto's of premies bij aflossing.

5.26 Dividend

Dividenden voorgesteld door de raad van bestuur na jaareinde worden niet geboekt als schuld in de jaarrekening tot zij zijn goedgekeurd door de aandeelhouders op de jaarlijkse algemene vergadering.

5.27 Winst per aandeel

De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warrants en aandelenopties uitstaand tijdens de periode.

Naam dochteronderneming	Stad, land	Ondernemings nummer	% stemrecht	Verande ringen tov vorig jaar	Waarom > 50% niet leidt tot opname
1. Beperkte consolidatie
Acertys	Aartselaar, België	0413.534.556	50.10%	0.00%	Materialiteit
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004	Antwerpen, België	0863.249.322	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2007	Antwerpen, België	0887.141.115	59.70%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2010	Antwerpen, België	0824.507.397	92.24%	0.00%
Adviesbeheer Gimv DS 2004	Antwerpen, België	0863.250.114	100.00%	8.08%
Adviesbeheer Gimv DS 2007	Antwerpen, België	0887.077.371	38.13%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Tech 2004	Antwerpen, België	0863.241.107	92.69%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Tech 2007	Antwerpen, België	0887.142.303	42.99%	0.00%
Adviesbeheer Gimv LS 2004	Antwerpen, België	0863.241.897	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv LS 2007	Antwerpen, België	0887.140.224	71.31%	0.00%
Adviesbeheer Gimv CT2007	Antwerpen, België	0893.833.224	100.0%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Fund Deals 2007	Antwerpen, België	0893.837.083	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Group 2010	Antwerpen, België	0824.472.383	83.99%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Group 2013	Antwerpen, België	0515.977.741	100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv B&G Belgium 2010	Antwerpen, België	0823.741.915	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv XL	Antwerpen, België	0823.740.430	100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2010	Antwerpen, België	0823.743.893	79.73%	-1.82%
Adviesbeheer Gimv CO2020 2013	Antwerpen, België	0518.892.392	100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv HC 2013	Antwerpen, België	0518.890.018	100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv SI 2013	Antwerpen, België	0518.893.085	100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv SC 2013	Antwerpen, België	0518.894.273	100.00%	100.00%
Square Melon	Vilvoorde, België	0810.496.564	60.00%	0.00%	Materialiteit
Datacontact	Warzawa, Polen		80.01%	0.01%	Materialiteit
Eagle Venture Partners BV	Vlaardingen, Nederland		68.50%	0.00%	Materialiteit
Eagle Venture Partners Limited	Guernsey, UK		73.30%	0.00%	Materialiteit
Erunam	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%	Materialiteit
Finimmo	Antwerpen, België	0436.044.197	50.00%	0.00%	Fiduciaire controle
Funico International	Aalter, België	0880.889.068	58.00%	0.00%	Materialiteit
Gimo-Hold Noorderlaan	Antwerpen, België	0449.794.740	100.00%	0.00%	Materialiteit
Gimv-Agri+ Investment Fund	Antwerpen, België	0878.764.174	50.00%	0.00%
Gimv Arkiv Technology Fund	Antwerpen, België	0878.764.174	50.17%	0.00%
Gimv Arkiv Tech Fund II	Antwerpen, België	0839.659.912	52.00%	0.00%

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 104/165

Gimv Czech Ventures BV	Vlaardingen, Nederland		73.17%	0.00%	Materialiteit
Gimv Buyouts & Growth France	Parijs,Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth France FCPR	Parijs,Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth France FCPR 2010	Parijs,Frankrijk		100.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth 2004 BV	Den Haag, Nederland		89.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth 2007 BV	Den Haag, Nederland		90.00%	0.00%
Gimv Buyouts & Growth 2010 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Gimv Investments 2013 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth Netherlands 2010	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	100.00%
Adviesbeheer Gimv Participants 2004 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	100.00%
Buyouts & Growth Participants 2004 BV	Den Haag, Nederland		100.00%	100.00%
Gimv Nederland holding BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Gimv Nederland BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Gimv-XL N.V.	Antwerpen, België	0820.802.914	100.00%	0.00%
Halder Bet. Beratung GmbH	Frankfurt, Duitsland		0.00%	-99.00%
Halder Investments IV BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
Halder Management BV	Den Haag, Nederland		0.00%	-100.00%
Halder-GIMV Germany Management BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%
I-mmopad NV	Antwerpen, België	0422.112.920	100.00%	0.00%
Impression International	Antwerpen, België	0895.599.119	85.00%	0.00%	Materialiteit
Inframan	Brussel, België	0891.786.920	50.00%	0.00%	Fiduciaire controle
Kopria BV	Den Haag, Nederland		100.00%	0.00%	Materialiteit
OBP Adjunct II	Boston, USA		99.00%	0.00%	Materialiteit
OBP Adjunct III	Boston, USA		99.00%	0.00%	Materialiteit
Onedirect	Frankrijk		55.30%	0.00%	Materialiteit
Salsa Food Group (Rollinvest)	Kontich, België	0422.578.520	0.00%	-90.94%	Materialiteit
Verhaeren	Zemst, België	0400.710.265	30.46%	0.00%
2. Wettelijke consolidatie
Grandeco	Tielt, België	0889.387.654	86.00%	0.00%
Numac Investments BV *	Venray, Nederland		68.61%	0.00%
OGD Investments BV*	Delft, Nederland		0.00%	-67.39%
Oldelft Ultrasound	Delft, Nederland		70.91%	83.05%
OTN Systems	Herentals, België	0898.723.509	91.67%	0.00%
VCST	Luxemburg		79.83%	0.00%
Verlihold	Antwerpen, België	0893.429.881	80.00%	0.00%	In faling

* en de dochterondernemingen die Gimv consolideert

De resultaten van een beperkt aantal filialen worden niet opgenomen omwille van het materialiteitsprincipe. Bij een aantal filialen die wel geconsolideerd worden, is de evolutie van de stemrechten te wijten aan de terugkoop of verkoop van aandelen van / aan medewerkers (in het kader van bovenvermelde co-investeringsstructuur).

Personeelsbestand

	Bedienden	Arbeiders	Totaal
Personeelsbestand 2012-2013	722	1 688	2 410
Personeelsbestand 2011-2012	1 252	1 997	3 249
Personeelsbestand 2010-2011	1 846	2 483	4 329

7 Aankoop dochterondernemingen

Op 22 februari 2012 heeft Gimv een meerderheidsbelang genomen in Oldelft Ultrasound, een internationaal gerenommeerde Nederlandse onderneming voor medische diagnostiek, gespecialiseerd in de ontwikkeling, de productie en het onderhoud van innovatieve ultrasone sondes. Gimv heeft deze onderneming voor het eerst meegenomen in de wettelijke consolidatie van 30/09/2012.

Activa	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Vaste activa
Goodwill en andere immateriële activa	25 734	-	-
Materiële vaste activa	661	-	-
Overige financiële activa	-	-	-
Uitgestelde belastingsvorderingen	-	-	-
Handels- en overige vorderingen	-	-	-
Overige vaste activa	-	-	-
Vlottende activa
Voorraden	1 653	-	-
Handels- en overige vorderingen	2 712	-	-
Belastingsvorderingen	-	-	-
Liquide middelen	577	-	-
Overige vlottende activa	-	-	-
Totaal activa	31 337	-	-
Verplichtingen	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Langlopende verplichtingen
Voorzieningen	227	-	-
Pensioenverplichtingen	-	-	-
Uitgestelde belastingsverplichtingen	924	-	-

Uitgestelde belastingsverplichtingen	924	-	-
Financiële verplichtingen	9 485	-	-
Handels- en overige verplichtingen	-	-	-
Overige verplichtingen	-	-	-
Kortlopende verplichtingen
Financiële verplichtingen	10 925	-	-
Handels- en overige verplichtingen	1 342	-	-
Rentedragende leningen	-	-	-
Belastingsverplichtingen	-	-	-
Voorzieningen	-	-	-
Overige verplichtingen	-	-	-
Totaal verplichtingen	22 903	-	-
Netto beschikbare activa	8 434	-	-

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

8 Verkoop dochterondernemingen

In het boekjaar 2012-2013 werd de meerderheidsparticipatie Operator Groep Delft BV verkocht en werd Verlihold NV gedeconsolideerd omdat het bedrijf in faling is.

Activa	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Vaste activa
Goodwill en andere immateriële activa	85 112	108 257	-
Materiële vaste activa	18 245	66 237	-
Overige financiële activa	8	323	-
Uitgestelde belastingsvorderingen	4 049	1 174	-
Handels- en overige vorderingen	5 923	-	-
Overige vaste activa	-	-	-
Vlottende activa
Voorraden	4 557	90 329	-
Handels- en overige vorderingen	14 323	66 371	-
Belastingsvorderingen	-	-	-
Liquide middelen	2 606	5 000	-
Overige vlottende activa	248	1 550	-
Totaal activa	135 069	339 240	-
Verplichtingen	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Langlopende verplichtingen
Voorzieningen	770	-	-
Pensioenverplichtingen	-	630	-
Uitgestelde belastingsverplichtingen	216	9 541	-
Financiële verplichtingen	37 281	149 158	-
Handels- en overige verplichtingen	-	12 136	-
Overige verplichtingen	24 889	1 121	-
Kortlopende verplichtingen
Financiële verplichtingen	7 819	48 778	-
Handels- en overige verplichtingen	19 602	49 984	-
Rentedragende leningen	-	1 265	-

Voorzieningen - - - Overige verplichtingen 4 414 4 706 - Totaal verplichtingen 99 205 280 183 - Netto beschikbare activa 35 865 59 057 -

9 Segmentinformatie

In het kader van de nieuwe strategie heeft Gimv bekend gemaakt dat de investeringsactiviteiten zullen gefocust worden op vier platformen. De nieuwe managementrapportering volgt eveneens deze nieuwe structuur conform de vereisten onder IFRS 8. De vier segmenten betreffen: Consumer 2020, bedrijven met een duidelijke visie op de noden en voorkeuren van de klant van de toekomst, Health & Care, oplossingen voor de gezondheids- en zorgsector die inspelen op een groeiende, vergrijzende en gezondheidsbewuste maatschappij, Smart Industries, leveranciers van slimme systemen en diensten die een meerwaarde bieden door intelligente en differentiërende technologiën en Sustainbale Cities, diensten, nutsvoorzieningen en infrastructuren met een duurzame impact op de maatschappij. Alle investeringen worden onderverdeeld in deze 4 platformen.

In de wettelijke consolidatie is Gimv verplicht een aantal vennootschappen waarin de groep een meerderheidsbelang heeft, integraal mee te consolideren. Het betreft de vennootschappen Grandeco Wallfashion Group, Numac Investments, Oldelft Ultrasound, OTN Systems en VCST. Deze activiteiten worden gebundeld in het segment meerderheidsparticipaties in consolidatie. Gimv-groep wenst te benadrukken dat met betrekking tot deze meerderheidsparticipaties het risico zich beperkt tot het bedrag van de investering van de groep in de betreffende onderneming.

De bijkomende toelichting, in lijn met de zogenaamde IFRS 8 Entity-wide disclosures, gebeurt op geografische basis.

Bedrijfssegmenten I.
Jaar 2012-2013	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Meerderheids participaties	Funding & services	Wettelijke consolidatie
1. Inkomsten	-	-	-	-	57 177	358 473	-	462 367
Dividenden 1.1.	-	-	1 375	123	832	-	-	2 329
1.2. Intresten	8 264	972	2 181	3 417	206	-	-	15 039
Managementfees 1.3.	-	-	-	-	9 607	-	-	9 607
Omzet 1.4.	105	3 416	76	724	4 372	359 707	-	368 401
Meerwaarde op realisatie van investeringen 1.5.	895	17 449	6 619	1 100	42 160	-1 234	-	66 991
Verliezen op realisatie van investeringen 2.	-14	-1 411	-153	-	-1 708	-3 166	-	-6 452
financiële activa aan reële waarde en leningen Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit in de investeringsportefeuille 3.	13 274	7 873	-23 578	-2 920	-5 977	17 027	-	5 698
4. Segmentresultaat	2 133	23 604	-17 449	-1	38 374	26 278	-	72 939
Niet-toegewezen kosten en opbrengsten 5.	-	-	-	-	-	-	-19 220	-19 220
Operationeel resultaat 6.	2 133	23 604	-17 449	-1	38 374	26 278	-19 220	53 719
7. Financieel resultaat	-	-	-	-	-	-	-	-2 413
Resultaat voor belastingen 8.	-	-	-	-	-	-	-	51 306
Belastingen 9.	-	-	-	-	-	-	-	-536
10. Nettoresultaat van het jaar	-	-	-	-	-	-	-	50 770
Activa en verplichtingen 11.
11.1. Segmentactiva	177 461	72 037	237 414	113 414	214 031	230 989	258 126	1 303 472
11.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	-	1 303 472	1 303 472
Overige segmentinformatie 12.
12.1. Investeringen	6 378	9 887	31 490	25 800	29 565	-	-	103 121
12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	385	7 808	26 056	15 776	29 315	-	-	79 341
12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	5 993	2 079	5 434	10 025	250	-	-	23 781
Verliezen door impairment op financiële vaste activa 12.2.	-20 318	-560	-2 342	-381	-292	-	-	-23 891

	Geografische informatie II.
	Jaar 2012-2013	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	VS	Andere landen	Funding & services	Wettelijke consolidatie
	1. Inkomsten	78 788	89 872	82 877	41 774	45 668	69 466	53 922	-	462 367
	Dividenden 1.1.	2 296	-	-	-	26	-	8	-	2 329
	1.2. Intresten	11 300	602	83	2 256	520	134	144	-	15 039
	Managementfees 1.3.	9 607	-	-	-	-	-	-	-	9 607
	Omzet 1.4.	18 140	77 780	76 863	37 995	41 925	61 929	53 769	-	368 401
De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.	Meerwaarde op realisatie van investeringen 1.5.	37 446	11 490	5 931	1 524	3 196	7 402	2	-	66 991
	2. Segmentactiva	412 366	68 647	50 551	139 430	106 853	31 845	19 768	474 012	1 303 472
	3. Investeringen	31 133	17 259	14 043	14 681	16 897	5 180	3 928	-	103 121
	3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	16 024	17 259	12 717	12 981	13 637	4 358	2 365	-	79 341
	3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	15 109	-	1 326	1 700	3 260	822	1 563	-	23 781

Bedrijfssegmenten I.
Jaar 2011-2012	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Meerderheids participaties	Funding & services	Wettelijke consolidatie
1. Inkomsten	53 016	7 459	2 795	7 920	31 151	708 808	-	811 150
Dividenden 1.1.	363	-	1 250	106	5 422	-	-	7 141
1.2. Intresten	8 125	722	1 443	4 355	-2	-	-	14 643
Managementfees 1.3.	-	-	-	-	10 629	-	-	10 629
Omzet 1.4.	67	362	83	1 445	4 402	696 129	-	702 487
Meerwaarde op realisatie van investeringen 1.5.	44 461	6 375	20	2 014	10 699	12 679	-	76 249
Verliezen op realisatie van investeringen 2.	-305	-964	-369	-	-594	-16 249	-	-18 481
Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen in de investeringsportefeuille 3.	-41 899	-28 964	1 889	-1 915	11 896	6 259	-	-52 734
4. Segmentresultaat	697	-1 448	278	387	2 736	96 558	-	99 208
Niet-toegewezen kosten en opbrengsten 5.	-	-	-	-	-	-	-28 746	-28 746
Operationeel resultaat 6.	697	-1 448	278	387	2 736	96 558	-28 746	70 462
7. Financieel resultaat	-	-	-	-	-	-	-	-12 004
Resultaat voor belastingen 8.	-	-	-	-	-	-	-	58 458
Belastingen 9.	-	-	-	-	-	-	-	-536
10. Nettoresultaat van het jaar	-	-	-	-	-	-	-	57 921
Activa en verplichtingen 11.
11.1. Segmentactiva	168 697	73 874	238 872	96 694	274 478	288 480	202 571	1 343 665
11.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	-	1 343 665	1 343 665
Overige segmentinformatie 12.
12.1. Investeringen	70 166	20 094	22 698	5 851	46 591	-	-	165 399
12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	44 644	16 250	12 175	3 470	46 591	-	-	123 129
12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	25 522	3 844	10 523	2 381	-	-	-	42 270
Verliezen door impairment op financiële vaste activa 12.2.	-21 070	-1 088	-3 482	-3 594	-	-17 232	-	-46 465

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

	Geografische informatie II.
	Jaar 2011-2012	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	VS	Andere landen	Funding & services	Wettelijke consolidatie
	1. Inkomsten	194 283	196 832	159 497	60 597	109 120	45 219	45 602	-	811 150
	Dividenden 1.1.	3 773	1 183	523	-	1 654	-	8	-	7 141
	1.2. Intresten	10 562	295	1 050	2 073	519	136	8	-	14 643
	Managementfees 1.3.	8 385	-	2 244	-	-	-	-	-	10 629
	Omzet 1.4.	112 875	195 353	151 622	54 080	105 200	38 691	44 666	-	702 487
	Meerwaarde op realisatie van investeringen 1.5.	58 687	-	4 058	4 444	1 747	6 392	920	-	76 249
	2. Segmentactiva	407 736	73 077	44 528	158 180	97 589	52 659	18 845	491 050	1 343 665
	3. Investeringen	62 831	29 587	14 240	23 522	15 626	4 913	14 680	-	165 399
	3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	30 633	27 678	12 262	22 442	12 223	3 671	14 221	-	123 129
	3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	32 198	1 909	1 979	1 080	3 403	1 241	460	-	42 270
De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Bedrijfssegmenten I.
Jaar 2010-2011	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Meerderheids participaties	Funding & services	Wettelijke consolidatie
1. Inkomsten	11 493	35 316	13 592	4 816	46 968	941 022	-	1 053 208
Dividenden 1.1.	-	-	-	101	2 458	-	-	2 559
1.2. Intresten	6 401	566	906	4 061	301	-	-	12 235
Managementfees 1.3.	-	-	-	-	10 874	-	-	10 874
Omzet 1.4.	86	-	71	248	8 011	940 978	-	949 394
Meerwaarde op realisatie van investeringen 1.5.	5 006	34 750	12 616	406	25 324	44	-	78 146
Verliezen op realisatie van investeringen 2.	-	-113	-141	-	-2 076	-5	-	-2 336
Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen in de investeringsportefeuille 3.	17 393	1 163	36 146	3 117	16 738	-19 789	-	54 769
4. Segmentresultaat	23 111	29 095	39 681	6 347	49 308	-3 591	-	143 952
Niet-toegewezen kosten en opbrengsten 5.	-	-	-	-	-	-	-10 211	-10 211
Operationeel resultaat 6.	23 111	29 095	39 681	6 347	49 308	-3 591	-10 211	133 741
7. Financieel resultaat	-	-	-	-	-	-	-	-10 742
Resultaat voor belastingen 8.	-	-	-	-	-	-	-	122 999
Belastingen 9.	-	-	-	-	-	-	-	-10 900
10. Nettoresultaat van het jaar	-	-	-	-	-	-	-	112 098
Activa en verplichtingen 11.
11.1. Segmentactiva	227 763	89 970	218 576	112 762	281 492	497 909	209 061	1 637 534
11.2. Segmentpassiva	-	-	-	-	-	-	1 637 534	1 637 534
Overige segmentinformatie 12.
12.1. Investeringen	36 107	9 358	31 299	11 593	62 327	-	-	150 685
12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	30 568	5 592	22 650	5 681	61 455	-	-	125 946
12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	5 539	3 766	8 649	5 913	872	-	-	24 739
Verliezen door impairment op financiële vaste activa 12.2.	-15 963	-114	-40	-	-687	7 507	-	-9 296

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

II.	Geografische informatie
De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.	Jaar 2010-2011	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	VS	Andere landen	Funding & services	Wettelijke consolidatie
	1. Inkomsten	185 065	281 896	200 848	97 969	182 038	59 799	45 595	-	1 053 209
	Dividenden 1.1.	2 288	-	-	-	261	-	10	-	2 559
	1.2. Intresten	8 266	157	1 767	1 585	283	173	3	-	12 235
	Managementfees 1.3.	8 285	-	2 590	-	-	-	-	-	10 874
	Omzet 1.4.	149 610	274 271	184 269	94 544	177 549	24 313	44 838	-	949 394
	Meerwaarde op realisatie van investeringen 1.5.	16 616	7 467	12 222	1 839	3 945	35 313	744	-	78 146
	2. Segmentactiva	457 046	58 073	61 531	149 758	97 269	93 291	13 596	706 970	1 637 534
	3. Investeringen	30 528	9 816	23 155	46 423	30 686	7 665	2 411	-	150 685
	3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat	20 074	4 893	21 962	41 899	28 318	6 389	2 411	-	125 946
	3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	10 454	4 923	1 194	4 524	2 368	1 276	-	-	24 739

Dividenden, intresten, managementfees en omzet	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Dividenden	2 329	7 141	2 559
Intresten	15 039	14 643	12 235
Managementfees	9 607	10 629	10 874
Omzet	368 401	702 487	949 394
Totaal	395 376	734 900	975 063

Deze post daalt met 339 524 EUR. Deze daling wordt voornamelijk verklaard door de afname van de omzet met 334 087 EUR.

Deze omzetdaling komt voort uit de deconsolidatie van Operator Groep Delft BV, Verlihold, De Groot International Investments BV en HVEG Investments BV (Fashion Linq) (de laatste 2 werden nog voor 6 maanden meegeconsolideerd in het vorige boekjaar). In 2011-2012 daalde deze post met 240 163 EUR eveneens hoofdzakelijk te verklaren door de evolutie van de omzet van de meerderheidsparticipaties.

Gerealiseerde waardeschommelingen	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Meerwaarden op realisatie van investeringen	66 991	76 249	78 146
Verliezen op realisatie van investeringen	-6 452	-18 481	-2 336
Totaal	60 539	57 768	75 810

Gerealiseerde waardeschommelingen van 2012-2013 opgesplitst per activiteit
	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Meerwaarden op realisatie van investeringen	895	17 449	6 619	1 100	40 927	66 991
Verliezen op realisatie van investeringen	-14	-1 411	-153	-	-4 874	-6 452
Totaal	882	16 039	6 466	1 100	36 053	60 539
Beursgenoteerde bedrijven	654	15 172	-	125	-	15 951
Fondsen	-	-	-	63	8 650	8 712
Participaties	228	867	6 466	913	27 403	35 876
Totaal	882	16 039	6 466	1 100	36 053	60 539

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	94 002	84 215	155 612
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-88 304	-136 949	-100 843
Bijzondere waardeverminderingen	-23 891	-46 465	-44 829
Totaal	-18 194	-99 199	9 940

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen van 2012-2013 opgesplitst per activiteit
	Consumer 2020	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde	25 076	11 294	31 530	14 467	11 635	94 002
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde	-3 416	-3 421	-46 468	-17 387	-17 612	-88 304
Verliezen door impairment	-20 318	-560	-2 342	-381	-292	-23 891
Totaal	1 343	7 313	-17 280	-3 301	-6 269	-18 194
Beursgenoteerde bedrijven	5 697	9 453	-8 443	-17 441	-2 024	-12 757
Fondsen	-	-	-	390	-3 376	-2 986
Participaties	-4 355	-2 140	-8 837	13 750	-869	-2 451
Totaal	1 343	7 313	-17 280	-3 301	-6 269	-18 194

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen weerspiegelen de periodieke herwaardering van de participaties en leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille.

Ze worden geclassificeerd als financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs. Na een eerste opname worden de niet-gerealiseerde waardeschommelingen als gevolg van de periodieke herwaardering opgenomen in de resultatenrekening.

De herwaardering gebeurt driemaandelijks op basis van de beslissingen van het waarderingscomité. Dit comité bepaalt de reële waarde in overeenstemming met IAS 39. Beursgenoteerde investeringen worden gewaardeerd op basis van de biedkoers op balansdatum, rekening houdend met eventuele beperkingen met betrekking tot de verhandelbaarheid.

Als er geen beurskoers beschikbaar is, wordt de reële waarde bepaald op basis van waarderingsmodellen die het meest geschikt zijn gegeven de aard van de investering. Gimv volgt hierbij de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines.

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen -18 194 EUR voor het boekjaar 2012-2013.

Diensten en diverse goederen, bezoldigingen en afschrijvingen	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Diensten en diverse goederen	-217 777	-485 429	-673 826
Bezoldigingen	-149 054	-193 422	-219 876
Afschrijvingen	-22 316	-25 679	-36 031
Totaal	-389 147	-704 530	-929 733

De diensten en diverse goederen dalen met 267 652 EUR. Het aandeel van de meerderheidsparticipaties die Gimv verplicht opneemt in de wettelijke consolidatie in deze negatieve evolutie bedraagt -265 546 EUR voornamelijk als gevolg van het deconsolidatie-effect van een aantal meerderheidsparticipaties.

In de beperkte consolidatie verminderen de diensten en diverse goederen met 2 106 EUR.

In 2011-2012 daalden de diensten en diverse goederen met 188 397 EUR, eveneens hoofdzakelijk te verklaren door de impact van de meerderheidsparticipaties.

De bezoldigingen dalen met 44 368 EUR. Het aandeel van de meerderheidsparticipaties bedraagt -46 046 EUR voornamelijk te verklaren door het deconsolidatie-effect van een aantal meerderheidsparticipaties. In de beperkte consolidatie kennen de bezoldigingen een toename met 1 678 EUR.

Overig operationeel resultaat	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Wisselresultaten	-	5 162	740
Resultaat uit afgeleide instrumenten	-	-	2 574
Operationele inkomsten meerderheidsparticipaties	19 285	99 401	30 408
Overige	1 153	1 253	895
Overige operationele opbrengsten	20 438	105 816	34 617
Andere financiële kosten	-970	-3 603	-6 239
Voorziening voor risico's en kosten	-1 580	-4 084	-3 162
Voorziening voor pensioenen	-	-7	-287
Taksen en bedrijfskosten	-	-918	-73
Wisselresultaten	-41	-944	-2 877
Operationele kosten meerderheidsparticipaties	-9 552	-11 425	-18 517
Resultaat uit afgeleide instrumenten	-2 909	-3 553	-
Overige	-243	240	-802
Overige operationele kosten	-15 294	-24 293	-31 957
Overig operationeel resultaat	5 144	81 522	2 660

Het overige operationeel resultaat daalt met 76 378 EUR.

De overige operationele opbrengsten dalen met 85 378 EUR, waarvan 85 140 EUR voor rekening van de meerderheidsparticipaties.

De overige operationele kosten dalen met 9 000 EUR. De overige operationele kosten bij de meerderheidsparticipaties dalen met 6 375 EUR. In de beperkte consolidatie dalen ze met 2 625 EUR door een daling van de provisies voor risico's en kosten en de wisselkoersevolutie. In 2011-2012 steeg het overige operationeel resultaat met 78 863 EUR.

11 Financieel resultaat

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Financiële opbrengsten	5 984	6 289	7 154
Financiële kosten	-8 396	-18 293	-17 896
Financieel resultaat	-2 413	-12 004	-10 742

Het financieel resultaat verbetert met 9 591 EUR.

De impact van de meerderheidsparticipaties bedraagt 9 004 EUR. In 2011-2012 verminderde het financieel resultaat met 1 263 EUR.

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Geconsolideerde resultatenrekening
Actuele belastingen	746	3 122	10 666
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	519	3 170	10 900
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande periode	227	-48	-233
Uitgestelde belastingen	-210	418	233
Bij de herkomst en terugberekening van tijdelijke verschillen	28	-47	65
Bij wijzigingen in belastingtarieven	-238	465	168
Belastingen geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening	536	3 541	10 900
Staat van wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen
Actuele belastingen	-	-	-
Uitgestelde belastingen	-	-	-
Belastingen geboekt in het eigen vermogen	-	-	-
Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief
Resultaat voor belastingen	51 306	58 458	122 999
Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief	16 334	7 532	47 430
Impact van andere tarieven in andere landen	-134	-357	-1 608
Impact van over- of onderschattingen van voorafgaande periodes	251	275	425
Impact van niet-aftrekbare kosten	159	33	9 999
Impact van vrijgestelde opbrengsten	-11 381	-	-58 486
Impact van niet-aftrekbare afschrijving van goodwill	-	-	139
Impact van notionele intrestaftrek	-	-	-
DBI-aftrek	-226	-	263
Niet-geboekte uitgestelde belastingvorderingen	-4 537	65	-
Overige	70	-4 096	9 103
Belasting op basis van het effectief belastingtarief	536	3 453	7 266
Effectief belastingtarief	1.0%	5.9%	5.9%
Toelichting bij uitgestelde belastingen
Uitgestelde belastingverplichting
Fiscaal geïnspireerde versnelde afschrijving	-30	216	4 646
Herwaardering van financiële instrumenten naar reële waarde	-	-	90
Uitgestelde belasting door verkoop van materiële vaste activa	84	117	1 113
Overige	956	153	4 434
Uitgestelde belastingverplichting (bruto)	1 010	486	10 284
Uitgestelde belastingvorderingen
Herwaardering van financiële instrumenten naar reële waarde	-	-	623
Vergoedingen na uitdiensttreding	391	-	-

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 119/165

Overdraagbare fiscale verliezen	206	2 926	2 532
Overige	3 119	-	536
Uitgestelde belastingvorderingen (bruto)	3 716	2 926	3 691
Uitgestelde belastingverplichting	1 010	486	10 284
Uitgestelde belastingvordering	3 716	2 926	3 691

De kernactiviteit van Gimv-groep bestaat erin te investeren in participaties om die nadien te verkopen met een meerwaarde. In de landen waar we vestigingen hebben zijn meerwaarden op verkoop van aandelen volledig of quasi volledig fiscaal vrijgesteld. Gimv NV beschikt over ruime fiscale overdraagbare verliezen en Definitief Belaste Inkomsten (DBI) uit het verleden. Sinds de invoering van de notionele intrestaftrek wordt ook jaarlijks een aanzienlijk bedrag aan notionele intrestaftrek gecreëerd.

Gimv boekt geen latente belastingen op de aftrekbare tijdelijke verschillen en de overgedragen fiscale verliezen omdat het gezien de specifieke fiscale situatie van de groep niet waarschijnlijk wordt geacht dat deze kunnen worden aangewend in de nabije toekomst. De geboekte uitgestelde belastingvorderingen en -schulden zijn uitsluitend afkomstig van de geconsolideerde meerderheidsparticipaties die Gimv verplicht consolideert.

De belastingkost in de wettelijke consolidatie bedraagt 536 EUR.

De belastingkost in de beperkte consolidatie bedraagt 1 797 EUR. Als investeringsmaatschappij is Gimv NV gemengd BTW-plichtige en heeft het bedrijf derhalve niet-aftrekbare BTW voor een bedrag van 1 116 EUR. Verder zijn er in de groep enkele vennootschappen die vennootschapsbelasting betalen.

13 Winst per aandeel

		2012-2013	2011-2012	2010-2011
(in 000 EUR)
Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moederonderneming	A	51 733	53 011	114 166
Rente over converteerbare aflosbare niet-cumulatieve preferente aandelen
Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moederonderneming, aangepast voor het effect van de converteerbare preferente aandelen	B	51 733	53 011	114 166
(in 000)
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) voor gewone winst per aandeel	A	23 696	23 176	23 176
Verwateringseffect
Aandelenopties		-	-	-
Aflosbare preferente aandelen		-	-	-
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) gecorrigeerd voor het verwateringseffect	B	23 696	23 176	23 176
(in EUR)
Winst per aandeel	A	2.18	2.29	4.93
Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect	B	2.18	2.29	4.93

De winst per aandeel is berekend door de nettowinst, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moederonderneming, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar.

De verwaterde winst per aandeel is berekend door de nettowinst, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moederonderneming (na aftrek van de rente over de converteerbare, aflosbare, niet-cumulatieve preferente aandelen), te delen door de som van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar en het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat zou zijn uitgegeven bij de conversie in gewone aandelen van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden.

De bovenstaande tabel geeft de gegevens over winst en aandelen die zijn gebruikt in de berekeningen van de gewone en de verwaterde winst per aandeel.

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Betaalde dividenden
Slotdividend totaal (in 000 EUR)	56 781	56 781	55 622
Slotdividend per aandeel (in EUR)	2.45	2.45	2.40
Interimdividend totaal (in 000 EUR)	-	-	-
Interimdividend per aandeel (in EUR)	-	-	-
Totaal betaalde dividenden	56 781	56 781	55 622
Voorgestelde dividenden
Slotdividend totaal (in 000 EUR)	58 711	56 781	56 781
Slotdividend per aandeel (in EUR)	2.45	2.45	2.45

De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om over het boekjaar 2012-2013 een brutodividend uit te keren van 2.45 EUR per aandeel. Na aftrek van 25 procent roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1.84 EUR per aandeel. Gimv heeft beslist de mogelijkheid te bieden tot een keuzedividend. De registratiedatum voor dit keuzedividend is 2 juli 2013. Hierop volgt een keuzeperiode voor de uitbetaling in contanten of in aandelen: 3 juli 2013 - 26 juli 2013. Op 2 augustus 2013 zal het dividend betaald worden of in geval van verkozen keuzedividend de aandelen geleverd worden.

15 Goodwill en andere immateriële activa

Jaar 2012 - 2013	Goodwill	Patenten, licenties en andere rechten	Computer software	Overige immateriële activa	Totaal
1. Beginsaldo, immateriële activa	97 491	130	1 485	4 383	103 488
1.1. Brutobedrag	267 904	840	3 369	10 477	282 590
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-26 216	-710	-1 885	-6 094	-34 904
1.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-144 197	-	-	-	-144 197
2. Intern ontwikkelde investeringen	-	-	-	2 202	2 202
3. Investeringen, aanvullende verwervingen	61 036	3	869	2 463	64 372
4. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
5. Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-	-	-	-	-
6. Verkoop van dochterondernemingen ( - )	-84 884	-	-	-228	-85 112
7. Afschrijvingen (-)	-	-33	-621	-2 058	-2 712
8. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening	-	-	-	-	-
9. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-	-121	-121
10. Overige toename (afname (-))	-	-12	-67	-	-79
11. Eindsaldo, immateriële activa	73 643	89	1 666	6 641	82 038
11.1. Brutobedrag	244 056	831	4 172	14 793	263 851
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-26 216	-742	-2 506	-8 152	-37 616
11.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-144 197	-	-	-	-144 197

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 123/165

Jaar 2011-2012	Goodwill	Patenten, licenties en andere rechten	Computer software	Overige immateriële activa	Totaal
1. Beginsaldo, immateriële activa	148 703	116	1 380	5 073	155 272
1.1. Brutobedrag	377 746	796	2 836	8 919	390 297
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-26 216	-680	-1 456	-3 847	-32 199
1.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-202 826	-	-	-	-202 826
2. Intern ontwikkelde investeringen	-	-	-	1 607	1 607
3. Investeringen, aanvullende verwervingen	-	63	808	-	871
4. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
5. Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-	-	-	-	-
6. Verkoop van dochterondernemingen (-)	-107 963	-19	-275	-	-108 257
7. Afschrijvingen (-)	-	-30	-429	-2 247	-2 705
8. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening	58 629	-	-	-	58 629
9. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-	-50	-50
10. Overige toename (afname (-))	-1 879	-	-	-	-1 879
11. Eindsaldo, immateriële activa	97 491	130	1 485	4 383	103 488
11.1. Brutobedrag	267 904	840	3 369	10 477	282 590
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-26 216	-710	-1 885	-6 094	-34 904
11.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-144 197	-	-	-	-144 197

Jaar 2010-2011	Goodwill	Patenten, licenties en andere rechten	Computer software	Overige immateriële activa	Totaal
1. Beginsaldo, immateriële activa	181 383	144	1 568	3 940	187 035
1.1. Brutobedrag	374 893	757	2 494	5 735	383 880
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-26 216	-614	-927	-1 795	-29 552
1.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-167 293	-	-	-	-167 293
2. Intern ontwikkelde investeringen	-	-	-	2 810	2 810
3. Investeringen, aanvullende verwervingen	2 051	57	519	-	2 627
4. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
5. Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-	-	-	-	-
6. Verkoop van dochterondernemingen (-)	-	-	-	-	-
7. Afschrijvingen (-)	-	-66	-529	-2 052	-2 647
8. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening	-35 533	-	-	-	-35 533
9. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-	138	138
10. Overige toename (afname (-))	802	-19	-177	236	842
11. Eindsaldo, immateriële activa	148 703	116	1 380	5 073	155 272
11.1. Brutobedrag	377 746	796	2 836	8 919	390 297
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-26 216	-680	-1 456	-3 847	-32 199
11.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-202 826	-	-	-	-202 826

2012 - 2013	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motor voertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, materiële vaste activa	34 006	36 944	4 055	5 259	80 264
1.1. Brutobedrag	52 722	125 456	18 006	11 020	207 204
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-18 717	-88 512	-13 950	-5 761	-126 940
2. Investeringen	1 556	9 791	786	11 387	23 519
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
4. Overdrachten (-)	-	-66	-431	-	-497
5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)	-11 027	-5 737	-1 152	-329	-18 245
6. Afschrijvingen (-)	-1 799	-16 463	-861	-480	-19 603
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening	-44	117	-	-6	67
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	89	-8	-	3	84
9. Transfer van (naar)	-	-	-	-	-
10. Overige toename (afname (-))	-3 465	-155	224	1	-3 394
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	19 316	24 424	2 620	15 834	62 194
11.1. Brutobedrag	39 876	129 282	17 432	22 082	208 671
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-20 560	-104 857	-14 812	-6 248	-146 477

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 126/165

Jaar 2011-2012	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motor voertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, materiële vaste activa	67 581	66 568	6 935	4 462	145 546
1.1. Brutobedrag	83 728	136 697	19 378	9 724	249 527
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-16 147	-70 128	-12 443	-5 262	-103 981
2. Investeringen	3 131	13 464	1 523	6 005	24 124
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
4. Overdrachten (-)	-2	-	-500	-2	-504
5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)	-34 041	-28 025	-2 814	-1 357	-66 237
6. Afschrijvingen (-)	-2 570	-18 383	-1 520	-499	-22 973
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening	-	-	13	-	13
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-95	-10	-	-21	-126
9. Transfer van (naar)	-	3 330	-	-3 330	-
10. Overige toename (afname (-))	2	-	419	-	421
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	34 006	36 944	4 055	5 259	80 264
11.1. Brutobedrag	52 722	125 456	18 006	11 020	207 204
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-18 717	-88 512	-13 950	-5 761	-126 940

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 127/165

Jaar 2010-2011	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motor voertuigen	Overige materiële vaste activa	Totaal
1. Beginsaldo, materiële vaste activa	59 421	69 291	7 024	12 042	147 778
1.1. Brutobedrag	70 917	119 713	16 928	16 501	224 059
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-11 496	-50 423	-9 904	-4 458	-76 281
2. Investeringen	13 068	13 395	2 917	5 558	34 939
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-
4. Overdrachten (-)	-439	-2 899	-408	-163	-3 909
5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)	-	-	-	-	-
6. Afschrijvingen (-)	-4 651	-24 971	-2 577	-1 186	-33 384
7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening	-	-	-	-	-
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	156	2	-	65	223
9. Transfer van (naar)	-18	11 639	-	-11 856	-235
10. Overige toename (afname (-))	44	112	-22	1	135
11. Eindsaldo, materiële vaste activa	67 581	66 568	6 935	4 462	145 546
11.1. Brutobedrag	83 728	136 697	19 378	9 724	249 527
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-16 147	-70 128	-12 443	-5 262	-103 981

17 Goodwill impairment

De goodwill die in de boeken is opgenomen betreft uitsluitend de meerderheidsparticipaties die Gimv verplicht opneemt in de wettelijke consolidatie. Deze goodwill wordt jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen door de boekwaarde van de betrokken dochterondernemingen te vergelijken met de reële waarde. In het boekjaar 2012-2013 verminderde de goodwill met 23 847 EUR. Wegens de deconsolidatie van Operator Groep Delft BV en Verlihold NV daalde de goodwill met 46 351 EUR. De uitbreiding van de consolidatiekring met Oldelft Ultrasound verhoogt de goodwill met 22 504 EUR. In het boekjaar 2011-2012 werd op de vennootschap Verlihold NV een bijkomende impairment genomen ten bedrage van 17 219 EUR.

18 Financiële activa

De financiële activa, die de participaties van Gimv NV en zijn dochterondernemingen omvatten, dalen met 22 972 EUR.

Deze evolutie wordt als volgt verklaard: Gimv-groep heeft in het boekjaar 2012-2013 voor 79 341 EUR geïnvesteerd in participaties. De voornaamste investeringen waren: Data Contact voor Consumer 2020, Prosonix, Ambit en Endosense voor Health & Care, Proxiad, Govecs en GreenPeak Technologies voor Smart Industries en ARS Traffic & Transport Technologies, Essar Ports en McPhy voor Sustainable Cities.

Er werd ook voor een bedrag van 97 763 EUR gedesinvesteerd. De voornaamste desinvesteringen waren: Ablynx (deel van de participatie), Devgen, Astex Pharmaceuticals en ChemoCentryx voor Health & Care, Human Inference en Mentum voor Smart Industries en Biodiesel Holding (terugbetaling lening) voor Sustainable Cities. Verder waren er ook nog de desinvesteringen van Accent Jobs For People en Operator Groep Delft (die niet aan een platform werden toebedeeld).

De niet-gerealiseerde waardedalingen bedragen 5 207 EUR. Deze zijn het gevolg van de periodieke waarderingsoefeningen op de totale portefeuille. Gimv-groep waardeert de beursgenoteerde participaties aan biedkoers en de niet-beursgenoteerde participaties op basis van waarderingsmethoden die het meest geschikt zijn voor de aard van de investering in lijn met de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines.

De overige evolutie is het gevolg van transfers ten gevolge van herklasseringen, conversies van leningen in aandelen en kapitalisatie van intresten.

In 2011-2012 werd er voor 123 129 EUR geïnvesteerd, voor 36 929 EUR gedesinvesteerd en bedroegen de waardedalingen 65 660 EUR.

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
1. Beginsaldo	643 935	618 771	480 979
1.1. Investeringen	79 341	123 129	125 946
1.2. Verwerving door bedrijfscombinaties	-	-	-
1.3. Desinvesteringen (-)	-97 763	-36 929	-50 448
1.4. Overdracht door bedrijfsafsplitsing	-	-	-
1.5. Niet-gerealiseerde waardeschommelingen (waardestijging (+), waardedaling (-) in reële waarde)	-5 207	-65 660	42 703
1.6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-
1.7. Overige (toename (+), afname (-))	658	4 624	19 590
2. Eindsaldo	620 963	643 935	618 771
Waarvan
Aandelen - beursgenoteerd	145 266	162 005	121 844
Aandelen - niet-beursgenoteerd	475 697	481 930	496 927
Wijzigingen in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedurende de periode	-5 207	-65 660	42 703
Raming op basis van waarderingsmethode	7 017	-38 437	19 011
Op basis van reële berekening	-12 224	-27 223	23 691

Hiërarchie in reële waarden

Per 31 maart 2013 hield de groep de onderstaande tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten.

De groep hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van financiële instrumenten, te onderscheiden naar waarderingsmethode.

• Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: overige methoden waarbij alle variabelen een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn;
• Niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben, doch niet zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

Tegen reële waarde opgenomen activa	2012-2013	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	620 963	145 266		475 697

19 Leningen aan portefeuillebedrijven

Er werden leningen toegestaan voor 23 781 EUR. De belangrijkste zijn: Proxiad, Essar Ports, DataContact, Openbravo en Oree. Er werden leningen terugbetaald voor 4 606 EUR. De belangrijkste terugbetaling kwam van Biodiesel. De netto-impact van de waardeschommelingen en transfers bedraagt -16 790 EUR.

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
1. Beginsaldo	139 088	126 548	111 433
1.1. Brutobedrag	177 464	154 848	142 442
1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-38 376	-28 300	-31 010
2. Investeringen	23 781	42 270	24 739
3. Verwervingen door bedrijfscombinaties	-	-	-
4. Terugbetaling hoofdsom (-)	-4 606	-11 114	-8 285
5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing	-	-	-
6. Bijzondere waardeverminderingen (-)	-12 021	-10 076	2 710
7. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)	-	-	-
8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-
9. Transfer van (naar)	-4 769	-8 539	-4 048
10. Overige (toename (+), afname (-))	-	-	-
11. Eindsaldo	141 473	139 089	126 548
11.1. Brutobedrag	191 870	177 464	154 848
11.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-50 397	-38 376	-28 300

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille
Opsplitsing looptijd		Max 1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
		20 640	120 833	141 473
Valutaverdeling	EUR	USD	GBP	Totaal
	137 580	2 142	1 751	141 473
Toegepaste intrest		Vaste intrest	Variabele intrest	Totaal
		129 742	11 731	141 473
Gemiddelde intrestvoet		8.10%	6.62%

20 Voorraden

Gimv is een investeringsmaatschappij en beschikt daarom niet over voorraden. De voorraden hier vermeld betreffen dus enkel voorraden van de meerderheidsparticipaties die in de wettelijke consolidatie verplicht worden opgenomen: Grandeco Wallfashion Group, Numac Investments, Oldelft Ultrasound, OTN Systems en VCST. De afname van de voorraden met 10 142 EUR is voornamelijk het gevolg van de deconsolidatie van enkele van de meerderheidsparticipaties.

In 2011-2012 daalden de voorraden met 76 837 EUR.

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Grondstoffen	17 021	18 760	26 728
Goederen in bewerking	9 748	10 003	7 063
Afgewerkte producten	15 057	23 181	79 675
Handelsgoederen	119	143	15 458
Balans einde boekjaar	41 945	52 087	128 924
Waardeverminderingen opgenomen in de resultatenrekening	-1 881	-11 516	-1 140
Terugname waardeverminderingen opgenomen in de resultatenrekening	-	-	-

21 Handelsvorderingen en overige

De handelsvorderingen en overige vorderingen dalen met 21 766 EUR. De handelsvorderingen en overige vorderingen bij de meerderheidsparticipaties dalen met 33 727 EUR, door de deconsolidatie van Verlihold en Operator Groep Delft BV. In de beperkte consolidatie stijgen de handelsvorderingen met 11 960 EUR onder andere door de financiering van Gimv aan DG Infra+.

In 2011-2012 daalden de handelsvorderingen en overige vorderingen met 107 207 EUR enerzijds als gevolg van de ontvangst van de openstaande vordering uit de verkoop van Plexxikon en Psytechnics eind boekjaar 2010-2011 en anderzijds als gevolg van de deconsolidatie van De Groot International Investments BV, Scana Noliko NV, Interbrush NV en HVEG Investments BV (Fashion Linq).

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Op meer dan 1 jaar
Handelsvorderingen op meer dan 1 jaar	-	-	-
Waarborgen in cash	-	-	-
Te ontvangen intresten	-	-	-
Deposito's op meer dan 1 jaar	-	-	-
Overige vorderingen	-	-	-
Balans einde boekjaar	-	-	-
Op maximum 1 jaar
Handelsvorderingen op maximum 1 jaar	46 336	83 240	187 073
Te ontvangen intresten	-	-	-
Te vorderen belastingen, uitgezonderd vennootschapsbelasting	639	1 827	3 778
Uitgestelde kosten en te ontvangen opbrengsten	-	-	-
Overige vorderingen	27 468	11 143	12 567
Balans einde boekjaar	74 443	96 210	203 417

In 2012-2013 stijgen de liquide middelen met 24 084 EUR. De kasmiddelen van Gimv-groep vermeerderen met 11 905 EUR. De netto investeringen (na desinvesteringen) verhogen de kasmiddelen met 67 060 EUR. De dividenduitgaven in cash bedragen 32 173 EUR. De overige kasstromen betreffen voornamelijk een financiering door Gimv van het DG Infra+ fonds, betaling van nog uitstaande overnameprijs van de co-investeringsvennootschappen 2004 en overige werkingskosten. De cash van de meerderheidsparticipaties stijgt met 12 179 EUR.

In 2011-2012 verminderen de totale liquide middelen met 26 304 EUR. De kasmiddelen van Gimvgroep verminderden met 2 449 EUR. De netto-investeringen (na desinvesteringen) verhoogden de kasmiddelen met 8 191 EUR. De dividenduitgaven bedroegen 56 781 EUR. Er werd voor 46 141 EUR kasmiddelen ontvangen uit de verkoop van Plexxikon en Psytechnics per eind boekjaar 2010-2011. De cash van de meerderheidsparticipaties verminderde met 23 855 EUR.

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
I. Cash, bankdeposito's en liquide middelen
Kortetermijnbankdeposito's	29 100	4 081	9 824
Cash en andere liquide middelen	201 186	175 781	226 312
Brutobedrag	230 285	179 863	236 136
II. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	13 244	39 582	9 613
Brutobedrag	13 244	39 582	9 613

23 Uitstaand kapitaal en reserves

	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2012-2013	2011-2012	2010-2011
		Aantal (in 000)			Bedrag (in 000 EUR)
Toegestaan aantal aandelen	23 964	23 176	23 176	220 000	220 000	220 000
Nominale waarde per aandeel	-	-	-	-	-	-
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van de periode	23 176	23 176	23 176	220 000	220 000	220 000
Toename / afname	788	-	-	7 478	-	-
Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het einde van de periode	23 964	23 176	23 176	227 478	220 000	220 000

24 Pensioenregelingen

De toegezegde pensioenverplichtingen bij Gimv-groep bestaan voor een deel van de medewerkers uit 'te bereiken doelplannen' (defined benefit) waarbij de begunstigden op datum van hun pensioen recht hebben op een bedrag dat bepaald wordt in functie van hun laatste salaris. Voor een ander deel van de medewerkers bestaan er 'vaste-bijdrageplannen' (defined contribution).

De pensioenverplichtingen van de meerderheidsparticipaties dalen met 972 EUR. Ook hier draagt Gimv-groep geen enkele verplichting voor de pensioenlasten van deze meerderheidsparticipaties.

	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Totaal pensioenregelingen opgenomen in de balans	4 477	5 449	6 520
I. Te bereiken doelplannen
1. Bedragen opgenomen in de balans	4 466	4 597	4 370
1.1. Nettoverplichtingen (vorderingen) door gefinancierde toegezegde pensioenregelingen	7 795	3 905	5 222
1.1.1. Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen	19 510	15 078	16 407
1.1.2. Reële waarde van fondsbeleggingen (-)	-11 715	-11 172	-11 185
1.2. Contante waarde van volledig ongefinancierde verplichtingen	-	-	-
1.3. Niet-opgenomen actuariële winsten (verliezen (-))	-3 330	692	-852
1.4. Niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd	-	-	-
1.5. Reële waarde van restitutierechten die als activa zijn opgenomen (-)	-	-	-
1.6. Overige componenten	-	-	-
Verplichtingen (vorderingen) door toegezegde pensioenregelingen, totaal	4 466	4 597	4 370
Verplichtingen	7 637	7 954	7 851
Activa	-3 171	-3 356	-3 481
2. Lasten door toegezegde pensioenregelingen opgenomen in de winst- en verliesrekening*	922	1 006	1 107
2.1. Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	823	889	1 008
2.2. Rentekosten	229	216	204
2.3. Verwacht rendement op fondsbeleggingen (-)	-130	-119	-112
2.4. Verwacht rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen (-)	-	-	-
2.5. Netto actuariële winsten (verliezen (-))	-	21	7
2.6. Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-	-	-
2.7. Winst (verlies (-)) op inperkingen en afwikkelingen	-	-	-
Effectief rendement op fondsbeleggingen	-	-	-
Effectief rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen	-	-	-
3. Bewegingen in de verplichtingen (vorderingen) van toegezegde pensioenregelingen	8 931	9 195	8 740
3.1. Verplichtingen van toegezegde pensioenregelingen, beginsaldo	4 597	4 370	4 035
3.2. Betaalde bijdragen (-)	-195	-779	-772
3.3. Opgenomen lasten	922	1 006	1 107

3.4. Kosten rechtstreeks opgenomen via het eigen vermogen	-	-	-
3.5. Toename door bedrijfscombinaties	-	-	-
3.6. Afname door bedrijfsafsplitsing (-)	-	-	-
3.7. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijziging	-	-	-
3.8. Overige toename (afname (-))	-859	-	-
3.9. Verplichtingen van toegezegde pensioenregelingen, eindsaldo	4 466	4 597	4 370
4. Voornaamste actuariële veronderstellingen
4.1. Toegepaste disconteringsvoet	3.37%	3.90%	4.20%
4.2. Verwacht rendement op fondsbeleggingen	3.37%	3.90%	4.20%
4.3. Verwacht percentage van loonsverhogingen	3.83%	5.00%	5.00%
4.4. Toekomstige verhogingen van toegezegde vergoedingen	-	-	-
4.5. Verwacht rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen	-	-	-
4.6. Percentage dat de tendens voor medische kosten weerspiegelt	-	-	-
II. Vaste-bijdrageplannen
1. Bedrag opgenomen in de balans	-367	852	2 113
2. Bedrag opgenomen in de resultatenrekening	378	440	-287

* opgenomen in de personeelskosten

25 Voorzieningen

In 2012-2013 dalen de provisies met 6 492 EUR. In de beperkte consolidatie dalen ze met 4 667 EUR, voornamelijk door de aanpassing van een aangelegde voorziening voor waarborgen en de vrijval van een aantal provisies. Bij de meerderheidsparticipaties dalen de provisies met 1 825 EUR.

In 2011-2012 namen de provisies toe met 5 660 EUR. In de beperkte consolidatie stegen de provisies met 4 084 EUR. In het kader van de verkoop van één van de participaties van Gimv werd een provisie aangelegd voor waarborgen ten bedrage van 3 569 EUR. De provisies van de meerderheidsparticipaties stegen met 1 575 EUR.

Alle opties toegekend op de co-investeringsvennootschappen vallen binnen het toepassingsgebied van IFRS 2 en kwalificeren als 'in geld afgewikkelde op aandelen gebaseerde' optieplannen (cashsettled based).

Op 31 maart 2013 bedraagt de voorziening die Gimv de afgelopen jaren in totaal aanlegde in het kader van de co-investeringsstructuur 5 699 EUR. Deze provisie heeft voor een bedrag van 2 353 EUR betrekking op nog niet uitgeoefende opties en voor een bedrag van 3 346 EUR op de geraamde afrekening van reeds uitgeoefende opties.

Deze voorziening werd aangelegd in de veronderstelling dat de medewerkers betrokken blijven bij de Vennootschap tot het einde van het vestingschema en is gebaseerd op de waardering van de desbetreffende financiële vaste activa op het einde van het boekjaar. Tijdens het boekjaar 2012-2013 evolueerde deze voorziening van 7 088 EUR per 31 maart 2012 naar 5 699 EUR per 31 maart 2013.

De wijziging in deze voorziening wordt voornamelijk verklaard door de betaling door Gimv NV van een deel van de nog uitstaande overnameprijs en de waarde-evolutie in de nog uitstaande portefeuille.

De A- en B-opties toegekend voor 2007 en voor 2010 hebben een looptijd van respectievelijk vier en acht jaar.

Jaar 2012-2013	Voorzieningen voor garanties	Voorzieningen voor geschillen	voor herstructu Voorzieningen reringen	Voorzieningen voor milieu	Voorzieningen voor vergoedingen aan personeel	Voorzieningen / overige	Wettelijke consolidatie
Beginsaldo 1.	6 630	514	578	442	16 872	4 061	29 097
1.1. op meer dan 1 jaar	6 630	514	578	442	16 872	4 061	29 097
1.2. op maximum 1 jaar	-	-	-	-	-	-	-
Aanvullende aanleg van voorzieningen 2.	-2 556	-	-	-	110	-	-2 446
Aanwending van provisies (-) 3.	-17	-	-	-	-1 458	-	-1 475
4. Terugname van niet-gebruikte provisies	-	-455	-522	-4	-394	-870	-2 245
Wijzigingen in consolidatiekring 5.	-	-	-	-	-	-	-
Omrekenings-verschillen toename (afname (-)) 6.	-	-	-	-	-	-	-
Wijziging door verdiscontering 7.	-	-	-	-	-	-	-
Overige toename (afname (-)) 8.	77	-59	-	-343	-	-	-325
9. Eindsaldo	4 134	-	56	95	15 130	3 191	22 605
9.1. op meer dan 1 jaar	4 134	-	-	-	15 130	3 191	22 605
9.2. op maximum 1 jaar	-	-	-	-	-	-	-

26 Fin. verplichtingen en handelsschulden

Jaar 2012-2013	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	meer dan 5 jaar	Totaal
I. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen	90 454	11 965	707	103 126
2. Obligatieleningen	-	-	-	-
3. Converteerbare leningen	-	2 436	-	2 436
4. Financiële leasingovereenkomsten	-	-	-	-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant	8 901	-	-	8 901
6. Overige leningen	-	6 304	6 650	12 954
Totaal	99 355	20 705	7 357	127 417
II. Leasinginformatie
1.1. Minimum leasingbetalingen	909	3 160	5 251	9 320
1.2. Financiële kosten (-)	-385	-1 316	-1 039	-2 740
Totaal	524	1 844	4 213	6 581
III. Handelsschulden en overige schulden op vervaldag
1. Handelsschulden	25 545	-	-	25 545
2. Ontvangen voorschotten	552	-	-	552
3. Overige schulden	23 871	-	-	23 871
waarvan schulden aan werknemers	20 623	-	-	20 623
Totaal	49 968	-	-	49 968

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 137/165

Jaar 2011-2012	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
I. Rentedragende verplichtingen op vervaldag
1. Leningen	15 077	115 786	-	130 863
2. Obligatieleningen	-	-	-	-
3. Converteerbare leningen	-	2 436	-	2 436
4. Financiële leasingovereenkomsten	-	-	-	-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant	10 631	-	-	10 631
6. Overige leningen	-	5 736	6 049	11 785
Totaal	25 708	123 958	6 049	155 715
II. Leasinginformatie
1.1. Minimum leasingbetalingen	2 991	4 951	8 135	16 077
1.2. Financiële kosten (-)	-643	-2 092	-1 565	-4 300
Totaal	2 348	2 859	6 571	11 778
III. Handelsschulden en overige schulden op vervaldag
1. Handelsschulden	41 873	-	-	41 873
2. Ontvangen voorschotten	1 929	-	-	1 929
3. Overige schulden	27 546	-	-	27 546
waarvan schulden aan werknemers	19 957	-	-	19 957
Totaal	71 348	-	-	71 348

Jaar 2010-2011	Maximum 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
I. Rentedragende verplichtingen op vervaldag	49 159	187 579	20 113	256 851
1. Leningen	-	4 802	23 386	28 188
2. Obligatieleningen	-	2 436	-	2 436
3. Converteerbare leningen	-	-	-	-
4. Financiële leasingovereenkomsten	30 892	-	-	30 892
5. Bankvoorschotten in rekening-courant	-	6 219	16 018	22 237
6. Overige leningen	-	-	-	-
Totaal	80 051	201 036	59 517	340 604
II. Leasinginformatie
1.1. Minimum leasingbetalingen	3 788	6 490	9 308	19 586
1.2. Financiële kosten (-)	-800	-2 278	-2 021	-5 099
Totaal	2 988	4 212	7 287	14 487
III. Handelsschulden en overige schulden op vervaldag
1. Handelsschulden	79 674	-	-	79 674
2. Ontvangen voorschotten	5 958	-	-	5 958
3. Overige schulden	40 961	-	-	40 962
waarvan schulden aan werknemers	4 654	-	-	4 654
Totaal	126 593	-	-	126 594

Gimv-groep heeft geen financiële schulden. De evolutie van deze schulden in de wettelijke consolidatie komt volledig voort van de meerderheidsparticipaties die Gimv consolideert. Bij buyoutoperaties wordt een gedeelte van de investering extern gefinancierd. Dit verklaart het belang van deze schulden op de balans. Gimv-groep draagt geen enkele verantwoordelijkheid noch risico voor deze schulden. Het risico van Gimv-groep beperkt zich tot het bedrag van de investering in deze bedrijven.

De handelsschulden en overige schulden dalen met 21 380 EUR. Dit komt door de afname van de schulden van de meerderheidsparticipaties met 19 760 EUR voornamelijk door het effect van de deconsolidatie van Verlihold NV en Operator Groep Delft BV. Ook hier blijft het risico van Gimv-groep beperkt tot het bedrag van de investering in deze bedrijven. Deze post verminderde bij Gimv-groep met 1 620 EUR.

In 2011-2012 daalden de handelsschulden en overige vorderingen met 55 245 EUR voornamelijk door een afname bij de meerderheidsparticipaties met 56 781 EUR.

27 Verbonden partijen

Jaar 2012-2013	Dochter ondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie personeel	Andere verbonden partijen	Totaal
I. Vorderingen op verbonden partijen	14 119	26 089	-	-	40 208
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	14 119	26 089	-	-	40 208
1.1. Leningen	14 119	26 089	-	-	40 208
1.2. Overige financiële activa	-	-	-	-	-
2. Vorderingen	-	-	-	-	-
2.1. Handelsvorderingen	-	-	-	-	-
2.2. Overige vorderingen	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-	-
1. Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-
2. Schulden	-	-	-	-	-
2.1. Handelsschulden	-	-	-	-	-
2.2. Overige schulden	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-
III. Transacties tussen verbonden partijen	428	187	3 966	-	4 581
1. Verkoop van goederen	428	187	-	-	615
2. Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-
3. Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-
4. Aankoop van diensten (-)	-	-	-	-	-
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten	-	-	-	-	-
6. Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders	-	-	3 966	-	3 966
6.1. Bezoldigingen	-	-	3 221	-	3 221
6.2. Pensioenregelingen	-	-	745	-	745
6.3. Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-

Jaar 2011-2012	Dochter onder nemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie personeel	Andere verbonden partijen	Totaal
I. Vorderingen op verbonden partijen	7 389	12 226	-	-	19 615
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	7 389	12 226	-	-	19 615
1.1. Leningen	7 389	12 226	-	-	19 615
1.2. Overige financiële activa	-	-	-	-	-
2. Vorderingen	-	-	-	-	-
2.1. Handelsvorderingen	-	-	-	-	-
2.2. Overige vorderingen	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-	-
1. Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-
2. Schulden	-	-	-	-	-
2.1. Handelsschulden	-	-	-	-	-
2.2. Overige schulden	-	-	-	-	-
3. Overige verplichtingen	-	-	-	-	-
III. Transacties tussen verbonden partijen	3	1 045	3 139	-	4 187
1. Verkoop van goederen	3	1 045	-	-	1 048
2. Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-
3. Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-
4. Aankoop van diensten (-)	-	-	-	-	-
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten	-	-	-	-	-
6. Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders	-	-	3 139	-	3 139
6.1. Bezoldigingen	-	-	2 521	-	2 521
6.2. Pensioenregelingen	-	-	618	-	618
6.3. Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 141/165

Jaar 2010-2011	Dochter onder nemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie personeel	Andere verbonden partijen	Totaal
I. Vorderingen op verbonden partijen	7 176	13 867	-	-	21 043
1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa	7 176	13 867	-	-	21 043
1.1. Leningen	7 176	13 867	-	-	21 043
1.2. Overige financiële activa	-	-	-	-	-
2. Vorderingen	-	-	-	-	-
2.1. Handelsvorderingen	-	-	-	-	-
2.2. Overige vorderingen	-	-	-	-	-
3. Overige activa	-	-	-	-	-
II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-	-
1. Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-
2. Schulden	-	-	-	-	-
2.1. Handelsschulden	-	-	-	-	-
2.2. Overige schulden	-	-	-	-	-
3. Overige verplichtingen	-	-	-	-	-
III. Transacties tussen verbonden partijen	6	7	3 084	-	3 097
1. Verkoop van goederen	6	7	-	-	13
2. Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-
3. Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-
4. Aankoop van diensten (-)	-	-	-	-	-
5. Transfers uit financieringsovereenkomsten	-	-	-	-	-
6. Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders	-	-	3 084	-	3 084
6.1. Bezoldigingen	-	-	2 609	-	2 609
6.2. Pensioenregelingen	-	-	474	-	474
6.3. Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-

Toelichting vergoedingen managementcomité en bestuurders		2012-2013	2011-2012	2010-2011
1. Bezoldigingen
Vast	Managementcomité *	1 777	919	1 078
	Bestuurders	978	1 101	963
Variabel	Managementcomité	318	374	379
	Bestuurders	84	127	189
Subtotaal	Managementcomité	2 094	1 293	1 457
	Bestuurders	1 061	1 228	1 153
2. Groepsverzekering
Vast	Managementcomité *	350	190	174
	Bestuurders	138	156	124
Variabel	Managementcomité	157	272	176
	Bestuurders	100	-	-
Subtotaal	Managementcomité	508	462	350
	Bestuurders	238	156	124
Totaal	Managementcomité	2 602	1 756	1 807
	Bestuurders	1 299	1 384	1 277

* De toename in de vaste vergoeding van het managementcomité (exclusief de gedelegeerd bestuurder) wordt verklaard door de stijging van het aantal leden van 4 naar 8.

28 Financieel risicobeheer

Zie corporate governance statement, 'Interne controle en risicobeheer'

29 Op aandelen gebaseerde transacties

Zie co-investeringsstructuur

30 Reële waarde

Het grootste deel van de financiële activa van de groep wordt gewaardeerd aan reële waarde in de balans. Bij vorderingen op lange termijn worden de afgeschreven kosten geacht de geraamde reële waarde te benaderen. Voor handelsvorderingen, handelsschulden, andere vlottende activa en passiva en liquide middelen vormen de boekwaarden in de balans een benadering van de reële waarde, rekening houdend met hun korte looptijd.

Voor langlopende rentedragende schulden worden de afgeschreven kosten verondersteld de reële waarde te benaderen.

31 Openstaande fondsverbintenissen

Naam fonds	Jaar	Munt	Totale verbintenis	Totale verbintenis koers 31/03/2013	Open staande verbintenis op 31/03/2013	Intrinsieke waarde op 31/03/2013
Buyouts & Growth
Buy out Fund	1999	EUR	12 400	12 400	-	-
CapMan VIII Buyout	2006	EUR	20 000	20 000	-	-
CapMan IX Buyout	2 009	EUR	13 000	13 000	-	-
CapMan X Buyout	2 012	EUR	14 000	14 000	-	-
CapMan Russia Fund	2009	EUR	7 922	7 922	-	-
CapMan Russia Fund II	2013	EUR	11 000	11 000	-	-
CapMan Public Market Fund	2009	EUR	1 905	1 905	-	-
Corpeq Urals Fund *1	1999	EUR	1 000	1 000	-	-
DKB Emerging Europe L.P.	2001	USD	3 173	2 478	-	-
Eagle Russia fund *1	2006	USD	10 000	7 809	-	-
EPF II	2001	EUR	5 000	5 000	-	-
EPF III	2006	EUR	5 000	5 000	-	-
Fintech Gimv Fund	2007	USD	15 000	11 714	-	-
Halder-Gimv Germany A *1	2003	EUR	15 000	15 000	-	-
Halder-Gimv Germany B *1	2003	EUR	19 069	19 069	-	-
Halder-Gimv Germany II	2008	EUR	81 250	81 250	-	-
Genesis Private Equity II	2009	EUR	10 000	10 000	-	-
Industri Kapital	1997	EUR	3 500	3 500	-	-
Lyceum Capital I	2000	EUR	75 000	75 000	-	-
Lyceum Capital II	2008	GBP	21 000	24 834	-	-
Nova Polonia	2000	EUR	10 450	10 450	-	-
Pragma	2007	EUR	40 000	40 000	-	-
Rendex	1999	EUR	3 099	3 099	-	-
Czech Fund *1	2000	EUR	9 835	9 835	-	-
Vectis	2004	EUR	3 000	3 000	-	-
Vectis II	2011	EUR	5 000	5 000	-	-
				413 266	94 348	145 306
Venture Capital
AIC	2000	EUR	1 270	1 270	-	-
Alta Berkeley V	1996	EUR	2 000	2 000	-	-
Alta Berkeley VI	2000	EUR	3 000	3 000	-	-
Baekelandfonds	1999	EUR	1 200	1 200	-	-
CapMan Technology Fund	2009	EUR	5 232	5 232	-	-
Charles River 07	1998	USD	2 500	1 952	-	-
Charles River 08	1999	USD	2 000	1 562	-	-
Charles River 09	1999	USD	3 000	2 343	-	-
Charles River 10	2000	USD	5 460	4 264	-	-

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 145/165

Charles River 11	2000	USD	3 677	2 613	-	-
Galileo II	1998	EUR	2 287	2 287	-	-
Galileo II B	2002	EUR	360	360	-	-
Galileo III	2000	EUR	3 150	3 150	-	-
Genesis III	2000	USD	10 000	7 809	-	-
Genesis IV	2009	USD	10 000	7 809	-	-
Gimv Arkiv Technology Fund *1	2006	EUR	15 100	15 100	-	-
Gimv Arkiv II *1	2011	EUR	13 000	13 000	-	-
I-source	2006	EUR	5 000	5 000	-	-
IT Partners	1997	EUR	7 442	7 442	-	-
MTV III	2000	USD	2 801	2 188	-	-
Pacven Walden III	1997	USD	1 000	781	-	-
Pacven Walden IV	1998	USD	2 000	1 562	-	-
Pacven Walden V	2001	USD	1 920	1 499	-	-
Sofinnova Venture V (USA)	2000	USD	3 500	2 733	-	-
Emerald Technology Ventures II	2006	EUR	30 000	30 000	-	-
Abingworth Bio. II	1997	USD	3 006	2 348	-	-
Abingworth Bio. III B	2001	USD	5 000	3 905	-	-
Alta Biopharma Partners III	2004	USD	10 000	7 809	-	-
Forward Ventures IV	2000	USD	5 000	3 905	-	-
Gimv Agri+	2009	EUR	30 000	30 000	-	-
OBP II	1996	USD	1 000	781	-	-
OBP II Annex	2002	USD	2 848	2 224	-	-
OBP II Adj.	1996	USD	6 000	4 686	-	-
OBP III	1999	USD	3 600	2 811	-	-
OBP III Adjunct	1999	USD	14 400	11 246	-	-
OBP IV	2001	USD	12 000	9 371	-	-
Sofinnova Capital III	1998	EUR	2 284	2 284	-	-
Sofinnova Capital IV	2000	EUR	10 000	10 000	-	-
Sofinnova Capital V	2005	EUR	7 500	7 500	-	-
Sofinnova Capital VI	2008	EUR	5 000	5 000	-	-
				230 027	45 747	58 065
Gimv-XL *2	2008	EUR	251 520	251 520	-	-
Totaal Gimv-XL				251 520	114 990	108 436
Infrastructuur
DG Infra+ *3	2007	EUR	29 833	29 833	-	-
DG Infra Yield *3	2010	EUR	6 375	6 375	-	-
Totaal Infrastructuur				36 208	22 827	13 687
Algemeen totaal				931 020	277 913	325 495

*1 Deze fondsen worden beheerd door een managementvennootschap waarvan de meerderheid in handen is van Gimv

*2 De investeringen van Gimv in de participaties van het Gimv-XL fonds worden rechtstreeks op de Gimv-balans geboekt

*3 Dit fonds wordt beheerd door een managementvennootschap waarvan 50 procent in handen is van Gimv

Buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Onderstaande tekst biedt een overzicht van de buitenbalansverplichtingen verbonden met de participaties die een materieel deel uitmaken van de financiële vaste activa van Gimv-groep:

Naast de verbintenissen voor fondsinvesteringen (cfr supra):

• zijn er twaalf dossiers met afdwingbare financiële verbintenissen voor een totaal bedrag van 18 401 875 EUR en 431 770 GBP;
• kan het belang van Gimv in iets meer dan de helft van de dossiers worden verwaterd, zij het doorgaans in relatief beperkte mate, als gevolg van aandelenoptieplannen of effecten die bij uitoefening of conversie recht geven op aandelen;
• zijn er in twee derden van de dossiers afspraken gemaakt die in geval van een desinvestering een onevenredige verdeling van de opbrengst tot gevolg kunnen hebben, waarbij dit afhankelijk van het dossier en/of de omstandigheden in het voordeel dan wel in het nadeel van Gimv kan werken;
• is er in bijna de helft van de dossiers een antiverwateringsclausule opgenomen die in werking treedt wanneer bijkomend kapitaal wordt opgehaald aan een lagere prijs per aandeel en die meestal, maar niet altijd, in het voordeel van Gimv werkt;
• zijn er in iets meer dan de helft van de dossiers afdwingbare meeverkoopverplichtingen ten aanzien van Gimv, meestal samen met de andere leden van het financieel consortium;
• heeft Gimv in drie dossiers een aankooptoptie toegekend op het geheel of een deel van haar aandelen in een bepaalde participatie en zijn er vijf dossiers waar één of meerdere derden een verkoopoptie hebben ten aanzien van Gimv;
• zijn er veertien dossiers waarin Gimv ermee heeft ingestemd om bij exit een deel van haar meerwaarde boven een bepaald rendement af te staan aan één of meer andere aandeelhouders;
• zijn er in de 170 desinvesteringen van Gimv sinds 1997 slechts 22 dossiers waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Met uitzondering van één dossier waarin Gimv wordt aangesproken tot schadevergoeding maar waarin Gimv de vordering betwist (hieronder opgenomen bij de vermelding over de hangende geschillen), is er op datum van afsluiting van het boekjaar geen enkele aanwijzing dat er in de toekomst enige betekenisvolle aanspraak zou kunnen worden gemaakt op deze verstrekte verklaringen en waarborgen.

In de hangende geschillen waarin Gimv-groep betrokken is per 31 maart 2013 werden waar nodig de passende provisies aangelegd, zodat er geen wezenlijke impact kan worden verwacht van enige negatieve uitspraak.

16.3 Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van Gimv NV over de wettelijk geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de wettelijk geconsolideerde balans (de financiële toestand van het geconsolideerd geheel) op 31 maart 2013, over de wettelijk geconsolideerde resultatenrekening (het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten), het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaring.

VERKLARING OVER DE WETTELIJK GECONSOLIDEERDE JAARREKENING - OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de controle uitgevoerd van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Gimv NV (de 'Groep') over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie met een balanstotaal van € 1.303.472 in duizenden en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst, aandeel van de Groep, van het boekjaar € 51.733 in duizenden.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE WETTELIJK GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die gevolg is van fraude of van fouten.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE COMMISSARIS

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze wettelijk geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit uitgevoerd volgens de internationale auditstandaarden (ISA' s). Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de wettelijk geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de wettelijk geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijkingen van materieel belang in de wettelijk geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, ten einde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening, als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Naar ons oordeel geeft de wettelijk geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per 31 maart 2013 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR DE WET EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de wettelijk geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de wettelijk geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de wettelijk geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de wettelijk geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Antwerpen, 21 mei 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Jan De Luyck Vennoot

16.4 Beperkte naar wettelijke consolidatie

Het belangrijkste verschil tussen de beperkte en de wettelijke consolidatie is dat in de wettelijke consolidatie een aantal ondernemingen integraal geconsolideerd worden in vervanging van de reële waarde in de beperkte consolidatie.

Voor het boekjaar 2012-2013 betreft het Grandeco Wallfashion Group, Numac Investments, OTN Systems, Onyx Investments en VCST. Tijdens het boekjaar werden de participaties Operator Groep Delft BV en Verlihold NV gedeconsolideerd.

Aansluiting tussen het eigen vermogen (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming)	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Beperkte consolidatie	1 011 829	1 011 259	1 091 433
Opname De Groot International Investments	-	-	7 127
Opname Grandeco Wallfashion Group	13 905	13 140	9 237
Opname HVEG Investments (Fashion Linq)	-	-	12 546
Opname Numac Investments	-3 266	-7 193	-6 215
Opname OGD	-	1 909	-3 114
Opname OTN Systems	-1 912	-2 940	-3 519
Opname Interbrush	-	-	1 338
Opname Scana Noliko	-	-	-14 224
Opname Verlihold	-	968	25 608
Opname VCST	5 280	-9 308	-8 960
Opname Oldelft	2 070	-	-105 084
Impairment acquisitie-goodwill	-	-	-105 084
Wettelijke consolidatie	1 027 905	1 007 835	1 006 172

Aansluiting tussen het resultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming)	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011
Beperkte consolidatie	32 746	-21 920	135 187
Opname De Groot International Investments	-	-3 741	-936
Opname Grandeco Wallfashion Group	745	3 864	-2 285
Opname HVEG Investments (Fashion Linq)	-	50 690	-10 110
Opname Numac Investments	3 887	712	-2 610
Opname OGD	-1 566	4 898	-2 276
Opname Oldelft	2 070	-	-
Opname OTN Systems	685	1 062	-320
Opname Interbrush	-	7 671	-10 699
Opname Scana Noliko	-	14 224	2 535
Opname Verlihold	-969	-7 625	14 083
Opname VCST	14 135	3 175	-8 402
Wettelijke consolidatie	51 733	53 011	114 166

16.5 Enkelvoudige jaarrekening

1 Balans

Activa	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011	31-03-2010	31-03-2009
Vaste activa	829 499	850 670	822 884	718 046	619 466
I. Immateriële vaste activa	97	130	121	100	66
Materiële vaste activa II.	8 792	8 727	9 316	4 607	4 126
A. Terreinen en gebouwen	7 845	7 921	8 373	4 145	3 697
B. Installaties, machines en uitrusting	-	1	1	2	3
Meubilair en rollend materieel C.	946	805	941	460	426
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen F.	-	-	-	-	-
IV. Financiële vaste activa	820 610	841 813	813 447	713 340	615 275
Verbonden ondernemingen A.	355 394	336 024	393 609	349 832	274 025
Deelnemingen 1.	263 736	245 646	301 092	260 224	206 952
Vorderingen 2.	91 658	90 378	92 517	89 608	67 072
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat B.	269 292	298 867	215 959	175 544	161 250
Deelnemingen 1.	235 394	261 579	191 492	159 339	139 597
Vorderingen 2.	33 897	37 288	24 467	16 206	21 653
Andere financiële vaste activa C.	195 924	206 922	203 879	187 963	180 000
Aandelen 1.	133 325	142 281	132 746	118 383	115 581
Vorderingen en borgtochten in contacten 2.	62 599	64 641	71 133	69 581	64 419
Vlottende activa De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.	189 475	170 972	215 151	314 584	390 839
Vorderingen op meer dan 1 jaar V.	-	-	-	-	-
Overige vorderingen B.	-	-	-	-	-
VII. Vorderingen op maximum 1 jaar	21 507	9 019	42 574	24 604	17 730
Handelsvorderingen A.	4 936	514	1 808	1 138	1 769
Overige vorderingen B.	16 571	8 505	40 766	23 466	15 961
VIII.Geldbeleggingen	161 124	153 876	159 810	250 499	357 768
Overige beleggingen B.	161 124	153 876	159 810	250 499	357 768
IX. Liquide middelen	6 570	7 880	11 780	38 509	13 701
Overlopende rekeningen X.	273	197	988	972	1 640
Totaal van de activa	1 018 973	1 021 642	1 038 035	1 032 631	1 010 305

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 152/165

Passiva	31-03-2013	31-03-2012	31-03-2011	31-03-2010	31-03-2009
Eigen vermogen	829 801	839 814	868 302	872 149	808 679
Kapitaal I.	227 478	220 000	220 000	220 000	220 000
Uitgiftepremies II.	17 131	1	1	1	1
Reserves IV.	321 212	320 464	320 464	320 464	320 464
Overgedragen winst V.	263 980	299 349	327 837	331 684	268 214
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	8 177	14 307	4 940	5 155	4 080
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 1.	-	-	702	665	643
Belastingen 2.	-	-	-	-	-
Overige risico's en kosten 4.	8 177	14 307	4 238	4 490	3 436
Schulden
VIII.Schulden op meer dan 1 jaar	-	-	-	-	-
A. Financiële schulden op lange termijn	-	-	-	-	-
4. Schulden bij kredietinstellingen	-	-	-	-	-
Overige leningen 5.	-	-	-	-	-
Overige schulden D.	-	-	-	-	-
IX. Schulden op maximum 1 jaar	180 996	165 788	162 685	153 294	196 993
A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen een jaar vervallen	-	-	-	-	-
B. Financiële schulden	-	-	-	-	-
Kredietinstellingen 1.	-	-	-	-	-
Overige leningen 2.	-	-	-	-	-
Handelsschulden C.	1 587	2 105	1 584	1 900	4 599
1. Leveranciers	1 587	2 105	1 584	1 900	4 599
E. Fiscale, salariële en sociale lasten	6 862	5 642	5 744	5 275	9 965
Belastingen 1.	1	2	1	309	242
Bezoldigingen en sociale lasten 2.	6 861	5 640	5 743	4 967	9 723
Overige schulden F.	170 597	158 041	155 357	146 118	182 429
Overlopende rekeningen X.	1 950	1 733	2 108	2 032	554
Totaal van de passiva	1 018 973	1 021 642	1 038 035	1 032 631	1 010 305

	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009
Kosten
Kosten van schulden A.	927	1 798	1 410	660	4 497
Andere financiële kosten B.	983	198	414	496	1 282
Diensten en diverse goederen C.	10 315	11 443	10 565	10 872	12 295
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D.	14 232	12 365	13 476	10 818	13 320
Diverse lopende kosten E.	3 793	3 495	3 011	2 136	1 493
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, IMVA en MAV F.	842	856	704	465	472
Waardeverminderingen G.	91 008	77 690	60 290	55 776	195 154
1. op financiële vaste activa	89 524	77 093	59 645	55 576	195 154
2. op vlottende activa	1 485	597	645	-	-
Voorzieningen voor risico's en kosten H.	-6 131	10 077	-215	1 075	-2 908
Minderwaarden bij realisaties I.	1 822	20 426	895	902	3 418
1. van financiële vaste activa	1 822	20 426	895	902	3 418
2. van vlottende activa	-	-	-	-	-
Uitzonderlijke kosten De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld. J.	-	-	-	-	3
Belastingen K.	1	2	-	-	-
Resultaat van het boekjaar L.	24 090	28 293	52 934	119 092	-130 192

2 Resultatenrekening

	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009
Opbrengsten
Opbrengsten uit financiële vaste activa A.	15 129	23 462	15 449	48 156	16 864
Dividenden 1.	2 329	8 065	1 426	32 600	4 229
2. Intresten	12 800	15 397	13 558	15 556	12 635
Opbrengsten uit vlottende activa B.	5 564	5 566	7 404	13 003	17 051
Andere financiële opbrengsten C.	-	210	340	2 688	834
Opbrengsten uit geleverde prestaties D.	14 414	11 641	13 248	10 788	3 786
Andere lopende opbrengsten E.	818	892	624	1 281	860
G. Terugnemingen van waardeverminderingen	16 716	17 684	35 738	88 245	9 919
1. op financiële vaste activa	15 588	17 684	35 738	87 198	9 365
2. op vlottende activa	1 128	-	-	1 047	554
H. Terugnemingen en voorzieningen voor risico's en kosten	-	-	-	-	-
Meerwaarden bij realisaties I.	88 943	94 277	70 508	37 873	106 652
1. van financiële vaste activa	88 943	94 277	70 508	37 873	106 652
2. van vlottende activa	-	-	-	-	-
Uitzonderlijke opbrengsten J.	1	12 556	-	1	-
Regularisaties van belastingen K.	297	355	173	258	18

Gimv jaarverslag 2012-2013 p. 155/165

17. Verklarende woordenlijst

Achtergestelde lening	een lening die pas wordt afgelost indien bij een faillissement alle schuldeisers hun geld hebben teruggekregen
Add-on acquisitie	het verwerven van een participatie in een andere onderneming die de bestaande operaties verbetert zonder dat er veel herstructureringen of veranderingen doorgevoerd worden
Bankdeposito	geld dat door een belegger voor een bepaalde, vaste periode tegen een rentevergoeding is ondergebracht bij een bank
Biedkoers	de beste prijs die wordt geboden voor een effect
Blue chip	gerenommeerde en financieel betrouwbare onderneming
Buy-and-build	schaalvergroting door het opkopen en samenvoegen van bedrijven waardoor operationele en strategische synergievoordelen ontstaan die resulteren in een grotere winst
Calloptie	optie die de koper het recht geeft om op een toekomstige datum aandelen te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs
Carried interest	het deel van de gerealiseerde winst dat aan de managementvennootschap van een private equityfonds wordt uitbetaald
Closed-endfonds	een fonds dat bestaat uit een vaste hoeveelheid uitgegeven aandelen. De koers van het aandeel is geheel onderworpen aan vraag en aanbod. De fondsbeheerder kan niet tot inkoop besluiten als er een groot aanbod van stukken is. Ook kan hij

	niet overgaan tot uitgifte van nieuwe stukken als er veel vraag naar is
Convenant	een financiële prestatievereiste die van een lener wordt verlangd, over het algemeen schuld, winst of cashflowratio. Als aan de vereiste niet wordt voldaan, kan dit leiden tot een vervroegde terugbetaling van een lening
Corporate Governance	regels en gedragingen die bedrijven moeten volgen voor een goed bestuur en waarover ze verantwoording moeten afleggen (Belgische Corporate Governance code - www.corporategovernancecommittee.be)
Default rate	ratio van schuldenaars die hun lening niet meer kunnen betalen. Deze ratio wordt beschouwd als een instrument voor schuldeisers om hun risico te bepalen, of voor economisten om de gezondheid van de economie na te gaan
Discount	een verschil in negatieve zin ten opzichte van de nominale waarde van een aandeel of een obligatie. Als een aandeel of obligatie is uitgegeven tegen een koers van 50 EUR en de actuele koers bedraagt 45 EUR, dan is de discount dus 5 EUR
Distressed debt	situatie waarin de schuldgraad van een onderneming te hoog is opgelopen waardoor de ontplooiing van toekomstige activiteiten in het gedrang komt
Dochteronderneming	onderneming die voor meer dan 50 procent eigendom is van Gimv, de moederonderneming. Deze ondernemingen worden mee opgenomen in de beperkte consolidatie met uitzondering van de meerderheidsparticipaties
Due diligence	de grondige analyse en verwerking van de commerciële, wettelijke, financiële, technische en milieu-aspecten van een bedrijf waarin Gimv wil investeren

Durfkapitaal	kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende bedrijven
Early-stage-financiering	financiering aan bedrijven die na de productontwikkeling bijkomende financiële middelen nodig hebben om hun producten te lanceren en te verkopen. Ondernemingen in dit stadium van ontwikkeling genereren beperkte omzet en nog geen winst
EBITDA	(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) winst voor aftrek van intresten, belastingen en afschrijvingen
Ex-date dividend	afsluitingsdag enkele dagen vóór het uitbetalen van de dividenden, waarbij er geen recht meer is op uitbetaling van het dividend
Exit	de beëindiging van een investering als private equityinvesteerder door middel van bijvoorbeeld een IPO, verkoop of secondary buyout
Fair value	de waarde waaraan een investering op het moment van rapportering zou kunnen worden verkocht aan een geïnteresseerde en onafhankelijke koper als de verkoper bereid zou zijn die investering op dat moment van de hand te doen
Free float	op de beurs vrij verhandelbare aandelen
Geassocieerde deelnemingen	ondernemingen waar Gimv een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent
Groeifinanciering	groeikapitaal, kapitaal dat wordt geïnvesteerd in een onderneming in expansie. Deze financiële middelen kunnen worden gebruikt om de productiecapaciteit te verhogen, voor

Gimv jaarverslag 2012-2013		p. 159/165
	productontwikkeling, marketing of als aanvulling van het werkkapitaal
Hands-on	praktisch ingesteld
IFRS	International Financial Reporting Standards (www.ifrs.com)
Initial Public Offering	de introductie van een bedrijf op de beurs
Internal Rate of Return	het rendement op jaarbasis van een investering
In the money	een optie is in-the-money als deze intrinsieke waarde heeft. Callopties zijn in-the-money als de uitoefenprijs lager is dan de koers van de onderliggende waarde. Putopties zijn in-the money als de uitoefenprijs hoger is dan de koers van de onderliggende waarde
Joint-venture	samenwerkingsvorm waarbij twee of meer organisaties een nieuwe onderneming oprichten en van hieruit (nieuwe) gezamenlijke activiteiten ontplooien

LBO (Leveraged Buyout) is een financieringsmethode waarbij de overname van een bedrijf voornamelijk berust op geleend geld, dat later door het overgenomen bedrijf moet worden terugbetaald. De activa van het overgenomen bedrijf worden als onderpand bij de lening gebruikt Leadinvesteerder de investeerder die bij een privateequityfinancieringsronde de grootste investering doet en het meest betrokken is bij het financieringsproject Leverage de mate van schuldfinanciering bij een overname

Managementbuyout	financieringsvorm waarbij het bestaande management van een bedrijf samen met een externe financier het bedrijf overneemt
Management letter	is een rapport van de externe accountant van een bedrijf aan de raad van commissarissen (of de raad van toezicht) over zowel de bedrijfsvoering als over de administratieve organisatie van een bedrijf of organisatie
Marktkapitalisatie	de totale beurswaarde van een bedrijf. Dit is het aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de beurskoers
Mark-to-market	accountancyregels voor het vaststellen van de waarde van financiële ondernemingen, gebaseerd op de huidige financiële situatie
Meerderheidsparticipaties	vennootschappen waarin Gimv een meerderheidsbelang aanhoudt en die integraal mee worden opgenomen in de wettelijke consolidatie. Het risico van Gimv beperkt zich tot het bedrag van de investering in deze ondernemingen
Mezzaninefinanciering	financiering met achtergestelde leningen of converteerbare obligaties. Het risico van deze financieringsvorm ligt tussen het eigen vermogen en bankfinanciering
Multiple	term die de gezondheid van een organisatie kan meten door twee parameters zoals cashflow, winsten met elkaar te vergelijken. Kan ook een rendementsfactor zijn die behaald wordt op een investering
Notionele intrestaftrek	vennootschappen kunnen een fictieve rente aftrekken van hun winst, ook wel 'aftrek van risicokapitaal' genoemd

Payment date dividend	de dag waarop het dividend wordt uitbetaald
Pay-outratio	het deel van de nettowinst dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders
PIPE-transactie	(Private Investment in Public Equity) een transactie waarbij een private equityinvesteerder een belang neemt in een beursgenoteerd bedrijf
Private equity	het investeren in niet-beursgenoteerde bedrijven
Quasi-eigen vermogen	achtergestelde lening waarbij een schuldeiser toestemt aan andere schuldeiser(s) dat zijn lening aan een gemeenschappelijke schuldenaar pas zal worden terugbetaald nadat de schuld aan de eerste schuldeiser (gedeeltelijk of integraal) voldaan is
Ratchet	incentivemechanisme voor het management om bij een goede prestatie een extra bonus via aandelen te verwerven
Record date dividend	aan aandeelhouders die geregistreerd staan op de 'record date' worden dividenden uitbetaald. Niet-geregistreerden op record date worden niet uitbetaald
Risicokapitaal	kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende bedrijven
Secondary buyout	de verkoop door een investeringsmaatschappij van haar belang in een bedrijf aan een andere risicokapitaalverschaffer
Secondary fund	Fonds dat ofwel een portefeuille van directe investeringen van een bestaand private equityfonds koopt ofwel beperkte partnerposities in deze fondsen koopt

Spin-off	bedrijf dat voortkomt uit een overdracht van technologie, in het bijzonder uitgaande van universiteiten en/of hogescholen
Spin-out	een afsplitsing van een bedrijf dat als zelfstandig bedrijf wordt opgezet. Spin-outs komen veel voor als bedrijven uit de traditionele economie meewillen in de nieuwe economie
Thesauriemiddelen	verzamelnaam voor schuldtitels met een korte looptijd die worden verhandeld op de geldmarkt. Ze worden uitgegeven door grote ondernemingen en door welbepaalde overheden. De ondernemingen die thesauriebewijzen uitgeven moeten voldoen aan de daartoe gestelde wettelijke financiële vereisten
Trade sale	de verkoop van een participatie aan een industriële partij
Turnaround	herstructurering met als doel operaties weer gezond(er) te maken
Venture capital	kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende bedrijven
Verkoopoptie	optie die de verkoper het recht geeft om op een toekomstige datum aandelen te verkopen tegen een vooraf vastgestelde prijs gedurende een bepaalde periode
Vermogensmutatie	consolidatiemethode, waarbij de nettoboekwaarde van een deelneming wordt vervangen door het aandeel in het kapitaal en in de reserves
Vervolginvestering	investering in een onderneming die al risicokapitaal ontving

De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld.

Vintage	het startjaar van een investeringsbedrijf of de oprichting van het eerste fonds
VPF-overeenkomst	(Virtual Print Fee) de overeenkomst betekent dat de filmstudio instemt met het betalen van een bepaalde vergoeding per boeking aan de integrator (zoals XDC), indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan
Warrant	een verhandelbaar recht om gedurende een bepaalde periode tegen een bepaalde prijs nieuwe aandelen bij de uitgevende instelling te kopen

18. Financiële kalender 2013

26 juni 2013	Algemene vergadering
28 juni 2013	Datum coupononthechting (Ex-date) – coupon nr. 20
2 juli 2013	Registratiedatum (Record date)
3 juli 2013	3 tot 26 juli - Keuzeperiode uitbetaling in contanten of in aandelen
18 juli 2013	Business update eerste kwartaal boekjaar 2013-2014
2 augustus 2013	Datum van betaling in contanten of levering van effecten (Payment date)
21 november 2013	Persbericht, pers- en analistenmeeting resultaten eerste semester boekjaar 2013-2014

19. Contactinformatie

België Gimv NV Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen T + 32 3 290 21 00

Nederland Gimv Nederland Holding BV Lange Voorhout 9 2514 EA Den Haag T + 31 70 3 618 618

Frankrijk Gimv France SAS 38, avenue Hoche 75008 Paris T + 33 1 58 36 45 60

Duitsland Promenadeplatz 12 80333 München T +49 89 44 23 275

Investor Relations

Aandeelhouders en geïnteresseerde beleggers die vragen hebben met betrekking tot het jaarverslag, de jaarrekening van Gimv NV of andere informatie over Gimv-groep, kunnen contact opnemen met:

Frank De Leenheer Investor Relations Manager Tel.: +32 3 290 22 18 Fax: +32 3 290 21 05 E-mail : frank.deleenheer@gimv.com

Op de website van Gimv vindt u in het Nederlands (www.gimv.be) en het Engels (www.gimv.com) vorige jaarverslagen, persberichten, de portefeuille, de beurskoers en andere informatie over Gimvgroep.

Bestel samenvatting

Als duurzame onderneming wil Gimv het milieu sparen. Enkel om wettelijke redenen wordt er een beperkte oplage van het volledige jaarverslag 2012-2013 gedrukt, het jaarverslag is immers beschikbaar via een gebruiksvriendelijke website. U kunt van het hele jaarverslag of van een of meerdere hoofdstukken een pdf-document maken met de PDF generator. Wilt u graag een extra exemplaar van het gedrukte naslagwerk, bestel dan de gedrukte samenvatting van het jaarverslag via http://www.gimv.com/