Gimv NV - AGM Information 2024 | FinancialReports.eu

113484

EVDG/2244129-1

"Gimv"

naamloze vennootschap te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0220.324.117 www.gimv.com [email protected]

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NIET IN GETAL

In het jaar tweeduizend vierentwintig, op drieëntwintig december om 10. 20 UUL

Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.

Te Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Gimv", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0220.324.117, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37 (hierna de "Vennootschap" of soms ook "Gimv") .

Historiek van de Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht onder de naam "GEWESTE-LIJKE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR VLAANDEREN", in het kort "G.I.M.V.", bij akte verleden voor de heer Roland De Smet, adjunct-adviseur bij de centrale administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, registratie en domeinen, op 25 februari 1980, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 maart daarna onder nummer 573-2.

Eerste blad

laatst bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 26 juni en 31 juli 2024, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 augustus daarna onder nummer 24420738. Bureau

Haar statuten werden meermaals gewijzigd en voor het

De vergadering wordt voorgezeten door de commanditaire vennootschap "GINKGO ASSOCIATES", rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge 0831.313.061, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Tennispad 2, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer DIERCKX Filip Robert Jules, geboren te Antwerpen op 7 oktober 1955, wonende te 8300 Knokke-Heist, Tennispad 2, titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-7448754-11, handelend in zijn hoedanigheid van voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter stelt aan tot secretaris: de besloten vennootschap "Edmond Bastijns", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0783.633.702, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 131, alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, te weten de heer BASTIJNS Edmond Maria Jacobus, geboren te Turnhout op 2 februari 1973, wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 131, titularis van een Belqische identiteitskaart met nummer 592-6500535-64.

Er wordt besloten geen stemopnemers aan te duiden.

Aanwezigheidslijst

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desqevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst") .

De Aanwezigheidslijst vermeldt tevens de identiteit van de niet aanwezige noch vertegenwoordigde aandeelhouders die overeenkomstig de statuten van de Vennootschap hebben qebruik gemaakt van het recht om bij brief te stemmen, samen met het aantal aandelen waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen.

De volmachten en de formulieren van de stemmingen per brief vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal schriftelijk en onderhands en zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken.

De voorzitter qaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst, de volmachten en de formulieren van de stemmingen per brief en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee:

dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanweziqheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 25 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene verqaderingen;
dat alle volmachten die zijn inqediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 26 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en artikel

7:143, §§1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVW") en door de Vennootschap tijdiq werden ontvangen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 7:143, §4, WVV die aanleiding zou kunnen qeven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordiqt;

dat artikel 26 van de statuten van de Vennootschap aan de aandeelhouders eveneens toestaat om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 7:146 WVV, dat de Raad van Bestuur deze moqelijkheid ook heeft aangeboden aan de aandeelhouders via de oproeping tot deze algemene vergadering, en dat de stemformulieren van de aandeelhouders die van deze mogelijkheid gebruik hebben gemaakt, allen tijdig werden ontvangen conform artikel 26 van de statuten;
dat artikel 26 van de statuten van de Vennootschap aan de aandeelhouders eveneens de mogelijkheid biedt om aan de stemming deel te nemen op afstand door middel van andere elektronische communicatiemiddelen zoals, onder andere, één of meerdere websites, doch dat de Raad van Bestuur deze mogelijkheid niet praktisch heeft uitgewerkt in de oproeping en dus thans niet toepasselijk zijn.

De juistheid van deze feiten wordt door de verqaderinq onderzocht en als juist erkend, zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemminq over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door de voorzitter integraal goedkeurt en verklaart bovendien alle onderhandse volmachten en alle onderhandse formulieren van de stemmingen per brief die aan de voorzitter zijn voorgelegd door de aandeelhouders die wensen te stemmen bij brief, als geldig te aanvaarden en uitdrukkelijk te verzaken aan iedere eventuele nietigheid van de aan de voorzitter voorgelegde volmachten en formulieren, naar de vorm of omwille van om het welke andere oorzaak.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

Na door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten zoals voorzien door artikel 25 van de statuten van de Vennootschap en door de artikelen 7:128, 7:129, §2 en §3, en 7:132 WVV en op artikel 2:42

Tweede blad

WVV, zet de voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:

I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op tweehonderdeenenzeventig miljoen zeshonderdnegentienduizend tachtig euro zevenenzestig cent (€ 271.619.080,67), vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen zeshonderddertienduizend achthonderdveertig (28.613.840) aandelen zonder vermelding van nominale waarde

II. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn.

III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem.

IV. Dat er geen converteerbare obligaties zijn uitgegeven door de Vennootschap.

V. Dat er evenmin met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.

VI. Dat er door de Vennootschap in het verleden wel inschrijvingsrechten werden uitgegeven, maar er op heden geen inschrijvingsrechten meer uitstaan.

VII. Dat er ook geen winstbewijzen of enige andere effecten dan de hoger gezegde aandelen bestaan in de Vennootschap .

VIII.A. Dat de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de "Raad van Bestuur") thans samengesteld is uit de volgende elf (11) bestuurders (hierna in deze hoedanigheid de "Bestuurders"), te weten:

1/ de besloten vennootschap "2B PROJECTS", rechtspersonenregister Leuven 0826.334.783, met zetel te 3053 Oud-Heverlee, Vlierbeekstraat 40, alhier vertegenwoordiqd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten mevrouw BOONE Brigitte Marie Gisèle Antoine, geboren te Leuven op 10 oktober 1960, wonende te 3053 Oud-Heverlee, Vlierbeekstraat 40;

2/ de heer DEJONCKHEERE Koenraad Constant Gregoor, geboren te Rotterdam (Nederland) op 25 januari 1969, wonende te 8800 Roeselare, Pieter de Coninckstraat 27, hij is tevens gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap;

3/ de besloten vennootschap "HILDE WINDELS", rechtspersonenreqister Gent (afdeling Gent) 0474.746.110, met zetel te 9000 Gent, Kasteellaan 89, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten mevrouw WINDELS Hilde Augusta Clara, geboren te Kortrijk op 11 juni 1965, wonende te 9000 Gent, Kasteellaan 89;

4 / de besloten vennootschap "LUBIS", rechtspersonenregister Leuven 0745.824.783, met zetel te 3212 Lubbeek, Slijkstraat 67, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer MISSORTEN Luc Gaston Gilbert, geboren te Leuven op 24 juni 1955, wonende te 3212 Lubbeek (Pellenberq), Slijkstraat 67;

5/ de besloten vennootschap "MJA CONSULTING", rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0848.139.987, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 17, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten mevrouw JANSSEN Manon Maria Antoinette Alida, geboren te Leidschendam (Nederland) op 6 september 1961, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 17;

6 / de besloten vennootschap "EMAJOR", rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0536.797.802, met zetel te 1702 Dilbeek, Hendrik Placestraat 28, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten mevrouw VERMEERSCH An Vera Rita, geboren te Gent op 6 januari 1971, wonende te 1702 Dilbeek, Hendrik Placestraat 28 ;

7/ de besloten vennootschap "VALHAEG", rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) 0471.918.262, met zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 210, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer VERHAEGEN Frank José René, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 13 december 1960, wonende te 2530 Boechout, Binnensteenweg 210;

8/ de besloten vennootschap "THE HOUSE OF VALUE - ADVI-SORY & SOLUTIONS", rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0661.828.030, met zetel te 1671 Pepingen (Elingen), Oudenaaksestraat 7 A, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer DESCHUYFFELEER Johan Edgard Jozef, geboren te Halle op 17 april 1958, wonende te 1671 Pepingen (Elingen), Oudenaaksestraat 7 A;

9/ de commanditaire vennootschap "GINKGO ASSOCIATES", voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer DIERCKX Filip, voornoemd, die tevens voorzitter van de Raad van Bestuur is;

10/ de besloten vennootschap "RGFIN", rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0778.505.865, met zetel te 1180 Ukkel, Prins van Oranjelaan 277, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer VAN GOETHEM Robert Cristian Philippe Marc, geboren te Galveston (Texas, Verenigde Staten van Amerika) op 7 februari 1961, wonende te 1180 Ukkel, Prins van Oranjelaan 277;

11/ de besloten vennootschap "YX PARTNERS", rechtspersonenregister Brussel (Franstalige afdeling) 0655.778.891, met zetel te 1050 Elsene, Generaal de Gaullelaan 45, alhier

Derde blad

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer VALENTINY Marc Marguerite Victor, geboren te Luik op 11 mei 1964, wonende te 1050 Elsene, Generaal de Gaullelaan 45.

[VIII.B. Dat alle Bestuurders werden uitgenodigd (desgevallend rekening houdend met hun individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instructies dienaangaande) en dat zij voorafgaandelijk kennis hebben genomen van de agenda en voorafgaandelijk verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in de artikelen 7:128 en 7:129, §2 WVV alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 7:132 WVV en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 2:42 van hetzelfde Wetboek.

IX.A. Dat er een commissaris in functie is in de Vennootschap, te weten de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1930 Zaventem, The Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9 E.6, in deze functie vertegenwoordigd door de heer LENAERTS David, bedrijfsrevisor (hierna de "Commissaris").

IX.B. Dat de Commissaris werd uitgenodigd (desgevallend rekening houdend met zijn individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instructies dienaangaande) en dat hij voorafgaandelijk kennis heeft genomen van de agenda en voorafgaandelijk verzaakt heeft aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in de artikelen 7:128 en 7:129, §2 WVV alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 7:132 WVV en aan de nietigheidsqrond als bedoeld in artikel 2:42 WVV.

X. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is in de zin van artikel 1:11 WVV.

XI. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone alqemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt:

* door middel van een aankondiging geplaatst in:

Het Belgisch Staatsblad van 21 november 2024.
De Tijd van 21 november 2024.
ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geïnformeerd, te weten: een persbericht uitqestuurd op 21 november 2024 en gericht naar onder meer analisten, magazines, kranten, radio, televisie en persagentschappen ;

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 21 november 2024 naar de houders van aandelen op naam.

XII. Dat zowel de hiervoor sub XI bedoelde oproeping als alle overige in artikel 7:129 WVV bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de Vennootschap www.gimv.be vanaf 21 november 2024 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

XIII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 7:130 WVV onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub XI ongewijzigd bleef.

XIV. Dat deze buitengewone algemene vergadering werd samenqeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB XI :

"Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering

• 1) Kennisname van het bijzondere verslag van de Raad van Bestuur inzake de verantwoording van de Kapitaalverhoging, opgesteld overeenkomstig Artikel 7:179 van het WVV (het Verslag van de Raad van Bestuur)

o Opmerking:

"Het Verslag van de Raad van Bestuur werd voorgelezen en er werd kennis van genomen door de Vergadering. Over dit agendapunt is geen stemming vereist. "

• 2) Kennisname van het bijzondere verslag van de Commissaris van de Vennootschap inzake de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het Verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig Artikel 7:179 van het WVV

O Opmerking:

"Het verslag van de Commissaris werd voorgelezen en er werd kennis van genomen door de Vergadering. Over dit agendapunt is geen stemming vereist."

· 3) Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door inbreng in geld met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (de Kapitaalverhoging)

O Voorstel tot besluit:

"Met kennisname van de verslagen opgesteld onder (1) en (2), besluit de Vergadering om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in geld met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten belope van een maximumbedrag van 300.000.000 EUR

Vierde en laatste hlad

(uitgiftepremie inbegrepen), door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde (de Kapitaalverhoging). De Kapitaalverhoging wordt georganiseerd volgens de volgende modaliteiten:

De nieuwe aandelen (elk, een Nieuw Aandeel) zullen (i) van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, (ii) op naam of gedematerialiseerd zijn, naargelang het qeval, en (iii) dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen recht geven op een dividend met betrekking tot het volledige lopende boekjaar dat begon op 1 april 2024 en, vanaf de datum van hun uitgifte, op elke uitkering door de Vennootschap.

Op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door een inbreng in geld aan een uitgifteprijs (de Uitgifteprijs), in EUR, die zal worden bepaald door (i) de Raad van Bestuur, of (ii) het Comité (zoals hieronder gedefinieerd) dat gemachtigd zal zijn om de implementatie van de Kapitaalverhoging te bewerkstelligen (zie samenstelling en bevoegdheden hieronder), na overleg met de banken die belast zijn met de plaatsing. De Uitgifteprijs mag in ieder geval niet lager zijn dan EUR 9,49 per Nieuw Aandeel (zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen).
Het deel van de Uitgifteprijs van alle Nieuwe Aandelen gelijk aan het aantal Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal worden toegewezen aan de rekening "kapitaal", en het saldo zal worden toegewezen aan de rekening "uitgiftepremie".
De Nieuwe Aandelen moeten volledig volstort zijn. Onmiddellijk na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zullen alle door de vennootschap uitgegeven aandelen (zowel nieuwe als bestaande) dezelfde waarde vertegenwoordigen in het kapitaal van de Vennootschap, en dezelfde fractiewaarde hebben .
De Vennootschap zal de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten (zoals hieronder gedefinieerd) aanvragen. De Nieuwe Aandelen zullen worden aangeboden aan het publiek in België. In het kader van de aanbieding en de toelating tot de verhandeling, zal de Vennootschap, in zoverre vereist, een prospectus (het Prospectus) opstellen dat zal worden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Er wordt aanvaard dat relevante wettelijke bepalingen in jurisdicties buiten België de bestaande aandeelhouders of andere houders van Voorkeurrechten buiten België kunnen beperken of verbieden om in te schrijven op Nieuwe Aandelen, om Voorkeurrechten of Scrips (zoals hieronder gedefinieerd) te verwerven of om Voorkeurrechten uit te oefenen. De Vennootschap zal geen inspanningen leveren om een openbare aanbieding van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips mogelijk te maken buiten België.
De bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (de Bestaande Aandeelhouders) zullen een wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op Nieuwe Aandelen aan een ratio die zal worden bepaald door de Raad van Bestuur of het Comité (zoals hieronder gedefinieerd) (de Ratio), in overeenstemming met de artikelen 7:188 juncto 7:189 van het WVV (elk, een Voorkeurrecht). Bestaande Aandeelhouders zullen één (1) Voorkeurrecht per aandeel dat zij in de Vennootschap aanhouden, ontvangen. De Voorkeurrechten zullen kunnen worden uitgeoefend en zullen verhandelbaar zijn op Euronext Brussel gedurende een periode van minstens vijftien (15) kalenderdagen (de Inschrijvingsperiode), en die zal plaatsvinden in de eerste jaarhelft van 2025. De Voorkeurrechten worden verwacht, onder voorbehoud van de relevante wettelijke en reglementaire bepalingen, vrij verhandelbaar te zijn en kunnen worden verworven door personen die geen Bestaande Aandeelhouders zijn.

De begin- en einddatum van de Inschrijvingsperiode zullen worden vastgesteld door de Raad van Bestuur of het Comité (zoals hieronder gedefinieerd).

Er zullen geen fracties van aandelen worden uitgegeven. Bestaande Aandeelhouders of andere personen die Voorkeurrechten bezitten en die niet over een voldoende aantal Voorkeurrechten beschikken om in te schrijven op een qeheel aantal Nieuwe Aandelen volgens de Ratio, kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, ofwel bijkomende Voorkeurrechten verwerven die hen toelaten om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, ofwel (een deel van) hun Voorkeurrechten vervreemden.

. Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de Scrips). De Scrips zullen te koop worden aangeboden in het kader van een vrijgestelde private plaatsing die naar verwachting op dezelfde datum zal beginnen en eindigen (te bepalen door de Raad van Bestuur of het Comité (zoals hieronder gedefinieerd)) (de Scrips Private Plaatsing). De Scrips Private Plaatsing zal worden georganiseerd als een versnelde orderboekprocedure ("accelerated bookbuilding" procedure) door de Underwriters. De nettoopbrengst van de verkoop van de Scrips (indien van toepassing) zal proportioneel worden verdeeld onder alle houders van Voorkeurrechten die ze niet hebben uitgeoefend, tenzij

de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder bedraagt dan EUR 0,01. Kopers van Scrips in de Scrips Private Plaatsing zullen zich er onherroepelijk toe verbinden om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio.

De Vennootschap is gemachtigd om kredietinstellingen of andere financiële instellingen (de Underwriters) aan te stellen voor het doeleinde van de transactie, en in voorkomend qeval, de underwriting, toewijzing of distributie van alle of een deel van de Nieuwe Aandelen. In het kader van de transactie en, in voorkomend geval, de underwriting, toewijzing en distributie van de Nieuwe Aandelen, zullen de Underwriters gemachtigd zijn om Nieuwe Aandelen te underwriten in naam en/of voor rekening van de uiteindelijke inschrijvers op Nieuwe Aandelen, en/of in eigen naam en/of voor eigen rekening om de Nieuwe Aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) te distribueren aan de uiteindelijke inschrijvers. De voorwaarden en modaliteiten van de diensten en, in voorkomend geval, van de underwriting door de Underwriters zullen worden vastgelegd in de overeenkomst die zal worden gesloten tussen de Vennootschap en de Underwriters.

De Kapitaalverhoging is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

de Raad van Bestuur heeft niet vastgesteld dat (i) in de huidige marktomstandiqheden de Kapitaalverhoging niet in het belang van de Vennootschap is;

(ii) de Vennootschap heeft een underwriting agreement qesloten met de Underwriters;

(iii) de FSMA heeft het Prospectus goedgekeurd (in zoverre vereist); en

(iv) het is bevestigd dat de Nieuwe Aandelen zullen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Indien er niet volledig op de Kapitaalverhoging wordt ingeschreven, en indien (i) de Raad van Bestuur of (ii) het Comité (zoals hieronder gedefinieerd) (elk van (i) en (ii) individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling), dit beslist, zal het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de ontvangen en door de Vennootschap aanvaarde inschrijvingen (afhankelijk van de inschrijvingen die als aanvaardbaar worden beschouwd) (onverminderd echter de Voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders), in overeenstemming met artikel 7:181 van het WV.

Onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Kapitaalverhoging zal de tekst van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming worden gebracht met de uitgegeven Nieuwe Aandelen en de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap die daaruit voortvloeit."

4) Delegaties

o Voorstel van besluit:

"De Vergadering besluit om een ad-hoc comité (het Comité) op te richten, bestaande uit (i) Koen Dejonckheere, (ii) Valhaeg BV, vast vertegenwoordigd door Frank Verhaegen, en (iii) Lubis BV, vast vertegenwoordiqd door Luc Missorten.

De Verqadering besluit om de volgende bevoegdheden te verlenen aan de Raad van Bestuur en het Comité, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, handelend in haar eigen discretie (in voorkomend geval, in overleg met bepaalde kredietinstellingen of andere financiele instellingen die door de Vennootschap worden aangesteld als joint global coordinators) :

(i) om het begin en de duur van de Inschrijvingsperiode te bepalen, die zal plaatsvinden in de loop van de eerste jaarhelft van 2025 en niet minder dan 15 kalenderdagen mag bedragen, en om alle andere tijdschema's voor de transactie vast te stellen;

(ii) om de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen en het maximaal aantal uit te geven Nieuwe Aandelen te bepalen;

(iii) om de toewijzing van de Nieuwe Aandelen te bepalen, rekeninq houdend met de Voorkeurrechten;

(iv) om de praktische uitvoerinq van de transactie en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen te organiseren, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (a) de rechtsqebieden waarin het aanbod van Scrips zal worden gedaan en de voorwaarden van het aanbod in deze rechtsgebieden, (b) de wijze en de mate waarin de Voorkeurrechten kunnen worden verworven, vervreemd en uitgeoefend, en (de datum en andere voorwaarden) van de detachering van de coupon die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt, (c) de voorwaarden en modaliteiten om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, met inbegrip van de resterende aandelen (waarvoor qeen Voorkeurrecht is uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode), (d) de toewijzing van de Scrips en het sluiten van overeenkomsten namens de Vennootschap met bestaande of nieuwe aandeelhouders met betrekking tot een verbintenis tot inschrijving op Nieuwe Aandelen met mogelijke prioritaire toewijzing van Scrips, en (e) andere procedurele aspecten met betrekking tot de transactie; en

(v) om de omvang, de voorwaarden en de modaliteiten van de diensten die door de Underwriters worden aangeboden, te bepalen en te wijzigen, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alsook, in voorkomend geval, de omvang, de voorwaarden en de modaliteiten van de underwriting door de Underwriters, en de overeenkomsten met de Underwriters te ondertekenen in naam en voor rekening van de Vennootschap.

De Vergadering besluit daarnaast om de volgende bevoegdheden te verlenen aan elk lid van de Raad van Bestuur en elk lid van het Comité, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, handelend in haar eigen discretie:

om de vorm waarin de Nieuwe Aandelen worden uit-(i) gegeven te bepalen;

(ii) om alle stappen te ondernemen die nuttig of noodzakelijk kunnen zijn bij de bevoegde regelgevende autoriteiten, Euronext Brussel en Euroclear België in het kader van het aanbod en de toewijzing van Nieuwe Aandelen, de detachering van de coupon die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt, en van de toelating tot de verhandeling van Voorkeurrechten en van Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel;

(iii) om het bedrag waarmee het kapitaal van de Vennootschap zal worden verhoogd te bepalen, om in één of meer akte(s) vast te stellen dat de kapitaalverhoging geheel of deels gerealiseerd is en om over te gaan tot de voltooiing van de Kapitaalverhoqinq en de wijziging van de statuten die daaruit voortvloeit;

(iv) om de afwikkelingsprocedure voor de transactie te bepalen, en om alle stappen te ondernemen voor de levering van de Nieuwe Aandelen; en

(v) om elke handeling te verrichten die nuttig, gepast of noodzakelijk kan worden geacht in verband met het voorgaande, met betrekking tot de genomen beslissingen en/of voor de succesvolle voltooiing van de transactie.

De bevoeqdheden en machtigingen die door de Vergadering aan de Raad van Bestuur en het Comité (en hun leden) worden verleend zullen automatisch komen te vervallen op 30 juni 2025.

De Raad van Bestuur en het Comité zullen, om elke twijfel uit te sluiten, in elk geval gemachtigd zijn om te beslissen, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, in overleg met de joint global coordinators, om al dan niet over te gaan tot het aanbod en de transactie, alsook om, wanneer de transactie aan de gang is, te beslissen om de transactie op te schorten of in te trekken, indien de Raad van Bestuur of het Comité, naargelang het geval, vaststelt dat de marktomstandigheden niet toelaten om de Kapitaalverhoging te laten plaatsvinden onder geschikte omstandiqheden."

XV. Dat op deze buitengewone algemene verqadering minder dan de helft van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is zodat het aanwezigheidsquorum vereist in artikel 7:153 WVV niet is bereikt.

De vergadering stelt bijgevolg vast dat deze buitengewone algemene vergadering niet geldig kan beraadslagen over al de punten vermeld op de agenda van de verqadering en stelt dat er een tweede buitengewone algemene vergadering met identiek dezelfde agenda zal worden bijeengeroepen die plaats zal hebben op 13 januari aanstaande, zoals reeds vermeld werd in de oproeping tot deze (eerste) vergadering, en die bij toepassing van artikel 7:153 WVV, geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten nemen over alle punten op de agenda welk ook het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op die tweede vergadering zal zijn.

Niets meer op de agenda wordt de vergadering geheven. SLOTBEPALINGEN

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Recht van honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door ondergetekende notaris.

Informatieplicht

De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.

De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weerqave is van hun bedoelingen en dat zich volgens hen geen tegenstrijdige belangen voordoen en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Identiteitscontrole

Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de aanwezigheidslijst vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen, dan wel hem bekend zijn.

Gedeeltelijke voorlezing

De leden van de vergadering erkennen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben 19 november laatst en dus minstens vijf werkdagen voor het verlijden dezer.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de leden van de vergadering toegelicht.

WAARVAN PROCES VERBAAL

Verleden te Antwerpen, datum als voormeld.

Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte en de bijlagen, hebben de voorzitter en de secretaris, in hun voormelde hoedaniqhe (i)d(en), samen met mij, notaris, deze akte en de bijlagen, ondertekend.