Gimv NV — AGM Information 2020

Jun 24, 2020

GEWONE & BU20NDERE ALGEMENE VERGADERING 24 JUNI 2020

Heden, woensdag 24 juni 2020, wordt de gewone en bijzondere algemene vergadering van de naamloze vennootschap Gimv NV gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen.

Deze algemene vergadering heeft plaats zonder de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders en dit in toepassing van artikel 6, §2 van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020. Gezien de wereldwijde verspreiding van Covid-19 is onze prioriteit immers om bij de organisatie van onze algemene vergadering de gezondheid en veiligheid van onze aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden niet in gevaar te brengen. Alle stemmen werden vooraf uitgebracht door middel van een brief met steminstructies of een volmacht met steminstructies aan de secretarisgeneraal en dit uiterlijk tot en met de vierde dag voorafgaand aan de algemene vergadering. Aandeelhouders die zich registreerden voor deelname aan de algemene vergadering hebben de gelegenheid om de algemene vergadering via een online webcast te volgen.

De vergadering wordt geopend om 10.30 u onder voorzitterschap van Hilde Laga, voorzitter van de raad van bestuur van Gimv. Zij gaat over tot de samenstelling van het bureau dat door haar wordt voorgezeten. Zjj duidt Edmond Bastijns, Chief Legal Officer en secretaris-generaal van de vennootschap, aan als secretaris van de vergadering. Samen vormen zij het bureau.

Naast de voorzitter en de secretaris zijn tevens volgende personen aanwezig:

• Koen Dejonckheere, Gedelegeerd Bestuurder- CEO;
• Kristof Vande Capelle, Chief Financial Officer;
• Frank Verhaegen, voorzitter van het remuneratiecomite; en
• David Lenaerts, als vertegenwoordiger van de commissaris, BDO Bedrij'fsrevisoren.

De voorzitter leidt de vergadering in door de belangrijkste mijlpalen van het voorbije boekjaar kort te schetsen. De voorzitter zet uiteen dat de gewone en bijzondere algemene vergadering werd samengeroepen met volgende agenda:

• 1. Mededeling van hetverslag van de raad van bestuur over het.boekjaarafgesloten op 31 maart 2020
• 1. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020
• 1. Mededeling van de geconsolideerdejaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 en bestemming van het resultaat
• 1. Kwijting aan de bestuurders
• 1. Kwijting aan de commissaris
• 1. Ontslag en benoeming van bestuurders
• 1. Vaststelling bezoldiging bestuurders
• 1. Goedkeuring van de clausule inzake verandering van controle (change of control) opgenomen in voorwaarde 5(b) van de voorwaarden (terms and conditions) van het prospectus gedateerd op 18juni 2019 met betrekking tot de obligatie-uitgiften doorGimv NVop 5julf 2019 vooreen bedrag van 75 miljoen euro en 175 miljoen euro.

Building leading companies.

IVlet betrekking tot de algemene vergadering deelt de voorzitter mee dat:

• de houders van aandelen op naam per schrijven van 25 mei 2020 werden uitgenodigd; bepaalde aandeelhouders die hieraan hun goedkeuring hechtten, kregen een elektronische uitnodiging op 25 mei 2020; de uitnodigingsbrief wordt door de leden van het bureau geparafeerd;
• de oproepingsberichten werden gepubliceerd in de Tijd en in het Belgjsch Staatsblad van 20 mej 2020; een exemplaar van deze publicaties wordt door de leden van het bureau geparafeerd;
• de vennootschap ook een persbericht in verband met de gewone en bijzondere algemene vergadering heeft uitgestuurd op 20 mei 2020;
• de vennootschap geen verzoeken heeft ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten op de agenda;
• de beslissingen van de algemene vergadering genomen warden met een gewone meerderheid van stemmen,

De verklaringen van de voorzitter warden juist bevonden.

De vergadering verklaart dat aan aile oproepingsformaliteiten werd voldaan om de gewone aigemene vergadering rechtsgeldig samen te stellen met het oog op de beraadslaging en stemming over de verschillende agendapunten van de algemene vergadering.

Er werd een lijst opgesteld van de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief of bij volmacht. Deze lijst wordt voorgelegd aan het bureau.

De lijst van de aandeelhouders, de stemformulieren en de volmachten worden geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau en zullen worden bewaard in de dossiers van de vennootschap, samen met de notulen van deze vergadering.

Met maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 241.364.628,63 en is vertegenwoordigd door 25.426,672 aandelen, zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde lijst van aandeelhouders en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering blijkt dat 9.861.458 aandelen in totaal of 38,78% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

Vervolgens gaat de vergadering over tot de behandeling van de agenda van de algemene vergaderjng. Per agendapunt waarbij besluiten moeten warden genomen, overlopen de leden van het bureau de resultaten van de vooraf uitgebrachte stemmen (schriftelijk of bij volmacht).

Aandeelhouders hadden de mogelijkheid om te.m. 20 juni 2020 schriftelijk vragen te stellen aan de vennootschap. De vennootschap ontving slechts e6n schriftelijke vraag, welke tijdens de live webcastwerd beantwoord.

De heer Dirk Beeusaert stuurde ons op 14 juni de volgende vraag: "Kunnen jullie garanderen dat de nieuwe carried interest structuur minstens even effectief is met het oog op de rotatie van de investeringsportefeuille?"

Het antwoord hierop luidt als volgt "Met nieuwe lange termijn incentive plan 2018 ~ 2032 draagt minstens evenzeer bij tot een duurzame en voor de aandeelhouders aantrekkelijke lange termijn waardecreatie als het vroegere plan. Daarnaast is het tevens gericht op een voldoende rotatie van de portfolio en de recmtering en retentie van getalenteerde investment professionals om telkens weer als aantrekkelijke partner nieuwe ondememingen te kunnen ondersteunen. Gimv spant zich daarbij doorheen de cycli zorgvuldig en voorzichtig in om robuuste parameters voor haar liqulditeit en solvabiliteit te handhaven. Zo werd in 2019 een lange termijn obligatie uitgegeven met vervaldagen media 2026 en 2031."

Agendapunt1

IVIededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020

De voorzitter wordt ervan ontslagen om voorlezing te geven van het jaarverslag van de raad van bestuur.

De gedelegeerd bestuurder van de vennootschap licht het jaarverslag toe aan de vergadering met een gedetailleerd overzicht van de activiteiten van de onderneming en dit gekaderd in een h'istorisch perspectief.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

Agendapunt 2

IVlededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020

De commissaris van de vennootschap geeft een samenvatting van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, zowel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening als de enkelvoudigejaarrekening.

Na de uiteenzetting meldt de voorzitter dat het een goedkeurend verslag betreft zonder voorbehoud.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

Agendapunt 3

Mededeling van de geconsolideerde jaarrekeningen en van de geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020

Ter kennisname warden aan de vergadering de geconsoiideerde rekeningen per 31 maart 2020 voorgelegd en toegelicht met een balanstotaal van € 1.399,4 mio en een verlies van €151,7 mio.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

Agendapunt4

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

In zijn hoedanigheid als voorzitter van het remuneratiecomite geeft de heer Frank Verhaegen de vergadering toelichting bij het remuneratieverslag dat een onderdeel is van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

Beslissing:

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

De beslissing wordt genomen met 9.519.711 voorstemmen, 171.222 tegenstemmen en 170.525 onthoudingen.

Er werden 9.861,458 geldige stemmen geregistreerd voor 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,78% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 5

Goedkeuring van dejaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 en bestemming van het resultaat

De jaarrekening per 31 maart 2020 wordt aan de vergadering voorgelegd en be^proken.

Met resultaat van het boekjaar betreft afgerond een verlies van €.67,6 mio. Samen met de overgedragen resultaten van de vennootschap vormt dit een te bestemmen resultaat van € 378,0 mio.

Aan de vergadering wordt voorgesteld om een bruto dividend uit te keren van afgerond € 63,6 mio of € 2,50 per volledig volstort aandeel. Er wordt voorgesteld om aan de aandeelhouders de keuzemogelijkheid te bieden om het dividend in geld dan wel in aandelen van de vennootschap te laten uitbetalen.

Beslissing:

Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, met name (i) de vaststelling van het brutodividend op 2,50 euro per aandeel en (ii) kennisname van de keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in aandelen van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten zoals toegelicht op de algemene vergadering.

De beslissing wordt genomen met 9.688.718 voorstemmen, 159.506 tegenstemmen en 13.234 onthoudingen.

Er werden 9.861.458 geldige stemmen geregistreerd voor 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,78% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 6

Kwijting aan de bestuurders

Beslissing:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

De beslissing wordt genomen met 9.833.935 voorstemmen, 1 tegenstem en 27.522 onthoudingen.

Er werden 9.861.458 geldige stemmen geregistreerd voor 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,78% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt?

Kwijting aan de commissaris

Beslissing:

Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens hetboekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

De beslissing wordt genomen met 9,830.982 voorstemmen, 2.954 tegenstemmen en 27.522 onthoudingen.

www.gimv.com RPR - BTWBE 0220.324.117 (Antwerpen)

GimvNV Belfius - BIG GKCCBEBB - [BAN BE11 550660430048 Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, Belgie 8NP Paribas Fortis " BIG GEBABEBB - IBAN BE85 0010 8933 0006 T+3232902100 | F+3232902105 KBC - BIG KREDBEBB - IBAN BE39 4100 6503 8119

Er werden 9.861.458 geldige stemmen geregistreerd voor 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,78% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 8 Ontslag en benoeming van bestuurders

De voorzitter informeert de algemene vergadering erover dat het mandaat van twee bestuurders een einde neemt met deze gewone algemene vergadering en dat de vergadering zal kunnen stemmen over het hernieuwen van deze mandaten.

Voor het mandaat van mevrouw Manon Janssen dat vervalt, wordt gestemd over een herbenoeming als bestuurder voor een nieuwe periode van vier jaar. Voor het mandaat van de heer Bart Van Hooland dat vervalt, wordt gestemd over een herbenoeming als bestuurder voor een nieuwe periode van twee jaar. De aandeelhouders hebben vooraf inzage gekregen in hun curriculum vitae.

Agendapunt 8a

Herbenoeming van mevrouw Manon Janssen

Beslissing:

Benoeming van mevrouw Manon Janssen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Dit mandaat loopf voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2024.

De beslissing wordt genomen met 9.816.446 voorstennmen, 44.262 tegenstemmen en 750 onthoudingen.

Er werden 9.861.458 geldige stemmen geregistreerd voor 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,78% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 8b

Herbenoeming van de heer Bart Van Hooland

Beslissing:

Benoeming van de heer Bart Van Hooland als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Dit mandaat loopt voor een periode van twee jaar tot de sluiting van de gewone algemenevergadering in 2022.

De beslissing wordt genomen met 9.647.755 voorstemmen, 212.953 tegenstemmen en 750 onthoudingen.

Er werden 9.861.458 geldige stemmen geregistreerd voor 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,78% van hot maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 9

Vaststelling bezoldiging bestuurders

Beslissing

Vaststelling van het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van al de leden van de raad van bestuur, met inbegrip van de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd

bestuurder, op 1.450.000 euro perjaar en machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

De beslissing wordt genomen met 9.858.756 voorstemmen, 2.531 tegenstemmen en 171 onthoudingen.

Er werden 9.861.458 geldige stemmen geregistreerd voor 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,78% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt10

Goedkeuring 'change of control' clausule n.a.v. obligatie-uitgiften injuni 2019

Beslissing

Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (voorheen artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen), van de clausule inzake verandering van controle (change of control) opgenomen in voorwaarde 5(b) van de voorwaarden (terms and conditions) van het prospectus gedateerd op 18 juni 2019 met betrekking tot de obligatie-uitgiften door Gimv NV op 5 juli 2019 voor een bedrag van 75 miijoen euro en een bedrag van 175 miljoen euro.

De beslissing wordt genomen met 9.848.858 voorstemmen, 11.850 tegenstemmen en 750 onthoudingen.

Er werden 9.861.458 geldige stemmen geregistreerd voor 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,78% van het maatschappelijk kapitaal.

De agenda van de gewone en bijzondere algemene vergadering is hiermee afgehandeld. Voor de besluitvorming jnzake de buitengewone algemene vergadering wordtverwezen naar een afzonderlijk opgestelde authentieke akte.

Vervolgens wordt de vergadering geheven om 11u50.

Waarvan deze notulen werden opgemaakt die door de leden van het bureau werden ondertekend alsmede door de aandeelhouders die het wensen.

Edmond BASTUl Secretaris itter

Gimv NV Karsl Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, Belgie T +32 3 290 21 00 | F +32 3 290 21 05 www.gimv.com

Belfius - BICGKCCBEBB - IBAN BE11 550660430048 BNP Paribas Fortis - BIG GEBABEBB - 18AN BE85 0010 8933 0006 KBC - BICKREDBEBB - IBAN BE39 4100 6503 8119 RPR - BTW BE 0220.324.117 (Antwerpen)