Gimv NV — AGM Information 2018

Jun 27, 2018

GEWONE ALGEMENE VERGADERING dd.27juni2018

Heden, woensdag 27 juni 2018, wordt de gewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Gimv NV gehouden in Hotel Crowne Plaza, Gerard Ie Grellelaan 10, 2020 Antwerpen.

De vergadering wordt geopend om 10.30 u onder voorzitterschap van Hilde Laga, voorzitter van de raad van bestuur van Gimv.

Zij gaat over tot de samenstelling van het bureau dat door haar wordt voorgezeten. ZiJ duidt Edmond Bastijns aan als secretaris van de vergadering. Aangezien de stemming over de agendapunten van de algemene vergadering volledig elektronisch verloopt, is het niet nodig om stemopnemers aan te stellen.

Naast de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder zijn verder volgende (kandidaat-)bestuurders van de vennootschap aanwezig:

• mevrouw Brigitte Boone
• de heer Frank Verhaegen
• de heer Johan Deschuyffeleer
• de heer Karel Plasman

Ten slotte is ook de commissaris aanwezjg:

EY Bed rijfs revise re n BCV, gevestigd te J. Englishstraat 52, 2140 Borgerhout, vertegenwoordigd door de heer Omer Tuma.

De voorzitter leidt de vergadering in door de belangrijkste mijlpalen van het voorbije boekjaar kort te schetsen. De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering werd samengeroepen met volgende agenda:

• 1. Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018
• 1. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart2018
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag
• 1. Goedkeuring van dejaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 en bestemming van het resultaat
• 1. Kwijting aan de bestuurders
• 1. Kwijting aan de commissaris
• 1. Ontslag en benoeming van bestuurders
• 1. Vaststelling bezoldiging bestuurders

Met betrekking tot de gewone algemene vergadering deeit de voorzitter mee dat:

• de houders van aandelen op naam per schrijven van 25 mei 2018 werden uitgenodigd; bepaalde aandeelhouders die hieraan hun goedkeuring hechtten, kregen een elektronische uitnodiging op 25 mei 2018; de uitnodigingsbrieven warden door de leden van het bureau geparafeerd;
• de oproepingsberichten werden gepubliceerd in de Tijd en in het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2018; een exemplaar van deze publicaties wordt door de leden van het bureau geparafeerd;
• de vennootschap geen verzoeken heeft ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten op de agenda;
• de beslissingen van de gewone algemene vergadering genomen warden met een gewone meerderheid van stemmen.

De verklaringen van de voorzitter warden juist bevonden,

De vergadering verklaart dat aan alle oproepingsformalitelten werd voldaan om de gewone algemene vergadering rechtsgeldig samen te stellen met het oog op de beraadslaging en stemming over de verschillende agendapunten van de algemene vergadering.

De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, warden vermeld op de aanwezigheidslijst die door hen werd ondertekend alvorens tot de vergadering te warden toegelaten. Daarnaast werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief. De aanwezigheidslijst en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief warden voorgelegd aan het bureau en gesloten.

De aanwezigheidslijst, de volmachten en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief warden vervolgens geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau en zullen warden bewaard in de dossiers van de vennootschap, samen met de notulen van deze vergadering.

Met maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ELJR 241.364.628,63 en is vertegenwoordigd door 25,426.672 aandelen, zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de gewone algemene vergadering blijkt dat 9.820.417 aandelen in totaal of 38,62% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

Ven/olgens gaat de vergadering over tot de behandeling van de agenda van de algemene vergadering.

Agendapunt1

Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart2018

Op haar vraag ontslaat de vergadering de voorzitter ervan om voorlezing te geven van het jaarverslag van de raad van bestuur.

De vergadering stemt ermee in dat de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap het jaan/erslag toelicht aan de vergadering met een gedetailleerd overzicht van de activiteiten van de onderneming en dit gekaderd in een historisch perspectief.

Na de uiteenzetting wordt gelegenheid gegeven aan de aanwezige aandeelhouders tot het stellen van vragen. Op deze vragen wordt uitvoerjg geantwoord door de voorzitter en het management van de vennootschap.

Dit agendapunt vereist geen verder besiuit.

Agendapunt2

Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018

De commissaris van de vennootschap geeft een samenvatting van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, zowel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening als de enkelvoudigejaarrekening.

Na de uiteenzetting meldt de voorzitter dat het een goedkeurend verslag betreft zonder voorbehoud en wordt de gelegenheid gegeven aan de aanwezige aandeelhouders tot het stellen van vragen.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

AgendapuntS

IVtededeling van de geconsolideerde jaarrekeningen en van de geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018

Ter kennisname warden aan de vergadering de geconsolideerde rekeningen per 31 maart 2018 voorgelegd en toegelicht meteen balanstotaal van € 1.356,5mioen een nettowinstvan € 107,1mio.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

Agendapunt4

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

In zijn hoedanigheid van voorzitter van het remuneratiecomite geeft de heer Frank Verhaegen de vergadering toelichting bij het remuneratieverslag dat een onderdeel is van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018. Vervolgens wordt aan de aanwezige aandeelhouders gelegenheid gegeven tot het stellen van vragen hierover. Op deze vragen wordt uitvoerig geantwoord.

Beslissing:

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

De beslissing wordt genomen met 9.435.168 voorstemmen, 218.108 tegenstemmen en 167.141 onthoudingen.

Er werden 9.820.417 geldige stemmen geregistreerd van 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,62% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 5

Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 en bestemming van het resultaat

De jaarrekening per 31 maart 2018 wordt aan de vergadering voorgelegd en besproken.

Het resultaat van het boekjaar betreft afgerond een winst van € 104,2mio. Samen met de overgedragen resultaten van de vennootschap vormt dit een te bestemmen afgerond saldo van € 523,0mio.

Aan de vergadering wordt voorgesteld om een bruto dividend uit te keren van € 63,6mio of € 2,50 per volledig volstort aandeel, Het dividend zal uitbetaald warden vanaf 4 juli 2018.

Daarnaast wordt ook voorgesteld om een gecategoriseerde winstpremie toe te kennen aan de Belgische werknemers op basis van het criterium 'functie' en dit voor een totaal bedrag van 1,04 miljoen euro met een allocatie in een vork van 3 500 euro voor administratief personeel tot 35 000 euro voor partners en leden van het executief comite

Na de uiteenzetting wordt gelegenheid gegeven aan de aanwezige aandeelhouders tot het stellen van vragen.

Beslissing:

Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, met name (i) de vaststelling van het brutodividend op 2,50 euro per aandeel en (ii) de toekenning van een gecategoriseerde winstpremie aan de Belgische werknemers op basis van het criterium 'functie' en dit voor een totaal bedrag van 1,04 miljoen euro met een allocatie in een vork van 3500 euro voor administratief personeel tot 35000 euro voor partners en leden van het executief comite.

De beslissing wordt genomen met 9.812.420 voorstemmen, 1.146 tegenstemmen en 6.851 onthoudingen.

Er werden 9.820.417 geldige stemmen geregistreerd van 25 426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,62% van het maatschappelijk kapitaal.

Beslissing:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

De beslissing wordt genomen met 9.811.374 voorstemmen, 1.595 tegenstemmen en 7.448 onthoudingen.

Er werden 9.820.417 geldige stemmen geregistreerd van 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,62% van het maatschappelijk kapitaal.

$$
\mathbb{R}^d
$$

Agendapunt? Kwijting aan de commissaris

Beslissing:

Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

De beslissing wordt genomen met 9.813.851 voorstemmen, 146 tegenstemmen en 6,420 onthoudingen.

Er werden 9.820.417 geldige stemmen geregistreerd van 25.426,672 aandelen, wat overeenkomt met 38,62% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 8

Ontslag en benoeming van bestuurders

De voorzitter informeert de algemene vergadering erover dat enkele mandaten van de bestuurders een einde nemen met deze gewone algemene vergadering en/of dat de vergadering zal kunnen stemmen over het hernieuwen van deze mandaten.

Er wordt gestemd over de benoeming van Frank Verhaegen als onafhankelijk bestuurder, naast de bevestiging van diens cooptatie met ingang van 18 juli 2017.

Voor het mandaat van Luc Missorten dat vervalt, wordt gestemd over een herbenoeming als bestuurder voor een nieuwe periode van 4 jaar.

Wat betreft het mandaat van Bart Van Hooland wordt gestemd over een verlenging van het lopende mandaat van 2 jaar als onafhankelijk bestuurder.

Ten slotte wordt kennisgenomen van het ontslag van Sophie Manigart, en wordt gestemd over de benoeming van Johan Deschuyffeleer als onafhankelijk bestuurder.

Agendapunt8a

Bevestiging cooptatie en benoeming van Frank Verhaegen

De voorzitter geeft kort toelichting bij de kandidatuur van Frank Verhaegen om benoemd te warden als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en de aandeelhouders hebben ook vooraf inzage gekregen in zijn cumculum vitae.

Beslissing:

Bevestiging van de cooptatie met ingang van 18 juli 2017 van Frank Verhaegen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap en benoeming van Frank Verhaegen als onafhankelijk besfuurder voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2021. Frank Verhaegen beantwoordt aan de functionele, familiale en financiele criteria van onafhankelijkheid die warden opgelegd door artikel 526ter, 1° t/m 5° en 7° t/m 9° van het wetboek van vennootschappen. Frank Verhaegen heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven

De beslissing wordt genomen met 9.799.796 voorstemmen, 14.226 tegenstemmen en 6.395 onthoudingen.

Er werden 9.820.417 geldige stemmen geregistreerd van 25426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,62% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 8b Herbenoeming van Luc Missorten

De voorzitter geeft kort toelichting bij de kandidatuur van Luc Missorten om herbenoemd te warden als bestuurder van de vennootschap en de aandeelhouders hebben ook vooraf inzage gekregen in zijn curriculum vitae.

Beslissing:

Herbenoeming van de heer Luc Missorten als bestuurder op voordracht van de raad van bestuur. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2022. Luc Missorten beantwoordt aan de functionele, familiale en financiele criteria van onafhankelijkheid die warden opgelegd door artikel 526ter,1° t/m 5° en 7° t/m 9° van het wetboek van vennootschappen. Luc Missorten heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuurwordt onderschreven.

De beslissing wordt genomen met 8.502.245 voorstemmen, 1.311.838 tegenstemmen en 6.334 onthoudingen.

Er werden 9.820.417 geldige stemmen geregistreerd van 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,62% van het maatschappelijk kapitaal.

AgendapuntSc

Verlenging van het lopende mandaat van Bart Van Hooland

De voorzitter geeft kort toelichting bij de kandidatuur van Bart Van Hooland voor een verlenging van het lopende mandaat als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en de aandeelhouders hebben ook vooraf inzage gekregen in zijn curriculum vitae,

Beslissing:

Verlenging met twee jaar van het lopende mandaat van twee jaar van Bart Van Hooland ats onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat ving aan bij de gewone algemene vergadering van 2016 en loopt ingevolge deze verlenging voor een bijkomende periode van twee jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2020. Bart Van Hooland beantwoordt aan de functionele, familiale en financiele criteria van onafhankelijkheid die warden opgelegd door artikel 526ter,1° t/m 5° en 7° t/m 9° van het wetboek van vennootschappen. Bart Van Hooland heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

De beslissing wordt genomen met 9.186.000 voorstemmen, 468.061 tegenstemmen en 166.356 onthoudingen.

Er werden 9.820.417 geldige stemmen geregistreerd van 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,62% van het maatschappelijk kapitaal.

AgendapuntSd Benoeming van Johan Deschuyffeleer

De voorzitter geeft kort toelichting bij de kandidatuur van Johan Deschuyffeleer om benoemd te warden als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap in vervanging van Sophie Manigart wiens mandaat ten einde loopt naar aanleiding van deze algemene vergadering en de aandeelhouders hebben ook vooraf inzage gekregen in zijn curriculum vitae.

Beslissing:

Benoeming van Johan Deschuyffeleer als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van vierjaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2022. Johan Deschuyffeleer beantwoordt aan de functionele, familiale en financiele criteria van onafhankelijkheid die warden opgelegd door artikel 526ter,1° t/m 5° en 7° t/m 9° van het wetboek van vennootschappen. Johan Deschuyffeleer heeft bovendien uitdrukkefijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

De beslissing wordt genomen met 9.799.689 voorstemmen, 13.377 tegenstemmen en 7.351 onthoudingen.

Er werden 9.820.417 geldige stemmen geregistreerd van 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,62% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 9

Vaststelling bezoldiging bestuurders

Beslissing

Vaststelling van het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van al de leden van de raad van bestuur, met inbegrip van de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, op 1.450.000 euro perjaar en machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

De besiissing wordt genomen met 9.800.071 voorstemmen, 10.764 tegenstemmen en 9.582 onthoudingen.

Er werden 9.820.417 geldige stemmen geregistreerd van 25.426.672 aandelen, wat overeenkomt met 38,62% van het maatschappelijk kapitaal.

De agenda van de gewone algemene vergadering is hiermee afgehandeld. Vervolgens wordt de vergadering geheven om 12u20.

Waarvan deze notulen warden opgemaakt die door de feden van het bureau werden ondertekend alsmede door de aandeelhouders die het wensen.

< Edmond BASTUNS ~~~~7^^ ^ Hllde LAGA Secretaris " ^.— Voorzitter

www.glmv.com RPFt • BTW BE 0220324117 (Antwerpen)

Gimv NV Belfius - BICGKCCBEBB - IBAN BEH 5506 6043 0048 Karel Oomsstraat 37: ?01B Antwerpen. Belgie GNP Paribas Fortis - DIG GEBABEBB - IBAN BE85 0010 8933 0006 T*3^2902100 I F i32329U 21 Ob KBC - BIC KRFnBirBB - IBAN BE39 ^100 6503 8119