Gimv NV — AGM Information 2017

May 24, 2017

Gimv Naamloze Vennootschap Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen Ondernemingsnummer 0220.324.117 BTW-nummer: BE0220.324.117

De raad van bestuur van Gimv NV (de 'Vennootschap') nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die zal plaatshebben op woensdag 28 juni 2017 om 10u30 in Hotel Crowne Plaza, Gerard le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen. Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, worden de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich ten laatste aan te melden om 10u00.

De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
• 2. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
• 3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
• 4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

5. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, en vaststelling van het brutodividend op 2.50 euro per aandeel.

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

8. Ontslag en benoeming van bestuurders

8.a. Voorstel tot besluit: herbenoeming van de heer Koen Dejonckheere als bestuurder op voordracht van de raad van bestuur. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2021.

• 8.b. Voorstel tot besluit: bevestiging van de coöptatie met ingang van 1 januari 2017 van mevrouw Manon Janssen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in vervanging van de heer Marc Van Gelder en benoeming van mevrouw Manon Janssen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2020. Manon Janssen beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.). Manon Janssen heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.
• 8.c. Voorstel tot besluit: kennisname van het ontslag van mevrouw Christ'l Joris als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap en benoeming van mevrouw An Vermeersch als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. An Vermeersch beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 526ter W. Venn. An Vermeersch heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2021.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurders is terug te vinden op http://gimv.com/nl/investeerders/aandeel/algemene-vergaderingen.

9. Vaststelling bezoldiging bestuurders

Voorstel tot besluit: vaststelling van het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van al de leden van de raad van bestuur, met inbegrip van de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, op 1 450 000 euro per jaar en machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

10. Invoering van een register van aandelen in elektronische vorm

Voorstel tot besluit: de vergadering beslist dat het aandelenregister van de Vennootschap in elektronische vorm zal worden gehouden, in toepassing van artikel 463, 2de lid W. Venn.

DEELNAME AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Algemeen – Aandeelhouders die de gewone algemene vergadering wensen bij te wonen dienen rekening te houden met de onderstaande toelatingsvoorwaarden en procedures.

Registratiedatum – Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de gewone algemene vergadering. In overeenstemming met artikel 29 van de statuten is de registratiedatum woensdag 14 juni 2017 (dit is de veertiende dag voor de gewone algemene vergadering) om 24u00 (CET).

Toelatingsvoorwaarden – Om aan de gewone algemene vergadering te kunnen deelnemen, moet een aandeelhouder aan twee voorwaarden voldoen, namelijk (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) kennis gegeven hebben aan de Vennootschap dat hij aan de gewone algemene vergadering wenst deel te nemen.

(a) Registratie

(i) Houders van aandelen op naam: hun aandelen dienen op registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de Vennootschap.

(ii) Houders van gedematerialiseerde aandelen: hun aandelen dienen op registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

(b) Kennisgeving

• (i) Houders van aandelen op naam: moeten de Vennootschap ten laatste op donderdag 22 juni 2017 schriftelijk in kennis stellen van het voornemen om de gewone algemene vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) gebeuren. Een model van kennisgeving wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website (www.gimv.com) van de Vennootschap.
• (ii) Houders van gedematerialiseerde aandelen: moeten (i) een attest aanvragen bij hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op hun naam in hun rekeningen zijn ingeschreven en waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering en (ii) dit attest ten laatste op donderdag 22 juni 2017 in een kantoor van KBC afleveren.

Deelname aan de gewone algemene vergadering – Een aandeelhouder die de voormelde toelatingsvoorwaarden heeft vervuld, kan op drie manieren deelnemen aan de vergadering:

(a) Persoonlijk deelnemen aan de vergadering

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de gewone algemene vergadering.

(b) Stemmen per volmacht

Elke aandeelhouder beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een vrij te kiezen volmachthouder, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap de volmacht uiterlijk op donderdag 22 juni 2017 ontvangt. Deze volmacht kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website (www.gimv.com) van de Vennootschap.

(c) Stemmen per brief

Tot slot kan elke aandeelhouder die dat wenst zijn stem per brief uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Het stemformulier dient de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap het stemformulier uiterlijk op donderdag 22 juni 2017 ontvangt. Deze stembrief kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website (www.gimv.com) van de Vennootschap.

Terbeschikkingstelling van informatie – De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 (agendapunten 1 en 2), de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 (agendapunten 3 en 5), de oproeping (desgevallend met gewijzigde agenda), de kennisgevingsformulieren voor deelname, de volmachtformulieren en de formulieren voor de

stemming per brief zijn ter beschikking op de maatschappelijke zetel en op de website (www.gimv.com) van de Vennootschap.

Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit – Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen. Om van dit recht gebruik te maken, dienen de aandeelhouders ervoor te zorgen dat de Vennootschap de bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit uiterlijk op dinsdag 6 juni 2017 ontvangt. Deze bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit kunnen via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website, ten laatste op dinsdag 13 juni 2017.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W. Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

Schriftelijke vragen - Aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld, kunnen tijdens die vergadering vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen kunnen vóór donderdag 22 juni 2017 ook schriftelijk worden gesteld via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W. Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

De raad van bestuur

Voor meer informatie kunt u terecht bij:

Frank De Leenheer Investor Relations & Corporate Communications Manager T +32 3 290 22 18 F +32 3 290 21 05 frank.deleenheer@gimv.com

Gimv NV Karel Oomsstraat 37, B-2018 Antwerpen Ondernemingsnummer 0220.324.117 BTW-nummer: BE0220.324.117 www.gimv.com

WEGOMSCHRIJVING CROWNE PLAZA HOTEL GERARD LE GRELLELAAN 10 2020 ANTWERPEN

Algemene reisinformatie

Website NMBS:http://www.belgianrail.be/nl~ Tel: 03 204 20 40 Website De Lijn: http://reisinfo.delijn.be/reisinfo/ ~ Tel: 03 218 14 06

1. Met de auto

Vanuit Brussel (E19)

E19 * neem in de Craeybeckxtunnel het linkse rijvak – volg de richtingaanwijzers naar Centrum – houd links aan – sla aan de tweede verkeerslichten linksaf – volg richting Singel-Zuid-Hoboken – u komt langs rechts op deze weg – na 150 meter ziet u de volgende verkeerslichten – sla hier links af – houd rechts aan – u ziet het hotel na 400 meter

Vanuit Gent (E17)

E17 * richting Nederland – neem na de Kennedytunnel de afrit Berchem-Wilrijk (afrit 5) – het hotel ligt naast de afrit

Vanuit Nederland/Duitsland

Antwerpen R1 richting Gent * neem afrit 5 Boom-Brussel-Wilrijk – volg de A12 afrit Wilrijk – houd rechts aan – aan de verkeerslichten ziet u het hotel voor u

2. Openbaar vervoer

Website De Lijn: http://reisinfo.delijn.be/reisinfo/ Tramschema Antwerpen: zie bijlage

Vanuit Antwerpen Centraal Station

• tram 2 richting Hoboken of tram 6 richting Olympiade, halte "De Singel"
• bus 17 richting UZA, halte "Antwerpen G. Le Grellelaan"

Van op de Groenplaats

• tram 9 richting Eksterlaar of tram 15 richting Boechout, halte "Diamant", aansluitend tram 2 richting Hoboken of tram 6 richting Olympiade, halte "De Singel"
• bus 22 richting UZA, halte "De Singel"

PARKING

• 50 parkeerplaatsen gereserveerd voor Gimv aandeelhouders U ontvangt bij registratie een gratis uitrijticket voor de parking!
• Voorts parking op de middenberm van de Gerard le Grellelaan