Gimv NV — AGM Information 2017

Jun 28, 2017

GEWONE ALGEMENE VERGADERING dd.28juni2017

Heden, woensdag 28 juni 2017, wordt de gewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Gimv NV gehouden in Hotel Crowne Plaza, Gerard Ie Grellelaan 10, 2020 Antwerpen.

De vergadering wordtgeopend om 10.30 u onder voorzitterschap van Hilde Laga, voorzitter van de raad van bestuurvan Gimv.

Zij gaat over tot de samenstelling van het bureau dat door haar wordt voorgezeten. Zij duidt Edmond Bastijns aan als secretaris van de vergadering. Aangezien de stemming over de agendapunten van de algemene vergadering volledig elektronisch verloopt, is het niet nodig om stemopnemers aan te stellen.

Naast de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder zjjn verder volgende bestuurders van de vennootschap aanwezig:

• mevrouw Chrisfl Joris
• mevrouw An Vermeersch
• mevrouw Manon Janssen
• mevrouw Brigitte Boone
• de heer Bart Van Hooland

Ten slotte is ook de commissaris aanwezig:

EY Bedrijfsrevisoren BCV, gevestigd te J. Englishstraat 52, 2140 Borgerhout, vertegenwoordigd door de heer Omer Turna.

De voorzitter leidt de vergadering in door de belangrijkste mijlpalen van het voorbije boekjaar kort te schetsen. De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering werd samengeroepen met volgende agenda:

• 1. Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
• 1. Mededeling van het verslag van de commissaris over hef boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart2017
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag
• 1. Goedkeuring van dejaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart2017 en bestemming van het resultaat
• 1. Kwijting aan de bestuurders
• 1. Kwijting aan de commissaris
• 1. Ontslag en benoeming van bestuurders
• 1. Vaststelling bezoldiging bestuurders

Gimv NV ^olfiLm BICGKCCBEBB - IBAM Di:11 5506 6043 00/.18 Karel Oomssitraat 37 2018 Antwerpcn, Belgiu BNP Pac.bas rortis - BICGFBABFBH - 1BAN BL85 0010 8933 0006 T ^23 290 21 00 I F+323 290 21 05 KRC - RIC KHHWBB - IHAN BE39 4100 6503 8119

1. Invoering van een register van aandelen in elektronische vorm

Met betrekking tot de gewone algemene vergadering deelt de voorzitter mee dat:

• de houders van aandelen op naam per aangetekend schrijven van 24 mei 2017 werden uitgenodigd; bepaalde aandeelhouders die hieraan hun goedkeuring hechtten, kregen een elektronische uitnodiging op 24 mei 2017; de uitnodigingsbrieven en het bewijs van de zending warden door de leden van het bureau geparafeerd;
• de oproepingsberichten werden gepubliceerd in de Tijd en in het Beigisch Staatsblad van 24 mei 2017; een exemplaar van deze publicaties wordt door de leden van het bureau geparafeerd;
• de vennootschap geen verzoeken heeft ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten op de agenda;
• de beslissingen van de gewone algemene vergadering genomen warden met een gewone meerderheid van stemmen.

De verklaringen van de voorzitter warden juist bevonden,

De vergadering verklaart dat aan alle oproepingsformaliteiten werd voldaan om de gewone algemene vergadering rechtsgeldig samen te stellen met het oog op de beraadslaging en stemming over de verschillende agendapunten van de algemene vergadering.

De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, worden vermeld op de aanwezigheidslijst die door hen wercf ondertekend alvorens tot de vergadering te warden toegelaten. Daamaast werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief. De aanwezigheldslijst en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief warden voorgelegd aan het bureau en gesloten.

De aanwezigheidslijst, de volmachten en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief warden vervolgens geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau en zullen warden bewaard In de dossiers van de vennootschap, samen met de notulen van deze vergadering.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 241.364.628,63 en is vertegenwoordigd door 25.426.672 aandelen, zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de gewone algemene vergadering biijkt dat 9,594.203 aandelen in totaal of 37,73% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op devergadering.

Vervolgens gaat de vergadering over tot de behandeling van de agenda van de algemene vergadering.

Agendapunt1

Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart2017

Op haar vraag ontslaat de vergadering de voorzitter ervan om voorlezing te geven van het jaarverslag van de raad van bestuur.

^ i

De vergadering stemt ermee in dat de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap het jaarverslag toelicht aan de vergadering met een gedetailleerd overzicht van de activiteiten van de onderneming en dit gekaderd in een historisch perspectief.

Na de uiteenzetting wordt gelegenheid gegeven aan de aanwezige aandeeihouders tot het stelfen van vragen. Op deze vragen wordt uitvoerig geantwoord door de voorzitter en het management van de vennootschap.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

Agendapunt 2

Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017

De commissaris van de vennootschap geeft een samenvatting van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017, zowel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening als de enkelvoudigejaarrekening.

Na de uiteenzetting mefdt de voorzitter dat het een goedkeurend verslag betreft zonder voorbehoud en wordt de gelegenheid gegeven aan de aanwezige aandeelhouders tot het stellen van vragen.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

Agendapunt 3

Mededeling van de geconsolideerde jaarrekeningen en van de geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017

Ter kennisname warden aan de vergadering de geconsolideerde rekeningen per 31 maart 2017 voorgelegd en toegelicht meteen balanstotaal van € 1.315mioen een nettowinst van € 131,9mio.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

Agendapunt4

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

In zijn hoedanigheid van interim-voorzitter van het remuneratiecomit6 geeft de heer Bart Van Hooland de vergadering toelichting bij het remuneratieverslag dat een onderdeel is van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017. Vervolgens wordt aan de aanwezige aandeelhouders gelegenheid gegeven tot het stellen van vragen hierover. Op deze vragen wordt uitvoerig geantwoord.

Beslissing:

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in hetjaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 rnaart 2017.

De beslissing wordt genomen met 9.436.385 voorstemmen, 99.933 tegenstemmen en 57.885 onthoudingen.

Er werden 9.594.203 geldige stemmen geregistreerd voor 9.594.203 aandelen, wat overeenkomt met 37,73% van het maatschappelijk kapitaal.

Gimv

AgendapuntS

Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 en bestemming van het resultaat

Dejaarrekening per 31 maart2017wordtaan de vergadering voorgelegd en besproken.

Met resultaat van het boekjaar betreft een winst van € 193,6mio. Samen met de overgedragen resultaten van de vennootschap vormt dit een te bestemmen saldo van € 482,4.

Aan de vergadering wordt voorgesteld om een bruto dividend uit te keren van € 63,6mio of € 2,50 per volledig volstort aandeel. Het dividend zal uitbetaald warden vanaf 5 juli 2017.

Na de uiteenzetting wordt gelegenheid gegeven aan de aanwezige aandeelhouders tot het stellen van vragen.

Beslissing:

Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, en vaststelling van het brutodividend op 2,50 euro per aandeel.

De beslissing wordt genomen met 9.519.002 voorstemmen, 2.617 tegenstemmen en 72.584 onthoudingen.

Er werden 9.594.203 geldige stemmen geregistreerd voor 9.594.203 aandelen, wat overeenkomt met 37,73% van hot maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 6 Kwijting aan de bestuurders

Beslissing:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

De beslissing wordt genomen met 9.521.270 voorstemmen, 100 tegenstemmen en 72.833 onthoudingen.

Er werden 9.594.203 geldige stemmen geregistreerd voor 9.594.203 aandelen, wat overeenkomt met 37,73% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 7

Kwijting aan de commissaris

Beslissing:

Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

De beslissing wordt genomen met 9.521.357 voorstemmen, 134 tegenstemmen en 72.712 onthoudingen.

Er werden 9.594.203 geldige stemmen geregistreerd voor 9.594.203 aandelen, wat overeenkomt met 37,73% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 8 Ontslag en benoeming van bestuurders

De voorzitter informeert de algemene vergadering erover dat enkete mandaten van de bestuurders een einde nemen met deze gewone algemene vergadering en/of dat de vergadering zal kunnen stemmen over het hernieuwen van deze mandaten.

Voor het mandaat van Koen Dejonckheere dat vervalt, wordt gestemd over een herbenoeming als bestuurder.

Tevens wordt gestemd over de benoeming van Manon Janssen als onafhankelijk bestuurder, naast de bevestiging van haar coSptatie de data 1 januari 2017.

Ten slotte wordt kennis genomen van het ontslag van Christ'l Joris, en wordt gestemd over de benoeming van An Vermeersch als onafhankelijk bestuurder.

AgendapuntSa Herbenoeming van Koen Dejonckheere

De voorzitter geeft korit toelichting bij de kandidatuur van Koen Dejonckheere om herbenoemd te warden als bestuurder van de vennootschap en de aandeelhouders hebben ook vooraf inzage gekregen in zijn curriculum vitae,

Beslissing:

Herbenoeming van de heer Koen Dejonckheere als bestuurder op voordracht van de raad van bestuur. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2021.

De beslissing wordt genomen met 9.424.344 voorstemmen, 112.344 tegenstemmen en 57.515 onthoudingen.

Er werden 9.594.203 geldige stemmen geregistreerd voor 9.594.203 aandelen, wat overeenkomt met 37,73% van het maatschappelijk kapitaal.

AgendapuntSb

Bevestiging cobptatie en benoeming van Manon Janssen

De voorzitter geeft kort toelichting bij de kandidatuur van Manon Janssen om benoemd te warden als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en de aandeelhouders hebben ook vooraf inzage gekregen in haar curriculum vitae.

Beslissing:

Bevestiging van de cooptatie met ingang van 1 januari 2017 van mevrouw Manon Janssen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in vervanging van de heer Marc Van Gelder en benoeming van mevrouw Manon Janssen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2020. Manon Janssen beantwoordt aan de functionele, familiale en financiele criteria van onafhankelijkheid die warden opgelegd door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.). Manon Janssen heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuurwordt onderschreven.

Belfius - RICGKCCBFHB - IBAN BE11 5506 6043 00-18 nNPP.-uibaii Fortis . BIC GEBABCOP - inAN H-»h OOIU 8933 0006 WC BIG KREDBEBB - IGAN BF39 4K)t) 65C53 8119 RPR • DTWBE 02203P411/(Antwcipun)

De beslissing wordt genomen met 9.522.341 voorstemmen, 13.085 tegenstemmen en 58.777 onthoudingen.

Er werden 9.594.203 geldige stemmen geregistreerd voor 9.594.203 aandelen, wat overeenkomt met 37,73% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 8c Benoeming van An Vermeersch

De voorzitter geeft kort toelichting bij de kandidatuur van An Vermeersch om benoemd te warden als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en de aandeelhouders hebben ook vooraf inzage gekregen in haar curriculum vitae.

Beslissing:

Kennisname van het ontslag van mevrouw Christ'l Joris als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap en benoeming van mevrouw An Vermeersch als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. An Vermeersch beantwoordt aan de functionele, familiale en financiele criteria van onafhankelijkheid die warden opgelegd door artikel 526ter W. Venn. An Vermeersch heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2021.

De beslissing wordt genomen met 9.522.404 voorstemmen, 13.276 tegenstemmen en 58.523 onthoudingen.

Er werden 9.594.203 geldige stemmen geregistreerd voor 9.594.203 aandelen, wat overeenkomt met 37,73% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 9 Vaststelling bezoldiging bestuurders

Beslissing

Vaststelling van het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van al de leden van de raad van bestuur, met inbegrip van de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, op 1.450.000 euro perjaar en machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

De beslissing wordt genomen met 9.529.099 voorstemmen, 4.450 tegenstemmen en 60.654 onthoudingen.

Er werden 9.594.203 geldige stemmen geregistreerd voor 9.594.203 aandelen, wat overeenkomt met 37,73% van het maatschappelijk kapitaal.

AgendapuntlO Invoering van een register van aandelen in elektronische vorm

Beslissing

De vergadering beslist dat hot aandefenregister van de Vennootschap in elektronische vorm zal warden gehouden, in toepassing van artikel 463, 2 lid W.Venn.

De beslissing wordt genomen met 9.538.439 voorstemmen, 29 tegenstemmen en 55.735 onthoudingen.

Er werden 9.594.203 geldige stemmen geregistreerd voor 9.594.203 aandelen, wat overeenkomt met 37,73% van het maatschappelijk kapitaal.

De agenda van de gewone algemene vergadering is hiermee afgehandeld. Vervolgens wordt de vergadering geheven om 12u25.

Waarvan deze notulen werden opgemaakt die door de leden van het bureau werden ondertekend alsmede door de aandeelhouders die het wensen.

Edmond BASTUNS Secretaris

'Hilde LAGA Voorzitter