Gimv NV — AGM Information 2016

Apr 26, 2016

Gimv

Naamloze Vennootschap Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen Ondernemingsnummer 0220.324.117 BTW-nummer: BE 0220.324.117

De raad van bestuur van Gimv NV (de "Vennootschap") nodigt de houders van effecten uit om deel te nemen aan de bijzondere en buitengewone algemene vergadering die zal plaatshebben op vrijdag 27 mei 2016 om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen.

Wij vestigen uw aandacht op het feit dat de ervaring van voorgaande jaren erop wijst dat deze vergadering naar alle waarschijnlijkheid niet het vereiste aanwezigheidsquorum, met name 50% van het kapitaal, zal bereiken en bijgevolg niet rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen en besluiten over de agendapunten 2 en volgende.

U zult hierover worden geïnformeerd en worden uitgenodigd voor de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap die zullen plaatsvinden op woensdag 29 juni 2016 en die geldig zullen kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde effecten.

AGENDA VAN DE BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Bekrachtiging coöptatie bestuurder

Voorstel tot besluit: bekrachtiging van de coöptatie d.d. 19 april 2016 van Geert Peeters als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van de Vlaamse Participatiemaatschappij NV, een door het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap, ter vervanging van Urbain Vandeurzen. Dit mandaat loopt voor een periode van drie jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2019.

2. Toegestaan kapitaal

2.a. Verslag

Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 W.Venn. waarin de raad van bestuur voorstelt zijn bestaande machtigingen inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen met opgave van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur van die bevoegdheden gebruik zal kunnen maken en de daarbij nagestreefde doeleinden.

2.b. Hernieuwing machtigingen inzake toegestaan kapitaal - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De nog bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal, zoals opgenomen in artikel 8 van de statuten, worden ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtigingen hierna. Daarop worden aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden verleend om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de artikelen 603, 605, 606 en 607 W.Venn. het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met € 241.364.628,63, in geld of in natura, zoals deze bevoegdheden zijn beschreven in artikel 8 van de statuten en in het verslag van de raad van bestuur bedoeld hiervoor in dit agendapunt onder littera a.

De raad van bestuur zal van deze bevoegdheden gebruik kunnen maken gedurende 5 jaar en, wat betreft de gevallen bedoeld in artikel 607 W.Venn. bij een eventueel openbaar overnamebod, gedurende 3 jaar, telkens te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit.

Dienovereenkomstig worden in artikel 8 ("Toegestaan kapitaal") van de statuten, de volgende aanpassingen aangebracht:

• in het eerste lid wordt het bedrag "tweehonderdzevenentwintig miljoen vierhonderd achtenzeventigduizend eenenzeventig euro veertig cent (€ 227.478.071,40)" vervangen door "tweehonderdeenenveertig miljoen driehonderdvierenzestigduizend zeshonderd achtentwintig euro drieënzestig cent (€ 241.364.628,63)";
• in het derde lid wordt de datum "26 juni 2013" vervangen door "29 juni 2016"; en
• het laatste lid inzake de gebruikmaking van de oude machtiging wordt integraal geschrapt.

3. Hernieuwing machtigingen inzake inkoop van eigen aandelen

3.a. Hernieuwing machtigingen van de raad van bestuur bedoeld in artikel 11 van de statuten

Voorstel tot besluit: Aan de raad van bestuur wordt een nieuwe machtiging verleend voor een periode van 3 jaar om eigen aandelen te verkrijgen dan wel te vervreemden wanneer zulks nodig is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Dienovereenkomstig wordt in artikel 11 ("Ernstig en dreigend nadeel") van de statuten de datum "dertig juni 2010" vervangen door "29 juni 2016".

3.b. Nieuwe machtigingen aan de raad van bestuur in toepassing van artikel 10 van de statuten

Voorstel tot besluit: De bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals verleend bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 juni 2013, worden ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtigingen hierna. De vergadering verleent vervolgens aan de raad van bestuur een nieuwe machtiging om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf deze beslissing en dus met onmiddellijke ingang, rekening houdend met de aandelen die de Vennootschap eerder zou hebben verkregen en die zij in portefeuille houdt, of deze verkregen door een dochtervennootschap in de zin van artikel 631 W.Venn., alsook van deze verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of van zulke dochtervennootschap, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 W.Venn., ter beurze of buiten de beurs ten hoogste twintig procent (20%) van de aandelen van de Vennootschap in te kopen tegen een prijs per aandeel binnen een prijsvork die gelijk is aan de notering van het aandeel van de beursdag voorafgaand aan de datum van de inkoop, verminderd met twintig procent (20%) (minimumvergoeding) of verhoogd met twintig procent (20%) (maximumvergoeding). Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van de aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zoals bedoeld in artikel 627, lid 1, W.Venn. Indien de verwerving gebeurt buiten de beurs, ongeacht of de verwerving gebeurt door de Vennootschap dan wel door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zal de Vennootschap een aanbod doen aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden, overeenkomstig artikel 620, §1, 5° W.Venn.

4. Machtigingen

Voorstel tot besluit: De vergadering verleent, met recht van indeplaatsstelling, aan de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten en de daaruit voortvloeiende aanpassing en coördinatie van de statuten.

Ter beschikkingstelling van informatie

Het verslag overeenkomstig artikel 604 W.Venn. is ter beschikking op de website (www.gimv.com) en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Dit verslag zal tevens per post worden opgestuurd aan de aandeelhouders op naam en aan de overige aandeelhouders die aan de voorwaarden voldoen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (infra).

Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen tot uiterlijk donderdag 5 mei 2016 (artikel 533ter W.Venn.). Deze verzoeken kunnen ook langs elektronische weg aan de Vennootschap worden gezonden via infogav@gimv.com. Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website, ten laatste op donderdag 12 mei 2016.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

Schriftelijke vragen

Aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, kunnen tijdens die vergadering vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten. Deze vragen kunnen ook schriftelijk of langs elektronische weg aan de Vennootschap worden gericht via infogav@gimv.com uiterlijk op zaterdag 21 mei 2016. Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

Te vervullen formaliteiten om toegelaten te worden tot de bijzondere en buitengewone algemene vergadering

Tijdens deze (carens)vergadering zal, overeenkomstig de ervaring van de voorgaande jaren, naar alle waarschijnlijkheid worden vastgesteld dat de vergadering niet rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten omdat het vereiste quorum niet is bereikt.

Aandeelhouders van de Vennootschap die niettemin aan deze bijzondere en buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, kunnen dit alleen doen met de effecten waarvan zij op de registratiedatum eigenaar zijn en dit ongeacht het aantal effecten waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. Overeenkomstig artikel 29 van de statuten is deze registratiedatum vrijdag 13 mei 2016 (dit is de veertiende dag voor de algemene vergadering) om 24 uur (Belgische tijd). Er zijn drie manieren waarop de aandeelhouders aan de vergadering kunnen deelnemen:

a) persoonlijk deelnemen aan de vergadering

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de algemene vergadering, op voorwaarde dat hij, naargelang het geval, volgende formaliteiten vervult:

• De houders van aandelen op naam moeten de Vennootschap ten laatste op donderdag 19 mei 2016 schriftelijk in kennis stellen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen. Deze mededeling kan per gewone brief, fax of e-mail. Een model van bevestigingsbrief wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website (www.gimv.com).
• De houders van aandelen aan toonder moeten ten laatste op donderdag 19 mei 2016 in een kantoor van KBC of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een attest voorleggen van hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder. Uit dit attest moet blijken hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden voorgelegd

waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

• De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten ten laatste op donderdag 19 mei 2016 in een kantoor van KBC of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een attest voorleggen van hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder. Uit dit attest moet blijken hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor deze aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

b) stemmen per volmacht

Elke aandeelhouder beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een vrij te kiezen volmachthouder, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap. Bovenop de vervulling van voormelde formaliteiten (supra a) dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap de volmacht uiterlijk op donderdag 19 mei 2016 ontvangt. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren op het adres infogav@gimv.com. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website (www.gimv.com). Dit model wordt tevens toegestuurd samen met de oproepingsbrief aan de houders van aandelen op naam en de overige aandeelhouders die de voormelde formaliteiten (supra a) hebben vervuld.

c) stemmen per brief

Tot slot kan elke aandeelhouder die dat wenst, per brief zijn stem uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Bovenop de vervulling van de voormelde formaliteiten (supra a) dient het stemformulier de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient het stemformulier uiterlijk op donderdag 19 mei 2016 aangetekend met ontvangstbewijs te worden opgestuurd aan de Vennootschap. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website (www.gimv.com). Dit model wordt tevens toegestuurd samen met de oproepingsbrief aan de houders van aandelen op naam en de overige aandeelhouders die de voormelde formaliteiten (supra a) hebben vervuld.

De raad van bestuur

Voor meer informatie kunt u terecht bij:

Frank De Leenheer Investor Relations & Corporate Communications Manager T +32 3 290 22 18 F +32 3 290 21 05 frank.deleenheer@gimv.com

Gimv NV Building leading companies

Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen Ondernemingsnummer 0220 324 117 BTW-nummer: BE 0220.324.117 www.gimv.com