GI Group Poland S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Feb 28, 2024

Wrocław, dnia 27 lutego 2024 r.

RAPORT PODSUMOWUJĄCY ZAŁOŻENIA ORAZ OCZEKIWANE KORZYŚCI DLA PROCESU POŁĄCZENIA

przez przejęcie Gi Group Service sp. z o.o. oraz Industry Personnel Services sp. z o.o. przez Gi Group Poland S.A.

***

WPW Doradztwo prawne Grzegorz Proksa sp. k. ul. Włodkowica 4 50-072 Wrocław KRS: 0000658441 NIP: 8971833741

	Definicje na potrzeby dokumentu: 3
1.	Wstęp – historia działalności spółek z Grupy w Polsce 4
2.	Restrukturyzacja Grupy i pozyskanie nowego inwestora 4
3.	Założenia reorganizacji – pespektywa Połączenia5
	3.1 Charakterystyka GISA5
	3.2 Charakterystyka GSERV6
	3.3 Charakterystyka IPS6
	3.4 Podsumowanie 6
4.	Plan reorganizacji i opis jego etapów7
5.	Uzasadnienie biznesowe oraz ekonomiczne Połączenia 9
	5.1 Omówienie poszczególnych przesłanek prowadzących do wyboru Połączenia9
	5.2 Otrzymane interpretacje indywidualne 13
6.	Lista załączników16

Definicje na potrzeby dokumentu:

• 1) GISA lub Spółka Przejmująca Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083941, NIP: 8971655469, REGON: 932629535, kapitał zakładowy 10.521.622 zł, wpłacony w całości;
• 2) GSERV Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000261009, NIP: 8971716834, REGON: 020325258;
• 3) IPS Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu, adres: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000184457 NIP: 8971691092 REGON: 932966793;
• 4) Spółki Przejmowane GSERV, IPS łącznie;
• 5) Spółka Przejmowana każda ze Spółek Przejmowanych oddzielnie;
• 6) Spółki Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane łącznie;
• 7) Grupa międzynarodowa grupa kapitałowa Gi Group, do której należą Spółki;
• 8) KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.);
• 9) Połączenie połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie);
• 10) KRAZ rejestr podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia;
• 11) Usługi SSC usługi wspierające działalność swoich spółek zależnych w formie centrum usług wspólnych;
• 12) Pracownik tymczasowy lub Pracownicy tymczasowi osoby zatrudnione przez agencję pracy tymczasowej na podstawie umowy o pracę na czas określony lub umowy cywilnoprawnej, wyłącznie w celu wykonywania pracy tymczasowej na rzecz i pod kierownictwem pracodawcy użytkownika na podstawie ustawy z dnia z dnia 9 lipca 2003 r. o zatrudnianiu pracowników tymczasowych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1110 ze zm.);
• 13) Ustawa o CIT ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.);
• 14) Dyrektor KIS Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej;
• 15) CIT podatek dochodowy od osób prawnych.

1. Wstęp – historia działalności spółek z Grupy w Polsce

GISA, GSERV oraz IPS należą do międzynarodowej grupy kapitałowej Gi Group specjalizującej się w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, usługach z zakresu doradztwa personalnego, restrukturyzacji w obszarze HR, rekrutacji oraz outsourcingu (Grupa). Działalność Grupy oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.

GISA została założona w 2002 r.

GISA jest jednostką dominującą w kilkunastu spółkach z Grupy, w tym prowadzących działalność w zakresie usług pracy tymczasowej i szeroko pojętego outsourcingu.

GSERV posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. GSERV posiada oddziały w Białymstoku, Olsztynie, Krakowie, Katowicach, Łodzi, Bielsku – Białej, Warszawie i Poznaniu. GSERV prowadzi działalność na terytorium Polski od 2006 r.

Od początku istnienia GSERV (od 2006 r.) GISA posiada w niej całość udziałów (100%). GISA objęła udziały w 2006 r. za wkłady niepieniężne i wkłady pieniężne.

IPS ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. IPS została zarejestrowana w 2003 r.

Od początku istnienia IPS (od 2003 r.) GISA posiada w niej całość udziałów (100%). GISA objęła wszystkie udziały w IPS w zamian za wkłady pieniężne.

GISA, GSERV oraz IPS podlegają w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

2. Restrukturyzacja Grupy i pozyskanie nowego inwestora

Od 2017 r., zarząd GISA (wówczas Work Service S.A.) (jednostki dominującej Grupy) podjął działania mające na celu restrukturyzację przedsiębiorstwa.

Działania te objęły w szczególności zastosowanie podejścia dezinwestycyjnego, restrukturyzację zadłużenia na podstawie umowy restrukturyzacyjnej zawartej z bankami, a także sprzedaż przez GISA udziałów w wybranych spółkach zależnych, w tym zagranicznych, i otwarcie likwidacji wybranych spółek zależnych. Ponadto, dzięki wsparciu inwestora branżowego, zarząd GISA istotnie zmniejszył zadłużenie całej Grupy oraz podjął działania mające na celu poprawę rentowności.

Wskazane powyżej działania powodowane były intencją wzmocnienia strategicznej sytuacji GISA, możliwością oddłużenia Grupy oraz zwiększeniem potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej.

GISA oraz zarządy poszczególnych spółek zależnych (w tym m.in. GSERV, IPS), podejmują dalsze działania restrukturyzacyjne w ramach spółek w Grupie, mające na celu zwiększenie jakości świadczonych usług oraz ich rentowności, w tym w szczególności podjęto szereg działań zwiększających efektywność działania Grupy polegających m.in. na:

• 1) połączeniu spółek z Grupy, w tym Spółek Przejmowanych poprzez ich przejęcie przez GISA, które doprowadzić ma do uzyskania efektów synergii operacyjnej i kosztowej;
• 2) likwidacji nierentownych segmentów działalności;
• 3) likwidacji podmiotów z Grupy, których dalsze istnienie nie posiadało uzasadnienia biznesowego.

3. Założenia reorganizacji – pespektywa Połączenia

Grupa przeprowadziła strategiczną analizę mającą na celu dostosowanie ilości spółek prowadzących działalność w Polsce do rzeczywistych potrzeb biznesowych, a co za tym idzie, zredukowanie kosztów prowadzenia działalności przez polskie spółki i zwiększenie efektywności zarządzania nimi.

Równolegle do powyższych działań, Grupa przygotowuje się do wdrożenia nowego systemu informatycznego wspomagającego zarządzanie spółkami zależnymi, którego koszty implementacji są bezpośrednio uzależnione od liczby podmiotów, w których system będzie zastosowany.

3.1 Charakterystyka GISA

Działalność GISA oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu (tj. wsparcia w poszukiwaniu nowej pracy dla pracowników zwalnianych przez firmy grupowo lub indywidualnie), prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń, jak również outsourcingu w zakresie m.in. produkcji, usług administracyjnych, usług kasjerskich.

GISA od 2005 r. wpisana jest do KRAZ jako agencja pośrednictwa pracy, doradztwa personalnego, poradnictwa zawodowego, pracy tymczasowej.

Przedmiotem aktualnej działalności GISA są więc usługi w zakresie pracy tymczasowej, rekrutacji i udostępniania usług i procesów realizowane w oparciu długoterminowe umowy zawarte z klientami.

GISA świadczy również usługi wspierające działalność innych spółek powiązanych w ramach Usług SSC obejmujących usługi informatyczne, wynajem powierzchni biurowych, usługi księgowe, usługi kadrowo-płacowe, usługi utrzymania systemów IT.

3.2 Charakterystyka GSERV

Przedmiotem aktualnej regularnej działalności GSERV jest świadczenie usług outsourcingowych w zakresie m.in. produkcji, usług kasjerskich, produkcji i logistyki oraz usług administracyjnych. GSERV świadczyła także do końca kwietnia 2023 r. usługi opiekuńcze za granicą (tj. na rzecz osób mieszkających poza granicami Polski).

Ponadto GSERV świadczy Usługi SSC na rzecz spółek należących do Grupy, obejmujące usługi informatyczne, doradcze z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem, usługi związane z finansowaniem, faktoringiem i windykacją należności oraz usługi kadrowo-płacowe (Spółka Przejmująca świadczy m.in. tożsame rodzaje Usług SSC).

Spółka Przejmowana od 2020 r. wpisana jest do KRAZ jako agencja pośrednictwa pracy, doradztwa personalnego, poradnictwa zawodowego. Umowy z klientami zawierane są w Polsce. Wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej znajdują się stale na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

3.3 Charakterystyka IPS

Przedmiotem aktualnej działalności IPS są usługi w zakresie pracy tymczasowej, rekrutacji i udostępniania pracowników oraz usługi outsourcingowe w zakresie produkcji, usług administracyjnych, usług kasjerskich oraz usług produkcyjno-magazynowych.

IPS od 2004 r. wpisana jest do KRAZ jako agencja pośrednictwa pracy, doradztwa personalnego, poradnictwa zawodowego, pracy tymczasowej. Ponadto, IPS świadczy również usługi wspierające działalność innych spółek powiązanych w ramach Usług SSC, tj. usługi informatyczne oraz usługi doradcze związane z zarządzaniem przedsiębiorstwem.

IPS prowadzi aktywnie swoją działalność – posiada długoterminowe umowy na świadczenie usług zawarte z kilkunastoma klientami.

3.4 Podsumowanie

W świetle powyższego, ustalono, że osiągnięcie wypracowanych wspólnie założeń reorganizacji wymaga połączenia GISA (Spółka Przejmująca) oraz GSERV i IPS (Spółki Przejmowane), w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH (Połączenie), ponieważ:

• 2) Usługi SSC, które były nabywane przez GISA od Spółek Przejmowanych, będą po dokonaniu Połączenia świadczone własnymi zasobami GISA,
• 3) zmniejszeniu ulegną koszty funkcjonowania Grupy, w tym nakłady inwestycyjne na implementację systemów,
• 4) wyeliminowane zostaną wzajemne rozrachunki Spółek.

Analizowano inne scenariusze reorganizacji, lecz uznano, że w ramach tej reorganizacji nie są właściwe, z uwagi na to, że w razie ich zastosowania nie doszłoby do realizacji celów Grupy w zakresie niezakłóconej i niewymagającej podjęcia dodatkowych czynności kontynuacji działalności prowadzonej przez Spółki Przejmowane.

Przesłanki wybranego scenariusza reorganizacji zostały szerzej opisane w punkcie 5. niniejszego dokumentu.

Następnie podjęto działania zmierzające do realizacji wskazanych powyżej założeń, na które wszystkie strony transakcji przystały.

4. Plan reorganizacji i opis jego etapów

Przejęcie majątku Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą

Na podstawie dokonanych analiz oraz ustaleń poczynionych w ich toku podjęto decyzję o przeprowadzeniu połączenia GISA (Spółka Przejmująca) oraz GSERV i IPS (Spółki Przejmowane), w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), przy czym Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik każdej ze Spółek Przejmowanych nie będzie zobowiązana do przyznania jakiemukolwiek podmiotowi własnych akcji (Połączenie).

W wyniku Połączenia dojdzie więc do przeniesienia na Spółkę Przejmującą – jedynego wspólnika każdej ze Spółek Przejmowanych – całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych wraz z ogółem praw i obowiązków, a następnie nastąpi rozwiązanie każdej ze Spółek Przejmowanych, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494 KSH).

• 1) Zważywszy więc, że Spółka Przejmująca (GISA) posiada 100% udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych (GSERV, IPS):Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej (GISA);
• 2) na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH;
• 3) zgodnie z art. 516 § 6 KSH plan połączenia nie zawiera:
  • a) stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz wysokości ewentualnych dopłat;
  • b) zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej;
  • c) dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
• 4) Połączenie nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały zgromadzenia wspólników każdej ze Spółek Przejmowanych;
• 5) zważywszy, że Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że w związku z Połączeniem nie zajdą okoliczności, które powodowałyby konieczność zmiany statutu Spółki Przejmującej, statut nie zostanie zmieniony, wskutek czego do Planu Połączenia nie został dołączony projekt zmian statutu Spółki Przejmującej.

Jako, że Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, struktura udziałowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w związku z Połączeniem.

GISA przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku każdej ze Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ich ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Rozliczenie wzajemnych rozrachunków między Spółką Przejmującą a Spółkami Przejmowanymi

GSERV i IPS posiadają względem GISA wierzytelności, m.in. handlowe (z tytułu dostaw i usług) oraz wynikające z udzielonych pożyczek. Wierzytelności są nieprzedawnione. W konsekwencji, na moment Połączenia wystąpi sytuacja, w której każda ze Spółek Przejmowanych będzie posiadać wierzytelności (należności) w stosunku do Spółki Przejmującej. Ponadto, na moment Połączenia mogą też istnieć wierzytelności Spółki Przejmującej względem każdej ze Spółek Przejmowanych (w szczególności z tytułu świadczonych usług). W konsekwencji, na moment Połączenia może wystąpić sytuacja, w której Spółka

Przejmująca i GSERV oraz IPS będą posiadać względem siebie (tj. Spółka Przejmująca względem każdej ze Spółek Przejmowanych) nieprzedawnione wzajemne wierzytelności (należności), lub też tylko jedna z łączących się spółek (GISA lub GSERV, IPS) będzie miała wierzytelności w stosunku do drugiej. Wówczas, w wyniku Połączenia, dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w GISA) praw wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wzajemne wierzytelności łączących się spółek wygasną.

***

W związku z tym przystąpiono do wdrożenia Połączenia poprzez przejęcie, w zakresie którego zostały podjęte następujące działania:

• 1) analiza koncepcyjna Połączenia GSERV, IPS oraz GISA;
• 2) formalne przygotowanie Połączenia, w tym w ramach tego etapu przygotowana została niezbędna dokumentacja, a także dokonano czynności wymaganych do realizacji wszystkich obowiązków związanych z tą procedurą

oraz w wyniku którego zostanie przeprowadzone Połączenie.

5. Uzasadnienie biznesowe oraz ekonomiczne Połączenia

5.1 Omówienie poszczególnych przesłanek prowadzących do wyboru Połączenia

W toku analizy koncepcyjnej dotyczącej wyboru najbardziej efektywnego sposobu dokonania reorganizacji, analizowane były również inne scenariusze reorganizacji, mogące zapewnić realizację celów wskazanych w niniejszym dokumencie, w tym m.in. likwidację lub przeniesienie części operacyjnej danej Spółki Przejmowanej, w drodze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na rzecz innego podmiotu z Grupy (w tym, wedle najbardziej prawdopodobnej ówcześnie koncepcji – na rzecz GISA).

Wyniki analizy dostarczyły jednak wniosku, że cele Grupy, opisane w niniejszym dokumencie, niemożliwe są do zrealizowania w sposób inny, niż w wyniku Połączenia – w tym w szczególności z uwagi na cel niezakłóconej kontynuacji działalności prowadzonej przez Spółki Przejmowane – polegającego na przeniesieniu majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

Kontynuacja działalności Spółek

Wybór Połączenia jako środka służącego realizacji wskazanych powyżej założeń transakcji przejęcia wynikał przede wszystkim z tego, że czynność ta jest

typową formą służącą do przeniesienia działalności do innego podmiotu (tu: GISA), przy jednoczesnym zaprzestaniu funkcjonowania podmiotu przejmowanego (tu: GSERV oraz IPS).

Planowany kształt transakcji zakłada kontynuowanie głównej działalności prowadzonej przez Spółki Przejmowane przez Spółkę Przejmującą (co zostało szerzej opisane w pkt 3.4 powyżej).

Osiągnięcie tego celu stało się możliwe w drodze Połączenia, które zapewnia przeniesienie całości majątku związanego z działalnością Spółek Przejmowanych do innego podmiotu (tu: GISA), dzięki czemu GISA może przejąć kontrolę nad działalnością każdej ze Spółek Przejmowanych.

Sukcesja praw i obowiązków

Istotne jest również, aby działalność Spółek Przejmowanych mogła być kontynuowana co do zasady bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności operacyjnych, w tym bez konieczności uzyskania zgód kontrahentów lub organów administracyjnych.

Połączenie umożliwia spełnienie tego założenia z uwagi na sukcesję uniwersalną praw i obowiązków Spółek Przejmowanych. Połączenie zapewnia również co do zasady brak konieczności renegocjacji dotychczasowych umów zawartych w ramach działalności każdej ze Spółek Przejmowanych oraz brak konieczności dotarcia do wszystkich klientów, którzy obecnie korzystają z ich usług i ewentualnego uzyskiwania od nich odpowiednich zgód. W ramach Połączenia możliwe jest również przejście zakładu pracy, a więc wykwalifikowanych pracowników związanych z działalnościami prowadzonymi przez Spółki Przejmowane.

W ten sposób GISA będzie mogła swobodnie kontynuować działalności GSERV oraz IPS i nie będzie zmuszona angażować w tym zakresie dodatkowych środków.

Przesłanki potwierdzające uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej

Połączenie umożliwi uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej, w związku z koncentracją działalności GSERV oraz IPS (Spółek Przejmowanych) w GISA (Spółce Przejmującej), a jego zasadniczym celem jest centralizacja zarządzania Spółkami Przejmowanymi, uproszczenie procesów operacyjnych i procedur w ramach ich działalności oraz w ramach Grupy, ograniczenie kosztów działalności, a także wzmocnienie kształtowania jednolitej kultury organizacyjnej.

Połączenie wpłynie korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy poprzez skupienie większości kompetencji decyzyjnych i wykonawczych w jednym miejscu (GISA). Przewiduje się, że koncentracja działalności w jednym podmiocie przyczyni się do zwiększenia efektywności organizacji pracy, zarządzania oraz administrowania, a także do polepszenia przepływu informacji wewnątrz Grupy. Połączenie wyeliminuje również konieczność prowadzenia rozliczeń pomiędzy spółkami polegającym Połączeniu w zakresie transakcji realizowanych między nimi, a przez to ograniczy nakład czasu pracowników działu finansów oraz administracji potrzebny na obsługę tych rozliczeń.

Skoncentrowanie działalności umożliwi bardziej sprawne i efektywne dzielenie się zasobami majątkowymi (takimi jak np. budynki i infrastruktura) oraz niematerialnymi (np. know-how) będącymi dotychczas odrębną własnością obu podmiotów i wykorzystywanie ich do realizacji założonej strategii biznesowej.

Połączenie posłuży także ograniczeniu nakładów i kosztów funkcjonowania Spółek, w szczególności zmniejszeniu ulegną:

• 1) nakłady inwestycyjne na wdrożenie systemu informatycznego oraz uproszczenie jego implementacji w Grupie, który zależny jest od ilości podmiotów w Grupie,
• 2) koszty przygotowywania i badania sprawozdań finansowych Spółek Przejmowanych po Połączeniu tylko Spółka Przejmująca będzie, jak dotychczas, przygotowywać sprawozdania finansowe,
• 3) koszty obsługi sprawozdawczości i raportowania, w tym wobec organów podatkowych, organów nadzorczych i instytucji statystycznych po połączeniu wszelkie obowiązki sprawozdawcze i raportowe ciążące dotychczas na Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej będą realizowane łącznie przez Spółkę Przejmującą,

• 4) koszty obsługi prawnej i administracyjnej,

• 5) koszty rozliczeń pomiędzy Spółkami wynikających z wzajemnie dokonywanych transakcji dzięki Połączeniu zostaną wyeliminowane koszty usług księgowości, kadr i płac, obsługi bankowej rozliczeń dokonywanych między GISA i GSERV oraz IPS z tytułu zawieranych transakcji (wzajemnych dostaw i usług),

• 6) koszty utrzymania zarządu Spółki Przejmowanej po połączeniu zarząd każdej ze Spółek Przejmowanych przestanie istnieć, a wszelkie sprawy Spółki Przejmowanej będą kontynuowane w Spółce Przejmującej pod kontrolą zarządu tej drugiej.

W świetle powyższego, korzyści finansowe z przeprowadzenia Połączenia wyrażone liczbowo kształtują się następująco:

PRZEWIDYWANE KORZYŚCI FINANSOWE PO DOKONANIU POŁĄCZENIA
Korzyść związana z ograniczeniem kosztu lub nakładu [wg rodzaju]	Wartość korzyści [suma kosztów ponoszonych przez GSERV i IPS (PLN)]
Koszty usług audytowych*	780.000
Koszty obsługi księgowej i kadrowej*	2.700.000
Koszty administracyjne1*	440.000
Nakłady inwestycyjne na implementację systemu informatycznego**	180.000
ŁĄCZNIE	4.100.000

* Przewidywane koszty dla okresu 10 lat, które zostałyby poniesione, gdyby nie zostało dokonane Połączenie. Wartości niezdyskontowane.

** Jednorazowe przewidywane nakłady inwestycyjne, które zostałyby poniesione, gdyby nie zostało dokonane Połączenie.

Połączenie ma na celu również:

• 1) centralizację zarządzania Połączenie umożliwi skuteczniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi oraz efektywniejsze wykorzystanie potencjału pracowników poprzez wymianę doświadczeń i łączenie kompetencji,
• 2) ułatwienie finansowania Połączenie ma umożliwić łatwy przepływ kapitału w celu zasilania jednego rodzaju działalności środkami pochodzącymi z drugiego rodzaju, dzięki Połączeniu możliwe będzie płynne przesuwanie aktywów, bez konieczności wykonywania dodatkowych transakcji pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółkami Przejmowanymi.
• 3) ujednolicenie wizerunku Spółki Przejmującej Połączenie pozwoli na ujednolicenie marki Spółki Przejmującej, co korzystnie wpłynie na postrzeganie Spółki Przejmującej jako jednego z największych krajowych podmiotów specjalizujących się m.in. w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, usługach z zakresu doradztwa personalnego, restrukturyzacji w obszarze HR, rekrutacji oraz outsourcingu.

W świetle powyższego, Połączenie jest konieczne z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne, oraz wiązało będzie się z licznymi korzyściami, którymi są między innymi:

¹ Koszty prowadzenia rachunków bankowych, dokumentacji cen transferowych, opłat skarbowych, wysyłki dokumentów, materiałów biurowych, inne.

− osiągnięcie efektu synergii operacyjnej,

• − spowodowanie obniżenia kosztów działalności łączących się spółek poprzez obniżenie kosztów funkcjonowania trzech odrębnych Spółek,
• − ujednolicenie wizerunku Spółki Przejmującej jako jednego z największych krajowych podmiotów specjalizujących się m.in. w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, usługach z zakresu doradztwa personalnego, restrukturyzacji w obszarze HR, rekrutacji oraz outsourcingu,
• − wzmocnienie pozycji przetargowej w stosunkach z kontrahentami,
• − dostosowanie liczby podmiotów gospodarczych do obecnej skali działalności,
• − obniżenie nakładów inwestycyjnych na wdrożenie systemu informatycznego oraz uproszczenie jego implementacji w Grupie,
• − zwiększenie efektywności zarządzania działalnością,
• − uproszczenie rozliczeń wewnętrznych w Grupie w związku z przyjętym modelem rozliczeń usług wewnątrzgrupowych,
• − zwiększenie efektywności zarządzania przepływami pieniężnymi,
• − racjonalizacja i optymalizacja kosztów funkcjonowania Grupy,
• − centralizacja i uproszczenie procesów w Grupie,
• − sprostanie wyzwaniom związanym z sytuacją gospodarczą, w szczególności potencjalnym spowolnieniem gospodarczym i recesją, w tym z uwagi na rosnące koszty zatrudnienia, dostaw usług zewnętrznych (m.in. bankowych, administracyjnych), które przyczyniają się do erozji marży Spółek Przejmowanych, w tym w szczególności w zakresie usług pracy tymczasowej.

5.2 Otrzymane interpretacje indywidualne

GISA wraz ze Spółkami Przejmowanymi skierowała do Dyrektora KIS wspólne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych w przedmiocie skutków podatkowych związanych z planowanym Połączeniem, w zakresie CIT oddzielnie w odniesieniu do każdego planowanego przejęcia Spółki Przejmowanej.

Na rzecz Spółek zostały wydane pozytywne interpretacje indywidualne:

• 1) w odniesieniu do Połączenia GISA z GSERV ("Interpretacja GSERV");
• 2) w odniesieniu do Połączenia GISA z IPS ("Interpretacja IPS").

W wyżej wskazanych interpretacjach Dyrektor KIS potwierdził stanowisko Spółek przedstawione we wnioskach o wydanie interpretacji indywidualnych, w tym zwłaszcza neutralność podatkową planowanych Połączeń, tym samym zgadzając się, że:

• 1) Połączenie nie będzie skutkować powstaniem po stronie GISA przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
  • a) w Interpretacji GSERV Dyrektor KIS stwierdził, że "W konsekwencji, ze względu na brak wydania udziałów Spółki Przejmującej, należy stwierdzić, że na żadnym etapie połączenia dla Spółki Przejmującej nie może powstać przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, gdyż nie dochodzi do przydzielenia żadnych udziałów żadnemu wspólnikowi i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów. W konsekwencji nie znajdzie również zastosowanie wyłączenie od przychodów określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, dlatego badanie, czy zostały spełnione przesłanki określone w tym przepisie jest bezprzedmiotowe.",
  • b) w Interpretacji IPS Dyrektor KIS odstąpił od uzasadnienia w tym zakresie;
• 2) Połączenie nie będzie skutkować powstaniem po stronie GISA przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
  • a) w Interpretacji GSERV Dyrektor KIS uznał, że "Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.",
  • b) w Interpretacji IPS Dyrektor KIS odstąpił od uzasadnienia w tym zakresie;
• 3) w wyniku Połączenia po stronie GISA nie powstanie przychód w wysokości wartości majątku Spółki Przejmowanej ze względu na bezpośredni udział Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, wynoszący 100% - w przypadku przeprowadzenia Połączenia z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych:

a) w Interpretacji GSERV Dyrektor KIS stwierdził, że:

• − "Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmowanej jako udziałowcowi. Znajdzie on zatem zastosowanie w niniejszej sprawie. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki. Z opisu sprawy wynika, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, może przewyższać cenę objęcia udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych przez Spółkę Przejmującą,
• − niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%,
• − tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości majątku Spółki Przejmowanej, odpowiadającej procentowemu bezpośredniemu udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, określonej na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, bowiem Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej bezpośredni udział w wysokości większej niż 10%, tj. 100%.",
• b) w Interpretacji IPS Dyrektor KIS odstąpił od uzasadnienia w tym zakresie;
• 4) wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku tzw. konfuzji nie będzie się wiązać z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie GISA i Spółki Przejmowanej:
  • a) w Interpretacji GSERV Dyrektor KIS wskazał, że: "(…) efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących udział w połączeniu.",
  • b) w Interpretacji IPS Dyrektor KIS odstąpił od uzasadnienia w tym zakresie.
• 5) GISA będzie przysługiwało prawo do obniżenia dochodu podlegającego CIT w kolejnych latach podatkowych o wysokość nierozliczonych strat podatkowych poniesionych przez nią przed Połączeniem na zasadach przewidzianych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT:
  • a) w Interpretacji GSERV Dyrektor KIS stwierdził, że: "mimo, iż Spółka Przejmująca posiadać będzie na dzień przejęcia Spółki Przejmowanej własne straty podatkowe, nie ziszczą się warunki negatywne, ograniczające Spółce Przejmującej możliwość ustalenia dochodu w sposób wskazany w art.

art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT. Tym samym w sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 7 ust. 4b ustawy o CIT ograniczający możliwość uwzględnienia straty, o której mowa w ww. art. 7 ust. 3 pkt 7 cyt. ustawy, przy obliczaniu strat podatkowych spółki – Spółce Przejmującej będzie przysługiwało zatem prawo do obniżenia dochodu podlegającego CIT w kolejnych latach podatkowych o wysokość nierozliczonych strat podatkowych poniesionych przez Spółkę przed połączeniem, na zasadach przewidzianych w art. 7 ust. 5 ustawy CIT.",

• b) w Interpretacji IPS Dyrektor KIS odstąpił od uzasadnienia w tym zakresie;
• 6) przejęcie dotychczasowej działalności GSERV przez GISA i kontynuowanie jej na tych samych zasadach może być potraktowane jako przypisanie składników przejętego majątku do działalności prowadzonej na terytorium Polski, w związku z czym zostaną spełnione warunki dla braku powstania przychodu po stronie GISA w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT w Interpretacji GSERV Dyrektor KIS wskazał, że:
  • a) "z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    • − spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz
    • − spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP,
  • b) w analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
  • c) w przypadku połączenia będącego przedmiotem wniosku zostaną zatem spełnione warunki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT."

6. Lista załączników

Dokumenty dotyczące Połączenia, tj. plan połączenia wraz z załącznikami.

***

Niniejszy dokument został opracowany na zlecenie Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie i podsumowuje informacje dotyczące procesu reorganizacji w zakresie połączenia przez przejęcie Gi Group Service sp. z o.o. oraz Industry Personnel Services sp. z o.o. przez Gi Group Poland S.A, które zostały przedstawione nam jako prawdziwe, rzetelne i niedotyczące działań, których jedynym lub istotnym celem jest uzyskanie korzyści niemających uzasadnienia w przepisach obowiązującego w Polsce prawa.

Nie ponosimy odpowiedzialności wobec jakichkolwiek osób trzecich z jakiegokolwiek tytułu i wobec jakichkolwiek roszczeń, wynikających z niniejszego dokumentu lub z nim związanych, w tym za kompletność, prawdziwość i rzetelność treści przedstawionych w niniejszym dokumencie ani za wybór, uzasadnienie i skutki wdrożenia zaprezentowanego w nim scenariusza reorganizacyjnego.