GI Group Poland S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 17, 2022

PEŁNOMOCNICTWO

imieniu:

GI INTERNATIONAL S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Piazza IV Novembre nr 5, Mediolan (kod pocztowy: 20124), Włochy, posiadającą kod fiskalny oraz numer VAT: 06609080962 oraz kapitał zakładowy w kwocie EUR 1.000.000 w pełni opłacony ("Akcjonariusz"), która posiada 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji w kapitale zakładowym spółki Gi Group Poland S.A., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 3 lok. U6, 00-132 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083941, REGON: 932629535, NIP: 8971655469 ("Spółka"),

uprawnionej do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 17 marca 2022 r., na podstawie Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydanym w dniu 9 marca 2022 r. przez Biuro Maklerskie mBanku, i posiadającego uprawnienie do wykonywania prawa głosu z: 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem ISIN PLWRKSR00019 ("Akcje") posiadanych przez Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki i zarejestrowanych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla Akcjonariusza

udzielam niniejszym pełnomocnictwa i upoważniam/upoważniamy:

• 1. Panu Krzysztofowi Haładyjowi, obywatelowi polskiemu, legitymującemu się dowodem osobistym nr: AZL 367363, zamieszkałemu w Warszawie (Polska):
• 1. Panu Pawłowi Cyganikowi, obywatelowi polskiemu, legitymującemu się dowodem osobistym nr: DCD 777755, zamieszkałemu w Warszawie (Polska);

POWER OF ATTORNEY

Ja niżej podpisany, uprawniony do działania w I, the undersigned, duly authorized to act on hehalf of

GI INTERNATIONAL S.R.L. with its registered office in Milan, at Piazza IV Novembre, No. 5, Milan (postal code: 20124), Italy, holding a fiscal code and VAT number 06609080962 and a share capital of EUR 1,000,000 paid up in full (the "Shareholder"), which holds 57,073,927 (in words: fifty seven million seventy three thousand and nine hundred twenty seven) shares in the share capital of Gi Group Poland S.A. with its registered office in Warszawa, at ul. Grzybowska 3 / U6, 00-132 Warszawa, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court for capital city of Warszawa in Warszawa, XII Commercial Division of the National Court Register under KRS number: 0000083941, REGON number: 932629535, NIP number: 8971655469 (the "Company"),

authorized to participate in the Extraordinary General Meeting of the Company, to be convened on 17 March 2022 on the basis of the Certificate of right to participate in the General Meeting issued as of 9 March 2022 by Brokerage House mBank (pol. Biuro Maklerskie mBanku) and entitled to exercise voting rights from: 57,073,927 (in words: fifty seven million seventy three thousand and nine hundred twenty seven) ordinary bearer shares marked with ISIN code PLWRKSR00019 (the "Shares") held by the Shareholder in the share capital of the Company and registered on the securities account maintained for the Shareholder,

hereby grant this power of attorney and authorize:

• 1. Mr. Krzysztof Haładyj, Polish citizen, holder of Polish identity card No.: AZL 367363, domiciled in Warsaw (Poland);
• 1. Mr. Paweł Cyganik, Polish citizen, holder of Polish identity card No.: DCD 777755, domiciled in Warsaw (Poland);

• Panu lwo Klijewiczowi, obywatelowi polskiemu, legitymującemu się dowodem osobistym nr: DAT 841825, zamieszkałemu w Warszawie (Polska),

każdy jako "Pełnomocnik" a łącznie jako "Pełnomocnicy",

upoważniając każdego Pełnomocnika z osobna do reprezentowania Akcjonariusza, uczestnictwa w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz do wykonywania w imieniu Akcjonariusza wszelkich praw z Akcji, w tym w szczególności prawa głosu z Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 17 marca 2022 r., zgodnie z porządkiem obrad ogłoszonym przez Spółkę.

Na mocy niniejszego pełnomocnictwa, każdy Pełnomocnik indywidualnie, upoważniony jest do wykonywania w imieniu Akcjonariusza wszystkich akcjonariuszowi na Walnym Zgromadzeniu z akcji Spółki w liczbie 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem).

Akcjonariusz niniejszym upoważnia Pełnomocników do wykonywania wszelkich praw koniecznych lub wymaganych w celu wypełnienia ich umocowania do reprezentacji Akcjonariusza w taki sposób, że Pełnomocnikom nie będzie odmówione żadne prawo, jak również żaden Pełnomocnik nie będzie ponosił osobistej odpowiedzialności z tego tytułu.

Akcjonariusz zobowiązuje się utrzymać w mocy oraz potwierdzić ważność wszelkich czynności oraz spraw, które zostaną podjęte i wykonane przez Pełnomocników zgodnie z powyższym, oraz zwolnić Pełnomocników Z odpowiedzialności związanej z jakimikolwiek czynnościami wykonanymi na podstawie niniejszego pełnomocnictwa.

Akcjonariusz niniejszym bezwarunkowo oraz nieodwołalnie zobowiązuje się zwolnić każdego Pełnomocnika z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń, szkód, strat, kosztów i wydatków, które mogą być poniesione lub wystąpić w stosunku Pełnomocnika, oraz 3. Mr. Iwo Klijewicz, Polish citizen, holder of Polish identity card No.: DAT 841825, domiciled in Warsaw (Poland),

each as the "Attorney" and jointly as the "Attorneys",

authorizing each Attorney separately to represent the Shareholder, to participate in the name and on behalf of the Shareholder and to exercise in the name and on behalf of the Shareholder any and all rights resulting from the Shares, including without limitation exercising the voting rights from the Shares during the Extraordinary General Meeting of the Company to be convened on 17 March 2022, in accordance with the agenda announced by the Company.

On the grounds of this power of attorney, each Attorney, individually, is authorized to exercise, on behalf of the Shareholder, any and all rights of a shareholder at the General Meeting from the shares held in the Company in the number of 57,073,927 (in words: fifty seven million seventy three thousand and nine hundred twenty seven).

The Shareholder hereby grants to the Attorneys the authority to exercise all powers necessary or desirable in order to accomplish their appointment to to the the Shareholder's representation, so that no power will be denied to them, nor will them personally be held responsible thereof.

The Shareholder promises to hold valid and ratify any and all acts and matters that the Attorneys will perform, execute and deliver pursuant to the foregoing and shall hold harmless the Attorneys in respect of any action performed pursuant to this power of attorney.

The Shareholder unconditionally and irrevocably undertakes to indemnify and hold harmless, and to keep indemnified and held harmless each Attorney against all claims, damages, losses, costs and expenses which may be suffered or incurred by the Attorney and to reimburse any

2

do zwrotu wszelkich kwot, a także zwolnić każdego Pełnomocnika z wszelkich zobowiązań jakiegokolwiek rodzaju powstałych na podstawie, wynikających z lub zaciągniętych w związku z zakresem niniejszego pełnomocnictwa.

Pełnomocnik jest uprawniony do udzielania dalszych pełnomocnictw w zakresie niniejszego pełnomocnictwa.

Niniejsze pełnomocnictwo jest ważne do This power of attorney is valid until revoked, odwołania.

Niniejsze pełnomocnictwo podlega prawu This power of attorney shall be governed by polskiemu.

Niniejsze pełnomocnictwo sporządzone zostało w polskiej i angielskiej wersji językowej. W przypadku pomiędzy wersjami, wiążąca będzie wersja English version shall prevail. angielska.

amounts and release each Attorney from all liabilities of whatsoever nature based on, resulting from or made in connection with the scope of this power of attorney.

The Attorney is authorized to grant further power of attorneys within the scope of this power of attorney.

Polish law.

This power of attorney was executed in Polish and English language version. In case of any discrepancies between the two versions, the

W imieniu i na rzecz Akcjonariusza/In the name and on behalf of the Shareholder:

STEFANO COLLI-LANZI

(imię, nazwisko / name, surname)

Dyrektor Wykonawczy / CEO

(stanowisko / function)

11.03.2022, Mediolan / Milan

(data i miejscowość / date and city)

Ważne informacje:

Important information:

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do do udzielenia u upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika

Shareholder's identification

For the purpose of identification of the Shareholder granting the power of attorney, a copy of an extract from the respective register or other document confirming the authority to grant the authorization to the attorney to represent the shareholder during the General Meeting, shall be attached to this power of attorney.

In case of doubts as to the veracity of the copies of the above-mentioned documents, the Management Board of the Company reserves the right to request okazania przy sporządzaniu listy obecności oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego reiestru lub dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIE NA LISCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 4063 KODEKSU SPÓŁEK PEŁNOMOCNIK MOGĄ NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU.

the attorney to disclose, during preparation of the attendance list, the original counterpart or a copy certified by a notary public or other entity competent to confirm that an excerpt from the relevant register or another document confirming the authorization to authorize the attorney to represent the shareholder at the General Meeting, is true.

Identifcation of the attorney

For the purpose of identification of the attorney, the Management Board of the Company reserves the right to request form the attorney during execution of the attendance list:

• a) if the attorney is a natural person a copy of an identity card, passport or other official identity document;
• b) If the attorney is a person other than natural person - an original of or a copy certified by a notary public or other entity authorized to confirm the veracity with original of an excerpt from a respective register or other document confirming the authority of a natural person(s) to represent the attorney during the General Meeting.

WE HEREBY EMPHASIZE THAT IN CASE OF ANY DISCREPANCIES IN THE INFORMATION REGARDING THE SHAREHOLDER INDICATED IN THIS POWER OF ATTORNEY AND THE INFORMATION INCLUDED ON THE SHAREHOLDERS' LIST EXECUTED ON THE BASIS OF THE LIST RECEIVED FROM THE ENTITY OPERATING THE SECURITIES REPOSITORY (CENTRAL SECURITIES REPOSITORY OF POLAND) AND SUBMITTED TO THE COMPANY PURSUANT TO ART. 4063 OF THE COMMERCIAL COMPANIES CODE, THE SHAREHOLDER AND THE ATTORNEY MAY BE NOT ALLOWED TO PARTICIPATE IN THE GENERAL MEETING.