GI Group Poland S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

May 30, 2022

Grupa Kapitałowa GI GROUP POLAND SA

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT

za pierwszy kwartał 2022 roku

przygotowany zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską

Wrocław, 30 maja 2022 r.

Spis treści

Skonsolidowane wybrane dane finansowe	3
Jednostkowe wybrane dane finansowe	4
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej	5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej	5
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej	7
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej	9
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej	11
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)	12
Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za pierwszy kwartał 2022 roku	14
Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 31.03.2022	43
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Gi Group Poland SA	54
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA	54
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA za okres 3 miesięcy	56
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA za okres 3 miesięcy	57
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA	59
Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za pierwszy kwartał 2022 roku	62
Pozostałe informacje	64
Słownik Spółek Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA	72

Skonsolidowane wybrane dane finansowe

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2022-31.03.2022, a także za okres 01.01.2021-31.03.2021 dotyczą całej Grupy Kapitałowej: działalności kontynuowanej i zaniechanej.

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.- 31.03.2022	01.01.- 31.03.2021	01.01.- 31.03.2022	01.01.- 31.03.2021
Grupa Gi Group Poland SA	000 PLN	000 PLN	000 EUR	000 EUR
Przychody ze sprzedaży	118 343	111 009	25 586,10	24 279,70
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	-7 828	454	-1 692,41	99,31
Zysk ze sprzedaży	-10 748	-3 718	-2 323,68	-813,10
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	-8 875	-1 089	-1 918,87	-238,29
Zysk (strata) brutto	13 083	8 258	2 828,67	1 806,19
Zysk (strata) netto	-2 908	7 302	-628,78	1 597,16
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-47 379	-24 251	-10 243,36	-5 304,23
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	191 860	12 222	41 480,51	2 673,11
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-82 799	3 796	-17 901,28	830,32
Przepływy pieniężne netto, razem	61 682	-8 233	13 335,87	-1 800,80
Liczba akcji zwykłych Spółki dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na akcję w sztukach	65 753 888	65 753 888	65 753 888	65 753 888
Zysk na jedną akcję	-0,04	0,11	-0,01	0,02
Liczba akcji rozwodnionych dla celów wyliczenia wskaźnika zysku rozwodnionego na akcję w sztukach	66 495 894	66 495 894	66 495 894	66 495 894
Rozwodniony zysk na jedną akcję	-0,04	0,11	-0,01	0,02
	31.03.2022	31.03.2021	31.03.2022	31.03.2021
Aktywa	262 254	403 813	56 368,39	86 649,68
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	277 265	395 965	59 594,83	84 965,50
Zobowiązania długoterminowe	128 583	126 083	27 637,37	27 054,61
Zobowiązania krótkoterminowe	148 682	269 882	31 957,46	57 910,89
Kapitał (fundusz) własny	-15 011	7 849	-3 226,43	1 684,18
Wyemitowany kapitał podstawowy	6 575	6 575	1 413,22	1 410,94

Jednostkowe wybrane dane finansowe

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.- 31.03.2022	01.01.- 31.03.2021	01.01.- 31.03.2022	01.01.- 31.03.2021
Spółka Gi Group Poland SA	000 PLN	000 PLN	000 EUR	000 EUR
Przychody ze sprzedaży	44 823	45 745	9 691	10 005
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	-6 519	-2 493	-1 410	-545
Zysk ze sprzedaży	-8 249	-5 170	-1 783	-1 131
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	-7 538	-3 972	-1 630	-869
Zysk (strata) brutto	46 351	-8 028	10 021	-1 756
Zysk (strata) netto	31 358	-7 140	6 780	-1 562
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-15 449	-20 927	-3 340	-4 577
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	167 363	18 961	36 184	4 147
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-83 306	-308	-18 011	-67
Przepływy pieniężne netto, razem	68 608	-2 273	14 833	-497
	31.03.2022	31.03.2021	31.03.2022	31.03.2021
Aktywa	314 304	396 021	67 556	84 978
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	316 740	411 452	68 079	88 289
Zobowiązania długoterminowe	103 853	114 041	22 322	24 471
Zobowiązania krótkoterminowe	212 886	297 411	45 757	63 818
Kapitał (fundusz) własny	-2 435	-15 431	-523	-3 311
Wyemitowany kapitał podstawowy	6 575	6 575	1 413	1 411

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2022

Bilans prezentuje aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej na dzień 31.03.2022roku, 31.12.2021r. oraz na dzień 31.03.2021 roku.

W pozycji "Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży" oraz "Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży" zaprezentowano na dzień bilansowy 31.12.2021 aktywa i pasywa spółki Prohuman 2004Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft, uwzględniające zmianę metody konsolidacji dokonanej w 2020r., która szerzej została opisana w pkt.2.3 Kontynuacja działalności, podpunkt 4.

	Stan na 31.03.2022	Stan na 31.12.2021	Stan na 31.03.2021
AKTYWA TRWAŁE	74 593 785,33	84 123 629,25	292 622 329,13
Wartości niematerialne	5 468 820,42	5 887 324,31	8 361 954,53
Wartość firmy	40 698 824,24	40 698 824,24	19 315 989,21
Rzeczowe aktywa trwałe	4 996 736,12	5 349 004,65	10 085 076,35
Nieruchomości inwestycyjne	2 703 675,20	2 714 610,35	2 335 555,80
Inwestycje w jednostkach zależnych	10 000,00	10 000,00	221 354 521,62
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13 873 432,75	22 102 104,74	23 764 217,20
Rozliczenia międzyokresowe	6 842 296,60	7 361 760,96	7 405 014,42
AKTYWA OBROTOWE łączenie z aktywami przeznaczonymi do zbycia	187 660 152,28	343 787 390,49	111 191 167,44
Zapasy	2 051 879,68	1 067 279,39	406 447,99
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	94 323 943,97	94 140 195,58	92 210 798,75
Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe	2 565 493,56	237 251,75	376 359,99
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	101 994,22	145 347,22	382 825,58
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	86 212 984,45	24 530 567,63	14 650 151,59
Rozliczenia międzyokresowe	2 403 856,40	2 442 035,68	3 164 583,54
AKTYWA TRWAŁE LUB GRUPY DO ZBYCIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY		221 224 713,24
A K T Y W A	262 253 937,61	427 911 019,74	403 813 496,57
KAPITAŁ WŁASNY	-15 010 986,05	-9 735 264,57	7 848 768,74
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	-15 010 986,05	-9 735 264,57	8 692 292,29
Wyemitowany kapitał podstawowy	6 575 388,80	6 575 388,80	6 575 388,80
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	234 806 838,34	234 806 838,34	234 806 920,34
Statutowy kapitał rezerwowy	60 825 109,56	60 825 109,56	60 152 488,88
Pozostałe kapitały rezerwowe	-45 926 503,34	-71 298 765,43	-44 604 913,10
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-268 383 500,67	-232 553 452,50	-255 544 860,60
Zysk (strata) netto	-2 908 318,73	-8 090 383,34	7 307 267,96
Udziały niekontrolujące			-843 523,55
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY łącznie z pasywami przeznaczonymi do zbycia	277 264 923,65	437 646 284,32	395 964 727,83
Zobowiązania długoterminowe	128 582 852,90	137 954 159,10	126 082 607,40
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 047 974,45	1 053 544,76	1 477 724,89
Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych			480 864,22

Inne rezerwy długoterminowe	495 864,22	495 864,22
Pożyczki i kredyty	40 502 000,00	40 502 000,00	24 772 535,97
Dłużne papiery wartościowe
Leasing	1 901 505,64	2 411 928,74	4 179 127,78
Inne zobowiązania niefinansowe	84 635 508,59	93 490 821,38	95 172 354,54
Zobowiązania krótkoterminowe łącznie z pasywami przeznaczonymi do zbycia	148 682 070,75	299 692 125,22	269 882 120,43
Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych	3 402 228,29	2 533 399,10	1 774 982,11
Inne rezerwy bieżące	7 427 607,62	2 869 181,40	2 807 311,54
Pożyczki i kredyty	27 728 706,13	108 596 600,58	154 982 766,01
Dłużne papiery wartościowe		0,00
Leasing	2 091 745,57	2 129 518,45	3 229 050,64
Inne zobowiązania finansowe	12 022 032,04	12 276 816,92	9 379 857,66
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 998 578,56	33 008 603,29	8 245 977,65
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i podatków innych niż dochodowy	54 196 580,58	61 323 860,10	69 944 304,16
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	18 427 747,95	18 112 848,22	15 877 359,85
Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego	7 724 564,00	2 306 018,00	3 189 664,44
Dotacje rządowe	1 662 280,01	1 795 442,76	450 846,37
ZOBOWIĄZANIA WCHODZĄCE W SKŁAD GRUP PRZEZNACZO NYCH DO SPRZEDAŻY, ZAKLASYFIKOWANYCH JAKO UTRZY MYWANE Z PRZEZNACZENIEM DO SPRZEDAŻY		54 739 836,40
P A S Y W A R A Z E M	262 253 937,61	427 911 019,75	403 813 496,57

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej

za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022

Prezentowane dane finansowe dotyczą okresu 3 miesięcy zakończonego 31 marca 2022 roku oraz okresu 3 miesięcy zakończonego 31 marca 2021 roku.

Działalność kontynuowana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 3 miesięcy 2022 roku obejmują: wyniki spółek polskich w tym wyniki spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 3 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej bez wyników spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

W związku z tym, dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na zakup spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. dokonany 01.06.2021r.

Działalność zaniechana w 2020 i 2021 roku.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 3 miesięcy 2022 rok obejmują:

• (i) wynik na transakcji sprzedaży Grupy Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004Kft.
• (ii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 kft do dnia transakcji sprzedaży (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 3 miesięcy 2021 rok obejmują:

• (i) działalność przeznaczoną do sprzedaży czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów
• (ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.
• (iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	01.01.2021-31.03.2022	01.01.2021-31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	118 343 376,30	96 729 035,80
Przychody ze świadczenia usług	118 343 376,30	96 729 035,80
Przychody z tytułu sprzedaży towarów i materiałów
Koszty, według rodzaju	129 091 110,75	100 592 480,66
Kwota amortyzacji	1 047 455,06	1 499 848,39
Zużycie surowców i materiałów	521 176,23	302 622,39
Koszty usług	14 621 964,55	8 408 317,61
Podatki i opłaty	666 432,73	347 222,80
Koszty wynagrodzeń	93 944 306,65	74 622 239,22
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	18 825 866,80	14 524 886,97
Pozostałe koszty, według rodzaju	466 932,54	389 570,03
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku	-1 003 023,81	497 773,26
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) ze sprzedaży	-10 747 734,45	-3 863 444,87
Pozostałe przychody operacyjne	4 770 256,01	8 762 792,28
Pozostałe koszty operacyjne	2 897 890,41	6 250 314,29
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-8 875 368,85	-1 350 966,88
Przychody finansowe	1 086 703,96	2 348 271,21
Koszty finansowe	4 851 609,16	5 102 108,32
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-12 640 274,05	-4 104 803,99
Podatek dochodowy	8 951 309,77	955 722,32

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	-21 591 583,82	-5 060 526,31
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk (strata) netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży w tym:	18 683 265,09	12 362 889,50
- wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.		12 245 894,62
- wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	18 683 265,09
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-2 908 318,73	7 302 363,18
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	-2 908 318,73	7 307 267,96
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące		-4 904,78
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, po opodatkowaniu
- brak
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, po opodatkowaniu	-150 833,93	-1 289 892,29
różnice kursowe z przeliczenia	-150 833,93	-1 289 892,29
udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych zgodnie z metodą praw własności, które zostaną przeklasyfikowane do wyniku finansowego, po opodatkowaniu.
inne całkowite dochody
Całkowite dochody	-150 833,93	-1 289 892,29
Pozostałe całkowite dochody razem	-150 833,93	-1 289 892,29
Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej	-3 059 152,66	6 017 375,67
Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących		-4 904,78
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej	-21 591 583,82	-5 060 526,31
podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	-0,33	-0,08
rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	-0,32	-0,08
Zysk na akcję z działalności zaniechanej	18 683 265,09	12 362 889,50
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	0,28	0,19
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	0,28	0,19

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej nie uwzględnia zysku (straty) netto w I kwartale 2021 a także I kwartale 2022 r Grupy Prohuman, z uwagi na brak danych od Grupy Prohuman za I kwartał 2021 roku i I kwartał 2022r.. Zgodnie ze zmienioną metodą konsolidacji opisaną w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4, wynik finansowy za I kwartał 2021 i I kwartał 2022roku grupy Prohuman powinien być uwzględniony.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej

za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022

	01.01.-31.03.2022	01.01.-31.03.2021
Zysk (strata) brutto	13 083 428,04	8 262 990,28
Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty)	-44 470 302,73	-31 558 726,77
Amortyzacja	1 047 455,06	1 543 528,25
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych	-3 651 535,16	366 632,66
Przychody odsetkowe i dywidendy	0,00	0,00
Koszty odsetkowe	1 330 823,15	938 230,65
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-25 725 328,11	-12 245 894,62
Odpisy aktualizującego z tytułu utraty wartości	0,00	0,00
Zmiana stanu rezerw	5 421 685,10	-4 040 035,50
Zmiana stanu zapasów	-984 600,29	903 234,39
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego	-2 487 276,97	4 638 071,93
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i podatku dochodowego	-86 006 235,33	-15 421 550,00
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	8 653 152,90	-2 537 502,55
Inne korekty	57 931 556,92	-5 703 441,98
Środki pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) jednostki	-31 386 874,69	-23 295 736,48
Zapłacony podatek dochodowy, zaliczony do działalności operacyjnej	-15 991 746,77	-955 722,32
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-47 378 621,46	-24 251 458,80
w tym: przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej), działalność kontynuowana	18 683 265,09	-24 251 458,80
w tym: przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej), działalność zaniechana	-66 061 886,55	0,00
Działalność inwestycyjna
Wpływy:	192 053 819,11	12 666 121,21
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 626,02	420 226,59
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Z aktywów finansowych, w tym:	192 052 193,09	12 245 894,62
- wpływy z tytułu spłaconych pożyczek	47 547,62
- wpływy z tytułu odsetek	8,83
- dywidendy i udziały w zyskah	44 499 100,85
- zbycie aktywów finansowych	147 500 000,00
- inne wpływy inwestycyjne	5 535,79	12 245 894,62
Wydatki:	194 005,11	444 408,35
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	188 460,49	433 597,99
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Na aktywa finansowe, w tym:	5 544,62	10 810,36
- udzielenie pożyczek	5 544,62	10 807,78
- inne wydatki inwestycyjne		2,58
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej)	191 859 814,00	12 221 712,86
w tym: przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej), działalność kontynuowana	-139 286,85	-24 181,76
w tym: przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej), działalność zaniechana	191 999 100,85	12 245 894,62
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Wpływy: 30 191 771,11 45 010 498,87

Kredyty i pożyczki	30 147 826,10	44 765 623,87
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0,00
Wpływy netto z emisji akcji	43 945,01	244 875,00
Inne wpływy finansowe
Wydatki:	112 990 546,83	41 214 184,11
Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku		9 809,57
Spłata kredytów i pożyczek	109 198 457,76	40 179 934,29
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0,00
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	192 401,03	953 808,81
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	541 846,98
Odsetki	3 057 841,06	70 631,44
Inne wydatki finansowe	0,00
Przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej)	-82 798 775,72	3 796 314,76
w tym: przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej), działalność kontynuowana	-82 798 775,72	3 796 314,76
w tym: przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej), działalność zaniechana
Przepływy pieniężne netto razem	61 682 416,82	-8 233 431,18
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	61 682 416,82	-8 233 431,18
Środki pieniężne na początek okresu	24 530 567,63	22 883 582,77

Środki pieniężne na koniec okresu	86 212 984,45	14 650 151,59

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej

01.01.2022-31.03.2022	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2021
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 575 388,80	234 806 838,34	-71 298 765,43	60 825 109,56	-240 643 835,84	-9 735 264,57	0,00	-9 735 264,57
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnionych w poprzednich okresach
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 575 388,80	234 806 838,34	-71 298 765,43	60 825 109,56	-240 643 835,84	-9 735 264,57	0,00	-9 735 264,57
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 31.03.2022
Emisja instrumentów kapitałowych						0,00		0,00
Zysk (strata)					-2 908 318,73	-2 908 318,73		-2 908 318,73
Inne całkowite dochody					-150 833,93	-150 833,93		-150 833,93
Całkowite dochody					-3 059 152,66	-3 059 152,66		-3 059 152,66
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny						0,00		0,00
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny			25 372 262,09		-25 372 262,09	0,00		0,00
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny					-2 216 568,81	-2 216 568,81		-2 216 568,81
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	0,00	0,00	25 372 262,09	0,00	-30 647 983,56	-5 275 721,47	0,00	-5 275 721,47
Kapitał własny stan na 31 marca 2022	6 575 388,80	234 806 838,34	-45 926 503,34	60 825 109,56	-271 291 819,40	-15 010 986,04	0,00	-15 010 986,04

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)

01.01.2021-31.12.2021	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2020
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	-67 340 859,93	60 262 518,90	-231 714 833,73	2 344 259,38	-838 618,77	1 505 640,61
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnionych w poprzednich okresach
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	-67 340 859,93	60 262 518,90	-231 714 833,73	2 344 259,38	-838 618,77	1 505 640,61
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021
Emisja instrumentów kapitałowych	16 325,00	228 468,00				244 793,00		244 793,00
Zysk (strata)					-8 090 383,34	-8 090 383,34		-8 090 383,34
Inne całkowite dochody					-3 434 980,53	-3 434 980,53		-3 434 980,53
Całkowite dochody					-11 525 363,87	-11 525 363,87		-11 525 363,87
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny				562 590,66		562 590,66		562 590,66
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny			-3 957 905,49		3 434 980,52	-522 924,97		-522 924,97
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny			-0,01		-838 618,77	-838 618,78	838 618,77	-0,01
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	16 325,00	228 468,00	-3 957 905,49	562 590,66	-8 929 002,11	-12 079 523,95	838 618,77	-11 240 905,18
Kapitał własny stan na 31 grudnia 2021	6 575 388,80	234 806 838,34	-71 298 765,42	60 825 109,56	-240 643 835,84	-9 735 264,56	0,00	-9 735 264,56

01.01.2021-31.03.2021	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2020
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	-67 340 859,94	60 262 518,90	-231 714 833,72	2 344 259,38	-838 618,77	1 505 640,61
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnionych w poprzednich okresach
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	-67 340 859,94	60 262 518,90	-231 714 833,72	2 344 259,38	-838 618,77	1 505 640,61
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021
Emisja instrumentów kapitałowych	16 325,00	228 550,00				244 875,00		244 875,00
Zysk (strata)					7 307 267,96	7 307 267,96	-4 904,78	7 302 363,18
Inne całkowite dochody					-1 289 892,29	-1 289 892,29		-1 289 892,29
Całkowite dochody					6 017 375,67	6 017 375,67	-4 904,78	6 022 280,46
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny				-110 030,02		-110 030,02		-110 030,02
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny			29 155 428,32		-29 155 428,32	0,00		0,00
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny			-6 419 481,48		6 615 293,73	195 812,26		195 812,26
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	16 325,00	228 550,00	22 735 946,84	-110 030,02	-16 522 758,92	6 348 032,91	-4 904,78	6 343 128,13
Kapitał własny stan na 31 marca 2021	6 575 388,80	234 806 920,34	-44 604 913,10	60 152 488,88	-248 237 592,64	8 692 292,29	-843 523,55	7 848 768,74

Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za pierwszy kwartał 2022 roku

a) Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

1.1. Jednostka Dominująca

Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA jest spółka Gi Group Poland SA Siedziba Spółki Dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Grzybowska 3 lok U6. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Gi Group Poland SA jest sukcesorem Work Service Spółka z o.o.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.

Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.

Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:

Nazwa firmy	Gi Group Poland SA
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Adres	00-132 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6
Telefon	+48 22 493 47 89
E-mail	work@workservice.pl
Strona internetowa	pl.gigroup.com

Nazwa firmy, adres do korespondencji i numery telekomunikacyjne:

Nazwa firmy	Gi Group Poland SA
Adres	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66
Telefon	+48 71 10 900
E-mail	work@workservice.pl
Strona internetowa	pl.gigroup.com

Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.

1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• praca tymczasowa oferowanie pracy pracowników czasowych;
• rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
• obsługa kadrowo płacowa;
• outsourcing.

Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy.

OPIS STRATEGICZNY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.

Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę dominującą, a w konsekwencji kontynuować jej działalność na perspektywicznym rynku usług personalnych.

I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA

W ocenie Zarządu w 2019 roku oraz na przestrzeni 2020 roku Grupa Kapitałowa dokonała istotnych postępów restrukturyzacyjnych, ostatecznie zakończonych w bardzo istotnym zakresie w sierpniu 2020 roku.

Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:

sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;

Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

W dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występują jednak pewne ryzyka związane z:

• i) trwającą pandemia COVID-19, a także ogólna niepewnością co do rozwoju działań wojennych na Ukrainie i jej ew. wpływu na rynek działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
• ii) trwającymi sporami akcjonariuszy Gi Group Poland SA

W opinii Zarządu okoliczności te nie wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ:

(i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowokapitałową w bilansie.

(ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania.

(iii) Struktury Gi Group Poland SA oraz struktury nabytego 1 czerwca 2021 roku Gi Group sp z o.o. znajdują się już obecnie w zaawansowanym stadium połączenia operacyjnego, co przełoży się na efektywne działanie całej grupy Gi Group Poland SA.

II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FINANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.:

• Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;
• Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020 i 2021 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno-prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;
• Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec banków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie;
• Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group";
• Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;
• Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;
• Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA
• Informacje związane z wpływem pandemii COVID-19 na sytuację Grupy w 2021 roku oraz istotne zdarzenia o charakterze nietypowym wpływające na prezentowane wyniki finansowe;
• Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie.

1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjonariatu, pozyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wyemitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami

W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L. ("Inwestor"), której całościowym właścicielem jest Gi Group SA umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości oddłużenia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej.

A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście do grupy Gi, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR.

W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA, opisanych szczegółowo w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6., w III kwartale 2020 roku nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA

Do dnia publikacji 2022 roku Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57.073.927 akcji Spółki, reprezentujące 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57.073.927 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki.

W związku z powyższym grupa Gi Group Poland SA pozostaje częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowymi podmiotem branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Gi Group SA. jest jedną z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy.

W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Gi Group SA w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego rozwoju Gi Group Poland SA oraz Gi.

B. Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej grupy Gi Group Poland SA.

W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland SA finansowanie pomostowe w następujących kwotach i datach:

• 7 500 000,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o.
• 3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA.

Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland SA w okresie transakcyjnym i zostało przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych.

C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania ("Umowa Finansowania"). Umowa Finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych) ("Kwota Pożyczki") ("Finansowanie").

Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter warunkowy (szczegółowe warunki wejście jej w życie zostały opisane w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6).

Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O.

Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania obowiązuje.

Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące transze:

19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA 3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA 2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA

Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów transakcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego.

D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji.

W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Millennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym ("Obligatariusze"), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X oraz Z, na mocy której Spółka nabędzie wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii W, X oraz Z ("Obligacje"), o wartości nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji ("Umowa").

Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich obligacji Spółki serii W, X oraz Z o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN ("Obligacje"), jak również dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji.

E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International S.R.L.

W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką ("Umowa Kredytowa") ("Umowa Restrukturyzacyjna").

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie.

Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformował że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego, który Spółka i Banki planują zawrzeć w kolejnych tygodniach w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego ("Układ").

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% należności głównej ("Kwota Spłaty"). Kwota Spłaty zostanie spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30 czerwca 2023 roku. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

Gi Group Poland SA w dniu 23 listopada 2020 r. powziął informację, że Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe Gi Group Poland SA, w związku z czym został przyjęty przez Banki układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego ("Układ"). Treść przyjętego przez Banki Układu przewiduje restrukturyzację wierzytelności na podstawie układu częściowego, zgodnie z zasadami ustalonymi w Umowie Restrukturyzacyjnej.

Układ obejmuje wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym, kredyty na podstawie Umowy Kredytowej ("Wierzytelności Układowe"). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Układowe są Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych są następujące:

1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r.

2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1 powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe, w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach.

3) Wierzytelności układowe zostaną spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia ma mieć miejsce do dnia30 czerwca 2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają umorzeniu w całości.

Nadzór nad wykonywaniem Układu jest sprawowany zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego przez Nadzorcę Układu.

W dniu 30 listopada 2020 roku Gi Group Poland SA złożył wniosek do sądu o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układ.

W dniu 23 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA otrzymał informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

W dniu 11 stycznia 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał odpis postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu ("Postanowienie") wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ("Sąd").

W dniu 19 lutego 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 22 stycznia 2021 r. postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr:

(i) 11/2021 dotyczącego otrzymania przez pełnomocnika procesowego Emitenta informacji o uprawomocnieniu się układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu;

(ii) 54/2021 dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia przez Emitenta negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.,

poinformował, że Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako "Umowa Spłaty Zadłużenia").

Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od głównego akcjonariusza Spółki tj. Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, zgodnie z umową pożyczki, którą strony zawarły w dniu 9 grudnia 2021 r.. Zadłużenie wobec Gi International S.R.L zostanie spłacone przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2022 r. Jako zabezpieczenie przekazanych Spółce środków na spłatę zadłużenia wobec Banków, Gi International S.R.L. uzyskała od Spółki możliwość zostania beneficjentem zastawu na udziale kapitałowym spółki zależnej Spółki tj. Prohuman 2004 Kft. (dalej jako "Prohuman") (wysokość zastawu może wynieść 80,22% (osiemdziesiąt procent 22/100) udziału w kapitale zakładowym Prohuman).

Umowa Spłaty Zadłużenia przewiduje, że całość zadłużenia Spółki zostanie spłacona przez Spółkę (w tym aktualnie wymagalne, lecz niezapłacone odsetki).

W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka podejmie kroki celem zakończenia układu częściowego z Bankami kredytującymi, przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym Emitent informował między innymi w raporcie bieżącym nr 11/2021.

Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpią i zwolnią Spółkę z określonych zobowiązań, które zostały określone w Umowie Spłaty Zadłużenia w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), która również zostanie zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota

7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) została również udostępniona Spółce przez Gi International S.R.L.

Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka jest uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkolwiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia ("Cena Prohuman"). W przypadku zbycia Prohuman za cenę wyższą niż Cena Prohuman, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia.

F. Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group";

W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł ze spółką pod firmą Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) umowę ("Umowa") dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi ("Grupa Gi") obejmującej również podmioty z grupy Emitenta ("Grupa WS"), aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych ("Projekt").

Współpraca polega na wymianie informacji w ramach Umowy w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji:

• 1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych;
• 2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne przez Grupę Gi i Gi Group Poland SA;

3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo, księgowość, finanse i działalność skarbową zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Grupy Gi.

Na potrzeby Projektu Strony uzgodniły w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą przedstawiciele odpowiednio Grupy Gi i Gi Group Poland SA. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia korków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współpracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

W dniu 1 czerwca 2021 Gi Group Poland SA zawarł z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) ("Sprzedający 1") oraz Panem Stefano Colli-Lanzi ("Sprzedający 2") jako Sprzedającymi (łącznie jako "Sprzedający") Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 ("Gi Group sp. z.o.o."), ("Umowa", "Transakcja") tj.:

(1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 1;

(2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2.

Na skutek zawarcia Umowy, Gi Group Poland SA od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o.

Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł ("Cena Nabycia"). Zgodnie z Umową płatność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Gi Group Poland SA: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Gi Group Poland SA na rzecz odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA emisji nowych akcji Gi Group Poland SA ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki zostaną uzgodnione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym

warunki spłaty Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej.

W dniu 1 czerwca 2021 r. Gi Group Poland SA poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu, o którym Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 "Rozpoczęcie negocjacji mających na celu restrukturyzację zadłużenia finansowego Emitenta wobec Gi International S.R.L."

Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Gi Group Poland SA wystąpi do Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Gi Group Poland SA w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli najpóźniej do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy:

a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.;

b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13 września 2021 roku.

Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Gi Group Poland SA informuje, że zrealizowanie Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Gi Group Poland SA Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi Group Poland SA oraz Gi Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Gi Group Poland SA.

W dniu 9 lipca 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA ("Emitent" lub "Spółka) poinformował, że Emitent jako licencjobiorca ("Licencjobiorca") zawarł ze spółką pod firmą Gi Group S.P.A z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) jako licencjodawcą ("Licencjodawca") Umowę Licencyjną ("Umowa Licencyjna"). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Licencjodawca udzielił Emitentowi licencji do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group" ("Znak Towarowy"). Zgonie z Umową Licencyjną Emitent ma prawo posługiwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma charakter licencji niewyłącznej. Emitent jest uprawniony do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do grupy kapitałowej Gi Group Poland SA.

Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Emitenta z tym, że ze względu na inwestycje poczynione przez Emitenta, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej. Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu.

Pozostałe warunki, na jakich została udzielone licencja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowi kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Emitenta, jako podmiot należący do grupy kapitałowej Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tymczasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników "blue collar" oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną globalną marką "Gi Group". W ocenie Emitenta świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbardziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce.

W dniu 13 września 2021 roku Gi Group Poland SA ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako "Sprzedający") Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. ("Gi Group sp. z.o.o.", "Umowa") poinformował, iż w związku z:

(i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz

(ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz

(iii) żądaniem akcjonariusza Spółki – GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 48/2021;

Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy ("Aneks"). W ramach Aneksu nastąpi modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu.

G. Uzyskanie akceptacji Rady Nadzorczej Emitenta dla realizacji zamierzonej transakcji nabycia spółki Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

W dniu 18 maja 2021 Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował że Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w spółce Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach od spółki Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) oraz Pana Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających ("Transakcja"). Gi Group sp. z o.o. jest jednocześnie całkowitym właścicielem spółki Generale Industrielle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy sprzedaży udziałów, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów Gi Group sp. z o.o. na kwotę 23.700.000,00 zł ("Cena"). Płatność Ceny ma nastąpić, w zależności od wyboru Emitenta: (i) gotówką; lub (ii) w drodze konwersji Ceny na akcje Spółki nowej emisji ("Konwersja"); lub (iii) poprzez konwersję Ceny na pożyczkę długoterminową lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania przez Emitenta i Sprzedających osobnej umowy regulującej zasady spłaty, przy czym nie będą one odbiegać od warunków rynkowych (iv) łącznie w sposób określony w pkt (i), (ii), (iii) powyżej przy czym całość lub część Ceny zostanie spłacona w sposób określony w pkt (i) i/lub (ii) i/lub (iii).

H. Rozliczenie transakcji nabycia spółki Gi Group sp z o.o. z siedzibą w Katowicach.

W dniu 2 lutego 2022 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka" lub "Emitent"), w nawiązaniu do:

• raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz

• raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 13.09.2021 r. w sprawie rozpoczęcia rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,

poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Gotówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających.

2) Zawarcie nowych dłuższych układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;

W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA nowe porozumienia układowe, obok zakończonego z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych i pozyskaniu wiodącego Inwestora, były istotnym czynnikiem określającym sytuacje Gi Group Poland SA w obszarze możliwości obsługi zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Po obniżeniu poziomu zadłużenia kredytowego w 2018 roku (w związku z opisana Raporcie Grupy Kapitałowej za 2018 rok transakcją sprzedaży Grupy Exact), Grupa Kapitałowa w 2019 roku kontynuowała działania restrukturyzacyjne zawierając układy ratalne z ZUS, które obciążały w 2019 bieżącą płynność Grupy. Grupa Gi Group Poland SA opracowała nowe założenia do układów ratalnych na podstawie harmonogramu pozyskania finansowania w ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych i Zarząd Gi Group Poland SA rozpoczął starania i negocjacje z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych ukierunkowane na zawarcie tych nowych dłuższych układów ratalnych, tak aby obniżyć miesięczna ratę układową, a wcześniejsze układy zostały rozwiązane.

W rezultacie dniu 23 kwietnia 2020 r. Emitent zawarł układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 67 348 606,83 zł. Ponadto, również spółka zależna Emitenta – Industry Personnel Services Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS") również zawarła z ZUS układ ratalny dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 10.065.383,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi zobowiązania z tytułu składek zostaną spłacone w 48 ratach począwszy od czerwca 2020 r. do maja 2024 r. w przypadku Emitenta oraz w 48 ratach począwszy od marca 2020 r. do lutego 2024 r. w przypadku IPS. Plan spłaty uwzględniał okresy z niższymi ratami, finansowanymi z bieżących przepływów pieniężnych oraz okresy z ratami względnie wyższymi.

W związku z panującą pandemia COVID-19 Zarząd zdecydował się jednak na dalsze renegocjacje i zaproponowanie Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych nowych warunków. W efekcie zostały podpisane nowe umowy układowe.

W dniu 7 sierpnia 2020 r., Gi Group Poland SA zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) na nowych warunkach, o łącznej wartości 79.830.776,83 zł, które to układy zastąpiły poprzedni układ ratalny Gi Group Poland SA, Ponadto układ zawarła również spółka zależna od Gi Group Poland SA – Finance Care Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu) – wartość tego układu wyniosła 5.159.706,60 zł.

Zgodnie z układami ratalnymi, w przypadku Gi Group Poland SA zobowiązania z tytułu składek za 05/2020 zostaną spłacone w 24 równych ratach, począwszy od września 2020 r. oraz w 60 narastających ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Spłata zaległych zobowiązań Finance Care z tytułu składek za 05/2020 nastąpi w 12 równych ratach począwszy od sierpnia 2020 r. oraz w 60 równych ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., spółka zależna– Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "WSI") zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 8 722 420,40 zł (składki bez opłat prolongacyjnych i odsetek odsetek) ("Układ Ratalny 1") oraz o wartości 1 630 773,19 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 2"). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania z tytułu składek za okresy od 08.2019 do 04.2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 7 września 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2 zobowiązania z tytułu składek za okres 05.2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 7 września 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 5 października 2020 r., spółka zależna - Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS") zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 12.614.664,89 zł (składki powiększone o wartość opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 1") oraz o wartości 530.141,69 zł (bez opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 2"). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania IPS za okresy od 05/2018 do 04/2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 20 października 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2, zobowiązania IPS za okres 05/2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 20 października 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 26 października 2020 r., spółki zależne Gi Group Poland SA, tj.:

• 1) Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "WSI");
• 2) Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS");
• 3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Sellpro");

otrzymały decyzje Naczelnika Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowej z tytułu podatku od towarów i usług. Warunki brzegowe decyzji zostały opisane poniżej.

Ad 1.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Gi GR SERV z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 3.191.512,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 2.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych IPS z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 1.739.028,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 3.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Sellpro z tytułu podatku od towarów i usług:

a) za miesiące: luty, marzec, maj 2020 r. w łącznej wysokości 2.777.215,02 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

b)za miesiąc kwiecień 2020 r. w łącznej wysokości 863.228,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Zgodnie z każdą z powyższych decyzji, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostaną spłacone w 48 miesięcznych ratach począwszy od 16.11.2020 r. Warunkiem rozłożenia na raty jest dotrzymanie terminu płatności rat.

W dniu 2 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług ("Decyzja"). Decyzja w całości uwzględnia wniosek Spółki i dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 14.635.014,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Zgodnie Decyzją zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Gi Group Poland SA bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 5 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2018 wraz z odsetkami za zwłokę ("Decyzja"). Decyzja dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 8.471.397,00 zł (w tym z uwzględnieniem odsetek za zwłokę oraz opłat prolongacyjnych). Zgodnie Decyzją, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Emitenta bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 4 lutego 2021 roku Gi Group Poland SA otrzymał informację o podpisaniu przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: "PFRON") - a tym samym o wejściu w życie - umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: "Umowa"). Umową objęte jest zobowiązanie Gi Group Poland SA do zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 listopada 2019 r. utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r. w części dotyczącej zwrotu środków PFRON przekazanych Emitentowi tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec-kwiecień, czerwiecwrzesień, listopad 2016 r., luty-marzec, sierpień-grudzień 2017 r., styczeń-luty 2018 r. oraz uchylającej zaskarżoną decyzję w części dotyczącej zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze czerwiec-lipiec 2014 r. Na zobowiązanie objęte Umową składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 6 226 032,13 zł (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści dwa złote trzynaście groszy);

2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia pięć groszy).

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r., została przez Emitenta zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresu sprawozdawczego: sierpień 2016 r. (kwota zwrotu: 423 722,26 zł). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku wydania przez sąd prawomocnego rozstrzygnięcia, z którego będzie wynikało, że Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz PFRON całości lub części należności objętych Umową, Umowa w zakresie należności, które są objęte takim rozstrzygnięciem przestanie wiązać strony. Zgodnie z Umową, zobowiązanie Gi Group Poland SA zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lutego 2021 r. do stycznia 2026 r.

W dniu 9 lipca 2020 Zarząd Gi Group Poland SA (dalej: "Emitent" lub "Spółka") otrzymał informację o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS") z Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: "PFRON") umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: "Umowa").

Umową objęte jest zobowiązanie IPS wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 1 października 2020 r. (utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r.) nakazującej IPS zwrot środków PFRON przekazanych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec, kwiecień, sierpień i październik 2016 r.; styczeń – grudzień 2017 r. oraz styczeń, luty, kwiecień - wrzesień 2018 r.

Na zobowiązanie objęte Umową składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 2.635.099,04 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych cztery grosze);

2) odsetki w wysokości 727.274,66 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt sześć groszy).

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r., została przez IPS zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresów sprawozdawczych: sierpień 2018 r. (kwota zwrotu: 82.378,06 zł) oraz wrzesień 2018 r. (kwota zwrotu 85.212,10 zł).

Zgodnie z Umową, zobowiązanie IPS zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lipca 2021 r. do czerwca 2026 r.

3) Stopniowa reorganizacja grupy kapitałowej i zmniejszanie liczby podmiotów.

Opisane w niniejszym punkcie działania Zarządu Gi Group Poland SA związane są głównie z restrukturyzacją grupy obejmująca działania ukierunkowane na deinwestycje podmiotów nierentownych lub nie wpisujących się w podstawowy trzon działalności (praca tymczasowa). W konsekwencji, na przestrzeni 2019 i 2020 roku

• spłacono zobowiązania akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG w kilku ratach w 2019 roku, a następnie w dniu 5 czerwca 2020 roku zawarto warunkową umowę sprzedaży spółek niemieckich która została ostatecznie zrealizowana w dniu 27 lipca 2020 roku ;
• do końca 2019 roku dokończono deinwestycję grupy Antal Sp z o.o.
• odstąpiono od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich które były zabezpieczeniem obligatariuszy, ponieważ zobowiązania z tytuły obligacji zostały spłacone a następnie zrealizowano transakcje sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA
• podjęto działania ukierunkowane na zmniejszenie zaangażowania polskich podmiotów w usługi transgraniczne (transfer polskich pracowników do - Francji i Belgii i częściowo Niemiec) z uwagi na -zmniejszoną efektywność i rentowność tej działalności a już szczególnie małą opłacalność biznesu w okresie pandemii COVID-19. W konsekwencji tych działań w dniu 3 sierpnia 2020 podjęto decyzję o rozwiązaniu trzech spółek polskich (Work Express Sp. z o.o., Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o., Support and Care Sp. z o.o.) oraz otwarciu odnośnych postępowań likwidacyjnych

Ponadto, wypowiedziano opcję kupna dotycząca Prohuman 2004 KFT w dniu 6 kwietnia 2020 roku co wynikało z ustaleń wynikających z opisanej w niniejszym rozdziale umowy inwestycyjnej (był to jeden z warunków zawieszających tej umowy), a na początku 2022 roku zrealizowano transakcje sprzedaży wszystkich udziałów w Prohuman 2004 KFT.;

A. Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft.

Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy

W niniejszym akapicie przedstawiono kluczowe warunki umowy zawartej 3 lipca 2019 roku pomiędzy Spółką a spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. ("HI"), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. ("Profólió") oraz Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán")

Umowa ta reguluje szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán ("Proces Sprzedaży Prohumán"). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI ("Kupujący"): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu

Spółki, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió).

Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych ("Opcja Kupna"), w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony, wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy ("Data Podpisania"), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach określonych w Umowie.

Cena sprzedaży Udziałów Głównych ("Cena Zakupu Opcji Kupna") składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich pożyczek udzielonych przez Prohumán na rzecz Spółki ("Pożyczki Prohumán") w ramach umów pożyczki ("Umowa Pożyczki Prohumán") powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych).

Jednocześnie Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán było wejście w życie Umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán.

Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których mowa w Umowie.

Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie ("Przedłużenie Terminu").

Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży Prohumán").

Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego zawiadomienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym terminie, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej chwili wypowiedzieć Opcję Kupna.

W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki wzajemnych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych stron ("Dzień Unieważnienia Zamknięcia") Emitent będzie uprawniony do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu ("Druga Sprzedaż Prohumán") zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej zmianami ("QSPA"). Druga Sprzedaż Prohumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán, i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) ("Cena Nabycia Udziałów Profólió").

Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę zostanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia ("Termin Drugiej Sprzedaży Prohumán"). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán, Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną.

W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach.

W związku z powyższym, Profólió i Spółka, podpisali aneks do QSPA ("Aneks do QSPA") w przypadku niepowodzenia Drugiej Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów ("Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach "Realizacja Pierwszej Raty" – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; "Realizacja Drugiej Raty" – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; "Realizacja Trzeciej Raty" – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9 miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz "Realizacja Czwartej Raty" – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat odpowiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda z rat zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA.

Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia.

Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z płatności liczone od dnia wymagalności płatności do dnia faktycznego dokonania płatności.

Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego typu umowach.

Środki pozyskane ze sprzedaży Głównych Udziałów zostaną przeznaczone na: (i) całkowitą spłatę kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie aneksowanej) zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., o których Spółka informowała w raportach bieżących m.in. nr 43/2015 nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018 nr i 86/2018 w wysokości ok. 110 mln zł (ii) na dalsze oddłużanie oraz redukcję zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku

W dniu 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA dokonał wypowiedzenia opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán"), będących w posiadaniu Gi Group Poland SA, stanowiących 80,22% kapitału zakładowego Prohumán ("Opcja Kupna").

Zgodnie z umową opisana w poprzednim podpunkcie, do zakończenia procesu sprzedaży Prohumán przez HI w ramach Opcji Kupna miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w umowie.

Jako że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Gi Group Poland SA był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Gi Group Poland SA. Strony uzgodniły w przedstawionej umowie warunki dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W związku z tym, od dnia 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA jest uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohumán posiadanych przez Spółkę oraz Profólió w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán.

Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l.

B. Zawarcie umowy z doradcą w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziałów Prohuman 2004 Kft.

W dniu 29 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł z zewnętrznym doradcą Umowę współpracy w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej od Gi Group Poland SA, tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán") ("Drugi Proces Sprzedaży Prohumán"). Drugi Proces Sprzedaży Prohuman realizowany będzie w ramach Umowy o Opcji Kupna i Współpracy z dnia 3 lipca 2019 zawartej pomiędzy Gi Group Poland SA i spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. ("HI"), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. ("Profólió") oraz Prohumán ("Umowa").

C. Spłata zobowiązań akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG a następnie sprzedaż Work Service GmbH & Co.KG

W 2019 roku Gi Group Poland SA dzięki wewnątrzgrupowej pożyczce spłacił do końca roku pozostałe zobowiązania akwizycyjne za kontrolowany w 100% przez Gi Group Poland SA podmiot zależny Work Service GmbH & Co.KG.

W dniu 5 czerwca 2020 roku, spółki zależne Gi Group Poland SA, tj. Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000499130) jako sprzedający 1, Gi Group Service Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000261009) jako sprzedający 2 (łącznie jako "Sprzedający") oraz Gi Group Poland SA jako gwarant, zawarli ze spółką Gi Group Deutschland GmbH z siedzibą w Düsseldorf (numer HRB 70863 w niemieckim rejestrze handlowym) - będącą spółką zależną Gi International S.R.L., której całkowitym właścicielem jest Gi Group SA., jako kupującym ("Kupujący"), warunkową umowę sprzedaży praw udziałowych w spółce Work Service GmbH & Co. KG z siedzibą w Düsseldorf (numer 23071 w niemieckim rejestrze handlowym) ("Spółka") ("Umowa" lub "Transakcja").

Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce ("Prawa Udziałowe"). Cena sprzedaży Praw Udziałowych została ustalona na 4.500.000,00 PLN ("Cena").

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających, w szczególności wyrażenia zgody przez banki grupy kapitałowej Emitenta na zwolnienie zastawu na prawach udziałowych w Spółce oraz późniejsze faktyczne zwolnienie ww. zastawu. Poza tym, w ramach Umowy Emitent udzieli ogólnej gwarancji w odniesieniu do wszystkich obowiązków i zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu, w szczególności w zakresie postanowień dotyczących zakazu działalności konkurencyjnej, oświadczeń i zapewnień Sprzedających oraz zasad odpowiedzialności stron.

Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Kupujący niezwłocznie spłaci na rzecz Emitenta kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych Spółki i jej podmiotów zależnych w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.

Ostatecznie Sprzedający sprzedali w dniu 27 lipca odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce za cenę 4.500.000,00 PLN, którą to cenę Sprzedający otrzymali.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w terminie do 10 dni roboczych od 27 lipca 2020 r. Kupujący miał dokonać spłaty na rzecz Emitenta wewnątrzgrupowych zobowiązań w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.

Emitent zamierzał przeznaczyć kwotę w wysokości 7.500.000,00 PLN otrzymaną z tytułu transakcji na rzecz spłaty kapitału pożyczki pomostowej

Planowana sprzedaż podmiotów niemieckich była jednym z elementów prowadzonych przez Gi Group Poland SA działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta oraz również efektem planowanej inwestycji Gi Group SA. w Grupę Kapitałową.

D. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3 niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. oraz zakończyła proces restrukturyzacji i refinansowania obligacji. W ramach postanowień warunków emisji obligacji Spółka zobowiązała się do działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in. rozpoczęcie procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu.

Zarząd Spółki, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2020 r., powziął zamiar realizacji transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Gi Group Poland SA tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) ("Transakcje").

W dniu 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Emitenta tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) ("Transakcje"). Jednocześnie Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy ramowej, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów powyższych spółek zależnych na łączną kwotę 29.200.000,00 zł, której płatność może nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Gi International SRL lub poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W dniu 24 lutego 2021 r. Gi Group Poland SA oraz dwie spółki zależne od Gi Group Poland SA, tj. Industry Personnel Services sp. z o.o. oraz Gi Group Service sp. z o.o., jako sprzedający ("Sprzedający"), zawarły z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie), jako kupującym ("Kupujący"): (i) ramową umowę sprzedaży określającą warunki transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego wszystkich posiadanych przez Sprzedających udziałów spółek zależnych Emitenta, tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. ("Umowa", "Transakcje"), oraz – w wykonaniu Umowy - (ii) dwie umowy sprzedaży tych udziałów (zgodnie z ich wzorami stanowiącymi załączniki do Umowy).

Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w powyższych spółkach zależnych Emitenta wyniosła 29.200.000,00 zł ("Cena Sprzedaży"), w tym:

1) za udziały w Work Service Czech s.r.o. – 20.300.000,00 zł

2) za udziały w Work Service Slovakia s.r.o. – 8.900.000,00 zł

Strony Umowy ustaliły, że Cena Sprzedaży zostanie uregulowana w dwóch ratach, w następujący sposób:

1) Należna od Kupującego kwota 19.200.000.00 zł zostanie potrącona dnia 1 marca 2021 r. z Częścią Kwoty Pożyczki, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 110/2020, która to Pożyczka została udzielona przez Kupującego na rzecz Emitenta

na podstawie Umowy Finansowania (opisanej w raporcie bieżącym nr 54/2020). Na skutek dokonanego potrącenia wymagalna Część Kwoty Pożyczki ulegnie pomniejszeniu do kwoty 10.800.000,00 zł. ("Pozostała Część Kwoty Pożyczki").

2) Należna od Kupującego kwota 10.000.000,00 zł zostanie zapłacona gotówką do dnia 30 kwietnia 2021 r.

Zgodnie z Umową strony mogą zmienić sposób uiszczenia Ceny Sprzedaży poprzez zastosowanie wybranej spośród następujących opcji zapłaty: (i) w całości gotówką, lub (ii) w całości w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Kupującego, lub (iii) poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W razie naruszenia przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązań wynikających z określonego w Umowie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej względem sprzedawanych spółek zależnych Emitenta, dany Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 25.000 Euro za każdy przypadek naruszenia; zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody ponad wysokość tej kary. Pozostałe, określone w Umowie warunki, na jakich mają zostać dokonane Transakcje nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce oraz pozyskaniu dodatkowych środków finansowych na redukcję zobowiązań. Zarząd Gi Group Poland SA rozważał sprzedaż spółek w Czechach i na Słowacji już na etapie wyboru opcji strategicznych na początku 2019 roku, co Gi Group Poland SA wynikało z braku wystarczających synergii z zagranicznymi spółkami, prowadzącymi działalność niezależnie.

E. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

Gi Group Poland SA poinformował w dniu 30.09.2021r. że prowadzi negocjacje w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich udziałów w spółce zależnej tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiących 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja"), w toku których wystąpił do banków kredytujących o wyrażenie zgody na przeprowadzenie - w razie pozytywnego zakończenia negocjacji - Transakcji na warunkach wstępnie przyjętych przez strony negocjacji.

Działania Gi Group Poland SA w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland SA w Prohuman, o której Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków Transakcji. Jednocześnie Gi Group Poland SA wyjaśnia, że publikacja przedmiotowej informacji następuje w związku z poczynionymi ustaleniami z audytorem Gi Group Poland SA w zakresie konieczności zastosowania standardów rachunkowości nakazujących ujawnienie zamierzonej sprzedaży udziałów w Prohumán, jako aktywów przeznaczonych do zbycia, w półrocznym sprawozdaniu finansowym, które planowo zostanie opublikowane dnia 30 września 2021 r.

F. Transakcja sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

W komunikacie bieżącym w dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował m.in. że Spółka kontynuuje negocjacje dotyczące sprzedaży Prohuman i zamierza zawrzeć przed końcem 2021 r. umowę sprzedaży Prohuman bez zbędnej zwłoki i za cenę nie niższą niż Cena Prohuman. Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży udziału kwotowego w Prohuman przed końcem 2021 r. powinno zawiesić zobowiązanie Spółki do spłaty ww. całkowitego zadłużenia wobec Prohuman na koniec 2021 r., do czasu ostatecznego zamknięcia transakcji.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o wystąpieniu do Banków kredytujących Emitenta ("Banki") z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż swojego udziału kwotowego w spółce zależnej od Emitenta tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiącego 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja"), na wstępnie ustalonych warunkach:

(i) cena sprzedaży będzie odpowiadać kwocie pomiędzy 145.000.000 a 150.000.000 PLN ("Cena");

(ii) istniejące zadłużenia Spółki wobec Prohuman zostanie umorzone przez Prohuman, co nastąpi jednocześnie z przeniesieniem przez Spółkę na kupującego udziałów Prohuman w ramach Transakcji;

(iii) Cena stanowić będzie cenę netto nabycia wszystkich udziałów Prohuman posiadanych przez Spółkę;

(iv) jeżeli Transakcja dojdzie do skutku na wstępnie ustalonych warunkach, Banki zwolnią zastaw, podlegający prawu węgierskiemu, ustanowiony na rzecz Banków na wszystkich udziałach Emitenta w Prohuman celem zabezpieczenia roszczeń Banków.

Działania Emitenta w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland S.A. w Prohuman, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków Transakcji.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), przekazał informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 2 grudnia 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, o następującej treści:

Spółka zamierza zrealizować transakcję polegającą na sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") posiadanego w węgierskiej spółce zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Sun Group") ("Transakcja"), z którą Spółka obecnie prowadzi negocjacje dotyczące warunków realizacji Transakcji.

Warunki realizacji Transakcji odpowiadają typowym rynkowym warunkom, w tym przewidują konieczności uzyskania przez Sun Group zgody antymonopolowej od węgierskiego urzędu ds. konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż 30 kwietnia 2022 r.

Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki ("Pożyczka Gi Group Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w momencie realizacji Transakcji.

W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finansowania dłużnego, jakie Sun Group ma zamiar pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

Zobowiązania Spółki w ramach Transakcji będą gwarantowane przez Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy.

Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán, ("Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020).

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących:

(i) nr 70/2021

(ii) nr 71/2021

poinformował, że w dniu 16 grudnia 2021 r. Spółka podpisała z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Sun Group") umowę sprzedaży całości 80,22% udziałów w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") w spółce zależnej Emitenta: Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") na rzecz Sun Group ("Transakcja").

Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia typowych warunków, w tym od uzyskania przez Sun Group zgody węgierskiego urzędu ochrony konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż do 30 kwietnia 2022 roku.

Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman

wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki ("Pożyczka Gi Group Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w momencie realizacji Transakcji.

W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finansowania dłużnego, jakie Sun Group ma pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

Do czasu zakończenia Transakcji odwołane zostało pełnomocnictwo udzielone przez Spółkę na rzecz Blackwood Capital Group (UK) Limited na przygotowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży Prohumán (o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 108/2020).

Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán, ("Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Profólió w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020).

Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwotę w wysokości 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Każda ze stron, odpowiednio Spółka, jak i Sun Group, będzie uprawniona do otrzymania powyższej kaucji drugiej strony w przypadku, gdy do realizacji Transakcji nie dojdzie w wyniku naruszenia postanowień sprzedaży udziałów przez druga stronę.

Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy, przyjęła solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w ramach Transakcji.

W dniu 22 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. o zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft, ("Prohuman"), poinformował, że w dniu 22 grudnia 2021 r. Węgierski Urząd Ochrony Konkurencji poinformował, że nie istnieją podstawy do przeprowadzenia postępowania w odniesieniu do sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w spółce zależnej Emitenta: Prohumán na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Transakcja").

W konsekwencji, powyższy warunek realizacji Transakcji dotyczący Węgierskiego Urzędu Ochrony Konkurencji, o których Spółka informowała we wskazanym powyżej raporcie bieżącym nr 72/2021, został spełniony

W dniu 27 grudnia 2021 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), w odniesieniu do jej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán"), poinformował, że w dniu 27 grudnia 2021 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia wspólników, została zatwierdzona uchwała w sprawie deklaracji wypłaty dywidendy zaliczkowej za rok obrotowy 2021 na podstawie śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r.

Prohumán zadeklarowała dywidendę zaliczkową (w odniesieniu do 100% zarejestrowanego kapitału Prohumán) w wysokości 4.506.731.488 HUF; w związku z tym, że Spółka posiada 80,22% udziałów w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej, do której Spółka byłaby uprawniona wynosi 3.615.300.000 HUF.

Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej zostanie ustalony przez wspólników Prohumán. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za dany rok. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.

W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Sun Group") umowy sprzedaży ("Umowa") całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki - Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán") na rzecz Sun Group ("Transakcja"), poinformował, że w związku z emisją przez Sun Group obligacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r., zobowiązanie zawarte w gwarancji udzielonej przez Prohumán na rzecz właścicieli wskazanych powyżej obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Sun Group weszło w życie. Zgodnie z Umową, gwarancja Prohumán zabezpiecza zobowiązania Sun Group wobec właścicieli obligacji korporacyjnych, które zostały wyemitowane w celu sfinansowania Transakcji w ramach specjalnego programu finansowania ustanowionego przez Narodowy Bank Węgier pod nazwą "Növekedési Kötvényprogram". W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 75/2021 z dnia 27 grudnia 2021 r. w sprawie deklaracji dywidendy zaliczkowej przez węgierską spółkę zależną Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán"), poinformował że w dniu 14 stycznia 2022 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obrotowego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna w sposób wskazany poniżej.

Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF (w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF.

Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej przypada pomiędzy 19 stycznia 2022 r. a 31 maja 2022 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za dany rok finansowy. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących:

(i) nr 70/2021

(ii) nr 71/2021

(iii) nr 72/2021

poinformował, że Spółka otrzymała zawiadomienie od Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt

Felelősségű Társaság ("Sun Group"), w którym Sun Group poinformowała Emitenta, że wyznaczyła dzień 19 stycznia 2022 roku jako Datę Zamknięcia transakcji sprzedaży przez Emitenta całości posiadanych 80. 22% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") na rzecz Sun Group.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących:

(i) nr 70/2021;

(ii) nr 71/2021;

(iii) nr 72/2021; oraz

(iv) nr 3/2022,

poinformował, że w dniu 19 stycznia 2022 r. nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży ("Transakcja") całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") należących do Spółki w węgierskiej spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Sun Group"). Jak informowano wcześniej, cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki ("Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień sprzedaży całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF (dwa miliardy dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście forintów węgierskich).

Spółka, Prohumán i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy udziałowiec posiadający 19,78% udziału w Prohumán ("Profólió"), uzgodniły zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich toczących się między nimi postępowań sądowych. Niektóre ze wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę w przeszłości kontroli w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większościowy udział (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 109/2020 i nr 17/2021).

Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwoty po 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Kwota zdeponowana przez Spółkę zostanie zwrócona Spółce w całości po zamknięciu Transakcji.

W dniu 20 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr:

(i) 75/2021

(ii) 2/2022

poinformował, że Spółka spodziewa się wkrótce otrzymać od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") kwotę 3.518.550.000 HUF jako dywidendę zaliczkową. Dywidenda zaliczkowa została zwolniona z depozytu i jest przekazywana Spółce, ale nie została jeszcze zaksięgowana na rachunku bankowym Spółki. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r.

Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Prohumán.

W dniu 24 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr:

(i) 75/2021

(ii) 2/2022

(iii) 7/2022

poinformował, że w dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r.

Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Prohumán.

4) Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10

W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA przeprowadził po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, w której Gi Group Poland SA posiada udziały w liczbie reprezentującej większość (80,22%) głosów Zgromadzeniu Wspólników ("Prohumán"), wywołanych nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán ("Profólió"), i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w bieżącym roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA,

które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán.

Gi Group Poland SA czyni starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Prohumán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem; zamierza również podejmować dalsze kroki w tym zakresie, korzystając z profesjonalnej pomocy ze strony węgierskich doradców prawnych. Przedmiotem tych działań jest przywrócenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmuje to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. W ocenie Gi Group Poland SA w dniu 31 grudnia 2020 roku, dalsze trwanie lub intensyfikacja tego sporu - mogąca przejawiać się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió lub Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) – zwiększa ryzyko wystąpienia poważnych, niekorzystnych następstw dla Gi Group Poland SA lub jego grupy kapitałowej w szczególności w obszarze dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych.

Zarząd spółki Gi Group Poland SA w dniu 31 marca 2021 roku poinformował, że utrzymujące się - wskutek trwającego sporu korporacyjnego w Prohumán, wywołanego nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán ("Profólió") oraz związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na Prohumán, jak też tworzoną przez nią grupę kapitałową ("Grupa Prohumán"), spowodowały, że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").

Do dnia publikacji sprawozdania Gi Group Poland SA zrealizował szereg działań, w tym w trybie odpowiednich postępowań, służących przywróceniu w sposób przewidziany prawem pełni swoich uprawnień związanych z posiadaniem statusu większościowego wspólnika w Prohumán. Pomimo dołożenia najwyższej staranności, podjęte przez Gi Group Poland SA działania nie przyniosły oczekiwanego rezultatu, w związku z czym zrealizowały się przesłanki z MSSF 10 decydujące o utracie kontroli Emitenta nad Prohuman.

Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowodowała, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do zmiany sytuacji, tj. odzyskania kontroli, Gi Group Poland SA:

1) Wyłączyła ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman;

2) Ujęła wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy;

3) Ujęła należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman;

4) Uwzględniła w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020;

5) Wyceniła udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA

6) Zaprezentowała wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej.

Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze opisana sytuacja nie ma wpływu na sytuację finansową, w tym płynność Emitenta, ani na dane jednostkowe Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA wykazuje w swoich księgach rachunkowych wartość udziałów w Prohuman w kwocie równej 144 mln PLN i w dacie publikacji niniejszego raportu bieżącego nie ma przesłanek do dokonania odpisu tej wartości.

Wpływ utraty kontroli zgodnie z MSSF 10 (i wynikającej z tego zmiany metody konsolidacji danych opisanej powyżej) na skonsolidowane wyniki finansowe został zaprezentowany w pkt 2.3 Kontynuacja działalności (podpunkt 6.C) Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze dane opisane w pkt 5 powyżej (zysk netto IV kwartału 2020 roku dla grupy Prohuman, jak również zysk netto z 2021 roku dla grupy Prohuman) nie zostały uwzględnione w skonsolidowanych wynikach finansowych z uwagi na ich nieotrzymanie od Prohuman 2004 Kft ani spółek zależnych od Prohuman 2004 Kft.

5) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Gi Group Poland SA wobec Gi International S.R.L.

Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach o czym Spółka informowała odpowiednio w 2021 i 2022 roku komunikatami bieżącymi, zadłużenie wobec Gi International S.R.L ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez naliczonych odsetek):

A. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 marca 2022 roku:

• 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
• 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

B. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 marca 2022 roku:

• 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
• 20 000 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (kwota zapadalna w 2022 roku to 7 500 000,00)
• 17 439 000,00 PLN z tytułu umowy pożyczki która zawarła Gi Group Sp z o.o. z Gi International S.R.L przed data zakupu tej spółki (w tym kwota 17 439 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku)

C. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

• 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
• 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

D. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

• 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)
• 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

6) Wyniki finansowe za 2022 rok oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charakterze nietypowym.

A. Wyniki finansowe (działalność kontynuowana) za 2022 rok

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku.

Działalność kontynuowana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 3 miesięcy 2022 roku obejmują: wyniki spółek polskich w tym wyniki spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 3 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej bez wyników spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

W związku z tym, dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na zakup spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. dokonany 01.06.2021r.

Działalność zaniechana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 3 miesięcy 2022 rok obejmują:

(i) wynik na transakcji sprzedaży Grupy Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004Kft.

(ii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft do dnia transakcji sprzedaży (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym

Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 3 miesięcy 2021 rok obejmują:

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów

(ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 kft (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	01.01.2022-31.03.2022	01.01.2021-31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	118 343 376,30	96 729 035,80
Przychody ze świadczenia usług	118 343 376,30	96 729 035,80
Przychody z tytułu sprzedaży dóbr
Koszty, według rodzaju	129 091 110,75	100 592 480,66
Kwota umorzenia i amortyzacji	1 047 455,06	1 499 848,39
Zużycie surowców i materiałów	521 176,23	302 622,39
Koszty usług	14 621 964,55	8 408 317,61
Podatki i opłaty	666 432,73	347 222,80
Koszty wynagrodzeń	93 944 306,65	74 622 239,22
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	18 825 866,80	14 524 886,97
Pozostałe koszty, według rodzaju	466 932,54	389 570,03
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku	-1 003 023,81	497 773,26
Koszt sprzedanych dóbr		0,00
Zysk (strata) ze sprzedaży	-10 747 734,45	-3 863 444,87
Pozostałe przychody operacyjne	4 770 256,01	8 762 792,28
Pozostałe koszty operacyjne	2 897 890,41	6 250 314,29
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	-8 875 368,85	-1 350 966,88
Przychody finansowe	1 086 703,96	2 348 271,21
Koszty finansowe	4 851 609,16	5 102 108,32
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-12 640 274,05	-4 104 803,99
Podatek dochodowy	8 951 309,77	955 722,32
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-21 591 583,82	-5 060 526,31

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	01.01.2022-31.03.2022	01.01.2021-31.03.2021
Przychody ze sprzedaży		14 280 197,04
Koszty, według rodzaju		14 134 342,42
Pozostałe przychody		120 426,19
Pozostałe koszty operacyjne		4 783,41
Przychody finansowe	25 723 702,09	12 245 894,62
Koszty finansowe		144 502,52
Zysk (strata) przed opodatkowaniem w tym:	25 723 702,09	12 362 889,50
- wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.		12 245 894,62
- wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	25 723 702,09
Podatek dochodowy od transakcji sprzedaży Grupy Prohuman	7 040 437,00
Zysk (strata) z działalności zaniechanej w tym:	18 683 265,09	12 362 889,50
- wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.	0,00	12 245 894,62
- wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	18 683 265,09

Komentarz do danych finansowych działalności kontynuowanej

W konsekwencji zawarcia aneksu nr 4 do umowy kredytowej w grudniu 2018 roku po sprzedaży grupy Exact i częściowej spłacie zadłużenia wobec polskich banków oraz ustabilizowania sytuacji w obszarze zadłużenia obligacyjnego Zarząd Spółki planował koncentrować swoją uwagę na podstawowej działalności operacyjnej.

Jednak w wyniku problemów związanych z nadal pozostającym w 2020 roku w Grupie ogromnym zadłużeniem rozpoczął się i trwał głęboki kryzys zaufania całego rynku, klientów, urzędów, banków i różnych instytucji wobec Gi Group Poland SA, który pogłębiał trudności w zarzadzaniu biznesem.

W związku z powyższym w 2020 roku zaobserwowano dwa istotne trendy:

Korekta skali działalności (spadek przychodów), spowodowana dodatkowo również panującą pandemia COVID-19;

Równolegle do korekty skali operacji stopniowe obniżanie kosztów działalności.

W opinii Zarządu od 2021 roku sytuacja związana z negatywnym trendem po stronie sprzedaży została ograniczona, co ma również związek ze stabilizacją jaką dała opisana w niniejszym Raporcie Umowa Finansowania oraz szereg innych opisanych w niniejszym raporcie działań restrukturyzacyjnych, w tym również integracja struktur po zakupie Gi Group sp z o.o..

Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na stopniowej odbudowie sprzedaży, poprawie efektywności działania i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż działa na nadal perspektywicznym rynku usług HR i po zakończeniu działań w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego inwestora branżowego , koncentruje się tylko wyłącznie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do wyższych poziomów przychodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz lepszych wyników finansowych w przyszłości.

Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać, szczególnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR.

B. Rozpoznanie w wyniku z działalności operacyjnej (dla działalności kontynuowanej) zdarzeń o charakterze nietypowym

Zarząd Spółki zwraca uwagę że w wyniku operacyjnym z działalności kontynuowanej (prezentowanym powyżej) w 2022r.rozpoznano szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, w tym:

I. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze poprawiające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 0,1 mln PLN, w tym:

1. Rozpoznane nietypowe pozostałe przychody operacyjne w łącznej kwocie ok 0,1mln PLN, w tym:

Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości pasywów w bilansie w łącznej kwocie ok 0,1 mln PLN;

II. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 6 mln PLN, w tym m.in.:

1. Koszty usług obcych związane m.in. z i) doradztwem (pokryte i niepokryte rezerwami restrukturyzacyjnymi), ii) rozliczeniem współpracy z podwykonawcą oraz iii) inne w łącznej kwocie ok 5,7 mln PLN;

2. 1. Rozpoznane nietypowe pozostałe koszty operacyjnej w kwocie ok. 0,3 mln PLN, w tym m.in.:
3. Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą lub opóźnieniem płatności zobowiązań publiczno–prawnych oraz innymi kosztami prawnymi w łącznej kwocie ok. 0,3 mln PLN.

W związku z powyższym (saldo pkt I i pkt II łącznie) wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności operacyjnej w pkt 6 jest negatywny i wynosi ok. -5,9 mln PLN.

Dane porównywalne za 1 kwartał 2021r. dla działalności kontynuowanej zaprezentowane w pkt 6 zawierają również nietypowe zdarzenia pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. – 0,3 mln PLN. Zdarzenia te zostały przedstawione również w opublikowanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej za 1 kwartał 2021 r.

C. Rozpoznanie w kwocie podatku dochodowego korekty o charakterze nietypowym z tytułu odpisu na aktywo z tytułu podatku odroczonego

W przedstawionych powyżej danych za 1 kwartał 2022r .rozpoznano korektę aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie równej ok. - 7,9 mln.

7) Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działalność grupy Gi Group Poland S.A.

Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów reprezentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii koronawirusa COVID-19.

Emitent nie wyklucza iż dalsze skutki panującej pandemii COVID-19 będą mogły mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta i jego spółek zależnych m.in. w związku z:

(i) możliwymi opóźnieniami płatności od niektórych klientów, co może skutkować wzrostem należność i czasowym zmniejszeniem wpływów ze sprzedaży faktur do faktorów; oraz

(ii) dalszym, czasowym obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w związku z spadkiem zamówień.

Jednakże biorąc pod uwagę wszystkie opisane okoliczności Zarząd Spółki nie stwierdza istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności przez Spółkę, która wynikałaby z pandemii COVID-19.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę.

Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy.

8) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwanaście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała nr 3/2020"). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: "Zabezpieczenie 1"). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020.

Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie

uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: "Uchwała nr 3/2021") oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała nr 5/2021"). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez akcjonariuszy i była przedmiotem postępowań sądowych, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. oraz 52/2021 z dnia 22.09.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: "Zabezpieczenie 2"). Tym samym Spółka nie miała w tamtym momencie możliwości przeprowadzenia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021.

Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki określone w niniejszej uchwale:

a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii X.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr 5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec większości głosów przeciw.

W związku z uchyleniem uchwał Walnego Zgromadzenia nr 3/2020 2020 z dnia 27.11.2020 r. z oraz 5/2021 z dnia 22.07.2021 r. wszystkie postępowania sądowe wszczęte z powództw akcjonariuszy w celu zaskarżenia tych uchwał zostały konsekwentnie umorzone.

Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 1/2022").

Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

W dniu 26 maja 2022 r. Emitent powziął informację, że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew w przedmiocie zaskarżenia przez akcjonariusza Spółki Uchwały nr 1/2022.

Ponadto, postanowieniem z dnia 23 maja 2022 r. Sąd oddalił wniosek akcjonariusza w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały i tym samym może ona zostać wykonana przez Spółkę. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, wskazane postanowienie nie jest prawomocne.

Zarząd Emitenta nie widzi podstaw do kwestionowania ważności i prawidłowości podjęcia Uchwały nr 1/2022 oraz uznaje roszczenia akcjonariusza za bezpodstawne, co Emitent wykaże podejmując odpowiednie działania procesowe

9) Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych

W połowie 2021 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta ( Industry Personnel Services sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Gi Group Service sp. z o.o., Gi Group Support sp. z o.o., Sellpro sp. z o.o. i Gi Group sp. z o.o. ) otrzymały dotacje na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych za miesiące maj i czerwiec 2021 roku. Wysokość dotacji została uzależniona od ilości zatrudnionych osób na ostatni dzień tych dwóch miesiącu. Po finalnym rozliczeniu zatrudnienia w sprawozdaniu ujęto ogólną wartość otrzymanych dotacji w wysokości 19 326 234,89 zł, co zostało wykazane w zdarzeniach nietypowych w pkt. 6. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 r.

Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 marca 2022

Marcos Segador Arrebola	– Prezes Zarządu
Paolo Caramello	– Wiceprezes Zarządu
Nicola Dell'Edera	– Wiceprezes Zarządu
Antonio Carvelli	– Wiceprezes Zarządu

W pierwszym kwartale 2022 roku nie było zmian w składzie Zarządu Gi Group Poland SA.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 marca 2022

Robert Kenedi	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dario Dell'Osa	– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
	Federica Giulia Giovanna Polo – Członek Rady Nadzorczej
Francesca Garofolo	– Członek Rady Nadzorczej
Donato Di Gilio	– Członek Rady Nadzorczej
Marcus Preston	– Członek Rady Nadzorczej
Luca Fortunato	– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 11.02.2022 r. Emitent otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia złożenia rezygnacji. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11.02.2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2022r.

W dniu 16.03.2022 r. wpłynęły do Emitenta pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o:

1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz

2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W dniu 29.03.2022r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA podjęło uchwałę nr 3 zmniejszającą liczbę Członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji do 7 (siedmiu).

Według stanu na dzień 31 marca 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

Spółki z udziałem kapitałowym Gi Group Poland SA– bezpośrednim

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Finance Care Sp. z o .o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	29.12.2005	100,00%	100,00%	Pełna
Industry Personnel Services Sp. z o. o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	30.11.2003	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Service Sp. z o. o. (poprzednia nazwa: Work Service International Sp. z o. o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	06.07.2006	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Support Sp. z o. o. (poprzednia nazwa WS Support Sp. z o. o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	19.02.2010	100,00%	100,00%	Pełna
Sellpro Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	20.03.2009	100,00%	100,00%	Pełna
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.	01-793 Warszawa, ul. Rydygiera Ludwika 7	20.12.2002	50,00%	50,00%	Nie podlega konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	16.05.2011	75,00%	75,00%	Pełna
Work Express Sp. z o. o. (w likwidacji)	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	02.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna
Work Service SPV Sp. z o. o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	29.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna
Work Service East Lcc	Charków, ulica Malomyasnitska 6, rejon charkowski, wojewódz two charkowskie, Ukraina	03.02.2017	100,00%	100,00%	Nie podlega konsolidacji
Gi Group Sp. z o. o.	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	01-06-2021	100,00%	100,00%	Pełna
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. (w likwidacji)	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	02.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
WorkPort24 GMBH	An den Treptowers 1 D-12435 Berlin	19.08.2011	100,00%	100,00%	Nie podlega konsolidacji

Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, Gwiaździsta 66	28.03.2013	25,00%	25,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Care For Personnel Sp. z o.o. ((poprzednia nazwa Kariera.pl Sp. z o.o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	03.11.2016	100,00%	100,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o.
Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	01-06-2021	100,00%	100,00%	Pełna

Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie

ustalania:

Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o., WorkPort24 GMBH oraz Work Service East Lcc.

Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o. (ponieważ posiada tylko 50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej.

W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.

Spółka Work Service East Lcc z siedzibą w Charkowie została wyłączona z konsolidacji z dniem 01 stycznia 2022 na podstawie zasady istotności, o której mowa w & 31 MSR 1. Wyłączenie zostało wymuszone trudnościami z uzyskaniem informacji finansowych ze spółki z powodu toczących się w tym rejonie działań wojennych.

Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 31.03.2022

Gi Group Poland SA
--------------------	--

Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 31.03.2022 Gi Group Poland SA 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% Virtual Industry Krajowe Outsourcing Work Express Work Gi Group Gi Group Work Service Finance Care Cinema Sellpro Personnel Centrum Gi Group Solutions Partner Sp. z o.o. Service SPV Support Service Sp. z o.o. East Lcc Sp. z o.o. Studio Sp. z o.o. Services Pracy Sp. z o.o.
(w likwidacji)				(w likwidacji)		Sp. z o.o.	Sp. z o.o.	Sp. z o.o.

Industry Personnel Services Sp. z o.o.

Gi Group Sp. z o. o.
100%
Generale
Industrielle
Polska
Sp. z o.o.

1. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą na terenie Europy i Azji. Działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.

Gi Group Poland SA (poprzednia nazwa : Work Service SA)– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.

Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.

Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane ze świadczeniem usług pracy tymczasowej.

Sellpro Sp. z o.o. - realizuje usługi związane z outsourcingiem.

Gi Group Support Sp. z o.o. (poprzednia nazwa : WS Support Sp. z o.o.) - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych.

Gi Group Service Sp. z o.o. (poprzednia nazwa : Work Service International Sp. z o.o.) – realizuje usługi związane z outsourcingiem oraz rekrutacją pracowników na rynkach międzynarodowych.

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku pracy.

Work Express Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 100% udziałów.

Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 100% udziałów.

Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 100% zależna od Gi Group Poland SA. Jej założenie związane jest z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy.

Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą. W roku 2022 działalność spółki została zakłócona prowadzonymi w rejonie Charkowa działaniami wojennymi.

Care For Personnel Sp. z o.o (poprzednia nazwa : Kariera.pl Sp. z o.o.) – spółka w 100% zależna od Krajowego Centrum Pracy Sp. z o.o.

WorkPort24 GMBH – spółka nie prowadząca działalności gospodarczej w oczekiwaniu na likwidację.

Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników.

Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. - realizuje usługi związane z outsourcingiem.

2. Oświadczenie Zarządu o zgodności zasad rachunkowości

Zarząd Gi Group Poland SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie Gi Group Poland SA i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA.

3. Stosowane zasady rachunkowości

Podstawę sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757) oraz zostało ono sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach

rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2022 roku zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Zarówno skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe zawierają dane na dzień 31 marca 2022 roku oraz za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 marca 2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych, jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2021. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją istotne niepewności dotyczące zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności .

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z § 64 Rozporządzenia Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz. U.2018 pozycja 757) Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

	Średni kurs EUR w okresie	Kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01-31.03.2022	4,6253	4,6525
01.01-31.12.2021	4,5775	4,5994
01.01-31.03.2021	4,5721	4,6603

Przyjęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zmian wynikających z wejścia w życie nowych standardów, interpretacji oraz zmian standardów.

Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2021 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie Grupy:

Zmiana MSSF 16 "Leasing"

W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe przepływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są "zmianą leasingu" w myśl MSSF 16. Warunki, które musi spełniać otrzymana ulga, aby można było zastosować do niej uproszczenie:

• łączne przyszłe wynagrodzenie za leasing po udzieleniu ulgi musi być zasadniczo takie samo lub niższe niż przed udzieleniem ulgi,

• ulga musi dotyczyć płatności, które były wymagalne przed 30 czerwca 2021 roku (choć podwyższone opłaty mogą być płatne po tej dacie),

• nie ma innych zasadniczych zmian w warunkach umowy.

Ponadto w 2021 roku Rada MSR zmieniła jeden z wyżej zmienionych warunków zmieniając termin 30 czerwca 2021 roku na 30 czerwca 2022 roku. Zmiana ta obowiązuje od 2022 roku, jednak można ją zastosować wcześniej, co Grupa uczyniła.

Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16

W związku z reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad rachunkowości instrumentów finansowych:

• o w przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR są traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku,
• o nie ma konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym,
• o jednostka jest zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przejściem na alternatywne stopy referencyjne.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później.

o Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie.

O Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji.

o Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską.

Nowy MSSF 17 "Insurance Contracts"

Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4.

Grupa szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpieczeniowej.

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: - doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,

• intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

W związku z tym, że Grupa stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiany MSSF 1, MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020:

• MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji;
• MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie jest usunięte, należy je odnieść na wartość zobowiązania;

• MSSF 16: z przykładu 13 usunięto kwestię zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne;
• MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Grupa nie zakończyła analizy ich wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiana MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"

Doprecyzowano, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Zmiana MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"

Doprecyzowano, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ już stosuje taką politykę. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Zmiana MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"

Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37.

Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Zmiana MSSF 16 "Leasing"

W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe przepływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są "zmianą leasingu" w myśl MSSF 16.

Uproszczenie jest dostępne dla sprawozdań finansowych za okresy roczne rozpoczynające się 1 czerwca 2020 roku lub później, jednak dopuszczono jego wcześniejsze zastosowanie. Korzystając z tej możliwości Grupa zastosowała uproszczenie w stosunku do części umów spełniających warunki: _PKO Leasing umowa 16/027509 Zmiany zostały potraktowane jak wykorzystanie warunków dotychczas obowiązujących umów. Kwota ujęta w wyniku wyniosła +11,8 tys. PLN.

Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Grupa nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny.

Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana do MSR 12 "Podatek dochodowy"

Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana do MSSF 17 "Umowy ubezpieczenia"

Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje

4. Znaczące zdarzenia i transakcje

W dniu 24 lutego 2021 Spółka dominująca i spółki zależne dokonały sprzedaży 100% posiadanych udziałów Work Service Czech z siedzibą w Pradze oraz Work Service Slovakia z siedzibą w Bratysławie wraz ze spółkami zależnymi. Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 29 200 tys. PLN.

Dane finansowe spółek Work Service Czech i Work Service Slovakia wraz ze spółkami kontrolowanymi przez spółkę spółki Work Service Slovakia na moment sprzedaży:

	Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa	2021
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe	419 485,14
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	238 815,12
Zapasy	348 962,52
Należności i pożyczki	21 139 926,04
Pozostałe aktywa	203 018,98
Środki pieniężne	5 857 967,58
Aktywa razem	28 208 175,38
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy	272 319,26
Kredyty, pożyczki	268 356,30
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	935 913,07
Pozostałe zobowiązania	9 777 481,37
Zobowiązania razem	11 254 069,99
Wartość aktywów netto	16 954 105,38
Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych	29 200 000,00

Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną	5 857 967,58
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	23 342 032,42

W dniu 27 maja 2021 spółka zależna Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. wykupiła od współwłaściciela pozostałe 49% udziałów w spółce córce – Kariera.pl sp. z o.o. (obecna nazwa Care For Personnel Sp. z o.o). Udziały wykupiono za 1 zł.

W dniu 1 czerwca 2021 Spółka dominująca dokonała zakupu 100% udziałów Gi Group sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle Polska sp. z o.o.. Cena zakupu wyniosła 23 700 000,00 PLN. W wyniku transakcji w sprawozdaniu skonsolidowanym zidentyfikowano wartość firmy w wysokości 21 673 027,87 PLN.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka Dominująca sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały Spółki Prohuman 2004 Kft wraz ze spółkami zależnymi. Przychody ze sprzedaży wyniosły 147 500 000,00 PLN + umorzenie długu wobec spółki Prohuman 2004 Kft w wysokości 55 042 505,74 PLN.

Dane finansowe spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft na moment sprzedaży (dane skonsolidowane):

	Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa	2022
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych	176 818 803,65
Zapasy
Należności i pożyczki
Pozostałe aktywa
Środki pieniężne
Aktywa razem	176 818 803,65
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy
Kredyty, pożyczki	55 042 505,74
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania razem	55 042 505,74
Wartość aktywów netto	121 776 297,91
Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych	147 500 000,00
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną	0,00
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	147 500 000,00

Dane finansowe spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft na moment sprzedaży (dane jednostkowe):

	Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa	2022
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych	144 338 978,29
Zapasy
Należności i pożyczki
Pozostałe aktywa
Środki pieniężne
Aktywa razem	144 338 978,29
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy
Kredyty, pożyczki	55 042 505,74
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania razem	55 042 505,74
Wartość aktywów netto	89 296 472,55
Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych	147 500 000,00
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	147 500 000,00

5. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a danymi opublikowanymi we wcześniejszych sprawozdaniach finansowych

Brak różnic.

6. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności kontynuowanej w okresie od początku roku

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
• w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe..

Zgodnie z wymogami MSSF, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

W Grupie Kapitałowej przyjęto, iż podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według rodzajów działalności gospodarczej. Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w odrębnych spółkach zależnych. Znacząca większość działalności Grupy dotyczy pracy tymczasowej. W niniejszym raporcie Grupa Kapitałowa ujawniła informacje dotyczące przychodów w podziale na poszczególne branżowe segmenty działalności – ponieważ w tym układzie analizuje je Zarząd Spółki Dominującej.

Zarząd Jednostki Dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania odpowiednich decyzji biznesowych. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej, który jest mierzony w taki sam sposób jak wynik na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym po uwzględnieniu eliminacji transakcji pomiędzy segmentami (przedstawionymi w załączonych niżej tabelach). Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Zasady rachunkowości stosowane do przygotowania danych finansowych dla segmentów sprawozdawczych są zgodne z polityką rachunkowości Grupy opisaną w punkcie 1.1.5 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok "Podstawowe zasady księgowe".

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi), podatek dochodowy oraz udział w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Grupa nie stosuje niesymetrycznych alokacji kosztów i przychodów do segmentów sprawozdawczych.

Grupa prezentuje wartość zysku lub straty dla każdego segmentu sprawozdawczego, natomiast nie prezentuje sumy aktywów i zobowiązań dla każdego segmentu sprawozdawczego, ponieważ te kwoty nie są regularnie przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych. Grupa nie ujawnia również podziału przychodów uzyskanych od klientów zewnętrznych na szczegółowe tytuły produktów i usług ponieważ informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny.

Grupa nie ujawnia podziału między segmentami kosztów amortyzacji, ponieważ dane te nie są istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie są przedstawiane do przeglądu przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów branżowych Grupy za pierwszy kwartał zakończony 31 marca 2022 roku oraz dane porównawcze za pierwszy kwartał zakończony 31 marca 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności kontynuowanej za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 3 miesięcy 2022 roku obejmują: wyniki spółek polskich w tym wyniki spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 3 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej bez wyników spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

W związku z tym, dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na zakup spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. dokonany 01.06.2021r.

	1Q2022		1Q2021
	Praca tymczasowa	Pozostałe	Praca tymczasowa	Pozostałe
Sprzedaż zewnętrzna	102 904 032	15 439 345	86 030 772	10 698 264
Sprzedaż wewnętrzna	13 502 692	10 909 696	19 359 230	2 904 659
Koszty działalności operacyjnej zewnętrznej	113 586 210	15 504 901	88 451 159	12 141 321
Wynik na sprzedaży	-10 682 178	-65 556	-2 420 387	-1 443 057
Pozostałe przychody operacyjne		4 770 256		8 762 792
Pozostałe koszty operacyjne		2 897 890		6 250 314
Zysk(strata) z działalności operacyjnej		-8 875 369		-1 350 967

Ze względu na to, że działalność Spółki Dominującej jest jednorodna pod względem rodzaju świadczonych usług, znaczących klientów i otoczenia prawnego, Spółka ta określa całą swoją działalność jako segment pracy tymczasowej. W związku z powyższym Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych.

Przychody od klientów zewnętrznych przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę (Polska) oraz przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody przedstawia poniższa tabela:

Przychody netto*	2022	[%]	2021	[%]
	Q1	udział	Q1	udział
Polska	119 346 400	100,00%	96 231 263	100,00%
Zagranica		0,00%		0,00%
Suma	119 346 400	100,00%	96 231 263	100,00%

Grupa nie wyodrębnia podziału aktywów trwałych na zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę oraz zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje aktywa. Z punktu widzenia Grupy podział taki nie jest istotny dla prowadzonej działalności.

Produkt*	2022	[%]	2021	[%]
	Q1	udział	Q1	udział
Doradztwo personalne	662 486	0,6%	173 428	0,2%
Outsourcing	12 788 835	10,7%	10 524 836	10,9%
Praca tymczasowa	105 895 079	88,7%	85 532 999	88,9%
Suma	119 346 400	100,0%	96 231 263	100,0%

Udział 10 głównych klientów w całkowitych przychodach Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

Branża*	I kwartał 2022	Udział %
Motoryzacja	16 876 737	14,1%
Usługi finansowo - ubezpieczeniowe	7 600 599	6,4%
Motoryzacja	3 742 504	3,1%
Elektronika	3 571 763	3,0%
Elektronika	3 163 563	2,7%
Pozostałe	2 860 174	2,4%
Przemysł inne	2 672 149	2,2%
Elektronika	2 456 994	2,1%
FMCG	2 193 303	1,8%
Usługi inne	2 109 465	1,8%

* wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Gi Group Poland SA

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA

na dzień 31 marca 2022

Bilans prezentuje aktywa i pasywa Emitenta na dzień 31.03.2022 roku oraz na dzień 31.03.2021 roku.

Na dzień 31.12.2021 w pozycjach: Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia oraz Pasywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży są pokazane udziały w spółce Prohuman 2004 Kft i zobowiązania wobec spółki Prohuman 2004 Kft.

	Stan na 31.03.2022	Stan na 31.12.2021	Stan na 31.03.2021 po korekcie błędu
AKTYWA TRWAŁE	202 670 685,26	212 029 024,79	342 200 720,83
Wartości niematerialne	10 360 437,22	10 783 446,11	12 409 473,08
Rzeczowe aktywa trwałe	4 397 518,96	4 801 134,63	9 773 049,50
Nieruchomości inwestycyjne	2 703 675,20	2 714 610,35	2 335 555,80
Inwestycje w jednostkach zależnych	169 391 162,20	169 391 162,20	290 085 784,38
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 304 494,00	18 410 812,25	20 784 716,11
Rozliczenia międzyokresowe	5 513 397,68	5 927 859,25	6 812 141,96
AKTYWA OBROTOWE łącznie z aktywami przezna czonymi do zbycia	111 633 650,51	187 446 529,45	53 820 042,88
Zapasy	134 801,44	147 388,57	92 166,03
Należności handlowe oraz pozostałe należności	30 352 724,23	33 011 917,41	42 134 334,88
Aktywa dotyczące podatku bieżącego	1 572 545,00	0,00	0,00
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	9 063 185,10	8 228 600,75	3 788 297,50
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	68 888 302,06	280 449,35	6 440 268,84
Rozliczenia międzyokresowe	1 622 092,68	1 414 481,84	1 364 975,63
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		144 363 691,53
A K T Y W A R A Z E M	314 304 335,77	399 475 554,24	396 020 763,71
KAPITAŁ WŁASNY	-2 435 395,77	-33 793 469,98	-15 431 484,09
Wyemitowany kapitał podstawowy	6 575 388,80	6 575 388,80	6 575 388,80
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	234 806 838,34	234 806 838,34	234 806 920,34
Statutowy kapitał rezerwowy	48 585 463,62	48 585 463,62	48 585 463,62
Pozostałe kapitały rezerwowe	5 664 115,29	5 664 115,29	5 664 115,29
Zysk (strata) z lat ubiegłych	31 358 074,21	-25 501 570,07	-7 139 666,18
Zysk (strata) netto	-329 425 276,03	-303 923 705,96	-303 923 705,96
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY łącznie z pasywami przeznaczonymi do zbycia	316 739 731,54	433 269 024,22	411 452 247,80
Zobowiązania długoterminowe	103 853 341,72	111 037 678,10	114 040 895,12
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	546 410,00	700 121,83	1 135 418,11
Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowni czych

P A S Y W A R A Z E M	314 304 335,77	399 475 554,24	396 020 763,71
Pasywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		54 739 681,72
Dotacje rządowe
Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego	2 117 844,00	2 117 844,00	2 117 844,00
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	6 625 955,26	6 135 358,07	7 676 860,13
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i po datków innych niż dochodowy	32 035 737,29	31 695 691,08	30 526 234,15
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	79 560 725,56	54 770 780,63	40 120 462,38
Inne zobowiązania finansowe	7 720 880,51	7 676 935,50	6 615 433,82
Leasing	2 091 745,57	2 129 518,45	3 229 050,64
Dłużne papiery wartościowe			8 587 426,00
Pożyczki i kredyty	79 920 101,99	161 188 819,90	196 712 238,02
Inne rezerwy bieżące	1 834 259,45	1 032 218,45	1 003 950,58
Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych	979 140,19	744 498,32	821 852,96
Zobowiązania krótkoterminowe łącznie z pasywami przeznaczonymi do zbycia	212 886 389,82	322 231 346,12	297 411 352,68
Inne zobowiązania niefinansowe	60 932 655,08	67 459 205,53	83 953 813,26
Leasing	1 872 276,64	2 376 350,74	4 179 127,78
Dłużne papiery wartościowe			20 688 535,97
Pożyczki i kredyty	40 502 000,00	40 502 000,00	4 084 000,00
Inne rezerwy długoterminowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA za okres 3 miesięcy

zakończony 31 marca 2022

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA w Spółce Gi Group Poland SA

	01.01.2022-31.03.2022	01.01.2021-31.03.2021 po korekcie błędu
Przychody	44 823 144,56	45 745 224,40
Przychody ze świadczenia usług	44 823 144,56	45 745 224,40
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty, według rodzaju	53 072 205,85	50 915 249,17
Amortyzacja	1 018 563,20	1 479 603,22
Zużycie surowców i materiałów	322 289,38	270 080,93
Koszty usług	12 381 004,55	4 423 557,56
Podatki i opłaty	221 073,24	183 452,15
Koszty wynagrodzeń	32 547 693,33	36 261 466,64
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	6 250 660,91	7 553 475,99
Pozostałe koszty, według rodzaju	271 643,07	267 359,20
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku	59 278,17	476 253,48
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) ze sprzedaży	-8 249 061,29	-5 170 024,77
Pozostałe przychody operacyjne	1 384 128,13	1 957 362,96
Pozostałe koszty operacyjne	673 089,81	759 553,45
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	-7 538 022,97	-3 972 215,26
Przychody finansowe	1 026 505,67	946 751,64
Koszty finansowe	5 222 988,02	8 542 949,02
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 734 505,32	-11 568 412,64
Podatek dochodowy	7 952 606,42	-887 929,13
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-19 687 111,74	-10 680 483,51

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA w Spółce Gi Group Poland SA

	01.01.2022-31.03.2022	01.01.2021-31.03.2021
Przychody ze sprzedaży usług
Koszty działalności operacyjnej
Pozostałe przychody
Różne inne koszty operacyjne
Przychody finansowe	58 085 622,95	3 540 817,33
Koszty finansowe
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej w tym:	58 085 622,95	3 540 817,33
- wynik na sprzedaży podmiotu czeskiego w 2021r.		3 540 817,33
- wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	58 085 622,95
Podatek dochodowy	7 040 437,00
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej w tym:	51 045 185,95	3 540 817,33
- wynik na sprzedaży podmiotu czeskiego w 2021r.	0,00	3 540 817,33
-wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	51 045 185,95

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022

	01.01.2022-31.03.2022 01.01.2021-31.03.2021
Zysk (strata) netto	31 358 074,21	-7 139 666,18
Korekty razem	-46 806 844,58	-13 786 982,79
Amortyzacja	1 018 563,20	1 479 603,22
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych	1 727 293,03	-199 783,15
Przychody odsetkowe i dywidendy
Koszty odsetkowe	1 902 261,81	1 061 355,06
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-58 087 248,97	-3 540 817,33
Zmiana stanu rezerw	882 971,04	-3 120 001,55
Zmiana stanu zapasów	12 587,13	566 432,55
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego	1 111 361,42	-6 244 123,57
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i podatku dochodowego od osób prawnych	-64 263 319,01	-10 860 284,64
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	8 313 168,98	515 385,40
Inne korekty	60 575 516,79	6 555 251,22
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-15 448 770,37	-20 926 648,97
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	192 137 574,56	21 715 840,32
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 626,02
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Z aktywów finansowych, w tym:	192 135 948,54	21 715 840,32
- wpływy z tytułu spłaconych pożyczek	147 636 737,56	21 715 840,32
- wpływy z tytułu odsetek	8,83
- inne wpływy inwestycyjne	44 499 202,15
Wydatki	24 774 478,09	2 754 347,54
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	181 003,49	430 021,19
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Na aktywa finansowe, w tym:	24 593 474,60	2 324 326,35
- udzielone pożyczki	24 593 474,60	2 324 326,35
- inne wydatki inwestycyjne
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	167 363 096,47	18 961 492,78
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	29 303 061,35	43 817 072,03
Wpływy netto z emisji akcji		244 875,00
Kredyty i pożyczki	29 259 116,34	42 202 009,95
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe	43 945,01	1 370 187,08
Wydatki	112 609 534,74	44 124 617,61
Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłata kredytów i pożyczek	109 056 734,33	43 470 658,42
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych		653 959,19
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	541 846,98
Odsetki	3 010 953,43

Inne wydatki finansowe
-83 306 473,39	-307 545,58
68 607 852,71	-2 272 701,77
68 607 852,71	-2 272 701,77
280 449,35	8 712 970,61
68 888 302,06	6 440 268,84

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA

01.01.2022-31.03.2022	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2021
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 575 388,80	234 806 838,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-329 425 276,03	-33 793 469,98
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnio nych w poprzednich okresach
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 575 388,80	234 806 838,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-329 425 276,03	-33 793 469,98
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 31.03.2022
Emisja instrumentów kapitałowych
Zysk (strata)					31 358 074,21	31 358 074,21
Całkowite dochody
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statuto wego kapitału rezerwowego, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał wła sny						0,00
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	0,00	0,00	0,00	0,00	31 358 074,21	31 358 074,21
Kapitał własny stan na 31 marca 2022	6 575 388,80	234 806 838,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-298 067 201,82	-2 435 395,77

01.01.2021-31.12.2021	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2020
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-301 453 437,32	-6 066 424,27
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnio nych w poprzednich okresach					-2 470 268,64	-2 470 268,64
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-303 923 705,96	-8 536 692,91
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021
Emisja instrumentów kapitałowych	16 325,00	228 468,00				244 793,00
Zysk (strata)
Całkowite dochody					-25 501 570,07	-25 501 570,07
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statuto wego kapitału rezerwowego, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał wła sny
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	16 325,00	228 468,00	0,00	0,00	-25 501 570,07	-25 256 777,07
Kapitał własny stan na 31 grudnia 2021	6 575 388,80	234 806 838,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-329 425 276,03	-33 793 469,98

01.01.2021-31.03.2021	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2020
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-301 453 437,32	-6 066 424,27
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popeł nionych w poprzednich okresach					-2 470 268,64	-2 470 268,64
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-303 923 705,96	-8 536 692,91
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021
Emisja instrumentów kapitałowych	16 325,00	228 550,00				244 875,00
Zysk (strata)					-7 139 666,18	-7 139 666,18
Całkowite dochody
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do sta tutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie pro wadzą do utraty kontroli, kapitał własny
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny						0,00
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	16 325,00	228 550,00	0,00	0,00	-7 139 666,18	-6 894 791,18
Kapitał własny stan na 31 marca 2021	6 575 388,80	234 806 920,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-311 063 372,14	-15 431 484,09

Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za pierwszy kwartał 2022 roku

1. Istotne dokonania lub niepowodzenia spółki w I kwartale 2022 roku wraz z wykazem największych zdarzeń ich dotyczących

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2022-31.03.2022 dotyczą całej Grupy Kapitałowej; działalności kontynuowanej i zaniechanej.

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w zł)	2022 – 1Q	2021 – 1Q	Dynamika 2022/2021
Przychody ze sprzedaży	118 343 376	111 009 233	0,07
Koszty działalności operacyjnej	129 091 111	114 726 823	0,13
Zysk (strata) ze sprzedaży	-10 747 734	-3 717 590	1,89
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-8 875 369	-1 089 469	7,15
EBITDA	-7 827 914	454 059	-
Zysk (strata) brutto	13 083 428	8 258 086	0,58
Zysk (strata) netto	-2 908 319	7 302 363	-

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat z działalności kontynuowanej za okres 01.01.2022-31.03.2022 oraz dane porównywalne za okres 01.01.2021-31.03.2021.

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. PLN)	2022 – 1Q	2021 – 1Q	Dynamika 2022/2021
Przychody ze sprzedaży	118 343 376	96 729 036	0,22
Koszty działalności operacyjnej	129 091 111	100 592 481	0,28
Zysk (strata) ze sprzedaży	-10 747 734	-3 863 445	1,78
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-8 875 369	-1 350 967	5,57
EBITDA	-7 827 914	148 882	-
Zysk (strata) brutto	-12 640 274	-4 104 804	2,08
Zysk (strata) netto	-21 591 584	-5 060 526	3,27

Informacje o wynikach finansowych działalności kontynuowanej, w tym zdarzeniach o charakterze jednorazowym zostały opisane w pkt. "Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za I kwartał 2022 roku", pkt 1.2.

2. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nietypowe czynniki zdarzenia zostały opisane w pkt. "Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za I kwartał 2022 roku" w pkt 1.2.

3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie

Obecna działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA nie cechuje się istotną sezonowością.

4. Informacje dotyczące emisji, wykupu, i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

1. Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych

W pierwszym kwartale 2022 r. spółka Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji nieudziałowych papierów wartościowych.

2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W pierwszym kwartale 2022 r. żadna ze spółek z Grupy Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.

5. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2021 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podjęło decyzji o wypłacie dywidendy i pozostawiło wynik finansowy w Spółce.

6. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na które sporządzono skrócone, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego o wstrzymaniu postępowania w sprawie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

W dniu 7 kwietnia 2022 r., Spółka otrzymała postanowienie KNF w przedmiocie wstrzymania postępowania administracyjnego wszczętego z wniosku Spółki w sprawie wydania zezwolenia o wycofanie 65 753 888 akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ze względu na toczące się postępowanie sądowe w przedmiocie zaskarżenia Uchwały.

Wyrok sądu ws. powództwa o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2021 r.

W dniu 8 kwietnia 2022 r., . w sprawie wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu powództwa o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2021 r., sąd okręgowy we Wrocławiu oddalił w całości powództwo oraz zasądził od akcjonariusza koszty postępowania. Wyrok nie jest prawomocny.

Pozostałe informacje

1. Informacje o zmianach w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka Dominująca sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały Spółki Prohuman 2004 Kft wraz ze spółkami zależnymi. Dane finansowe zostały opisane w nocie 4.

1. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej opublikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za rok 2021 w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.

1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I kwartał 2022 r. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własnościowej znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje uprzywilejowane co do głosu lub co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki Dominującej są akcjami zwykłymi. Kapitał zakładowy spółki Gi Group Poland SA wynosi 6,575,388.80 zł i dzieli się na:

• 750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 55.316 akcji serii T o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 171.750 akcji serii R o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 225.750 akcji serii U o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 98.315 akcji serii W o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 163.250 akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 groszy każda

Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie Spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów ogółem
Gi International S.R.L.	57 073 927	86,80%	57 073 927	86,80%
Pozostali	8 679 961	13,20%	8 679 961	13,20%
Razem	65 753 888	100,00%	65 753 888	100,00%

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu za I kwartał 2022 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób

Akcjonariusz	Stan na dzień publikacji tego sprawozdania	Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie)	Stan na dzień publikacji sprawozdania za rok 2021	Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) na dzień publikacji sprawozdania
Zarząd Spółki	0	0	0	0

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W chwili obecnej nie toczą się żadne postępowania administracyjne wobec Spółek Grupy.

6. Informacja o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Spółka nie zawierała w I kwartale 2022 żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

7. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łącz-na wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Lp.	Poręczenie w imieniu	Beneficjent weksla	Przedmiot poręczenia	Data zawarcia umowy	Data zakończenia umowy	Kwota objęta poręczeniem (brutto)
1.	Industry Personnel Services Sp. z o. o.	Bibby Financial Services Sp. z o. o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018	Czas nieokreślony	14 000 000,00
2.	Sellpro Sp. z o.o.	Bibby Financial Services Sp. z o. o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018	Czas nieokreślony	14 000 000,00
3.	Finance Care Sp. z o. o.	Bibby Financial Services Sp. z o. o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018	Czas nieokreślony	14 000 000,00
4.	Sellpro Sp. z o.o.	Coface Poland Factoring Sp. z o. o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018	Czas nieokreślony	20 000 000,00
5.	Industry Personnel Services Sp. z o. o.	Coface Poland Factoring Sp. z o. o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018	Czas nieokreślony	20 000 000.00

	6.	Gi Group Service Sp. z o .o.	Coface Poland Factoring Sp. z o. o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 10.06.2019	Czas nieokreślony	20 000 000.00
--	----	---------------------------------	----------------------------------------------	-------------------------------------------	-----------------------------------------	----------------------	---------------

8. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania warunkowe

Tytuł zobowiązania warunkowego	Rodzaj zabezpieczenia	31.03.2022	31.12.2021	zmiana
Zabezpieczenie leasingu	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową	4 621 782,30	4 621 782,30	-
Zabezpieczenie faktoringu	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poręczenia wekslowe spółek zależnych	34 450 000,00	34 450 000,00	-
Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy	poręczenie	3 000 000,00	3 000 000,00	-
Zobowiązanie do wykupienia dodatkowych akcji Prohumana od Profolio	Oświadczenie Gi Group Poland S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	0,00	86 000 000,00	-86 000 000,00
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	210 000 000,00	210 000 000,00	-
z tytułu Umowy Finansowania	zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych)	315 000 000,00	315 000 000,00	-
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.1	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	7 500 000,00	7 500 000,00	-
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	3 500 000,00	3 500 000,00	-
z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.2	zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	5 250 000,00	5 250 000,00	-
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	9 000,000,00	9 000,000,00	-
z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.3	zastaw na udziałach w Finance Care Sp. z o.o.	13 500 000,00	13 500 000,00	-
Zobowiązanie warunkowe ewentualnego zwrotu wypłaconej dywidendy zaliczkowej – do dnia jej zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie spółki Prohuman 2004 Kft	-	44 499 100,85	-	44 499 100,85

9. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W I kwartale 2022 r. nie wprowadzano istotnych zmian w wielkościach szacunkowych.

1. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

Grupa nie identyfikuje innych czynników ani informacji które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej za okres pierwszego kwartału 2022 roku niż następujące:

przedstawiona w pkt 1.2 Śródrocznego Skróconego Raportu Kwartalnego za I kwartał 2022 obecna ogólna sytuacja Grupy (w tym również Spółki);

zmiany Zarządu dokonane w ciągu roku obrotowego.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W pkt 1.2 Śródrocznego Skróconego Raportu za I kwartał 2022 roku przedstawiono istotne działania które mogą mieć istotny wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłości.

12. Kwoty i rodzaj pozycji wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

W I kwartale 2022 roku nie wystąpiły nietypowe sytuacje.

1. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

W I kwartale 2022 roku Grupa nie zidentyfikowała konieczności ujęcia odpisów aktualizujących zapasy.

14. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Spółka dominująca w I kwartale 2022 roku nie dokonała żadnych dodatkowych odpisów aktualizujących oprócz korekt wynikających za zmiany kursów.

Dane jednostkowe spółki Gi Group Poland SA:

Odpisy aktualizujące wartość należności:

	01.01.2022 -	01.01.2021 -	01.01.2021 -
	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Stan na początek okresu	27 007 149,04	33 291 318,52	33 291 318,52
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	-	1 787 429,39
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	-	8 071 598,87
Odpisy wykorzystane (-)			20255,34
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)
Stan na koniec okresu	27 007 149,04	27 007 149,04	33 271 063,18

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek:

	01.01.2022 -	01.01.2021 -	01.01.2021 -
	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Saldo na początek okresu	79 477 198,78	71 830 299,74	71 830 299,74
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	626 034,57	9 412 127,34	6 553 191,71
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	441 700,59
Odpisy wykorzystane (-)	-	1 765 228,30
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-		-
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	79 661 532,76	79 477 198,78	78 383 491,45

Odpisy aktualizujące wartość udziałów:

	01.01.2022 -	01.01.2021 -	01.01.2021 -
	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Saldo na początek okresu	108 003 918,49	107 798 274,60	107 798 274,60
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	-	55 643,89	-
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	-		-
Odpisy wykorzystane (-)	-	-150 000,00	-
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-		-
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	108 003 918,49	108 003 918,49	107 798 274,60

W roku 2021 uznano, że pomimo obniżonych obrotów z tytułu COVID-19, nie wystąpiły dodatkowe przesłanki dotyczące utraty wartości posiadanych udziałów. Jednak pomimo zmniejszenia przychodów, mając na uwadze pozyskanie znaczącego inwestora, zmianę prestiżu firmy i podjęte działania sprzedażowe, Zarząd postawił duży nacisk na poprawę wyników finansowych.

Dane skonsolidowane:

	01.01.2022 -	01.01.2021 -	01.01.2021 -
	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Saldo na początek okresu	12 723 177,47	26 810 874,64	26 810 874,64
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)		14 087 697,17
Odpisy wykorzystane (-)
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	26 810 874,64	12 723 177,47	26 810 874,64

15. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zmiana stanu rezerw (GK Gi Group Poland SA)	31.12.2021	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	31.03.2022
Rezerwy na zobowiązania, w tym:	6 951 989,48	5 427 255,41	0,00	5 570,31	12 373 674,58
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 053 544,76			5 570,31	1 047 974,45
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - inne (rozliczenia międzyokresowe bierne)	2 533 399,10	868 829,19			3 402 228,29
- długoterminowa
- krótkoterminowa	2 533 399,10	868 829,19			3 402 228,29
3. Pozostałe rezerwy - inne (rozliczenia międzyokresowe bierne)	3 365 045,62	4 558 426,22	0,00		7 923 471,84
- długoterminowe	495 864,22				495 864,22
- krótkoterminowe	2 869 181,40	4 558 426,22			7 427 607,62

Zmiana stanu rezerw (dane jednostkowe)	31.12.2021	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	31.03.2022
Z tytułu odroczonego podatku dochodowego	700 121,83			153 711,83	546 410,00
Rezerwa na nie wykorzystane urlopy	744 498,32	234 641,87			979 140,19
Pozostałe rezerwy	1 032 218,45	802 041,00			1 834 259,45
Razem	2 476 838,60	1 036 682,87	0,00	153 711,83	3 359 809,64

16. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W I kwartale 2022 roku nie miały miejsca istotne zmiany w pozycji rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Dane skonsolidowane	stan na 31.03.2022	stan na 31.12.2021
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13 873 432,75	22 102 104,74
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 047 974,45	1 053 544,76

Dane jednostkowe Gi Group Poland SA	stan na 31.03.2022	stan na 31.12.2021
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 304 494,00	18 410 812,25
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	546 410,00	700 121,83

W związku z pozyskaniem Inwestora strategicznego, w chwili obecnej trwa analiza i przegląd całej Grupy Gi Group Poland SA, w wyniku której Zarząd spodziewa się realizacji aktywa na podatek odroczony. Dodatkowo Zarząd w planach podatkowych uwzględnił również spodziewany efekt synergii z nowym Inwestorem (obniżenie kosztów, wyższe wyniki).

17. Specyfikacja innych korekt w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej

Wyjaśnienie innych korekt w przepływach pieniężnych - dane skonsolidowane

Pozycja inne korekty obejmuje	31.03.2022	31.03.2021
Zmiana różnic z przeliczeń		-1 289 892,29
Zysk mniejszości		4 904,78
Umorzenie Prohuman	58 576 136,40
Zmiany strukturalne		-110 030,03
Korekta wyników z poprzednich lat		195 812,24
Korekty działalności finansowej		-4 515 058,14
Inne	-2 372 938,56	10 821,45
Spłaty kredytów	1 350,00
Odsetki	1 727 009,08
Suma	57 931 556,92	-5 703 441,98

Wyjaśnienie innych korekt w przepływach pieniężnych - dane jednostkowe

Pozycja inne korekty obejmuje	31.03.2022	31.03.2021
Inne	-350,00
Odsetki należne	-8,83	2 059,60
Odsetki naliczone	320 459,95
Odsetki zapłacone	2 921 732,11
Sprzedaż udziałów	57 469 450,70
Różnice kursowe	-758 598,24
Odpis na pożyczki	622 831,10	6 553 191,62
Suma	60 575 516,79	6 555 251,22

18. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2022 roku nie miały miejsca istotne nabycia ani sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

19. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2022 roku nie występują istotne zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. Zmiany w zobowiązaniach finansowych wystąpiły w związku ze zmianami w umowach najmu pomieszczeń biurowych.

20. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W I kwartale 2022 roku nie miały miejsca istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, oprócz akceptacji części decyzji dotyczących PFRON.

21. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W I kwartale 2022 roku wystąpiła korekta wyniku będąca efektem aktualizacji odpisów aktualizujących należności powiązanych z poprzednich okresów w wysokości -2 216 568,83 PLN.

• 1. Informacje o zmianach w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki
• W I kwartale 2022 r. nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej.
• 1. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
• W I kwartale 2022 r. nie wystąpiły zdarzenia tego typu.
• 1. Informacja o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Grupa nie zawierała w I kwartale 2022 roku żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Zestawienie sald pomiędzy spółką Gi Group Poland SA, a spółkami z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA przedstawia poniższa tabelka:

	IPS	KAR	FC	WSI	SEL	CLEAN	KCP	fiegSPV
Przychody	459 727,52	44 606,43	621 339,05	4 330 674,85	3 665 713,57	354 569,85	173 397,03	125 065,35
Koszty	298 766,77	0,00	221 632,90	204 871,84	1 145 005,13	1 026 644,04	3 480,47	0,0
Należności	0,0	4 690 671,93	206 648,47	1 733 177,73	0,00	93 327,36	9 695 090,62	51 531 286,29
Zobowiązania długoterminowe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Zobowiązania krótkoterminowe	24 003 778,79	0,0	2 016 099,58	10 961 829,39	57 271 168,99	7 551 785,22	0,0	0,0
Pożyczki udzielone	0,0	4 380 055,63	0,0	0,0	0,0	0,0	8 978 264,56	37 283 537,50

	presWS	presOSP	gruGI	induGI	Grafton Recruitment Sp. z o. o.	Wyser Sp. z o.o.	Gi International S.R.L.
Przychody	2 400,00	2 400,00	935 415,99	135 864,95	705 667,46	100 557,42	0,0
Koszty	0,0	7 000,00	1 738 652,36	3 214,42	278 687,30	12 802,65	4 936 969,28
Należności	8 300 734,79	3 936,00	22 758,77	52 830,95	271 334,34	30 770,84	0,0
Zobowiązania długoterminowe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	40 502 000,00
Zobowiązania krótkoterminowe	1 616,00	0,0	4 072 869,19	0,0	171 042,52	1 906,98	4 644 692,24
Pożyczki udzielone	8 297 782,79	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

Słownik Spółek Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

SKRÓT	NAZWA
GISA	Gi Group Poland SA (Work Service S.A)
IPS	Industry Personnel Services Sp. z o .o.
FC	Finance Care Sp. z o. o.
WSI	Gi Group Service Sp. z o .o. (Work Service International Sp. z o. o.)
SEL	Sellpro Sp. z o.o.
CLEAN	Gi Group Support Sp. z o .o. (WS Support Sp. z o. o.)
KCP	Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
KAR	Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.)
fiegSPV	Work Service SPV Sp. z o .o.
presWS	Work Express Sp. z o .o.
presOSP	Outsourcing Solutions Partner Sp. z o .o.
ukr2WS	Work Service East Lcc
gruGI	Gi Group Sp. z o.o.
induGI	Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

25. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej

W pierwszym kwartale 2022 roku nie nastąpiły zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

26. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W pierwszym kwartale 2022 roku w związku ze sprzedażą WS Czech i Grupy WS Slovakia wykazano nową działalność zaniechaną.

27. W przypadku, gdy skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badaniu lub raport z przeglądu tego skróconego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2022 r. nie podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujawniono poniższe informacje dotyczące jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki:

• ujęcie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów wynikających z umów z klientami lub innych aktywów oraz odwracanie takich strat z tytułu utraty wartości
• informacje o rezerwach,

zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym.

SPRAWOZDANIE SPORZĄDZIŁA:

Anna Kropielnicka Główna Księgowa

PODPISY:

Marcos Segador Arrebola Prezes Zarządu

Paolo Caramello Wiceprezes Zarządu

………………………………………………….. …..……………………………….. ……..…………………………………. ………………………………………..

Nicola Dell'Edera Wiceprezes Zarządu

Antonio Carvelli Wiceprezes Zarządu