Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA

za pierwsze półrocze 2022 roku

Wrocław, 29 września 2022 r.

Spis treści

A.		Omówienie sprawozdania finansowego	3
	1.	Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej	3
	2.	Opis strategiczny	8
	3.	Sezonowość	26
	4.	Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	26
	5.	Dywidenda	26
	6.	Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe	26
B.		Pozostałe informacje	27
	1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej	27
	2.	Zmiany w strukturze jednostek gospodarczych, w tym w wyniku połączeń jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności	37
	3.	Stanowisko Zarządu dotyczące realizacji prognoz	38
	4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień publikacji niniejszego raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu rocznego	38
	5.	Postępowania sądowe	39
	6.	Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności	39
	7.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i ich zmian Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, a także informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową	40
	8.	Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza	40

A. Omówienie sprawozdania finansowego

1. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej

WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.-30.06.2022 dotyczą całej Grupy Kapitałowej; działalności kontynuowanej i zaniechanej.

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w zł)	2022 – 1H	2021 – 1H	Dynamika 2022/2021
Przychody ze sprzedaży	242 369	220 797	1,10
Koszty działalności operacyjnej	259 467	228 223	1,14
Zysk (strata) ze sprzedaży	-17 098	-7 426	2,30
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	-21 746	14 956	-1,45
EBITDA	-19 652	17 969	-1,09
Zysk (strata) brutto	-254	23 299	-0,01
Zysk (strata) netto	-16 698	20 310	-0,82

*wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku.

Działalność kontynuowana w 2021 i 2022 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 6 miesięcy 2022 roku obejmują: wyniki spółek polskich w tym wyniki spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Sp. z o.o.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 6 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej bez wyników spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o za okres od 01.01.- 31.05.2021., ze względu na zakup tych spółek dokonany 01.06.2021r.

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	01.01.2022-30.06.2022	01.01.2021-30.06.2021
Przychody ze sprzedaży	242 368 895,45	206 516 783,94
Przychody ze świadczenia usług	242 306 212,52	206 516 783,94
Przychody z tytułu sprzedaży dóbr	62 682,93
Koszty, według rodzaju	259 467 340,90	214 088 375,85
Kwota umorzenia i amortyzacji	2 094 513,31	3 012 157,55
Zużycie surowców i materiałów	1 311 888,37	782 547,86
Koszty usług	25 982 105,60	19 367 717,61
Podatki i opłaty	995 522,49	692 935,25
Koszty wynagrodzeń	188 867 715,74	158 739 122,54

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ³

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	39 511 044,32	31 034 155,63
Pozostałe koszty, według rodzaju	1 598 555,55	824 620,53
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku	-895 171,96	-364 881,12
Koszt sprzedanych dóbr	1 167,48
Zysk (strata) ze sprzedaży	-17 098 445,45	-7 571 591,91
Pozostałe przychody operacyjne	9 597 375,54	32 174 314,21
Pozostałe koszty operacyjne	14 244 994,54	9 907 856,28
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	-21 746 064,45	14 694 866,02
Przychody finansowe	7 339 861,13	5 064 397,93
Koszty finansowe	11 571 250,30	9 882 094,05
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-25 977 453,62	9 877 169,90
Podatek dochodowy	9 905 027,26	2 988 770,70
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-35 882 480,88	6 888 399,20

Działalność zaniechana w 2021 i 2022 roku.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 6 miesięcy 2022 rok obejmują:

(i) wynik na transakcji sprzedaży Grupy Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft.

(ii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft do dnia transakcji sprzedaży (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 6 miesięcy 2021 rok obejmują:

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów

(ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	01.01.2022-30.06.2022	01.01.2021-30.06.2021
Przychody ze sprzedaży		14 280 197,04
Koszty, według rodzaju		14 134 342,42
Pozostałe przychody		120 426,19
Pozostałe koszty operacyjne		4 783,41
Przychody finansowe	25 723 702,09	13 304 353,90
Koszty finansowe		144 502,52
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	25 723 702,09	13 421 348,78
w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.		13 421 348,78
w tym wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r	25 723 702,09
Podatek dochodowy	6 539 459,00

Zysk (strata) z działalności zaniechanej	19 184 243,09	13 421 348,78
w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.		13 421 348,78
w tym wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r	19 184 243,09

Ponadto, w wyniku operacyjnym 2022 roku zidentyfikowano zdarzenia o charakterze jednorazowym opisane w pkt 2 niniejszego rozdziału

WYBRANE POZYCJE BILANSU

Bilans prezentuje aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2022 roku oraz na dzień 30.06.2021

W pozycji "Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży" oraz "Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży" zaprezentowano na dzień bilansowy 31.12.2021 aktywa i pasywa spółki Prohuman 2004Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft, uwzględniające zmianę metody konsolidacji dokonanej w 2020r.

	Stan na 30.06.2022	Stan na 30.06.2021
AKTYWA TRWAŁE	71 540 447,39	95 767 337,96
Wartości niematerialne	5 043 777,23	7 798 863,70
Wartość firmy	40 698 824,24	40 989 018,08
Rzeczowe aktywa trwałe	4 365 133,19	11 243 891,33
Nieruchomości inwestycyjne	2 692 740,05	2 324 620,65
Inwestycje w jednostkach zależnych	10 000,00	10 000,00
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		144 521,62
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13 389 876,34	25 880 103,77
Rozliczenia międzyokresowe	5 340 096,34	7 376 318,81
AKTYWA OBROTOWE	145 315 502,63	382 157 631,81
Zapasy	1 932 056,41	1 190 204,14
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	103 320 862,43	109 525 132,87
Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe	2 299 914,75
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	100 011,26	2 232 417,41
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	34 264 465,37	43 544 600,45
Rozliczenia międzyokresowe	3 398 192,41	4 440 563,70
AKTYWA TRWAŁE LUB GRUPY DO ZBYCIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY		221 224 713,24
A K T Y W A	216 855 950,02	477 924 969,77
KAPITAŁ WŁASNY	-25 969 406,30	19 857 697,07
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	-25 969 406,30	19 857 697,07
Wyemitowany kapitał podstawowy	6 575 388,80	6 575 388,80
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	234 806 838,34	234 806 838,34
Statutowy kapitał rezerwowy	61 480 713,45	60 262 518,90
Pozostałe kapitały rezerwowe	-71 298 765,43	-44 654 858,30
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-240 835 343,67	-257 441 938,65
Zysk (strata) netto	-16 698 237,79	20 309 747,98
Udziały niekontrolujące
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY	242 825 356,32	458 067 272,70
Zobowiązania długoterminowe	119 347 193,33	140 523 401,88
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 007 278,62	1 698 156,78
Inne rezerwy długoterminowe		476 840,22
Pożyczki i kredyty	40 502 000,00	23 849 874,23
Leasing	1 493 283,99	4 558 311,89
Inne zobowiązania niefinansowe	76 344 630,72	109 940 218,76
Zobowiązania krótkoterminowe	123 478 162,99	317 543 870,82
Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych	3 648 258,18	2 895 158,25
Inne rezerwy bieżące	3 006 819,95	1 796 314,62
Pożyczki i kredyty	4 738 908,30	116 248 890,41
Leasing	2 026 845,11	2 815 495,96
Inne zobowiązania finansowe	9 872 956,11	37 424 092,37
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	14 339 044,15	13 514 713,35
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i podatków innych niż dochodowy	59 474 833,29	62 869 464,48
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	22 097 322,35	22 316 696,36
Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego	3 912 711,00	2 794 992,50

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ⁶

Inne krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe	360 464,55
ZOBOWIĄZANIA WCHODZĄCE W SKŁAD GRUP PRZEZNACZO NYCH DO SPRZEDAŻY, ZAKLASYFIKOWANYCH JAKO UTRZY MYWANE Z PRZEZNACZENIEM DO SPRZEDAŻY		54 868 052,52
P A S Y W A R A Z E M	216 855 950,02	477 924 969,77

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wybrane wskaźniki finansowe na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wybrane wskaźniki finansowe*	Formuła	2022 – 1H	2021 – 1H
Rentowność sprzedaży	Wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	-0,07	-0,04
Rentowność EBIT	Wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	-0,09	0,07
Rentowność EBITDA	(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży	-0,06	0,09
Rentowność netto	Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży	-0,14	0,03
ROE	Wynik finansowy netto / kapitały własne na koniec okresu	0,64	1,02

* wartość przychodów uwzględnionych w kalkulacji wskaźników zawiera zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku

2. Opis strategiczny

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.

Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę, a w konsekwencji kontynuować jej działalność na perspektywicznym rynku usług personalnych.

I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA

W ocenie Zarządu w 2019 roku oraz na przestrzeni 2020 roku Grupa Kapitałowa dokonała istotnych postępów restrukturyzacyjnych, ostatecznie zakończonych w bardzo istotnym zakresie w sierpniu 2020 roku.

Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:

1) sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;

2) Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

W dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występują jednak pewne ryzyka związane z:

i) ogólna niepewność co do rozwoju działań wojennych na Ukrainie i jej ew. wpływu na rynek działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,

ii) trwającymi sporami akcjonariuszy Spółki.

W opinii Zarządu okoliczności te nie wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ:

(i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowo-kapitałową w bilansie,

(ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym Spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego Zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez Spółkę. Jednocześnie, Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania,

(iii) struktury Gi Group Poland SA oraz struktury nabytego 1 czerwca 2021 roku Gi Group sp z o.o. znajdują się już obecnie w zaawansowanym stadium połączenia operacyjnego, co przełoży się na efektywne działanie całej Grupy Kapitałowej.

II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FI-NANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.:

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ⁸

Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;
Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020 i 2021 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno-prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;
Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec banków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie;
Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskała licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group";
Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych oraz decyzji o rozłożeniu na raty spłaty zaległych zobowiązań podatkowych wobec urzędu skarbowego;
Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;
Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA
Informacje związane z wpływem pandemii COVID-19 na sytuację Grupy w 2021 i w 2022 roku oraz istotne zdarzenia o charakterze nietypowym wpływające na prezentowane wyniki finansowe;
Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie.

1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjonariatu, pozyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wyemitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami

W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L., której całościowym właścicielem jest Gi Group SpA (obecnie pod nazwą: Gi Group Holding S.r.l., zwany dalej jako: "Inwestor"), umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości oddłużenia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej.

A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście Inwestora, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR, do Grupy Kapitałowej.

W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA w III kwartale 2020 roku nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA

Do dnia publikacji niniejszego Raportu Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57.755.486 akcji Spółki, reprezentujących 87,84% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57.755.486 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 87,84% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku z powyższym grupa Gi Group Poland pozostaje częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowym podmiotem branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Inwestor jest jedną z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy.

W ocenie Zarządu Spółki oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Inwestora w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego rozwoju Gi Group Poland SA.

B. Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej grupy Gi Group Poland SA.

W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland finansowanie pomostowe w następujących kwotach i datach:

7 500 000,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o.
3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA.

Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland w okresie transakcyjnym i zostało przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych.

C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania. Umowa finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł ("Finansowanie").

Finansowanie zostało przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter warunkowy.

Umowa Finansowania przewidywała, zabezpieczenie spłaty Finansowania poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości Finansowania, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O.

Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania obowiązuje.

Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące transze:

19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA
3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA
2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA

Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów transakcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego.

D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji.

W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Millennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym ("Obligatariusze"), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X oraz Z, na mocy której Spółka nabyła wszystkie wyemitowane przez siebie obligacje serii W, X oraz Z ("Obligacje"), o wartości nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji.

Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN, jak również dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji.

E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International S.R.L.

W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką ("Umowa Kredytowa") ("Umowa Restrukturyzacyjna").

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie.

Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformowała że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego.

Umowa Restrukturyzacyjna przewidywała częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% należności głównej ("Kwota Spłaty"). Kwota Spłaty została spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat. Odsetki od Kwoty Spłaty zostały naliczone w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

W dniu 23 listopada 2020 r. Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe Gi Group Poland SA, w związku z czym układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego został przyjęty przez Banki ("Układ").

Układ objął wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym, kredyty na podstawie Umowy Kredytowej ("Wierzytelności Układowe"). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Układowe były Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych określono w sposób następujący:

1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r.

2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1 powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe, w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach.

3) Wierzytelności układowe miały zostać spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia miała mieć miejsce do dnia 30 czerwca 2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty miały być naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają umorzeniu w całości.

Jednakże Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako "Umowa Spłaty Zadłużenia").

Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od Inwestora na podstawie umowy pożyczki, którą strony zawarły w dniu 9 grudnia 2021 r. Zadłużenie wobec Inwestora zostało spłacone przez Spółkę w dniu 22 lutego 2022 r.

Na podstawie Umowy Spłaty Zadłużenia całość zadłużenia Spółki została spłacona przez Spółkę (w tym wymagalne, lecz niezapłacone odsetki).

W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka zakończyła Układ przyjęty w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpiły i zwolniły Spółkę z określonych w Umowie Spłaty Zadłużenia zobowiązań w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł, która została zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota 7.925.000,00 zł została również udostępniona Spółce przez Gi International S.R.L.

Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka została uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkolwiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia. W przypadku zbycia Prohuman za cenę wyższą, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia.

F. Zawarcie z Inwestorem umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Inwestora 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group";

W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł z Inwestorem umowę dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi, obejmującej również podmioty z grupy Gi Group Poland, aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych.

Współpraca polega na wymianie informacji w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji:

1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych;

2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne;

3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo, księgowość, finanse i działalność skarbową.

Na potrzeby współpracy uzgodniono w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą przedstawiciele obu stron. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Spółka jest zobowiązana do dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia kroków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współpracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

W dniu 1 czerwca 2021, po uprzednim uzyskaniu w dniu 18 maja 2021 r. zgody Rady Nadzorczej Spółki, Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 ("Gi Group sp. z.o.o.").

Na skutek nabycia Gi Group Sp. z o.o., Spółka od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. łącznie 32.954 udziały, o wartości nominalnej 500 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ¹² Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł. Zgodnie z umową płatność ceny miała nastąpić, w zależności od wyboru Spółki: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie ceny emisją nowych akcji Spółki na rzecz sprzedających i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Spółki emisji nowych akcji ; lub c) poprzez konwersję ceny na długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania umowy pożyczki, której warunki zostaną uzgodnione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku, przy czym warunki spłaty pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy czym część lub całość ceny zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej.

W dniu 1 czerwca 2021 r. Spółka poinformowała sprzedających o wyborze sposobu zapłaty ceny poprzez konwersję ceny na akcje Spółki. Możliwość rozliczenia ceny w drodze konwersji na akcje stanowiła element negocjacji prowadzonych w tamtym czasie z Inwestorem, mających na celu restrukturyzację zadłużenia finansowego Spółki wobec Inwestora.

Zgodnie z umową, w przypadku wyboru przez Spółkę opcji konwersji ceny na akcje i nie odbycia się do końca sierpnia 2021 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, na którym podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na pokrycie ceny, Spółka poinformuje sprzedających o dokonaniu nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej.

W związku z:

(i) decyzją Spółki o zapłacie ceny w drodze konwersji ceny na akcje; oraz

(ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 5"); oraz

(iii) żądaniem akcjonariusza Spółki zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały, o której mowa w punkcie (ii) powyżej;;

Spółka rozpoczęła rozmowy ze sprzedającymi, mające na celu modyfikację sposobu rozliczenia ceny za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegającą na możliwości wyboru realizacji opcji konwersji ceny na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W związku z brakiem możliwości zrealizowania emisji akcji, w dniu 2 lutego 2022 roku Spółka zakończyła rozmowy w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkujące złożeniem, w trybie przewidzianym umową sprzedaży udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do sprzedających o zmianie sposobu zapłaty ceny na płatność gotówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita cena w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez sprzedających.

Zrealizowanie powyższej transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Stanowi ono również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną w ramach Grupy Gi celem której jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi Group Poland SA oraz Inwestora.

W dniu 9 lipca 2021 roku Spółka jako licencjobiorca zawarła z Inwestorem jako licencjodawcą umowę licencyjną ("Umowa Licencyjna"). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Inwestor udzielił Spółce licencji do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group" ("Znak Towarowy"). Zgodnie z Umową Licencyjną Spółka ma prawo posługiwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma charakter licencji niewyłącznej. Spółka jest uprawniona do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej Gi Group Poland.

Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Spółkę z tym, że ze względu na inwestycje poczynione przez Spółkę, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej. Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu.

Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowiło kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Spółkę, jako podmiot należący do Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tymczasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników "blue collar" oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną globalną marką "Gi Group". W ocenie Spółki świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbardziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce.

2) Zawarcie nowych, dłuższych układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych oraz uzyskanie decyzji o rozłożeniu na raty spłaty zaległych zobowiązań podatkowych wobec urzędu skarbowego;

W ocenie Zarządu Spółki nowe porozumienia układowe, obok zakończonego z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych i pozyskaniu wiodącego Inwestora, były istotnym czynnikiem określającym sytuacje Gi Group Poland SA w obszarze możliwości obsługi zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Po obniżeniu poziomu zadłużenia kredytowego w 2018 roku (w związku z opisaną w Raporcie Grupy Kapitałowej za 2018 rok transakcją sprzedaży Grupy Exact), Grupa Kapitałowa w 2019 roku kontynuowała działania restrukturyzacyjne zawierając układy ratalne z ZUS, które obciążały w 2019 bieżącą płynność Grupy. Grupa Gi Group Poland opracowała nowe założenia do układów ratalnych na podstawie harmonogramu pozyskania finansowania w ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych, a Zarząd Spółki rozpoczął starania i negocjacje z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych ukierunkowane na zawarcie nowych, dłuższych układów ratalnych, celem obniżenia miesięcznej ratę układową, oraz na wcześniejsze rozwiązanie poprzednich układów.

W rezultacie w dniu 23 kwietnia 2020 r. Spółka zawarła układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 67 348 606,83 zł. Ponadto, również spółka zależna – Industry Personnel Services Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS") również zawarła z ZUS układ ratalny dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 10.065.383,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi zobowiązania z tytułu składek zostaną spłacone w 48 ratach począwszy od czerwca 2020 r. do maja 2024 r. w przypadku Spółki oraz w 48 ratach począwszy od marca 2020 r. do lutego 2024 r. w przypadku IPS. Plan spłaty uwzględnia okresy z niższymi ratami, finansowanymi z bieżących przepływów pieniężnych oraz okresy z ratami względnie wyższymi.

W związku z panującą wówczas pandemią COVID-19 Zarząd zdecydował się jednak na dalsze renegocjacje i zaproponowanie Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych nowych warunków. W efekcie w dniu 7 sierpnia 2020 r. została podpisana nowe umowy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) na nowych warunkach, o łącznej wartości 79.830.776,83 zł, które to układy zastąpiły poprzedni układ ratalny Spółki. Ponadto, układ zawarła również spółka zależna – Finance Care Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – wartość tego układu wyniosła 5.159.706,60 zł.

Zgodnie z układami ratalnymi, w przypadku Spółki zobowiązania z tytułu składek za 05/2020 zostaną spłacone w 24 równych ratach, począwszy od września 2020 r. oraz w 60 narastających ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Spłata zaległych zobowiązań Finance Care Sp. z o.o. z tytułu składek za 05/2020 nastąpi w 12 równych ratach począwszy od sierpnia 2020 r. oraz w 60 równych ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

Ponadto, w dniu 11 sierpnia 2020 r., spółka zależna – Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 8 722 420,40 zł (składki bez opłat prolongacyjnych i odsetek odsetek) ("Układ Ratalny 1") oraz o wartości 1 630 773,19 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 2"). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania z tytułu składek za okresy od 08.2019 do 04.2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 7 września 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2 zobowiązania z tytułu składek za okres 05.2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 7 września 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

Dodatkowo, w dniu 5 października 2020 r., spółka zależna - Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 12.614.664,89 zł (składki powiększone o wartość opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 1") oraz o wartości 530.141,69 zł (bez opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 2"). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania IPS za okresy od 05/2018 do 04/2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 20 października 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2, zobowiązania IPS za okres 05/2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 20 października 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

Następnie, w dniu 26 października 2020 r., spółki zależne Gi Group Poland SA, tj.:

1) Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu;
2) Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu;

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ¹⁴

3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu;

otrzymały decyzje Naczelnika Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowej z tytułu podatku od towarów i usług. Warunki brzegowe decyzji zostały opisane poniżej.

Ad 1.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Gi Group Service Sp. z o.o. z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 3.191.512,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 2.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych IPS z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 1.739.028,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 3.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Sellpro Sp. z o.o. z tytułu podatku od towarów i usług:

a) za miesiące: luty, marzec, maj 2020 r. w łącznej wysokości 2.777.215,02 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

b)za miesiąc kwiecień 2020 r. w łącznej wysokości 863.228,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Zgodnie z każdą z powyższych decyzji, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostaną spłacone w 48 miesięcznych ratach począwszy od 16.11.2020 r. Warunkiem rozłożenia na raty jest dotrzymanie terminu płatności rat.

W dniu 2 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymała decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług. Decyzja ta w całości uwzględniła wniosek Spółki i dotyczyła rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 14.635.014,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Zgodnie Decyzją zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Spółkę bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 5 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymała decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2018 wraz z odsetkami za zwłokę. Decyzja ta dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 8.471.397,00 zł (w tym z uwzględnieniem odsetek za zwłokę oraz opłat prolongacyjnych). Ponadto, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy tej decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Spółkę bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 4 lutego 2021 roku weszła w życie umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych, zawarta z Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (dalej: "Umowa PFRON"). Umową PFRON objęte jest zobowiązanie Spółki do zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 listopada 2019 r. utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r. w części dotyczącej zwrotu środków PFRON przekazanych Spółce tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec-kwiecień, czerwiec-wrzesień, listopad 2016 r., luty-marzec, sierpień-grudzień 2017 r., styczeń-luty 2018 r. oraz uchylającej zaskarżoną decyzję w części dotyczącej zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze czerwiec-lipiec 2014 r. Na zobowiązanie objęte Umową PFRON składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 6 226 032,13 zł;

2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł.

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r., została przez Emitenta zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresu sprawozdawczego: sierpień 2016 r. (kwota zwrotu: 423 722,26 zł). Zgodnie z postanowieniami Umowy PFRON, w przypadku wydania przez sąd prawomocnego rozstrzygnięcia, z którego będzie wynikało, że Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz PFRON całości lub części należności objętych Umową PFRON,

Umowa PFRON w zakresie należności, które są objęte takim rozstrzygnięciem przestanie wiązać strony. Zgodnie z Umową PFRON, zobowiązanie Spółki zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lutego 2021 r. do stycznia 2026 r.

Kolejno, w dniu 9 lipca 2020 IPS zawarła z PFRON umowę o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: "Umowa PFRON IPS").

Umową PFRON IPS objęte jest zobowiązanie IPS wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 1 października 2020 r. (utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r.) nakazującej IPS zwrot środków PFRON przekazanych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec, kwiecień, sierpień i październik 2016 r.; styczeń – grudzień 2017 r. oraz styczeń, luty, kwiecień - wrzesień 2018 r.

Na zobowiązanie objęte Umową PFRON IPS składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 2.635.099,04 zł;

2) odsetki w wysokości 727.274,66 zł.

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r., została przez IPS zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresów sprawozdawczych: sierpień 2018 r. (kwota zwrotu: 82.378,06 zł) oraz wrzesień 2018 r. (kwota zwrotu 85.212,10 zł).

Zgodnie z Umową PFRON IPS, zobowiązanie IPS zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lipca 2021 r. do czerwca 2026 r.

3) Stopniowa reorganizacja grupy kapitałowej i zmniejszanie liczby podmiotów.

Opisane w niniejszym punkcie działania Zarządu Gi Group Poland SA związane są głównie z restrukturyzacją grupy obejmująca działania ukierunkowane na deinwestycje podmiotów nierentownych lub nie wpisujących się w podstawowy trzon działalności (praca tymczasowa). W konsekwencji:

wypowiedziano opcję kupna dotycząca Prohuman 2004 KFT w dniu 6 kwietnia 2020 roku co wynikało z ustaleń wynikających z opisanej w niniejszym rozdziale umowy inwestycyjnej (był to jeden z warunków zawieszających tej umowy), a na początku 2022 roku zrealizowano transakcje sprzedaży wszystkich udziałów w Prohuman 2004 KFT.;
odstąpiono od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich które były zabezpieczeniem obligatariuszy, ponieważ zobowiązania z tytuły obligacji zostały spłacone a następnie zrealizowano transakcje sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA;

A. Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft.

Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy

W niniejszym akapicie przedstawiono kluczowe warunki umowy zawartej 3 lipca 2019 roku pomiędzy Spółką a spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. ("HI"), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. ("Profólió") oraz Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán")

Umowa ta reguluje szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán ("Proces Sprzedaży Prohumán"). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI ("Kupujący"): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu Spółki, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió).

Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych ("Opcja Kupna"), w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony, wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy ("Data Podpisania"), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach określonych w Umowie.

Cena sprzedaży Udziałów Głównych ("Cena Zakupu Opcji Kupna") składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich pożyczek udzielonych przez Prohumán na rzecz Spółki ("Pożyczki Prohumán") w ramach umów pożyczki ("Umowa Pożyczki Prohumán") powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych).

Jednocześnie Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán było wejście w życie umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán.Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których mowa w Umowie.

Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie ("Przedłużenie Terminu").

Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży Prohumán").

Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego zawiadomienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym terminie, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej chwili wypowiedzieć Opcję Kupna.

W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki wzajemnych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych stron ("Dzień Unieważnienia Zamknięcia") Spółka będzie uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu ("Druga Sprzedaż Prohumán") zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej zmianami ("QSPA"). Druga Sprzedaż Prohumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán, i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) ("Cena Nabycia Udziałów Profólió").

Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę zostanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia ("Termin Drugiej Sprzedaży Prohumán"). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán, Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną.

W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach.

W związku z powyższym, Profólió i Spółka, podpisali aneks do QSPA ("Aneks do QSPA") w przypadku niepowodzenia Drugiej Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów ("Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach "Realizacja Pierwszej Raty" – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; "Realizacja Drugiej Raty" – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; "Realizacja Trzeciej Raty" – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9 miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz "Realizacja Czwartej Raty" – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat odpowiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda z rat zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA.

Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia.

Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z płatności liczone od dnia wymagalności płatności do dnia faktycznego dokonania płatności.

Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego typu umowach.

Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku

W dniu 6 kwietnia 2020 roku Spółka dokonała wypowiedzenia Opcji Kupna.

Zgodnie z umową opisana w poprzednim podpunkcie, do zakończenia procesu sprzedaży Prohumán przez HI w ramach Opcji Kupna miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w umowie.

Jako że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Gi Group Poland SA był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Gi Group Poland SA. Strony uzgodniły w przedstawionej umowie warunki dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W związku z tym, od dnia 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA była uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohumán posiadanych przez Spółkę oraz Profólió w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán.

Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l.

B. Zawarcie umowy z doradcą w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziałów Prohuman 2004 Kft.

W dniu 29 grudnia 2020 roku Spółka zawarła z zewnętrznym doradcą umowę współpracy w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży 100% udziałów w "Prohumán".. Drugi Proces Sprzedaży Prohuman realizowany będzie w ramach Umowy o Opcji Kupna i Współpracy z dnia 3 lipca 2019 zawartej pomiędzy Gi Group Poland SA i spółkami węgierskimi: Human Investors Kft., Profólió Projekt Tanácsadó Kft. oraz Prohumán..

C. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3 niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. oraz zakończyła proces restrukturyzacji i refinansowania obligacji. W ramach postanowień warunków emisji obligacji Spółka zobowiązała się do działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in. rozpoczęcie procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu.

Zarząd Spółki, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2020 r., powziął zamiar realizacji transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Gi Group Poland SA tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Inwestora.

W dniu 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA powyższych transakcji. Jednocześnie Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy ramowej, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów powyższych spółek zależnych na łączną kwotę 29.200.000,00 zł, której płatność może nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wierzytelności Spółki względem Inwestora lub poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W dniu 24 lutego 2021 r. Gi Group Poland SA oraz dwie spółki zależne od Gi Group Poland SA, tj. Industry Personnel Services sp. z o.o. oraz Gi Group Service sp. z o.o., jako sprzedający ("Sprzedający"), zawarły z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie), jako kupującym ("Kupujący"): (i) ramową umowę sprzedaży określającą warunki transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego wszystkich posiadanych przez Sprzedających udziałów spółek zależnych Emitenta, tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o., oraz – w wykonaniu Umowy - (ii) dwie umowy sprzedaży tych udziałów (zgodnie z ich wzorami stanowiącymi załączniki do Umowy).

Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w powyższych spółkach zależnych Emitenta wyniosła 29.200.000,00 zł, w tym:

1) za udziały w Work Service Czech s.r.o. – 20.300.000,00 zł

2) za udziały w Work Service Slovakia s.r.o. – 8.900.000,00 zł

Strony Umowy ustaliły, że Cena Sprzedaży zostanie uregulowana w dwóch ratach, w następujący sposób:

1) Należna od Kupującego kwota 19.200.000.00 zł zostanie potrącona dnia 1 marca 2021 r. z Częścią Kwoty Pożyczki, udzielonej przez Kupującego na podstawie Umowy Finansowania;

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ¹⁸

2) Należna od Kupującego kwota 10.000.000,00 zł zostanie zapłacona gotówką do dnia 30 kwietnia 2021 r.

W razie naruszenia przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązań wynikających z określonego w Umowie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej względem sprzedawanych spółek zależnych, dany Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 25.000 Euro za każdy przypadek naruszenia; zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody ponad wysokość tej kary. Pozostałe, określone w Umowie warunki, na jakich mają zostać dokonane Transakcje nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

D. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

Spółka poinformowała w dniu 30.09.2021r. że prowadzi negocjacje w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich udziałów w spółce zależnej tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiących 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman), w toku których wystąpił do banków kredytujących o wyrażenie zgody na przeprowadzenie - w razie pozytywnego zakończenia negocjacji - Transakcji na warunkach wstępnie przyjętych przez strony negocjacji.

Działania Gi Group Poland SA w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland SA w Prohuman. Jednocześnie Gi Group Poland SA wyjaśnia, że publikacja tej informacji nastąpiła w związku z poczynionymi ustaleniami z audytorem Gi Group Poland SA w zakresie konieczności zastosowania standardów rachunkowości nakazujących ujawnienie zamierzonej sprzedaży udziałów w Prohumán, jako aktywów przeznaczonych do zbycia.

E. Transakcja sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował m.in. że Spółka kontynuuje negocjacje dotyczące sprzedaży Prohuman i zamierza zawrzeć przed końcem 2021 r. umowę sprzedaży Prohuman. Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży udziałów w Prohuman przed końcem 2021 r. powinno zawiesić zobowiązanie Spółki do spłaty ww. całkowitego zadłużenia wobec Prohuman na koniec 2021 r., do czasu ostatecznego zamknięcia transakcji.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o wystąpieniu do Banków kredytujących Emitenta ("Banki") z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów w Prohumán 2004 Kft. (stanowiącego 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman), na wstępnie ustalonych warunkach:

(i) cena sprzedaży będzie odpowiadać kwocie pomiędzy 145.000.000 a 150.000.000 PLN;

(ii) istniejące zadłużenia Spółki wobec Prohuman zostanie umorzone przez Prohuman, co nastąpi jednocześnie z przeniesieniem przez Spółkę na kupującego udziałów Prohuman w ramach Transakcji;

(iii) Cena stanowić będzie cenę netto nabycia wszystkich udziałów Prohuman posiadanych przez Spółkę;

(iv) jeżeli transakcja dojdzie do skutku na wstępnie ustalonych warunkach, Banki zwolnią zastaw, podlegający prawu węgierskiemu, ustanowiony na rzecz Banków na wszystkich udziałach Spółki w Prohuman celem zabezpieczenia roszczeń Banków.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Spółka podpisała z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Sun Group") umowę sprzedaży całości 80,22% udziałów w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") w Prohumán na rzecz Sun Group.

Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wyniosła 147.500.000 zł. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki.

W ramach finansowania Transakcji Spółka wyraziła zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finansowania dłużnego, jakie Sun Group pozyskało w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland.

Spółka i Profólió uzgodniły odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji transakcji. Ponadto, Spółka i Profólió zdecydowały o polubownym zakończeniu wszystkie postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Profólió w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad Prohumán,.

Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy, przyjęła solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w ramach tej transakcji.

W dniu 27 grudnia 2021 roku, w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia wspólników, została zatwierdzona uchwała w sprawie deklaracji wypłaty dywidendy zaliczkowej za rok obrotowy 2021 na podstawie śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r. Prohumán zadeklarowała dywidendę zaliczkową (w odniesieniu do 100% zarejestrowanego kapitału Prohumán) w wysokości 4.506.731.488 HUF; w związku z tym, że Spółka posiada 80,22% udziałów w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej, do której Spółka była uprawniona wyniosła 3.615.300.000 HUF.

W dniu 14 stycznia 2022 roku w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obrotowego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna w sposób wskazany poniżej.

Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF (w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF.

W dniu 19 stycznia 2022 roku nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży Udział Gi Group Poland Sun Group. Jak informowano wcześniej, cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki ("Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień sprzedaży całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF.

W dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od Prohumán kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i została oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r.

W dniu 23 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała informację, że zgromadzenie wspólników Prohumán zatwierdziło, że otrzymana przez Spółkę dywidenda zaliczkowa dotycząca roku obrotowego 2021 jest dywidendą ostateczną i tym samym nie musi być zwrócona przez Spółkę na rzecz Prohumán.

4) Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ²⁰ W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki przeprowadził po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán, wywołanych nieprzychylną postawą spółki Profólió, i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w 2020 roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte

przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán.

Gi Group Poland SA czyniła starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Prohumán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem. Przedmiotem tych działań było przywrócenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmowało to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. Dalsze trwanie i intensyfikacja tego sporu - przejawiająca się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió i Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) , spowodowały–że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").

Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowodowała, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do sprzedaży udziałów:

1) Wyłączyła ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman;

2) Ujęła wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy;

3) Ujęła należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman;

4) Uwzględniła w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020;

5) Wyceniła udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA

6) Zaprezentowała wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej.

5) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Gi Group Poland SA wobec Inwestora

Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach zadłużenie wobec Inwestora ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez naliczonych odsetek):

A. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 30 czerwca 2022 roku:

28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

B. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień 30 czerwca 2022 roku:

28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (kwota zapadalna w 2022 roku to 0,00 PLN)

C. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze

2022 roku ²¹

D. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)
12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

6) Wyniki finansowe za 2022 rok oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charakterze nietypowym.

A. Wyniki finansowe (działalność kontynuowana) za 2022 rok

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku.

Działalność kontynuowana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 6 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej bez wyników spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o za okres od 01.01.- 31.05.2021, ze względu na zakup tych spółek. dokonany 01.06.2021r.

Działalność zaniechana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 6 miesięcy 2022 rok obejmują:

(i) wynik na transakcji sprzedaży Grupy Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 6 miesięcy 2022 roku obejmują:

(ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft (zgodnie ze zmienioną metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, jednak dane te nie zostały udostępnione

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	01.01.2022-30.06.2022	01.01.2021-30.06.2021
Przychody ze sprzedaży	242 368 895,45	206 516 783,94
Przychody ze świadczenia usług	242 306 212,52	206 516 783,94
Przychody z tytułu sprzedaży dóbr	62 682,93
Koszty, według rodzaju	259 467 340,90	214 088 375,85
Kwota umorzenia i amortyzacji	2 094 513,31	3 012 157,55
Zużycie surowców i materiałów	1 311 888,37	782 547,86
Koszty usług	25 982 105,60	19 367 717,61

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ²²

Podatki i opłaty	995 522,49	692 935,25
Koszty wynagrodzeń	188 867 715,74	158 739 122,54
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	39 511 044,32	31 034 155,63
Pozostałe koszty, według rodzaju	1 598 555,55	824 620,53
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku	-895 171,96	-364 881,12
Koszt sprzedanych dóbr	1 167,48
Zysk (strata) ze sprzedaży	-17 098 445,45	-7 571 591,91
Pozostałe przychody operacyjne	9 597 375,54	32 174 314,21
Pozostałe koszty operacyjne	14 244 994,54	9 907 856,28
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	-21 746 064,45	14 694 866,02
Przychody finansowe	7 339 861,13	5 064 397,93
Koszty finansowe	11 571 250,30	9 882 094,05
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-25 977 453,62	9 877 169,90
Podatek dochodowy	9 905 027,26	2 988 770,70
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-35 882 480,88	6 888 399,20

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	01.01.2022-30.06.2022	01.01.2021-30.06.2021
Przychody ze sprzedaży		14 280 197,04
Koszty, według rodzaju		14 134 342,42
Pozostałe przychody		120 426,19
Pozostałe koszty operacyjne		4 783,41
Przychody finansowe	25 723 702,09	13 304 353,90
Koszty finansowe		144 502,52
Zysk (strata) przed opodatkowaniem w tym:	25 723 702,09	13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.		13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	25 723 702,09
Podatek dochodowy od transakcji sprzedaży Grupy Prohuman	6 539 459,00
Zysk (strata) z działalności zaniechanej w tym:	19 184 243,09	13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.		13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	19 184 243,09

Komentarz do danych finansowych działalności kontynuowanej

W konsekwencji zawarcia aneksu nr 4 do umowy kredytowej w grudniu 2018 roku po sprzedaży grupy Exact i częściowej spłacie zadłużenia wobec polskich banków oraz ustabilizowania sytuacji w obszarze zadłużenia obligacyjnego Zarząd Spółki planował koncentrować swoją uwagę na podstawowej działalności operacyjnej.

Jednak w wyniku problemów związanych z nadal pozostającym w 2020 roku w Grupie ogromnym zadłużeniem rozpoczął się i trwał głęboki kryzys zaufania całego rynku, klientów, urzędów, banków i różnych instytucji wobec Gi Group Poland SA, który pogłębiał trudności w zarzadzaniu biznesem.

W związku z powyższym w 2020 roku zaobserwowano dwa istotne trendy:

Korekta skali działalności (spadek przychodów), spowodowana dodatkowo również panującą pandemia COVID-19;

Równolegle do korekty skali operacji stopniowe obniżanie kosztów działalności.

W opinii Zarządu od 2021 roku sytuacja związana z negatywnym trendem po stronie sprzedaży została ograniczona, co ma również związek ze stabilizacją jaką dała opisana w niniejszym Raporcie Umowa Finansowania oraz szereg innych opisanych w niniejszym raporcie działań restrukturyzacyjnych, w tym również integracja struktur po zakupie Gi Group sp z o.o..

Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na stopniowej odbudowie sprzedaży, poprawie efektywności działania i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż działa na nadal perspektywicznym rynku usług HR i po zakończeniu działań w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego inwestora branżowego , koncentruje się tylko wyłącznie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do wyższych poziomów przychodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz lepszych wyników finansowych w przyszłości.

Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać, szczególnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR.

7) Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działalność grupy Gi Group Poland S.A.

Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów reprezentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii koronawirusa COVID-19.

Emitent nie wyklucza iż dalsze skutki panującej pandemii COVID-19 będą mogły mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta i jego spółek zależnych m.in. w związku z:

(i) możliwymi opóźnieniami płatności od niektórych klientów, co może skutkować wzrostem należność i czasowym zmniejszeniem wpływów ze sprzedaży faktur do faktorów; oraz

(ii) dalszym, czasowym obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w związku z spadkiem zamówień.

Jednakże biorąc pod uwagę wszystkie opisane okoliczności Zarząd Spółki nie stwierdza istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności przez Spółkę, która wynikałaby z pandemii COVID-19.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę.

Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy.

8) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ²⁴ Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwanaście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała nr 3/2020"). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym

nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: "Zabezpieczenie 1"). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020.

Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: "Uchwała nr 3/2021") oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała

nr 5/2021"). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez akcjonariuszy i była przedmiotem postępowań sądowych, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. oraz 52/2021 z dnia 22.09.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: "Zabezpieczenie 2"). Tym samym Spółka nie miała w tamtym momencie możliwości przeprowadzenia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021.

Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki określone w niniejszej uchwale:

a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii X.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr 5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec większości głosów przeciw.

W związku z uchyleniem uchwał Walnego Zgromadzenia nr 3/2020 2020 z dnia 27.11.2020 r. z oraz 5/2021 z dnia 22.07.2021 r. wszystkie postępowania sądowe wszczęte z powództw akcjonariuszy w celu zaskarżenia tych uchwał zostały konsekwentnie umorzone.

Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 1/2022").

Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

W dniu 26 maja 2022 r. Emitent powziął informację, że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew w przedmiocie zaskarżenia przez akcjonariusza Spółki Uchwały nr 1/2022.

Ponadto, postanowieniem z dnia 23 maja 2022 r. Sąd oddalił wniosek akcjonariusza w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały i tym samym może ona zostać wykonana przez Spółkę.

Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2022 roku ²⁵

Zarząd Emitenta nie widzi podstaw do kwestionowania ważności i prawidłowości podjęcia Uchwały nr 1/2022 oraz uznaje roszczenia akcjonariusza za bezpodstawne, co Emitent wykaże podejmując odpowiednie działania procesowe

9) Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych

W połowie 2021 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta ( Industry Personnel Services sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Gi Group Service sp. z o.o., Gi Group Support sp. z o.o., Sellpro sp. z o.o. i Gi Group sp. z o.o. ) otrzymały dotacje na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych za miesiące maj i czerwiec 2021 roku. Wysokość dotacji została uzależniona od ilości zatrudnionych osób na ostatni dzień tych dwóch miesiącu. Po finalnym rozliczeniu zatrudnienia w sprawozdaniu ujęto ogólną wartość otrzymanych dotacji w wysokości 19 326 234,89 zł, co zostało wykazane w zdarzeniach nietypowych w pkt. 6. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021

3. Sezonowość

Obecna działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA nie cechuje się istotną sezonowością.

4. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

1. Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych

W pierwszym półroczu 2022 roku Spółka Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji nieudziałowych papierów wartościowych.

Informacje dotyczące wykupu obligacji zostały zaprezentowane w pkt 2 "Opis strategiczny".

2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W pierwszym półroczu 2022 roku Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji nowych akcji.

5. Dywidenda

W pierwszym półroczu 2022 roku spółka Gi Group Poland SA. nie wypłaciła dywidendy.

6. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Spółka Gi Group Poland SA jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Gi Group Poland nie zawierała w pierwszym półroczu 2022 roku żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

B. Pozostałe informacje

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

1.1 Jednostka Dominująca

Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA jest spółka Gi Group Poland SA Siedziba Spółki Dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Grzybowska 3 lok U6. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Gi Group Poland SA jest sukcesorem Work Service Spółka z o.o.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.

Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.

Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:

Nazwa firmy	Gi Group Poland S.A.
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Adres	00-132 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6
Telefon	+48 22 493 47 89
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	pl.gigroup.com

Nazwa firmy, adres do korespondencji i numery telekomunikacyjne:

Nazwa firmy	Gi Group Poland S.A.
Adres	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66
Telefon	+48 71 10 900
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	pl.gigroup.com

Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA

Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy.

Roczne sprawozdanie Spółki dominującej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jej Grupy Kapitałowej zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest :

praca tymczasowa oferowanie pracy pracowników czasowych;
rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
obsługa kadrowo płacowa;
outsourcing.

Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 30 czerwca 2022

Marcos Segador Arrebola Prezes Zarządu
Paolo Caramello Wiceprezes Zarządu
Nicola Dell'Edera Wiceprezes Zarządu
Antonio Carvelli Wiceprezes Zarządu

W pierwszym półroczu 2022 roku nie było zmian w składzie Zarządu Gi Group Poland SA.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 30 czerwca 2022

Robert Kenedi Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dario Dell'Osa Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Federica Giulia Giovanna Polo Członek Rady Nadzorczej
Francesca Garofolo Członek Rady Nadzorczej
Donato Di Gilio Członek Rady Nadzorczej
Marcus Preston Członek Rady Nadzorczej
Luca Fortunato Członek Rady Nadzorczej

W dniu 11.02.2022 r. Emitent otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia złożenia rezygnacji. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11.02.2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2022r.

W dniu 16.03.2022 r. wpłynęły do Emitenta pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o:

rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz
rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W dniu 29.03.2022r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA podjęło uchwałę nr 3 zmniejszającą liczbę Członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji do 7 (siedmiu).

1.3 Charakterystyka działalności grupy

A. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA zakłada budowę Grupy Kapitałowej skupiającej się w dostarczaniu zaawansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem. Model biznesu Grupy Kapitałowej Gi Group Poland polega na efektywnym zaspokajaniu jak najszerszego zakresu potrzeb związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi. Grupa Kapitałowa Gi Group Poland Service ma kompleksowy, efektywny i profitowy model działania, który obejmuje następujące produkty:

Praca Tymczasowa umożliwia dopasowanie poziomu zatrudnienia do zmieniających się potrzeb klienta, co prowadzi do ograniczenia kosztów pracy w drodze doboru odpowiedniej liczby pracowników do zgłaszanych potrzeb, zabezpieczenia zasobów w przypadku występowania sezonowości produkcji, wsparcia w realizacji planowanego i nieplanowanego wzrostu produkcji, a także daje gwarancję ciągłości obsługi procesów poprzez eliminację absencji chorobowych, minimalizację rotacji oraz kontrolę dyscypliny i czasu pracy. Usługa pracy tymczasowej jest:
- o gwarantem ciągłości prowadzenia biznesu przy optymalnej strukturze kosztów zatrudnienia,
- o prowadzi do obniżenia kosztów związanych z selekcją i rekrutacją,
- o przenosi na Gi Group Poland SA odpowiedzialność za obsługę administracyjno-prawną pracowników,
- o prowadzi do optymalizacji struktury personalnej i form zatrudniania,
- o prowadzi do minimalizacji kosztów nadgodzin, pracy weekendowej, składki chorobowej, składki PFRON.
Outsourcing– pozwala skupić własne zasoby kontrahenta na jego zadaniach strategicznych. Prowadzi to do obniżenia kosztów obsługi działalności leżącej poza głównym obszarem jego aktywności, ułatwia dostęp do utalentowanych pracowników i know-how operatora usługi, prowadzi do uelastycznienia kosztów oraz wzrostu elastyczności realizowanego u klienta modelu biznesowego. Usługa ta oferowana jest we wszystkich branżach produkcji, logistyce i magazynowaniu, serwisie konsumenckim i call center, sprzedaży i merchandisingu, promocji i sprzedaży bezpośredniej, transgranicznej wymianie pracowników, administracji HR i Payroll. Skutkiem skorzystania z oferty Grupy w zakresie outsourcingu jest wzrost elastyczności modelu prowadzonego biznesu, dopasowanie zasobów do rozmiarów potrzeb, optymalizacja absencji chorobowych, godzin pracy, weekendów, nadgodzin, etc., obniżenie kosztów i ryzyka rekrutacji i rotacji pracowników.

Usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Grupa Gi Group Poland oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces, jak i za wynik końcowy pracy. Dzięki tym usługom klienci Grupy mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. W ramach outsourcingu Grupa oferuje objęcie zarządzaniem następujących obszarów:

a. Usługi finansowe– usługi te polegają na pośrednictwie w sprzedaży produktów finansowych. Są one realizowane przez zespół pracowników dopasowanych pod względem kwalifikacji i doświadczenia do pracy na rynku ubezpieczeniowym, obejmując także pomoc w zakresie likwidacji szkód majątkowych, komunikacyjnych, osobowych oraz stały kontakt z rzeczoznawcami. Wdrożenie usług finansowych pozwala na optymalizację kosztów z tytułu wynagrodzeń, rozliczanie pracy na podstawie ilości wykonanych zadań i czynności ubezpieczeniowych, pełną ewidencję danych personalnych umożliwiających przeprowadzenie szczegółowych analiz dotyczących m.in.: czasu pracy, osiąganych rezultatów i absencji, obsługę formalno-prawną,
b. Transgraniczna wymiana pracowników usługa polegająca na prowadzeniu procesów rekrutacyjnych i zatrudnianiu pracowników na terenie Polski i Europy, prowadzeniu spraw formalno-prawnych oraz organizacyjnych związanych z wyjazdami za granicę, kontroli jakości świadczonych przez pracowników usług,
c. Kadry i płace usługi kadrowo-płacowe oznaczają obsługę umów o pracę i umów cywilno prawnych, naliczanie wynagrodzeń i ich pochodnych, przygotowywanie poleceń przelewów w zakresie płatności dla pracowników i urzędów, przygotowanie dokumentacji, rozliczenie i ewidencja czasu pracy i absencji, prowadzenie akt osobowych, prowadzenie rejestru urlopów, zwolnień lekarskich i innych absencji, przygotowywanie zaświadczeń na potrzeby pracowników, archiwizowanie dokumentacji akt osobowych byłych pracowników, sporządzanie raportów zgodnych z potrzebami klienta,
d. Usługi związane z procesami logistycznymi usługa polegająca na poszukiwaniu, rekrutacji i zarządzaniu pracownikami świadczącymi pracę w branży logistycznej między innymi na takich stanowiskach jak: magazynierzy, pakowacze, kierownicy magazynów, personel administracyjny, kontrolerzy i inspektorzy nadzoru, operatorzy wózków widłowych oraz kierowcy. Spółka poza rekrutacją pracowników odpowiada również za nadzór oraz zarządzanie wybranymi procesami logistycznymi. Wiąże się to z przejęciem odpowiedzialności za efektywność pracujących osób oraz finalny

rezultat danego przedsięwzięcia. Do zakresu odpowiedzialności należy także rozwój umiejętności i kompetencji delegowanych pracowników, co realizowane jest poprzez system odpowiednich szkoleń i treningów zwiększających efektywność,

Dobór personalny usługa ta oferowana jest przedsiębiorcom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. Spółki z Grupy przeprowadzają indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonują również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Grupa oferuje również specjalistyczne usługi związane z: rekrutacją kadry kierowniczej i specjalistów – Executive Search assesment and development center" (ocena mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników, np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu) oraz transgraniczną wymianę pracowników. Korzyści z doboru personalnego są następujące: wysoka jakość dopasowania kandydatów, przedstawienie zawsze aktualnej diagnozy rynku, dyskretność, wysoka skuteczność rekrutacji masowych.
Doradztwo strategiczne HR w ramach którego oferowane są: audyt funkcji HR, optymalizacja składki PFRON, badania kompetencji, system ocen pracowników, restrukturyzacje w oparciu o art. 23, systemy motywacyjne, Interim HR Manager+; Assesment Center, Development Center, Audyt procesów i rozwiązania Inhouse.

Aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i poszukujących nowego zatrudnienia oraz wspieranie rozwoju potencjału kadrowego przedsiębiorstw – usługi te realizowane są przez działającą w ramach Grupy Kapitałowej spółkę Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. KP realizuje projekty dotyczące aktywizacji zawodowej i włączenia społecznego finansowane z Europejskiego Funduszu Społecznego. Zadaniem KCP jest podejmowanie niezbędnych działań prowadzących do wejścia na rynek pracy i włączenia społecznego ludzi. Opracowany przez spółkę model aktywizacji zawodowej zakłada kompleksowe, pogłębione i całościowe wsparcie osób bezrobotnych. Podejście określone w prezentowanym modelu polega na uwzględnieniu wszystkich czynników mogących utrudniać reintegrację społeczno-zawodową: proces diagnozowania, aktywizowania, podejmowania zatrudnienia oraz utrzymania zatrudnienia przez osoby długotrwale bezrobotne. Dzięki zastosowaniu tej metody możliwe jest zaoferowanie osobom długotrwale bezrobotnym zindywidualizowanych i spersonalizowanych działań aktywizacyjnych, które mają na celu wprowadzenie ich na rynek pracy oraz wspieranie utrzymania ich zatrudnienia.

KCP pełni również rolę operatora środków wspierających rozwój kadr i kompetencji pracowników mikro, małych i średnich przedsiębiorstw na ternie województwa łódzkiego, małopolskiego i wielkopolskiego.

	30.06.2022		30.06.2021
	Praca tymczasowa	Pozostałe	Praca tymczasowa	Pozostałe
Sprzedaż zewnętrzna	219 830 722	22 538 174	184 300 863	22 215 921
Sprzedaż wewnętrzna	43 973 771	540 642	37 108 976	6 330 443
Koszty działalności operacyjnej zewnętrznej	236 266 401	23 200 939	188 950 472	25 137 904
Wynik na sprzedaży	-16 435 680	-662 766	-4 649 609	-2 921 983
Pozostałe przychody operacyjne	9 597 376		32 174 314
Pozostałe koszty operacyjne	14 244 995		9 907 856
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	-21 746 064		14 694 866

*wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku

B. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Strukturę przychodów z punktu widzenia branż (rynków zbytu), w których ulokowani są odbiorcy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland w ramach działalności kontynuowanej zawarto w poniżej tabeli:

BRANŻA*	2022 – 1H	udział [%]
Motoryzacja	33 386 832,29	13,78%
Usługi finansowo - ubezpieczeniowe	15 468 353,49	6,38%
Elektronika	7 535 959,92	3,11%
Motoryzacja	7 014 001,88	2,89%
Pozostałe	6 333 386,04	2,61%
Elektronika	6 080 843,21	2,51%
Motoryzacja	5 847 121,06	2,41%
Motoryzacja	5 026 399,13	2,07%
Przemysł inne	4 879 496,97	2,01%
Usługi inne	4 454 286,17	1,84%

*wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku

Struktura sprzedaży wg krajów Grupy:

KRAJ*	2022 – 1H	udział [%]	2021 – 1H	udział [%]
Polska	242 368 895	100,00%	206 516 784	100,00%
Suma	242 368 895	100,00%	206 516 784	100,00%

*wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA, która świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, specjalizując się w poszukiwaniu i rekrutacji pracowników, doradztwie personalnym oraz doradztwie strategicznym HR, a także outsourcingu funkcji związanych z procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach, głównymi dostawcami dla Grupy są dostawcy tzw. usług powszechnych oraz dostawcy materiałów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem biura, itp. Zarówno portfel dostawców jak i odbiorców jest zdywersyfikowany.

Informacje dotyczące głównych klientów

Przychody z tytułu transakcji z żadnym z zewnętrznych klientów nie stanowiły więcej niż 10% lub więcej łącznych przychodów Grupy Kapitałowej w 2022 roku z działalności kontynuowanej.

1.4 Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland

Grupa Kapitałowa Gi Group Poland świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych. Działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.

Gi Group Poland SA– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.

Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.

Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.

Sellpro Sp. z o.o. - realizuje również usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku.

Gi Group Support Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych.

Gi Group Service Sp. z o.o.– realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją pracowników na rynkach międzynarodowych.

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku pracy. KCP pełni również rolę operatora środków wspierających rozwój kadr i kompetencji pracowników mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, w szczególności na terenie województwa łódzkiego, małopolskiego i wielkopolskiego.

Work Express Sp. z o.o. w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku

Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku .

Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 100% zależna od Gi Group Poland SA. Jej założenie związane jest z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy.

Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą.

Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.) – spółka w 100% zależna od Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. Nie prowadzi działalności operacyjnej.

WorkPort24 GMBH w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku.

Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. – nie prowadzi działalności operacyjnej.

Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników.

Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. - realizuje usługi związane z outsourcingiem.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

			kapitału zakładowego	Zgromadzeniu jednostki zależnej
Finance Care Sp. z o. o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	29.12.2005	100,00%	100,00%	Pełna
Industry Personnel Services Sp. z o .o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	30.11.2003	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Service Sp. z o .o. (poprzednia nazwa: Work Service International Sp. z o. o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	06.07.2006	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Support Sp. z o. o. (poprzednia nazwa: WS Support Sp. z o. o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	19.02.2010	100,00%	100,00%	Pełna
Sellpro Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	20.03.2009	100,00%	100,00%	Pełna
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.	01-793 Warszawa, ul. Rydygiera Ludwika 7	20.12.2002	50,00%	50,00%	Nie podlega konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	16.05.2011	75,00%	75,00%	Pełna
Work Express Sp. z o. o. (w likwidacji)	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	02.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna
Work Service SPV Sp. z o .o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	29.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna
Work Service East Lcc	Charków, ulica Malomyasnitska 6, rejon charkowski, wojewódz two charkowskie, Ukraina	03.02.2017	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Sp. z o. o.	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	01-06-2021	100,00%	100,00%	Pełna
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. (w likwidacji)	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	02.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
WorkPort24 GMBH	An den Treptowers 1 D-12435 Berlin	19.08.2011	100,00%	100,00%	Nie podlega konsolidacji

Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, Gwiaździsta 66	28.03.2013	25,00%	25,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Care For Personnel Sp. z o.o (poprzednia nazwa: Kariera.pl Sp. z o.o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	03.11.2016	100,00%	100,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	01-06-2021	100,00%	100,00%	Pełna

Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie

ustalania:

Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. oraz WorkPort24 GMBH

Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o,(ponieważ posiada tylko 50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej.

W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki z konsolidacji metodą pełną jako podmiotu zależnego.

Spółka Work Service East Lcc z siedzibą w Charkowie została wyłączona z konsolidacji z dniem 01 stycznia 2022 na podstawie zasady istotności, o której mowa w § 31 MSR 1. Wyłączenie zostało wymuszone trudnościami z uzyskaniem informacji finansowych ze spółki z powodu toczących się w tym rejonie działań wojennych.

1.5 Strukturę Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. przedstawia poniższy schemat

Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 30.06.2022

Industry Personnel Services Sp. z o.o.

	Gi Group Sp. z o. o.

100%
Generale
Industrielle
Polska
Sp. z o.o.

2. Zmiany w strukturze jednostek gospodarczych, w tym w wyniku połączeń jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 24 lutego 2021 Spółka dominująca i spółki zależne dokonały sprzedaży 100% posiadanych udziałów Work Service Czech z siedzibą w Pradze oraz Work Service Slovakia z siedzibą w Bratysławie wraz ze spółkami zależnymi. Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 29 200 tys. PLN.

Dane finansowe spółek Work Service Czech i Work Service Slovakia wraz ze spółkami kontrolowanymi przez spółkę spółki Work Service Slovakia na moment sprzedaży:

	Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa	2021
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe	419 485,14
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	238 815,12
Zapasy	348 962,52
Należności i pożyczki	21 139 926,04
Pozostałe aktywa	203 018,98
Środki pieniężne	5 857 967,58
Aktywa razem	28 208 175,38
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy	272 319,26
Kredyty, pożyczki	268 356,30
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	935 913,07
Pozostałe zobowiązania	9 777 481,37
Zobowiązania razem	11 254 069,99
Wartość aktywów netto	16 954 105,38

Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych	29 200 000,00
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną	5 857 967,58
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	23 342 032,42

W dniu 27 maja 2021 spółka zależna Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. wykupiła od współwłaściciela pozostałe 49% udziałów w spółce córce – Kariera.pl sp. z o.o. (obecna nazwa Care For Personnel Sp. z o.o). Udziały wykupiono za 1 zł.

W dniu 1 czerwca 2021 Spółka dominująca dokonała zakupu 100% udziałów Gi Group sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle Polska sp. z o.o.. Cena zakupu wyniosła 23 700 000,00 PLN. W wyniku transakcji w sprawozdaniu skonsolidowanym zidentyfikowano wartość firmy w wysokości 21 673 027,87 PLN.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka Dominująca sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały Spółki Prohuman 2004 Kft wraz ze spółkami zależnymi. Przychody ze sprzedaży wyniosły 147 500 000,00 PLN + umorzenie długu wobec spółki Prohuman 2004 Kft w wysokości 55 042 505,74 PLN.

Dane finansowe spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft na moment sprzedaży (dane skonsolidowane):

	Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa	2022
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych	176 818 803,65
Zapasy
Należności i pożyczki
Pozostałe aktywa
Środki pieniężne
Aktywa razem	176 818 803,65
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy
Kredyty, pożyczki	55 042 505,74
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania razem	55 042 505,74
Wartość aktywów netto	121 776 297,91

Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych	147 500 000,00
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną	0,00
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	147 500 000,00

3. Stanowisko Zarządu dotyczące realizacji prognoz

Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień publikacji niniejszego raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu rocznego

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje uprzywilejowane co do głosu lub co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki Dominującej są akcjami zwykłymi. Kapitał zakładowy spółki Gi Group Poland SA wynosi 6.575 388,80 zł i dzielił się na:

750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
55.316 akcji serii T o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
171.750 akcji serii R o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
225.750 akcji serii U o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
98.315 akcji serii W o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
163.250 akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 groszy każda.

Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie Spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów ogółem
GI International S.R.L.	57 755 486	87,84%	57 755 486	87,84%
Pozostali	7 998 402	12,16%	7 998 402	12,16%
Razem	65 753 888	100,00%	65 753 888,00	100,00%

5. Postępowania sądowe

Obecnie nie toczy się postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Spółki, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość pojedynczo lub łącznie stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Przedmiotowa informacja znajduje się w pkt. 2 Opis strategiczny

7. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i ich zmian Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, a także informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową

Grupa nie identyfikuje innych czynników ani informacji które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej za okres 1H 2022 niż opisane w pkt. 2 "Opis strategiczny".

8. Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

9.1 Czynniki inne

Wszystkie istotne czynniki charakteryzujące obecną sytuację finansową Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w części A. pkt. 2 "Opis strategiczny".

9.2 Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Grupa kapitałowa ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia 10 maja 2018 roku o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. 2019, poz. 1781 dane osobowe osób fizycznych zasługują na szczególną ochronę w procesie ich przetwarzania i swobodnego przepływu. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez Gi Group Poland SA mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klientów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek Gi Group Poland SA, a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku. W celu redukcji ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Gi Group Poland SA stworzył infrastrukturę techniczną opartą na odpowiednio zabezpieczonej serwerowni, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery najwyższej klasy, co przyczynia się do zminimalizowania ww. ryzyka.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa oferując usługi w ramach tzw. elastycznych form zatrudnienia, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracowników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę Gi Group Poland SA ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej, którego poziom jest istotny.

W związku z zawartymi układami ratalnymi z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) spółki z Grupy Kapitałowej musza spłacać zaległości w ratach. Zarząd Spółki zwraca uwagę iż w przypadku braku zapewnienia odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego zarówno Spółka jak i spółki z Grupy Kapitałowej mogą być dodatkowo narażone na ryzyko utraty płynności.

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie

Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne, jak: poziom inwestycji przedsiębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procentowych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mającym znaczący wpływ na rozwój branży, w której działa Grupa jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Europejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Grupę. Takie ryzyko generuje również pandemia COVID-19 która wpływa na zmniejszenie aktywności gospodarczej wielu

klientów Grupy. Zarząd Grupy dokonuje bieżącej analizy sytuacji rynkowej i odpowiednio do niej dopasowuje strategiczne decyzje, w szczególności w okresie mniejszego popytu na usługi Grupy, redukowane są koszty obsługi biznesu.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Rynek usług personalnych w Polsce jest atrakcyjny z uwagi na jego wielkość i postępujący rozwój gospodarczy. Uznane marki globalne, takie jak Adecco, Manpower czy Randstad traktują rynek krajów Europy Środkowej jako rynek strategiczny i od lat silnie konkurują z Grupą Gi Group Poland. Gi Group Poland posiada odpowiednie doświadczenie i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie reagować na działania konkurencji i elastycznie odpowiadać na potrzeby rynku pracy: tak kandydata/pracownika jak i pracodawcy/klienta. Grupa Gi Group Poland posiada odpowiednie kompetencje na konkurowanie z największymi globalnymi graczami posiadając odpowiednie zaplecze rekrutacyjne, doświadczenie, oraz umiejętność pozyskiwania odpowiednich kandydatów.

Ryzyko związane ze zmiennością rynku

W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku pracy tymczasowej, jak i zmieniające się potrzeby tego rynku. Przedsiębiorcy oczekują od Agencji Pracy Tymczasowej pracowników przygotowanych, którzy są przeszkoleni i nie wymagają dodatkowych inwestycji w postaci różnego rodzaju szkoleń i kursów. Grupa jako wiodący podmiot w Polsce, ale również podmiot z międzynarodowej grupy Gi, posiada odpowiednie zaplecze techniczne, wiedzę i wieloletnie doświadczenie, monitoruje, potrafi przewidywać i zna potrzeby rynku. Dzięki znajomości cech rynków lokalnych i regionalnych Grupa Gi Group Poland SA zwiększa swoją konkurencyjność. Poprzez oddziały w całym kraju i Europie potrafi reagować na zmiany trendów panujących na rynku. Jednakże w przypadku działalności na rynkach krajów europejskich, należy zwrócić uwagę na możliwe występowanie okresowych zmian spowodowanych, np. krótką obecnością na danych rynkach lub różnicami kulturowymi.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Grupy, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje zmiany legislacyjne na rynkach prowadzonej działalności i z wyprzedzeniem reaguje aby działalność prowadzona była zgodnie z aktualnymi przepisami prawa lokalnego.

PODPISY:

Marcos Segador Arrebola Paolo Caramello Nicola Dell'Edera Antonio Carvelli

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI assistant

GI Group Poland S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

5623_rns_2022-09-29_1ac3ac73-043a-440a-941b-9f908dca15b8.pdf

Spis treści

A. Omówienie sprawozdania finansowego

1. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej

WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Działalność kontynuowana w 2021 i 2022 roku.

Działalność zaniechana w 2021 i 2022 roku.

WYBRANE POZYCJE BILANSU

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

2. Opis strategiczny

I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA

II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FI-NANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.:

1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjonariatu, pozyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wyemitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami

W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA w III kwartale 2020 roku nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA

B. Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej grupy Gi Group Poland SA.

C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania. Umowa finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł ("Finansowanie").

Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania obowiązuje.

D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie.

2) Zawarcie nowych, dłuższych układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych oraz uzyskanie decyzji o rozłożeniu na raty spłaty zaległych zobowiązań podatkowych wobec urzędu skarbowego;

3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu;

Ad. 3.)

2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł.

3) Stopniowa reorganizacja grupy kapitałowej i zmniejszanie liczby podmiotów.

A. Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft.

Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy

Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku

Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l.

B. Zawarcie umowy z doradcą w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziałów Prohuman 2004 Kft.

C. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3 niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA

D. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

E. Transakcja sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

4) Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10

5) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Gi Group Poland SA wobec Inwestora

A. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 30 czerwca 2022 roku:

B. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień 30 czerwca 2022 roku:

C. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

6) Wyniki finansowe za 2022 rok oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charakterze nietypowym.

A. Wyniki finansowe (działalność kontynuowana) za 2022 rok

Działalność kontynuowana w 2022 i 2021 roku.

Działalność zaniechana w 2022 i 2021 roku.

Komentarz do danych finansowych działalności kontynuowanej

7) Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działalność grupy Gi Group Poland S.A.

8) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

3. Sezonowość

4. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

1. Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych

2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych

5. Dywidenda

6. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

B. Pozostałe informacje

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

1.1 Jednostka Dominująca

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA

Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 30 czerwca 2022

Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 30 czerwca 2022

1.3 Charakterystyka działalności grupy

A. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

B. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Struktura sprzedaży wg krajów Grupy:

Informacje dotyczące głównych klientów

1.4 Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland

Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o.

Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o.

Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.

Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o.

Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie

Industry Personnel Services Sp. z o.o.

2. Zmiany w strukturze jednostek gospodarczych, w tym w wyniku połączeń jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

3. Stanowisko Zarządu dotyczące realizacji prognoz

5. Postępowania sądowe

7. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i ich zmian Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, a także informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową

8. Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

9.1 Czynniki inne

9.2 Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

GI Group Poland S.A. Interim / Quarterly Report 2022