GI Group Poland S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 29, 2022

Grupa Kapitałowa GI GROUP POLAND SA

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT

za trzeci kwartał 2022 roku

przygotowany zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską

Wrocław, 29 listopada 2022 r.

Spis treści

Skonsolidowane wybrane dane finansowe	3
Jednostkowe wybrane dane finansowe	4
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej	5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej	5
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej	7
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej	9
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej	11
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)	12
Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za trzeci kwartał 2022 roku	14
Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 30.09.2022	35
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Gi Group Poland SA	44
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA	44
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA za okres 9 miesięcy	46
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA za okres 9 miesięcy	47
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA	49
Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za trzeci kwartał 2022 roku	52
Pozostałe informacje	54

Skonsolidowane wybrane dane finansowe

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2022-30.09.2022, a także za okres 01.01.2021-30.09.2021 dotyczą całej Grupy Kapitałowej: działalności kontynuowanej i zaniechanej.

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.- 30.09.2022	01.01.- 30.09.2021	01.01.- 30.09.2022	01.01.- 30.09.2021
Grupa Gi Group Poland SA	000 PLN	000 PLN	000 EUR	000 EUR
Przychody ze sprzedaży	372 122	347 907	79 377,65	76 320,52
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	-19 523	13 583	-4 164,55	2 979,68
Zysk ze sprzedaży	-18 798	-11 210	-4 009,89	-2 459,12
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	-22 681	9 075	-4 838,03	1 990,79
Zysk (strata) brutto	-3 357	15 182	-716,07	3 330,44
Zysk (strata) netto	-19 222	11 405	-4 100,25	2 501,92
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-70 699	-21 648	-15 080,80	-4 748,91
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	167 367	11 129	35 701,14	2 441,33
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-97 064	12 154	-20 704,81	2 666,25
Przepływy pieniężne netto, razem	-396	1 635	-84,47	358,67
Liczba akcji zwykłych Spółki dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na akcję w sztukach	65 753 888	65 753 888	65 753 888	65 753 888
Zysk na jedną akcję	-0,29	0,17	-0,06	0,04
Liczba akcji rozwodnionych dla celów wyliczenia wskaźnika zysku rozwodnionego na akcję w sztukach	66 495 894	66 495 894	66 495 894	66 495 894
Rozwodniony zysk na jedną akcję	-0,29	0,17	-0,06	0,04
	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2022	31.12.2021
Aktywa	206 912	427 911	42 488,76	93 036,27
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	235 405	437 646	48 339,75	95 152,91
Zobowiązania długoterminowe	109 860	137 954	22 559,51	29 993,95
Zobowiązania krótkoterminowe	125 545	299 692	25 780,23	65 158,96
Kapitał (fundusz) własny	-28 493	-9 735	-5 850,99	-2 116,64
Wyemitowany kapitał podstawowy	6 575	6 575	1 350,16	1 429,62

Jednostkowe wybrane dane finansowe

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.- 30.09.2022	01.01.- 30.09.2021	01.01.- 30.09.2022	01.01.- 30.09.2021
Spółka Gi Group Poland SA	000 PLN	000 PLN	000 EUR	000 EUR
Przychody ze sprzedaży	134 854	136 092	28 766	29 855
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	-12 131	-1 684	-2 588	-369
Zysk ze sprzedaży	-13 628	-13 762	-2 907	-3 019
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	-15 201	-6 101	-3 242	-1 338
Zysk (strata) brutto	78 097	-13 046	16 659	-2 862
Zysk (strata) netto	62 680	-12 535	13 370	-2 750
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-45 855	-28 433	-9 781	-6 237
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	149 048	18 034	31 794	3 956
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-101 003	2 535	-21 545	556
Przepływy pieniężne netto, razem	2 190	-7 864	467	-1 725
	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2022	31.12.2021
Aktywa	267 259	399 476	54 881	86 854
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	238 373	433 269	48 949	94 201
Zobowiązania długoterminowe	90 242	111 038	18 531	24 142
Zobowiązania krótkoterminowe	148 131	322 231	30 418	70 059
Kapitał (fundusz) własny	28 887	-33 793	5 932	-7 347
Wyemitowany kapitał podstawowy	6 575	6 575	1 350	1 430

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2022

Bilans prezentuje aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2022roku, 31.12.2021r. oraz na dzień 30.09.2021 roku.

W pozycji "Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży" oraz "Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży" zaprezentowano na dzień bilansowy 31.12.2021 aktywa i pasywa spółki Prohuman 2004Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft, uwzględniające zmianę metody konsolidacji dokonanej w 2020r., która szerzej została opisana w Sprawozdaniu skonsolidowanym w 2021 roku.

	Stan na 30.09.2022	Stan na 31.12.2021	Stan na 30.09.2021
AKTYWA TRWAŁE	70 963 584,08	84 123 629,25	89 845 623,78
Wartości niematerialne	4 805 062,97	5 887 324,31	7 632 832,99
Wartość firmy	40 698 824,24	40 698 824,24	40 698 824,24
Rzeczowe aktywa trwałe	4 413 848,66	5 349 004,65	6 661 441,20
Nieruchomości inwestycyjne	2 681 804,90	2 714 610,35	2 725 545,50
Inwestycje w jednostkach zależnych	10 000,00	10 000,00	154 521,62
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13 508 715,40	22 102 104,74	25 346 945,90
Rozliczenia międzyokresowe	4 845 327,91	7 361 760,96	6 625 512,33
AKTYWA OBROTOWE łączenie z aktywami przeznaczonymi do zbycia	135 948 179,84	343 787 390,49	354 812 368,85
Zapasy	3 599 904,92	1 067 279,39	439 079,84
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	101 729 428,10	94 140 195,58	101 802 114,95
Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe	2 715 522,34	237 251,75	108 220,50
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	111 819,40	145 347,22	2 646 049,34
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	24 134 551,67	24 530 567,63	24 518 589,65
Rozliczenia międzyokresowe	3 656 953,41	2 442 035,68	4 073 601,33
AKTYWA TRWAŁE LUB GRUPY DO ZBYCIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY		221 224 713,24	221 224 713,24
A K T Y W A	206 911 763,92	427 911 019,74	444 657 992,63
KAPITAŁ WŁASNY	-28 493 134,43	-9 735 264,56	-28 493 134,43
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	-28 493 134,43	-9 735 264,56	-28 493 134,43
Wyemitowany kapitał podstawowy	6 575 388,80	6 575 388,80	6 575 388,80
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	234 806 838,34	234 806 838,34	234 806 838,34
Statutowy kapitał rezerwowy	61 480 713,48	60 825 109,56	61 480 713,48
Pozostałe kapitały rezerwowe	-71 298 765,43	-71 298 765,42	-71 298 765,43
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-240 835 343,70	-232 553 452,50	-240 835 343,70
Zysk (strata) netto	-19 221 965,92	-8 090 383,34	-19 221 965,92
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY łącznie z pasywami przeznaczonymi do zbycia	235 404 898,36	437 646 284,30	434 853 934,90
Zobowiązania długoterminowe	109 860 312,90	137 954 159,10	138 769 184,65
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 078 008,25	1 053 544,76	1 507 988,40
Inne rezerwy długoterminowe		495 864,22	471 700,22
Pożyczki i kredyty	40 502 000,00	40 502 000,00	30 888 215,13
Leasing	1 075 440,85	2 411 928,74	3 183 777,33
Inne zobowiązania niefinansowe	67 204 863,80	93 490 821,38	102 717 503,57
Zobowiązania krótkoterminowe łącznie z pasywami przeznaczonymi do zbycia	125 544 585,46	299 692 125,20	296 084 750,25

P A S Y W A R A Z E M	206 911 763,92	427 911 019,74	444 657 992,63
ZOBOWIĄZANIA WCHODZĄCE W SKŁAD GRUP PRZEZNACZO NYCH DO SPRZEDAŻY, ZAKLASYFIKOWANYCH JAKO UTRZY MYWANE Z PRZEZNACZENIEM DO SPRZEDAŻY		54 739 836,40	55 660 387,63
Dotacje rządowe	602 607,73	1 795 442,76	79 433,15
Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego	2 164 029,00	2 306 018,00	2 117 844,00
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	24 338 130,31	18 112 848,22	19 394 848,10
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i podatków innych niż dochodowy	64 060 219,65	61 323 860,10	59 059 265,94
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	14 291 623,58	33 008 603,30	35 552 804,58
Inne zobowiązania finansowe	6 698 422,10	12 276 816,92	16 996 465,56
Leasing	1 943 908,66	2 129 518,45	316 294,18
Pożyczki i kredyty	5 847 625,71	108 596 600,55	101 460 988,65
Inne rezerwy bieżące	2 713 360,07	2 869 181,40	2 302 640,01
Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych	2 884 658,65	2 533 399,10	3 143 778,44

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022

Prezentowane dane finansowe dotyczą okresu 9 miesięcy zakończonego 30 września 2022 roku oraz okresu 9 miesięcy zakończonego 30 września 2021 roku.

Działalność kontynuowana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 9 miesięcy 2022 roku obejmują: wyniki spółek polskich w tym wyniki spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 9 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej bez wyników spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o za okres od 01.01.- 31.05.2021, ze względu na zakup tych spółek. dokonany 01.06.2021r.

Działalność zaniechana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 9 miesięcy 2022 rok obejmują:

• (i) wynik na transakcji sprzedaży Grupy Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft.
• (ii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft do dnia transakcji sprzedaży (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 9 miesięcy 2021 rok obejmują:

• (i) działalność przeznaczoną do sprzedaży czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów
• (ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.
• (iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021-30.09.2021
Przychody ze sprzedaży	372 122 405,40	333 626 892,81
Przychody ze świadczenia usług	372 024 112,71	333 626 892,81
Przychody z tytułu sprzedaży towarów i materiałów	98 292,69
Koszty, według rodzaju	390 920 779,39	344 982 639,47
Kwota amortyzacji	3 157 280,29	4 507 885,56
Zużycie surowców i materiałów	1 851 683,63	1 410 865,97
Koszty usług	35 520 802,38	33 944 345,10
Podatki i opłaty	1 290 578,49	949 711,34
Koszty wynagrodzeń	288 914 852,13	252 730 196,81
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	60 528 046,75	49 615 985,12
Pozostałe koszty, według rodzaju	2 223 742,42	1 437 406,87
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku	-2 580 831,70	386 242,69
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	14 625,00
Zysk (strata) ze sprzedaży	-18 798 373,99	-11 355 746,66
Pozostałe przychody operacyjne	14 673 494,12	47 771 303,14
Pozostałe koszty operacyjne	18 555 789,52	27 602 051,78
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-22 680 669,39	8 813 504,70
Przychody finansowe	9 740 110,07	5 948 887,19
Koszty finansowe	16 140 059,26	13 001 931,40

Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-29 080 618,58	1 760 460,48
Podatek dochodowy	9 601 525,43	3 776 792,16
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	-38 682 144,01	-2 016 331,68
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk (strata) netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży w tym:	19 460 178,09	13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.	13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	19 460 178,09
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-19 221 965,92	11 405 017,10
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	-19 221 965,92	11 405 017,10
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, po opodatkowaniu
- brak
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, po opodatkowaniu	0,00	-2 194,66
różnice kursowe z przeliczenia		-5 293,92
udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych zgodnie z metodą praw własności, które zostaną przeklasyfikowane do wyniku finansowego, po opodatkowaniu.		3 099,26
inne całkowite dochody
Całkowite dochody	0,00	-5 293,92
Pozostałe całkowite dochody razem	0,00	11 399 723,18
Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej	-19 221 965,92	11 399 723,18
Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej	-38 682 144,01	-2 016 331,68
podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	-0,59	-0,03
rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	-0,58	-0,03
Zysk na akcję z działalności zaniechanej	19 460 178,09	13 421 348,78
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	0,30	0,20
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	0,29	0,20

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022

	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021.-30.09.2021
Zysk (strata) brutto	-3 356 916,49	15 181 809,26
Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty)	-51 476 837,14	-33 052 940,07
Amortyzacja	3 157 280,29	4 551 565,42
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych	-2 967 749,92	2 431 397,44
Przychody odsetkowe i dywidendy	-356 719,02
Koszty odsetkowe	4 109 193,86	2 370 953,46
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-25 744 311,84	-12 288 171,04
Zmiana stanu rezerw	-275 962,51	-3 154 811,18
Zmiana stanu zapasów	-2 532 625,53	870 602,54
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego	-10 042 789,88	-4 977 957,51
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i podatku dochodowego	-60 131 831,35	10 771 018,62
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	8 702 069,64	-4 621 160,18
Inne korekty	34 606 609,12	-29 006 377,64
Środki pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) jednostki	-54 833 753,63	-17 871 130,81
Zapłacony podatek dochodowy, zaliczony do działalności operacyjnej	-15 865 049,43	-3 776 792,16
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-70 698 803,06	-21 647 922,97
w tym: przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej), działalność kontynuowana	-70 698 803,06	-9 359 751,93
w tym: przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej), działalność zaniechana		-12 288 171,04

Działalność inwestycyjna Wpływy: 191 992 415,64 12 609 910,04 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 20 609,75 42 276,42 Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne Z aktywów finansowych, w tym: 191 971 805,89 12 567 633,62 - wpływy z tytułu spłaconych pożyczek 1 350,00 12 245 894,62 - wpływy z tytułu odsetek 8,83 - dywidendy i udziały w zyskach 44 499 202,15 - zbycie aktywów finansowych 147 382 095,50 321 739,00 - inne wpływy inwestycyjne 89 149,41 Wydatki: 24 625 458,22 1 481 087,36 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 913 231,92 1 159 548,36 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne Na aktywa finansowe, w tym: 23 712 226,30 321 539,00 - udzielenie pożyczek 11 226,30 - inne wydatki inwestycyjne 23 701 000,00 321 539,00 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej) 167 366 957,42 11 128 822,68 w tym: przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej), działalność kontynuowana 19 866 957,42 11 128 822,68 w tym: przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej), działalność zaniechana 147 500 000,00

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy:	78 662 434,97	34 799 042,22
Kredyty i pożyczki	78 305 817,25	28 934 000,00

Emisja dłużnych papierów wartościowych
Wpływy netto z emisji akcji		244 793,00
Inne wpływy finansowe	356 617,72	5 620 249,22
Wydatki:	175 726 605,29	22 644 935,05
Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłata kredytów i pożyczek	167 213 356,38	17 729 025,86
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	1 445 339,02	603,63
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 077 329,09	2 533 709,65
Odsetki	5 990 580,80	2 381 595,91
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej)	-97 064 170,32	12 154 107,17
w tym: przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej), działalność kontynuowana	-97 064 170,32	12 154 107,17
w tym: przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej), działalność zaniechana
Przepływy pieniężne netto razem	-396 015,96	1 635 006,88
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-396 015,96	1 635 006,88

Środki pieniężne na początek okresu	24 530 567,63	22 883 582,77
Środki pieniężne na koniec okresu	24 134 551,67	24 518 589,65

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej

01.01.2022-30.09.2022	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2021
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 575 388,80	234 806 838,34	-71 298 765,43	60 825 109,56	-240 643 835,84	-9 735 264,57	0,00	-9 735 264,57
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnionych w poprzednich okresach
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 575 388,80	234 806 838,34	-71 298 765,43	60 825 109,56	-240 643 835,84	-9 735 264,57	0,00	-9 735 264,57
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 30.09.2022
Emisja instrumentów kapitałowych						0,00		0,00
Zysk (strata)					-19 221 965,92	-19 221 965,92		-19 221 965,92
Inne całkowite dochody					0,00	0,00		0,00
Całkowite dochody					-19 221 965,92	-19 221 965,92		-19 221 965,92
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny						0,00		0,00
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny				655 603,89	-191 507,86	464 096,03		464 096,03
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny				0,03		0,03		0,03
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	0,00	0,00	0,00	655 603,92	-19 413 473,78	-18 757 869,86	0,00	-18 757 869,86
Kapitał własny stan na 30 września 2022	6 575 388,80	234 806 838,34	-71 298 765,43	61 480 713,48	-260 057 309,62	-28 493 134,43	0,00	-28 493 134,43

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)

01.01.2021-31.12.2021	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2020
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	-67 340 859,93	60 262 518,90	-231 714 833,73	2 344 259,38	-838 618,77	1 505 640,61
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnionych w poprzednich okresach
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	-67 340 859,93	60 262 518,90	-231 714 833,73	2 344 259,38	-838 618,77	1 505 640,61
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021
Emisja instrumentów kapitałowych	16 325,00	228 468,00				244 793,00		244 793,00
Zysk (strata)					-8 090 383,34	-8 090 383,34		-8 090 383,34
Inne całkowite dochody					-3 434 980,53	-3 434 980,53		-3 434 980,53
Całkowite dochody					-11 525 363,87	-11 525 363,87		-11 525 363,87
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny				562 590,66		562 590,66		562 590,66
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny			-3 957 905,49		3 434 980,52	-522 924,97		-522 924,97
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny			-0,01		-838 618,77	-838 618,78	838 618,77	-0,01
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	16 325,00	228 468,00	-3 957 905,49	562 590,66	-8 929 002,11	-12 079 523,95	838 618,77	-11 240 905,18
Kapitał własny stan na 31 grudnia 2021	6 575 388,80	234 806 838,34	-71 298 765,42	60 825 109,56	-240 643 835,84	-9 735 264,56	0,00	-9 735 264,56

01.01.2021-30.09.2021	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2020
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	-67 340 859,94	60 262 518,90	-231 714 833,72	2 344 259,38	-838 618,77	1 505 640,61
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnionych w poprzednich okresach
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	-67 340 859,94	60 262 518,90	-231 714 833,72	2 344 259,38	-838 618,77	1 505 640,61
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 30.09.2021
Emisja instrumentów kapitałowych	16 325,00	228 468,00				244 793,00		244 793,00
Zysk (strata)					11 405 017,10	11 405 017,10	0,00	11 405 017,10
Inne całkowite dochody					-2 194,66	-2 194,66		-2 194,66
Całkowite dochody					11 402 822,44	11 402 822,44	0,00	11 402 822,44
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny						0,00	838 618,77	838 618,77
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny				-110 030,02	0,00	-110 030,02		-110 030,02
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny				-0,01	-4 079 981,72	-4 079 981,73		-4 079 981,73
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	16 325,00	228 468,00	0,00	-110 030,03	7 325 035,38	7 459 798,35	838 618,77	8 298 417,12
Kapitał własny stan na 30 września 2021	6 575 388,80	234 806 838,34	-67 340 859,94	60 152 488,87	-224 389 798,34	9 804 057,73	0,00	9 804 057,73

Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za trzeci kwartał 2022 roku

a) Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

1.1. Jednostka Dominująca

Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA jest spółka Gi Group Poland SA Siedziba Spółki Dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Grzybowska 3 lok U6. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.

Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.

Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:

Nazwa firmy	Gi Group Poland SA
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Adres	00-132 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6
Telefon	+48 22 493 47 89
E-mail	work@gigroup.com.pl
Strona internetowa	pl.gigroup.com

Nazwa firmy, adres do korespondencji i numery telekomunikacyjne:

Gi Group Poland SA
53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66
+48 71 10 900
work@gigroup.com.pl
pl.gigroup.com

Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.

1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Gi Group Poland

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• praca tymczasowa oferowanie pracy pracowników czasowych;
• rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
• obsługa kadrowo płacowa;
• outsourcing.

Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy.

OPIS STRATEGICZNY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.

I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA

W ocenie Zarządu w 2019 roku oraz na przestrzeni 2020 roku Grupa Kapitałowa dokonała istotnych postępów restrukturyzacyjnych, ostatecznie zakończonych w bardzo istotnym zakresie w sierpniu 2020 roku.

Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:

1) sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;

2) Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

W dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występują jednak pewne ryzyka związane z:

i) ogólna niepewność co do rozwoju działań wojennych na Ukrainie i jej ew. wpływu na rynek działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,

ii) trwającymi sporami akcjonariuszy Spółki.

W opinii Zarządu okoliczności te nie wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ:

(i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowokapitałową w bilansie,

(ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym Spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego Zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez Spółkę. Jednocześnie, Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania,

(iii) struktury Gi Group Poland SA oraz struktury nabytego 1 czerwca 2021 roku Gi Group sp z o.o. znajdują się już obecnie w zaawansowanym stadium połączenia operacyjnego, co przełoży się na efektywne działanie całej Grupy Kapitałowej.

II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FINANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.:

• Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;
• Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020 i 2021 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno-prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;
• Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec banków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie;
• Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskała licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group";
• Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych oraz decyzji o rozłożeniu na raty spłaty zaległych zobowiązań podatkowych wobec urzędu skarbowego;
• Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;
• Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA
• Informacje związane z wpływem pandemii COVID-19 na sytuację Grupy w 2021 i 2022 roku oraz istotne zdarzenia o charakterze nietypowym wpływające na prezentowane wyniki finansowe;
• Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie.

1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjonariatu, pozyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wyemitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami

W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L., której całościowym właścicielem jest Gi Group SpA (obecnie pod nazwą: Gi Group Holding S.p.A., zwany dalej jako: "Inwestor"), umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości oddłużenia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej.

A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście Inwestora, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR, do Grupy Kapitałowej.

W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA w III kwartale 2020 roku nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA

Do dnia publikacji niniejszego Raportu Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57.755.486 akcji Spółki, reprezentujących 87,84% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57.755.486 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 87,84% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku z powyższym grupa Gi Group Poland pozostaje częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowym podmiotem branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Inwestor jest jedną z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy.

W ocenie Zarządu Spółki oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Inwestora w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego rozwoju Gi Group Poland SA.

B. Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej grupy Gi Group Poland SA.

W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland finansowanie pomostowe w następujących kwotach i datach:

• 7 500 000,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o.
• 3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA.

Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland w okresie transakcyjnym i zostało przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych.

C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania. Umowa finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł ("Finansowanie").

Finansowanie zostało przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter warunkowy.

Umowa Finansowania przewidywała, zabezpieczenie spłaty Finansowania poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości Finansowania, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O.

Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania obowiązuje.

Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące transze:

19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA 3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA 2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA

Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów transakcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego.

D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji.

W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Millennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym ("Obligatariusze"), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X oraz Z, na mocy której Spółka nabyła wszystkie wyemitowane przez siebie obligacje serii W, X oraz Z ("Obligacje"), o wartości nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji.

Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN, jak również dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji.

E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International S.R.L.

W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką ("Umowa Kredytowa") ("Umowa Restrukturyzacyjna").

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie.

Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformowała że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego.

Umowa Restrukturyzacyjna przewidywała częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% należności głównej ("Kwota Spłaty"). Kwota Spłaty została spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat. Odsetki od Kwoty Spłaty zostały naliczone w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

W dniu 23 listopada 2020 r. Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe Gi Group Poland SA, w związku z czym układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego został przyjęty przez Banki ("Układ").

Układ objął wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym, kredyty na podstawie Umowy Kredytowej ("Wierzytelności Układowe"). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Układowe były Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych określono w sposób następujący:

1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r.

2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1 powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe, w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach.

3) Wierzytelności układowe miały zostać spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia miała mieć miejsce do dnia 30 czerwca 2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty miały być naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają umorzeniu w całości.

Jednakże Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako "Umowa Spłaty Zadłużenia").

Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od Inwestora na podstawie umowy pożyczki, którą strony zawarły w dniu 9 grudnia 2021 r. Zadłużenie wobec Inwestora zostało spłacone przez Spółkę w dniu 22 lutego 2022 r.

Na podstawie Umowy Spłaty Zadłużenia całość zadłużenia Spółki została spłacona przez Spółkę (w tym wymagalne, lecz niezapłacone odsetki).

W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka zakończyła Układ przyjęty w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpiły i zwolniły Spółkę z określonych w Umowie Spłaty Zadłużenia zobowiązań w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł, która została zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota 7.925.000,00 zł została również udostępniona Spółce przez Gi International S.R.L.

Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka została uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkolwiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia. W przypadku zbycia Prohuman za cenę wyższą, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia.

F. Zawarcie z Inwestorem umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Inwestora 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group";

W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł z Inwestorem umowę dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi, obejmującej również podmioty z grupy Gi Group Poland, aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych.

Współpraca polega na wymianie informacji w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji:

1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych;

2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne;

3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo, księgowość, finanse i działalność skarbową.

Na potrzeby współpracy uzgodniono w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą przedstawiciele obu stron. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Spółka jest zobowiązana do dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia kroków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współpracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

W dniu 1 czerwca 2021, po uprzednim uzyskaniu w dniu 18 maja 2021 r. zgody Rady Nadzorczej Spółki, Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 ("Gi Group sp. z.o.o.").

Na skutek nabycia Gi Group Sp. z o.o., Spółka od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. łącznie 32.954 udziały, o wartości nominalnej 500 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o.

Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł. Zgodnie z umową płatność ceny miała nastąpić, w zależności od wyboru Spółki: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie ceny emisją nowych akcji Spółki na rzecz sprzedających i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Spółki emisji nowych akcji ; lub c) poprzez konwersję ceny na długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania umowy pożyczki, której warunki zostaną uzgodnione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku, przy czym warunki spłaty pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy czym część lub całość ceny zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej.

W dniu 1 czerwca 2021 r. Spółka poinformowała sprzedających o wyborze sposobu zapłaty ceny poprzez konwersję ceny na akcje Spółki. Możliwość rozliczenia ceny w drodze konwersji na akcje stanowiła element negocjacji prowadzonych w tamtym czasie z Inwestorem, mających na celu restrukturyzację zadłużenia finansowego Spółki wobec Inwestora.

Zgodnie z umową, w przypadku wyboru przez Spółkę opcji konwersji ceny na akcje i nie odbycia się do końca sierpnia 2021 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, na którym podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na pokrycie ceny, Spółka poinformuje sprzedających o dokonaniu nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej.

W związku z:

(i) decyzją Spółki o zapłacie ceny w drodze konwersji ceny na akcje; oraz

(ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 5"); oraz

(iii) żądaniem akcjonariusza Spółki zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały, o której mowa w punkcie (ii) powyżej;;

Spółka rozpoczęła rozmowy ze sprzedającymi, mające na celu modyfikację sposobu rozliczenia ceny za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegającą na możliwości wyboru realizacji opcji konwersji ceny na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W związku z brakiem możliwości zrealizowania emisji akcji, w dniu 2 lutego 2022 roku Spółka zakończyła rozmowy w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkujące złożeniem, w trybie przewidzianym umową sprzedaży udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do sprzedających o zmianie sposobu zapłaty ceny na płatność gotówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita cena w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez sprzedających.

Zrealizowanie powyższej transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Stanowi ono również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną w ramach Grupy Gi celem której jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi Group Poland SA oraz Inwestora.

W dniu 9 lipca 2021 roku Spółka jako licencjobiorca zawarła z Inwestorem jako licencjodawcą umowę licencyjną ("Umowa Licencyjna"). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Inwestor udzielił Spółce licencji do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group" ("Znak Towarowy"). Zgodnie z Umową Licencyjną Spółka ma prawo posługiwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma charakter licencji niewyłącznej. Spółka jest uprawniona do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej Gi Group Poland.

Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Spółkę z tym, że ze względu na inwestycje poczynione przez Spółkę, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej. Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu.

Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowiło kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Spółkę, jako podmiot należący do Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tymczasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników "blue collar" oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną globalną marką "Gi Group". W ocenie Spółki świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbardziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce.

2) Zawarcie nowych, dłuższych układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych oraz uzyskanie decyzji o rozłożeniu na raty spłaty zaległych zobowiązań podatkowych wobec urzędu skarbowego;

W ocenie Zarządu Spółki nowe porozumienia układowe, obok zakończonego z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych i pozyskaniu wiodącego Inwestora, były istotnym czynnikiem określającym sytuacje Gi Group Poland SA w obszarze możliwości obsługi zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Po obniżeniu poziomu zadłużenia kredytowego w 2018 roku (w związku z opisaną w Raporcie Grupy Kapitałowej za 2018 rok transakcją sprzedaży Grupy Exact), Grupa Kapitałowa w 2019 roku kontynuowała działania restrukturyzacyjne zawierając układy ratalne z ZUS, które obciążały w 2019 bieżącą płynność Grupy. Grupa Gi Group Poland opracowała nowe założenia do układów ratalnych na podstawie harmonogramu pozyskania finansowania w ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych, a Zarząd Spółki rozpoczął starania i negocjacje z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych ukierunkowane na zawarcie nowych, dłuższych układów ratalnych, celem obniżenia miesięcznej ratę układową, oraz na wcześniejsze rozwiązanie poprzednich układów.

W rezultacie w dniu 23 kwietnia 2020 r. Spółka zawarła układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 67 348 606,83 zł.

Ponadto, również spółka zależna – Industry Personnel Services Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS") również zawarła z ZUS układ ratalny dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 10.065.383,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi zobowiązania z tytułu składek zostaną spłacone w 48 ratach począwszy od czerwca 2020 r. do maja 2024 r. w przypadku Spółki oraz w 48 ratach począwszy od marca 2020 r. do lutego 2024 r. w przypadku IPS. Plan spłaty uwzględnia okresy z niższymi ratami, finansowanymi z bieżących przepływów pieniężnych oraz okresy z ratami względnie wyższymi.

W związku z panującą wówczas pandemią COVID-19 Zarząd zdecydował się jednak na dalsze renegocjacje i zaproponowanie Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych nowych warunków. W efekcie w dniu 7 sierpnia 2020 r. została podpisana nowe umowy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) na nowych warunkach, o łącznej wartości 79.830.776,83 zł, które to układy zastąpiły poprzedni układ ratalny Spółki. Ponadto, układ zawarła również spółka zależna – Finance Care Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – wartość tego układu wyniosła 5.159.706,60 zł.

Zgodnie z układami ratalnymi, w przypadku Spółki zobowiązania z tytułu składek za 05/2020 zostaną spłacone w 24 równych ratach, począwszy od września 2020 r. oraz w 60 narastających ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Spłata zaległych zobowiązań Finance Care Sp. z o.o. z tytułu składek za 05/2020 nastąpi w 12 równych ratach począwszy od sierpnia 2020 r. oraz w 60 równych ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

Ponadto, w dniu 11 sierpnia 2020 r., spółka zależna – Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 8 722 420,40 zł (składki bez opłat prolongacyjnych i odsetek odsetek) ("Układ Ratalny 1") oraz o wartości 1 630 773,19 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 2"). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania z tytułu składek za okresy od 08.2019 do 04.2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 7 września 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2 zobowiązania z tytułu składek za okres 05.2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 7 września 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

Dodatkowo, w dniu 5 października 2020 r., spółka zależna - Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 12.614.664,89 zł (składki powiększone o wartość opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 1") oraz o wartości 530.141,69 zł (bez opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 2"). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania IPS za okresy od 05/2018 do 04/2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 20 października 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2, zobowiązania IPS za okres 05/2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 20 października 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

Następnie, w dniu 26 października 2020 r., spółki zależne Gi Group Poland SA, tj.:

1) Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu;

2) Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu;

3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu;

otrzymały decyzje Naczelnika Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowej z tytułu podatku od towarów i usług. Warunki brzegowe decyzji zostały opisane poniżej.

Ad 1.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Gi Group Service Sp. z o.o. z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 3.191.512,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 2.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych IPS z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 1.739.028,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 3.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Sellpro Sp. z o.o. z tytułu podatku od towarów i usług:

a) za miesiące: luty, marzec, maj 2020 r. w łącznej wysokości 2.777.215,02 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

b)za miesiąc kwiecień 2020 r. w łącznej wysokości 863.228,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Zgodnie z każdą z powyższych decyzji, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostaną spłacone w 48 miesięcznych ratach począwszy od 16.11.2020 r. Warunkiem rozłożenia na raty jest dotrzymanie terminu płatności rat.

W dniu 2 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymała decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług. Decyzja ta w całości uwzględniła wniosek Spółki i dotyczyła rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 14.635.014,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Zgodnie Decyzją zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Spółkę bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 5 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymała decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2018 wraz z odsetkami za zwłokę. Decyzja ta dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 8.471.397,00 zł (w tym z uwzględnieniem odsetek za zwłokę oraz opłat prolongacyjnych). Ponadto, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy tej decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Spółkę bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 4 lutego 2021 roku weszła w życie umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych, zawarta z Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (dalej: "Umowa PFRON"). Umową PFRON objęte jest zobowiązanie Spółki do zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 listopada 2019 r. utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r. w części dotyczącej zwrotu środków PFRON przekazanych Spółce tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec-kwiecień, czerwiecwrzesień, listopad 2016 r., luty-marzec, sierpień-grudzień 2017 r., styczeń-luty 2018 r. oraz uchylającej zaskarżoną decyzję w części dotyczącej zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze czerwiec-lipiec 2014 r. Na zobowiązanie objęte Umową PFRON składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 6 226 032,13 zł;

2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł.

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r., została przez Emitenta zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresu sprawozdawczego: sierpień 2016 r. (kwota zwrotu: 423 722,26 zł). Zgodnie z postanowieniami Umowy PFRON, w przypadku wydania przez sąd prawomocnego rozstrzygnięcia, z którego będzie wynikało, że Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz PFRON całości lub części należności objętych Umową PFRON, Umowa PFRON w zakresie należności, które są objęte takim rozstrzygnięciem przestanie wiązać strony. Zgodnie z Umową PFRON, zobowiązanie Spółki zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lutego 2021 r. do stycznia 2026 r.

Kolejno, w dniu 9 lipca 2020 IPS zawarła z PFRON umowę o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: "Umowa PFRON IPS").

Umową PFRON IPS objęte jest zobowiązanie IPS wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 1 października 2020 r. (utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r.) nakazującej IPS zwrot środków PFRON przekazanych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec, kwiecień, sierpień i październik 2016 r.; styczeń – grudzień 2017 r. oraz styczeń, luty, kwiecień - wrzesień 2018 r.

Na zobowiązanie objęte Umową PFRON IPS składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 2.635.099,04 zł;

2) odsetki w wysokości 727.274,66 zł.

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r., została przez IPS zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresów sprawozdawczych: sierpień 2018 r. (kwota zwrotu: 82.378,06 zł) oraz wrzesień 2018 r. (kwota zwrotu 85.212,10 zł).

Zgodnie z Umową PFRON IPS, zobowiązanie IPS zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lipca 2021 r. do czerwca 2026 r.

3) Stopniowa reorganizacja grupy kapitałowej i zmniejszanie liczby podmiotów.

Opisane w niniejszym punkcie działania Zarządu Gi Group Poland SA związane są głównie z restrukturyzacją grupy obejmująca działania ukierunkowane na deinwestycje podmiotów nierentownych lub nie wpisujących się w podstawowy trzon działalności (praca tymczasowa). W konsekwencji:

• wypowiedziano opcję kupna dotycząca Prohuman 2004 KFT w dniu 6 kwietnia 2020 roku co wynikało z ustaleń wynikających z opisanej w niniejszym rozdziale umowy inwestycyjnej (był to jeden z warunków zawieszających tej umowy), a na początku 2022 roku zrealizowano transakcje sprzedaży wszystkich udziałów w Prohuman 2004 KFT.;
• odstąpiono od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich które były zabezpieczeniem obligatariuszy, ponieważ zobowiązania z tytuły obligacji zostały spłacone a następnie zrealizowano transakcje sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA;

A. Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft.

Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy

W niniejszym akapicie przedstawiono kluczowe warunki umowy zawartej 3 lipca 2019 roku pomiędzy Spółką a spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. ("HI"), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. ("Profólió") oraz Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán")

Umowa ta reguluje szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán ("Proces Sprzedaży Prohumán"). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI ("Kupujący"): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu Spółki, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió).

Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych ("Opcja Kupna"), w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony, wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy ("Data Podpisania"), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach określonych w Umowie.

Cena sprzedaży Udziałów Głównych ("Cena Zakupu Opcji Kupna") składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich pożyczek udzielonych przez Prohumán na rzecz Spółki ("Pożyczki Prohumán") w ramach umów pożyczki ("Umowa Pożyczki Prohumán") powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych).

Jednocześnie Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán było wejście w życie umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán.Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których mowa w Umowie.

Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie ("Przedłużenie Terminu").

Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży Prohumán").

Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego zawiadomienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym terminie, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej chwili wypowiedzieć Opcję Kupna.

W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki wzajemnych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych stron ("Dzień Unieważnienia Zamknięcia") Spółka będzie uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu ("Druga Sprzedaż Prohumán") zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej zmianami ("QSPA"). Druga Sprzedaż Prohumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán, i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) ("Cena Nabycia Udziałów Profólió").

Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę zostanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia ("Termin Drugiej Sprzedaży Prohumán"). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán, Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną.

W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach.

W związku z powyższym, Profólió i Spółka, podpisali aneks do QSPA ("Aneks do QSPA") w przypadku niepowodzenia Drugiej Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów ("Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach "Realizacja Pierwszej Raty" – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; "Realizacja Drugiej Raty" – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; "Realizacja Trzeciej Raty" – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9 miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz "Realizacja Czwartej Raty" – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat odpowiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda z rat zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA.

Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia.

Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z płatności liczone od dnia wymagalności płatności do dnia faktycznego dokonania płatności.

Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego typu umowach.

Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku

W dniu 6 kwietnia 2020 roku Spółka dokonała wypowiedzenia Opcji Kupna.

Zgodnie z umową opisana w poprzednim podpunkcie, do zakończenia procesu sprzedaży Prohumán przez HI w ramach Opcji Kupna miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w umowie.

Jako że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Gi Group Poland SA był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Gi Group Poland SA. Strony uzgodniły w przedstawionej umowie warunki dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W związku z tym, od dnia 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA była uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohumán posiadanych przez Spółkę oraz Profólió w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán.

Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l.

B. Zawarcie umowy z doradcą w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziałów Prohuman 2004 Kft.

W dniu 29 grudnia 2020 roku Spółka zawarła z zewnętrznym doradcą umowę współpracy w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży 100% udziałów w "Prohumán".. Drugi Proces Sprzedaży Prohuman realizowany będzie w ramach Umowy o Opcji Kupna i Współpracy z dnia 3 lipca 2019 zawartej pomiędzy Gi Group Poland SA i spółkami węgierskimi: Human Investors Kft., Profólió Projekt Tanácsadó Kft. oraz Prohumán..

C. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3 niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. oraz zakończyła proces restrukturyzacji i refinansowania obligacji. W ramach postanowień warunków emisji obligacji Spółka zobowiązała się do działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in. rozpoczęcie procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu.

Zarząd Spółki, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2020 r., powziął zamiar realizacji transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Gi Group Poland SA tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Inwestora.

W dniu 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA powyższych transakcji. Jednocześnie Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy ramowej, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów powyższych spółek zależnych na łączną kwotę 29.200.000,00 zł, której płatność może nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wierzytelności Spółki względem Inwestora lub poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W dniu 24 lutego 2021 r. Gi Group Poland SA oraz dwie spółki zależne od Gi Group Poland SA, tj. Industry Personnel Services sp. z o.o. oraz Gi Group Service sp. z o.o., jako sprzedający ("Sprzedający"), zawarły z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie), jako kupującym ("Kupujący"): (i) ramową umowę sprzedaży określającą warunki transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego wszystkich posiadanych przez Sprzedających udziałów spółek zależnych Emitenta, tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o., oraz – w wykonaniu Umowy - (ii) dwie umowy sprzedaży tych udziałów (zgodnie z ich wzorami stanowiącymi załączniki do Umowy).

Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w powyższych spółkach zależnych Emitenta wyniosła 29.200.000,00 zł, w tym:

1) za udziały w Work Service Czech s.r.o. – 20.300.000,00 zł

2) za udziały w Work Service Slovakia s.r.o. – 8.900.000,00 zł

Strony Umowy ustaliły, że Cena Sprzedaży zostanie uregulowana w dwóch ratach, w następujący sposób:

1) Należna od Kupującego kwota 19.200.000.00 zł zostanie potrącona dnia 1 marca 2021 r. z Częścią Kwoty Pożyczki, udzielonej przez Kupującego na podstawie Umowy Finansowania;

2) Należna od Kupującego kwota 10.000.000,00 zł zostanie zapłacona gotówką do dnia 30 kwietnia 2021 r.

W razie naruszenia przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązań wynikających z określonego w Umowie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej względem sprzedawanych spółek zależnych, dany Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 25.000 Euro za każdy przypadek naruszenia; zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody ponad wysokość tej kary. Pozostałe, określone w Umowie warunki, na jakich mają zostać dokonane Transakcje nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

D. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

Spółka poinformowała w dniu 30.09.2021r. że prowadzi negocjacje w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich udziałów w spółce zależnej tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiących 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman), w toku których wystąpił do banków kredytujących o wyrażenie zgody na przeprowadzenie - w razie pozytywnego zakończenia negocjacji - Transakcji na warunkach wstępnie przyjętych przez strony negocjacji.

Działania Gi Group Poland SA w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland SA w Prohuman. Jednocześnie Gi Group Poland SA wyjaśnia, że publikacja tej informacji nastąpiła w związku z poczynionymi ustaleniami z audytorem Gi Group Poland SA w zakresie konieczności zastosowania standardów rachunkowości nakazujących ujawnienie zamierzonej sprzedaży udziałów w Prohumán, jako aktywów przeznaczonych do zbycia.

E. Transakcja sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował m.in. że Spółka kontynuuje negocjacje dotyczące sprzedaży Prohuman i zamierza zawrzeć przed końcem 2021 r. umowę sprzedaży Prohuman. Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży udziałów w Prohuman przed końcem 2021 r. powinno zawiesić zobowiązanie Spółki do spłaty ww. całkowitego zadłużenia wobec Prohuman na koniec 2021 r., do czasu ostatecznego zamknięcia transakcji.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o wystąpieniu do Banków kredytujących Emitenta ("Banki") z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów w Prohumán 2004 Kft. (stanowiącego 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman), na wstępnie ustalonych warunkach:

(i) cena sprzedaży będzie odpowiadać kwocie pomiędzy 145.000.000 a 150.000.000 PLN;

(ii) istniejące zadłużenia Spółki wobec Prohuman zostanie umorzone przez Prohuman, co nastąpi jednocześnie z przeniesieniem przez Spółkę na kupującego udziałów Prohuman w ramach Transakcji;

(iii) Cena stanowić będzie cenę netto nabycia wszystkich udziałów Prohuman posiadanych przez Spółkę;

(iv) jeżeli transakcja dojdzie do skutku na wstępnie ustalonych warunkach, Banki zwolnią zastaw, podlegający prawu węgierskiemu, ustanowiony na rzecz Banków na wszystkich udziałach Spółki w Prohuman celem zabezpieczenia roszczeń Banków.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Spółka podpisała z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Sun Group") umowę sprzedaży całości 80,22% udziałów w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") w Prohumán na rzecz Sun Group.

Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wyniosła 147.500.000 zł. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki.

W ramach finansowania Transakcji Spółka wyraziła zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finansowania dłużnego, jakie Sun Group pozyskało w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland.

Spółka i Profólió uzgodniły odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji transakcji. Ponadto, Spółka i Profólió zdecydowały o polubownym zakończeniu wszystkie postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Profólió w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad Prohumán,.

Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy, przyjęła solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w ramach tej transakcji.

W dniu 27 grudnia 2021 roku, w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia wspólników, została zatwierdzona uchwała w sprawie deklaracji wypłaty dywidendy zaliczkowej za rok obrotowy 2021 na podstawie śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r. Prohumán zadeklarowała dywidendę zaliczkową (w odniesieniu do 100% zarejestrowanego kapitału Prohumán) w wysokości 4.506.731.488 HUF; w związku z tym, że Spółka posiada 80,22% udziałów w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej, do której Spółka była uprawniona wyniosła 3.615.300.000 HUF.

W dniu 14 stycznia 2022 roku w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obrotowego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna w sposób wskazany poniżej.

Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF (w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF.

W dniu 19 stycznia 2022 roku nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży Udział Gi Group Poland Sun Group. Jak informowano wcześniej, cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki ("Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień sprzedaży całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF.

W dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od Prohumán kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i została oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r.

W dniu 23 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała informację, że zgromadzenie wspólników Prohumán zatwierdziło, że otrzymana przez Spółkę dywidenda zaliczkowa dotycząca roku obrotowego 2021 jest dywidendą ostateczną i tym samym nie musi być zwrócona przez Spółkę na rzecz Prohumán.

4) Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10

W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki przeprowadził po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán, wywołanych nieprzychylną postawą spółki Profólió, i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w 2020 roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán.

Gi Group Poland SA czyniła starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Prohumán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem. Przedmiotem tych działań było przywrócenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmowało to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. Dalsze trwanie i intensyfikacja tego sporu - przejawiająca się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió i Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) , spowodowały–że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").

Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowodowała, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do sprzedaży udziałów:

1) Wyłączyła ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman;

2) Ujęła wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy;

3) Ujęła należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman;

4) Uwzględniła w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020;

5) Wycenia udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 i 2022 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA

6) Zaprezentowała wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej.

5) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Gi Group Poland SA wobec Inwestora

Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach zadłużenie wobec Inwestora ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez naliczonych odsetek):

• A. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 30 czerwca 2022 roku:
• 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
• 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

• B. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień 30 czerwca 2022 roku:
• 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
• 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (kwota zapadalna w 2022 roku to 0,00)
• C. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
• 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
• 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)
• D. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
• 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)
• 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

6) Wyniki finansowe za 2022 rok oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charakterze nietypowym.

A. Wyniki finansowe (działalność kontynuowana) za 2022 rok

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku.

Działalność kontynuowana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 9 miesięcy 2022 roku obejmują: wyniki spółek polskich w tym wyniki spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 9 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej bez wyników spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o za okres od 01.01.- 31.05.2021., ze względu na zakup tych spółek dokonany 01.06.2021r.

Działalność zaniechana w 2022 i 2021 roku.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 9 miesięcy 2022 rok obejmują:

(i) wynik na transakcji sprzedaży Grupy Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft.

(ii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft do dnia transakcji sprzedaży (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 9 miesięcy 2021 roku obejmują:

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów

(ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft (zgodnie ze zmienioną metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, jednak dane te nie zostały udostępnione

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021-30.09.2021
Przychody ze sprzedaży	372 122 405,40	333 626 892,81
Przychody ze świadczenia usług	372 024 112,71	333 626 892,81
Przychody z tytułu sprzedaży dóbr	98 292,69
Koszty, według rodzaju	390 920 779,39	344 982 639,47
Kwota umorzenia i amortyzacji	3 157 280,29	4 507 885,56

1 851 683,63	1 410 865,97
35 520 802,38	33 944 345,10
1 290 578,49	949 711,34
288 914 852,13	252 730 196,81
60 528 046,75	49 615 985,12
2 223 742,42	1 437 406,87
-2 580 831,70	386 242,69
14 625,00
-18 798 373,99	-11 355 746,66
14 673 494,12	47 771 303,14
18 555 789,52	27 602 051,78
-22 680 669,39	8 813 504,70
9 740 110,07	5 948 887,19
16 140 059,26	13 001 931,40
-29 080 618,58	1 760 460,48
9 601 525,43	3 776 792,16
-38 682 144,01	-2 016 331,68

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021-30.09.2021
Przychody ze sprzedaży		14 280 197,04
Koszty, według rodzaju		14 134 342,42
Pozostałe przychody		120 426,19
Pozostałe koszty operacyjne		4 783,41
Przychody finansowe	25 723 702,09	13 304 353,90
Koszty finansowe		144 502,52
Zysk (strata) przed opodatkowaniem w tym:	25 723 702,09	13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.		13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	25 723 702,09
Podatek dochodowy od transakcji sprzedaży Grupy Prohuman	6 263 524,00
Zysk (strata) z działalności zaniechanej w tym:	19 460 178,09	13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r.		13 421 348,78
- wynik na sprzedaży podmiotów Grupy Prohuman w 2022r.	19 460 178,09

Komentarz do danych finansowych działalności kontynuowanej

W konsekwencji zawarcia aneksu nr 4 do umowy kredytowej w grudniu 2018 roku po sprzedaży grupy Exact i częściowej spłacie zadłużenia wobec polskich banków oraz ustabilizowania sytuacji w obszarze zadłużenia obligacyjnego Zarząd Spółki planował koncentrować swoją uwagę na podstawowej działalności operacyjnej.

Jednak w wyniku problemów związanych z nadal pozostającym w 2020 roku w Grupie ogromnym zadłużeniem rozpoczął się i trwał głęboki kryzys zaufania całego rynku, klientów, urzędów, banków i różnych instytucji wobec Gi Group Poland SA, który pogłębiał trudności w zarzadzaniu biznesem.

W związku z powyższym w 2020 roku zaobserwowano dwa istotne trendy:

Korekta skali działalności (spadek przychodów), spowodowana dodatkowo również panującą pandemia COVID-19;

Równolegle do korekty skali operacji stopniowe obniżanie kosztów działalności.

W opinii Zarządu od 2021 roku sytuacja związana z negatywnym trendem po stronie sprzedaży została ograniczona, co ma również związek ze stabilizacją jaką dała opisana w niniejszym Raporcie Umowa Finansowania oraz szereg innych opisanych w niniejszym raporcie działań restrukturyzacyjnych, w tym również integracja struktur po zakupie Gi Group sp z o.o..

Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na stopniowej odbudowie sprzedaży, poprawie efektywności działania i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż działa na nadal perspektywicznym rynku usług HR i po zakończeniu działań w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego inwestora branżowego , koncentruje się tylko wyłącznie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do wyższych poziomów przychodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz lepszych wyników finansowych w przyszłości.

Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać, szczególnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR.

7) Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działalność grupy Gi Group Poland S.A.

Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów reprezentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii koronawirusa COVID-19.

Emitent nie wyklucza iż dalsze skutki panującej pandemii COVID-19 będą mogły mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta i jego spółek zależnych m.in. w związku z:

(i) możliwymi opóźnieniami płatności od niektórych klientów, co może skutkować wzrostem należność i czasowym zmniejszeniem wpływów ze sprzedaży faktur do faktorów; oraz

(ii) dalszym, czasowym obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w związku z spadkiem zamówień.

Jednakże biorąc pod uwagę wszystkie opisane okoliczności Zarząd Spółki nie stwierdza istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności przez Spółkę, która wynikałaby z pandemii COVID-19.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę.

Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy.

8) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwanaście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała nr 3/2020"). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: "Zabezpieczenie 1"). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020.

Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: "Uchwała nr 3/2021") oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała nr 5/2021"). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez akcjonariuszy i była przedmiotem postępowań sądowych, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. oraz 52/2021 z dnia 22.09.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: "Zabezpieczenie 2"). Tym samym Spółka nie miała w tamtym momencie możliwości przeprowadzenia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021.

Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki określone w niniejszej uchwale:

a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii X.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr 5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec większości głosów przeciw.

W związku z uchyleniem uchwał Walnego Zgromadzenia nr 3/2020 2020 z dnia 27.11.2020 r. z oraz 5/2021 z dnia 22.07.2021 r. wszystkie postępowania sądowe wszczęte z powództw akcjonariuszy w celu zaskarżenia tych uchwał zostały konsekwentnie umorzone.

Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 1/2022").

Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

W dniu 26 maja 2022 r. Emitent powziął informację, że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew w przedmiocie zaskarżenia przez akcjonariusza Spółki Uchwały nr 1/2022.

Ponadto, postanowieniem z dnia 23 maja 2022 r. Sąd oddalił wniosek akcjonariusza w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały i tym samym może ona zostać wykonana przez Spółkę. Akcjonariusz zaskarżył ww. postanowienie zażaleniem, której jednak do dnia publikacji sprawozdania nie zostało jeszcze rozpoznane.

Zarząd Emitenta Spółki nie widzi podstaw do kwestionowania ważności i prawidłowości podjęcia Uchwały nr 1/2022 oraz uznaje roszczenia akcjonariusza za bezpodstawne, co Emitent Spółka wykaże podejmując odpowiednie działania procesowe.

Następnie, w dniu 28 października 2022 r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 25.11.2022 r., w porządku obrad którego przewidziano podjęcie uchwały o zmianie Uchwały nr 1/2022. Zmiana powyższa obejmuje w szczególności wartość emisji oraz stosunek prawa poboru (z 1:1,5 na 1:0,5).

Równocześnie, z uwagi na powzięcie przez Spółkę wiadomości, już po zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 25.11.2022 r., o pewnych technicznych trudnościach informatycznych dotyczących dostępu do strony internetowej Spółki w okresie poprzedzającym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Zarząd Spółki podjął decyzję o zwołaniu kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 14.12.2022 r. – porządek obrad tego zgromadzenia jest tożsamy z porządkiem obrad zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 25.11.2022 r. Pomimo, iż wspomniane trudności informatyczne nie spowodowały w rzeczywistości ograniczenia dostępu do strony internetowej Spółki, akcjonariusze mogli odnieść błędne wrażenie, że dostęp do niej był w jakikolwiek sposób niebezpieczny lub ograniczony – w związku z powyższym, Zarząd za zasadne uznał zwołanie kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 14.12.2022 r.

9) Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych

W połowie 2021 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta ( Industry Personnel Services sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Gi Group Service sp. z o.o., Gi Group Support sp. z o.o., Sellpro sp. z o.o. i Gi Group sp. z o.o. ) otrzymały dotacje na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych za miesiące maj i czerwiec 2021 roku. Wysokość dotacji została uzależniona od ilości zatrudnionych osób na ostatni dzień tych dwóch miesiącu. Po finalnym rozliczeniu zatrudnienia w sprawozdaniu ujęto ogólną wartość otrzymanych dotacji w wysokości 19 326 234,89 zł, co zostało wykazane w zdarzeniach nietypowych w pkt. 6. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021.

Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 30 września 2022

Marcos Segador Arrebola	– Prezes Zarządu
Paolo Caramello	– Wiceprezes Zarządu
Nicola Dell'Edera	– Wiceprezes Zarządu
Antonio Carvelli	– Wiceprezes Zarządu

W trzecim kwartale 2022 roku nie było zmian w składzie Zarządu Gi Group Poland SA.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 30 września 2022

– Przewodniczący Rady Nadzorczej
– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
– Członek Rady Nadzorczej
– Członek Rady Nadzorczej
– Członek Rady Nadzorczej
– Członek Rady Nadzorczej
– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 11.02.2022 r. Emitent otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia złożenia rezygnacji. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11.02.2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2022r.

W dniu 16.03.2022 r. wpłynęły do Emitenta pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o:

1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz

2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W dniu 29.03.2022r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA podjęło uchwałę nr 3 zmniejszającą liczbę Członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji do 7 (siedmiu).

Według stanu na dzień 30 września 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

Spółki z udziałem kapitałowym Gi Group Poland SA– bezpośrednim

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Finance Care Sp. z o .o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	29.12.2005	100,00%	100,00%	Pełna
Industry Personnel Services Sp. z o. o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	30.11.2003	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Service Sp. z o. o. (poprzednia nazwa: Work Service International Sp. z o. o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	06.07.2006	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Support Sp. z o. o. (poprzednia nazwa WS Support Sp. z o. o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	19.02.2010	100,00%	100,00%	Pełna
Sellpro Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	20.03.2009	100,00%	100,00%	Pełna
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.	01-793 Warszawa, ul. Rydygiera Ludwika 7	20.12.2002	50,00%	50,00%	Nie podlega konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	16.05.2011	75,00%	75,00%	Pełna
Work Express Sp. z o. o. (w likwidacji)	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	02.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna
Work Service SPV Sp. z o. o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	29.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna
Work Service East Lcc	Charków, ulica Malomyasnitska 6, rejon charkowski, wojewódz two charkowskie, Ukraina	03.02.2017	100,00%	100,00%	Nie podlega konsolidacji
Gi Group Sp. z o. o.	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	01-06-2021	100,00%	100,00%	Pełna
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. (w likwidacji)	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	02.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
WorkPort24 GMBH	An den Treptowers 1 D-12435 Berlin	19.08.2011	100,00%	100,00%	Nie podlega konsolidacji

Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o.

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, Gwiaździsta 66	28.03.2013	25,00%	25,00%	Pełna
Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji

Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Care For Personnel Sp. z o.o. ((poprzednia nazwa Kariera.pl Sp. z o.o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	03.11.2016	100,00%	100,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.	40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11	01-06-2021	100,00%	100,00%	Pełna

Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie

ustalania:

Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o., WorkPort24 GMBH oraz Work Service East Lcc.

Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o. (ponieważ posiada tylko 50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej.

W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki z konsolidacji metodą pełną jako podmiotu zależnego.

Spółka Work Service East Lcc z siedzibą w Charkowie została wyłączona z konsolidacji z dniem 01 stycznia 2022 na podstawie zasady istotności, o której mowa w § 31 MSR 1. Wyłączenie zostało wymuszone trudnościami z uzyskaniem informacji finansowych ze spółki z powodu toczących się w tym rejonie działań wojennych.

Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 30.09.2022

Gi Group Poland SA
--------------------	--

Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 30.09.2022 Gi Group Poland SA 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% Virtual Industry Krajowe Outsourcing Work Express Work Gi Group Gi Group Work Service Finance Care Cinema Sellpro Personnel Centrum Gi Group Solutions Partner Sp. z o.o. Service SPV Support Service Sp. z o.o. East Lcc Sp. z o.o. Studio Sp. z o.o. Services Pracy Sp. z o.o. (w likwidacji) Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. (w likwidacji)
		Sp. z o.o.			Sp. z o.o.	Sp. z o.o.

Industry Personnel Services Sp. z o.o.

	Gi Group Sp. z o. o.
100%
Generale
Industrielle
Polska
Sp. z o.o.

1. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą na terenie Europy i Azji. Działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.

Gi Group Poland SA– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.

Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.

Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.

Sellpro Sp. z o.o. - realizuje również usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku..

Gi Group Support Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych.

Gi Group Service Sp. z o.o.– realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją pracowników na rynkach międzynarodowych.

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku pracy. KCP pełni również rolę operatora środków wspierających rozwój kadr i kompetencji pracowników mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, w szczególności na terenie województwa łódzkiego, małopolskiego i wielkopolskiego

Work Express Sp. z o.o. w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku.

Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku.

Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 100% zależna od Gi Group Poland SA. Jej założenie związane jest z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy.

Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą. W roku 2022 działalność spółki została zakłócona prowadzonymi w rejonie Charkowa działaniami wojennymi.

Care For Personnel Sp. z o.o– spółka w 100% zależna od Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. , nie prowadzi działalności operacyjnej.

WorkPort24 GMBH w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku.

Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. – nie prowadzi działalności operacyjnej.

Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników.

Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. - realizuje usługi związane z outsourcingiem.

2. Oświadczenie Zarządu o zgodności zasad rachunkowości

Zarząd Gi Group Poland SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie Gi Group Poland SA i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Gi Group Poland .

3. Stosowane zasady rachunkowości

Podstawę sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757) oraz zostało ono sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 czerwca 2022 roku zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Zarówno skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe zawierają dane na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych, jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2021. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją istotne niepewności dotyczące zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności .

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z § 64 Rozporządzenia Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz. U.2018 pozycja 757) Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

	Średni kurs EUR w okresie	Kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01-30.09.2022	4,688	4,6329
01.01-31.12.2021	4,5775	4,5994
01.01-30.09.2021	4,5585	4,6329

Przyjęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zmian wynikających z wejścia w życie nowych standardów, interpretacji oraz zmian standardów.

Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2022 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie Grupy:

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Zmiany MSSF 1, MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020:

• MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji;
• MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie jest usunięte, należy je odnieść na wartość zobowiązania;
• MSSF 16: z przykładu 13 usunięto kwestię zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne;

MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji).

Powyższa zmiana nie miała wpływu na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zmiana MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"

Doprecyzowano, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Powyższa zmiana nie miała wpływu na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zmiana MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"

Doprecyzowano, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację. Grupa wskazuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ już stosuje taką politykę.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Zmiana MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"

Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Powyższa zmiana nie miała wpływu na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zmiana MSSF 16 "Leasing"

W 2020 roku Rada opublikowała uproszczenia dla leasingobiorców otrzymujących ulgi ze względu na pandemię COVID-19. Jednym z warunków było by ulgi dotyczyły tylko płatności zapadających do końca czerwca 2021 roku. Teraz przesunięto ten termin na czerwiec 2022 roku. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania. Powyższa zmiana nie miała wpływu na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji.

Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Grupa nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny.

Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana do MSR 12 "Podatek dochodowy"

Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana do MSSF 17 "Umowy ubezpieczenia"

Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje

4. Znaczące zdarzenia i transakcje

W dniu 24 lutego 2021 Spółka dominująca i spółki zależne dokonały sprzedaży 100% posiadanych udziałów Work Service Czech z siedzibą w Pradze oraz Work Service Slovakia z siedzibą w Bratysławie wraz ze spółkami zależnymi. Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 29 200 tys. PLN.

Dane finansowe spółek Work Service Czech i Work Service Slovakia wraz ze spółkami kontrolowanymi przez spółkę spółki Work Service Slovakia na moment sprzedaży:

	Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa	2021
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe	419 485,14
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	238 815,12
Zapasy	348 962,52
Należności i pożyczki	21 139 926,04
Pozostałe aktywa	203 018,98
Środki pieniężne	5 857 967,58
Aktywa razem	28 208 175,38
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy	272 319,26
Kredyty, pożyczki	268 356,30
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	935 913,07
Pozostałe zobowiązania	9 777 481,37
Zobowiązania razem	11 254 069,99
Wartość aktywów netto	16 954 105,38
Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych	29 200 000,00
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną	5 857 967,58
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	23 342 032,42

W dniu 27 maja 2021 spółka zależna Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. wykupiła od współwłaściciela pozostałe 49% udziałów w spółce córce – Kariera.pl sp. z o.o. (obecna nazwa Care For Personnel Sp. z o.o). Udziały wykupiono za 1 zł.

W dniu 1 czerwca 2021 Spółka dominująca dokonała zakupu 100% udziałów Gi Group sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle Polska sp. z o.o.. Cena zakupu wyniosła 23 700 000,00 PLN. W wyniku transakcji w sprawozdaniu skonsolidowanym zidentyfikowano wartość firmy w wysokości 21 673 027,87 PLN.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka Dominująca sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały Spółki Prohuman 2004 Kft wraz ze spółkami zależnymi. Przychody ze sprzedaży wyniosły 147 500 000,00 PLN + umorzenie długu wobec spółki Prohuman 2004 Kft w wysokości 55 042 505,74 PLN.

Dane finansowe spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft na moment sprzedaży (dane skonsolidowane):

	Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa	2022
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych	176 818 803,65
Zapasy
Należności i pożyczki
Pozostałe aktywa
Środki pieniężne
Aktywa razem	176 818 803,65
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy
Kredyty, pożyczki	55 042 505,74
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania razem	55 042 505,74
Wartość aktywów netto	121 776 297,91
Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych	147 500 000,00
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną	0,00
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	147 500 000,00

5. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a danymi opublikowanymi we wcześniejszych sprawozdaniach finansowych

Brak różnic.

6. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności kontynuowanej w okresie od początku roku

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
• w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

W Grupie Kapitałowej przyjęto, iż podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według rodzajów działalności gospodarczej. Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w odrębnych spółkach zależnych. Znacząca większość działalności Grupy dotyczy pracy tymczasowej. W niniejszym raporcie Grupa Kapitałowa ujawniła informacje dotyczące przychodów w podziale na poszczególne branżowe segmenty działalności – ponieważ w tym układzie analizuje je Zarząd Spółki Dominującej.

Zarząd Jednostki Dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania odpowiednich decyzji biznesowych. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej, który jest mierzony w taki sam sposób jak wynik na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym po uwzględnieniu eliminacji transakcji pomiędzy segmentami (przedstawionymi w załączonych niżej tabelach). Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Zasady rachunkowości stosowane do przygotowania danych finansowych dla segmentów sprawozdawczych są zgodne z polityką rachunkowości Grupy opisaną w punkcie 1.1.5 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok "Podstawowe zasady księgowe".

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi), podatek dochodowy oraz udział w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Grupa nie stosuje niesymetrycznych alokacji kosztów i przychodów do segmentów sprawozdawczych.

Grupa prezentuje wartość zysku lub straty dla każdego segmentu sprawozdawczego, natomiast nie prezentuje sumy aktywów i zobowiązań dla każdego segmentu sprawozdawczego, ponieważ te kwoty nie są regularnie przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych. Grupa nie ujawnia również podziału przychodów uzyskanych od klientów zewnętrznych na szczegółowe tytuły produktów i usług ponieważ informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny.

Grupa nie ujawnia podziału między segmentami kosztów amortyzacji, ponieważ dane te nie są istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie są przedstawiane do przeglądu przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów branżowych Grupy za trzeci kwartał zakończony 30 września 2022 roku oraz dane porównawcze za trzeci kwartał zakończony 30 września 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności kontynuowanej za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 9 miesięcy 2022 roku obejmują: wyniki spółek polskich w tym wyniki spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 9 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej bez wyników spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

W związku z tym, dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na zakup spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. dokonany 01.06.2021 r.

	3Q2022			3Q2021
	Praca tymczasowa	Pozostałe	Praca tymczasowa	Pozostałe
Sprzedaż zewnętrzna	336 879 868	35 242 537	291 331 801	42 295 092
Koszty działalności operacyjnej zewnętrznej	355 357 636	35 563 143	300 229 816	44 366 580
Wynik na sprzedaży	-18 477 768	-320 606	-9 284 258	-2 071 488
Pozostałe przychody operacyjne		14 673 494		47 771 303
Pozostałe koszty operacyjne		18 555 790		27 602 052
Zysk(strata) z działalności operacyjnej		-22 680 669		8 813 505

Ze względu na to, że działalność Spółki Dominującej jest jednorodna pod względem rodzaju świadczonych usług, znaczących klientów i otoczenia prawnego, Spółka ta określa całą swoją działalność jako segment pracy tymczasowej. W związku z powyższym Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych.

PRODUKT	3. kwartał 2022	udział [%]	3. kwartał 2021	udział [%]
Doradztwo personalne	1 214 719	0,3%	1 946 728	0,6%
Outsourcing	169 959 802	45,7%	223 597 003	67,0%
Praca tymczasowa	200 947 884	54,0%	108 083 162	32,4%
RAZEM	372 122 405	100,0%	333 626 893	100,0%

Przychody od klientów zewnętrznych przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę (Polska) oraz przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody przedstawia poniższa tabela:

Przychody netto	2022	[%]	2021	[%]
	Q3	udział	Q3	udział
Polska	372 122 405	100,00%	333 626 893	100,00%
Zagranica		0,00%	0	0,00%
Suma	372 122 405	100,00%	333 626 893	10,00%

Udział 10 głównych klientów w całkowitych przychodach Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

Branża*	Q3 2022	Udział %
Motoryzacja	49 049 344	13,2%
Usługi finansowo - ubezpieczeniowe	24 663 984	6,6%
Elektronika	11 874 110	3,2%
Pozostałe	10 964 253	2,9%
Motoryzacja	10 815 964	2,9%

Motoryzacja	10 297 650	2,8%
Elektronika	8 729 986	2,3%
Motoryzacja	7 670 827	2,1%
Motoryzacja	7 390 495	2,0%
Przemysł inne	6 958 699	1,9%

* wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Gi Group Poland SA

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA

na dzień 30 września 2022

Bilans prezentuje aktywa i pasywa Emitenta na dzień 30.09.2022 roku oraz na dzień 30.09.2021 roku.

Na dzień 31.12.2021 w pozycjach: Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia oraz Pasywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży są pokazane udziały w spółce Prohuman 2004 Kft i zobowiązania wobec spółki Prohuman 2004 Kft.

	Stan na 30.09.2022	Stan na 31.12.2021	Stan na 30.09.2021
AKTYWA TRWAŁE	199 230 477,37	212 029 024,79	216 455 927,29
Wartości niematerialne	9 696 149,77	10 783 446,11	11 759 233,46
Rzeczowe aktywa trwałe	3 748 067,96	4 801 134,63	5 790 969,67
Nieruchomości inwestycyjne	2 681 804,90	2 714 610,35	2 725 545,50
Inwestycje w jednostkach zależnych	169 391 162,20	169 391 162,20	169 446 806,09
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 105 907,00	18 410 812,25	20 427 595,75
Rozliczenia międzyokresowe	4 607 385,54	5 927 859,25	6 305 776,82
AKTYWA OBROTOWE łącznie z aktywami przezna czonymi do zbycia	68 029 007,62	187 446 529,45	187 770 291,98
Zapasy	1 633 192,52	147 388,57	191 058,92
Należności handlowe oraz pozostałe należności	31 978 529,08	33 011 917,41	32 534 261,38
Aktywa dotyczące podatku bieżącego	2 349 458,00
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	27 694 154,83	8 228 600,75	8 621 527,62
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 470 678,20	280 449,35	848 810,06
Rozliczenia międzyokresowe	1 902 994,99	1 414 481,84	1 210 942,47
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		144 363 691,53	144 363 691,53
A K T Y W A R A Z E M	267 259 484,99	399 475 554,24	404 226 219,27
KAPITAŁ WŁASNY	28 886 837,43	-33 793 469,98	-20 826 979,39
Wyemitowany kapitał podstawowy	6 575 388,80	6 575 388,80	6 575 388,80
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	234 806 838,34	234 806 838,34	234 806 838,34

Statutowy kapitał rezerwowy	48 585 463,62	48 585 463,62	48 585 463,62
Pozostałe kapitały rezerwowe	5 664 115,29	5 664 115,29	5 664 115,29
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-329 425 276,03	-303 923 705,96	-303 923 705,96
Zysk (strata) netto	62 680 307,41	-25 501 570,07	-12 535 079,48
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY łącznie z pasywami przeznaczonymi do zbycia	238 372 647,56	433 269 024,22	425 053 198,66
Zobowiązania długoterminowe	90 241 600,30	111 037 678,10	108 433 076,99
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	548 742,00	700 121,83	1 155 431,71
Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowni czych
Pożyczki i kredyty	40 502 000,00	40 502 000,00	30 888 215,13
Leasing	955 131,85	2 376 350,74	3 058 956,33
Inne zobowiązania niefinansowe	48 235 726,45	67 459 205,53	73 330 473,82
Zobowiązania krótkoterminowe łącznie z pasywami przeznaczonymi do zbycia	148 131 047,26	322 231 346,12	316 620 121,67
Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych	688 165,36	744 498,32	734 708,84
Inne rezerwy bieżące	754 976,87	1 032 218,45	64 631,74
Pożyczki i kredyty	73 809 069,34	161 188 819,90	144 250 545,70
Leasing	1 943 908,66	2 129 518,45	316 294,18
Inne zobowiązania finansowe	4 435 030,03	7 676 935,50	10 634 743,03
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	21 929 164,67	54 770 780,63	67 122 371,57
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i po datków innych niż dochodowy	34 106 720,55	31 695 691,08	29 838 648,53
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	8 299 982,78	6 135 358,07	5 880 101,74
Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego	2 164 029,00	2 117 844,00	2 117 844,00
Pasywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		54 739 681,72	55 660 232,34
P A S Y W A R A Z E M	267 259 484,99	399 475 554,24	404 226 219,27

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA za okres 9 miesięcy

zakończony 30 września 2022

DZIAŁALNOŚĆ w Spółce Gi Group Poland SA

	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021-30.09.2021
Przychody	134 853 547,96	136 092 336,22
Przychody ze świadczenia usług	134 755 255,27	136 092 336,22
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	98 292,69
Koszty, według rodzaju	148 481 109,48	149 854 783,12
Amortyzacja	3 070 198,58	4 416 932,83
Zużycie surowców i materiałów	1 187 948,59	970 727,23
Koszty usług	28 078 931,28	17 332 172,43
Podatki i opłaty	422 338,23	484 177,78
Koszty wynagrodzeń	96 290 635,44	103 790 807,55
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	19 362 218,72	21 518 913,54
Pozostałe koszty, według rodzaju	1 523 109,20	963 691,17
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku	-1 468 895,56	377 360,59
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	14 625,00
Zysk (strata) ze sprzedaży	-13 627 561,52	-13 762 446,90
Pozostałe przychody operacyjne	3 503 941,11	13 653 963,64
Pozostałe koszty operacyjne	5 077 203,95	5 992 162,84
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	-15 200 824,36	-6 100 646,10
Przychody finansowe	112 980 436,92	7 213 952,08
Koszty finansowe	19 682 255,73	14 159 180,63
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	78 097 356,83	-13 045 874,65
Podatek dochodowy	15 417 049,42	-510 795,17
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	62 680 307,41	-12 535 079,48

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022

	01.01.2022-30.9.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Zysk (strata) netto	62 680 307,41	-12 535 079,48
Korekty razem	-108 535 561,16	-15 897 684,33
Amortyzacja	3 070 198,58	4 416 932,83
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych	-7 436 792,29	-154 699,17
Przychody odsetkowe i dywidendy	-46 953 585,96
Koszty odsetkowe	6 855 141,95	4 522 367,70
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-58 090 030,90	-3 582 433,88
Zmiana stanu rezerw	-484 954,37	-4 126 450,91
Zmiana stanu zapasów	-1 485 803,95	467 539,66
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego	-1 291 356,43	-13 427 945,98
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i podatku dochodowego od osób prawnych	-47 545 575,83	-3 839 897,89
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	10 136 865,81	1 532 904,06
Inne korekty	34 690 332,23	-1 706 000,75
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-45 855 253,75	-28 432 763,81
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	194 973 102,85	25 247 601,30
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	20 609,75	2 488 003,86
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Z aktywów finansowych, w tym:	194 952 493,10	22 759 597,44
- wpływy z tytułu spłaconych pożyczek	2 091 754,80	22 438 258,44
- zbycie aktywów finansowych	191 999 202,15
- wpływy z tytułu odsetek, dywidend	861 536,15
- inne wpływy inwestycyjne		321 339,00
Wydatki	45 924 853,25	7 214 021,88
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	913 231,92	1 571 408,36
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Na aktywa finansowe, w tym:	45 011 621,33	5 642 613,52
- udzielone pożyczki	21 295 340,84	5 642 613,52
- inne wydatki inwestycyjne	23 716 280,49
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	149 048 249,60	18 033 579,42
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	106 726 120,33	140 553 446,91
Wpływy netto z emisji akcji		244 793,00
Kredyty i pożyczki	106 369 502,61	137 072 335,07
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe	356 617,72	3 236 318,84
Wydatki	207 728 887,33	138 018 423,07
Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłata kredytów i pożyczek	196 180 139,86	133 103 117,51
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	3 241 905,47
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 606 828,68	2 533 709,65

Odsetki	6 700 013,32	2 381 595,91
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-101 002 767,00	2 535 023,84
Przepływy pieniężne netto razem	2 190 228,85	-7 864 160,55
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	2 190 228,85	-7 864 160,55
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu	280 449,35	8 712 970,61
Środki pieniężne na koniec okresu	2 470 678,20	848 810,06

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA

01.01.2022-30.09.2022	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2021
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 575 388,80	234 806 838,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-329 425 276,03	-33 793 469,98
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popeł nionych w poprzednich okresach
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 575 388,80	234 806 838,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-329 425 276,03	-33 793 469,98
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 30.09.2022
Emisja instrumentów kapitałowych
Zysk (strata)					62 680 307,41	62 680 307,41
Całkowite dochody
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do sta tutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie pro wadzą do utraty kontroli, kapitał własny
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału wła snego	0,00	0,00	0,00	0,00	62 680 307,41	62 680 307,41
Kapitał własny stan na 30 września 2022	6 575 388,80	234 806 838,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-266 744 968,62	28 886 837,43

01.01.2021-31.12.2021	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2020
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-301 453 437,32	-6 066 424,27
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnio nych w poprzednich okresach					-2 470 268,64	-2 470 268,64
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-303 923 705,96	-8 536 692,91
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021
Emisja instrumentów kapitałowych	16 325,00	228 468,00				244 793,00
Zysk (strata)
Całkowite dochody					-25 501 570,07	-25 501 570,07
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statuto wego kapitału rezerwowego, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał wła sny
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	16 325,00	228 468,00	0,00	0,00	-25 501 570,07	-25 256 777,07
Kapitał własny stan na 31 grudnia 2021	6 575 388,80	234 806 838,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-329 425 276,03	-33 793 469,98

01.01.2021-30.09.2021	Wyemitowany kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Pozostałe kapitały rezerwowe	Statutowy kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2020
Kapitał własny; stan bez korekty błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-301 453 437,32	-6 066 424,27
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popeł nionych w poprzednich okresach					-2 470 268,64	-2 470 268,64
Kapitał własny; stan po korekcie błędu	6 559 063,80	234 578 370,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-303 923 705,96	-8 536 692,91
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 30.09.2021	16 325,00	228 468,00				244 793,00
Emisja instrumentów kapitałowych
Zysk (strata)					-12 535 079,48	-12 535 079,48
Całkowite dochody
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do sta tutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie pro wadzą do utraty kontroli, kapitał własny
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	16 325,00	228 468,00	0,00	0,00	-12 535 079,48	-12 290 286,48
Kapitał własny stan na 30 września 2021	6 575 388,80	234 806 838,34	5 664 115,29	48 585 463,62	-316 458 785,44	-20 826 979,39

.

Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za trzeci kwartał 2022 roku

1. Istotne dokonania lub niepowodzenia spółki w trzecim kwartale 2022 roku wraz z wykazem największych zdarzeń ich dotyczących

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2022-30.09.2022 dotyczą całej Grupy Kapitałowej; działalności kontynuowanej i zaniechanej.

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w zł)	2022 – Q3	2021 – Q3	Dynamika 2022/2021
Przychody ze sprzedaży	372 122 405	347 907 090	0,07
Koszty działalności operacyjnej	390 920 779	359 116 982	0,09
Zysk (strata) ze sprzedaży	-18 798 374	-11 209 892	0,68
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-22 680 669	9 075 002	-3,50
EBITDA	-19 523 389	13 582 888	-2,44
Zysk (strata) brutto	-3 356 916	15 181 809	-1,22
Zysk (strata) netto	-19 221 966	11 405 017	-2,69

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat z działalności kontynuowanej za okres 01.01.2022-30.09.2022 oraz dane porównywalne za okres 01.01.2021-30.09.2021.

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. PLN)	2022 – Q3	2021 – Q3	Dynamika 2022/2021
Przychody ze sprzedaży	372 122 405	333 626 893	0,12
Koszty działalności operacyjnej	390 920 779	344 982 639	0,13
Zysk (strata) ze sprzedaży	-18 798 374	-11 355 747	0,66
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-22 680 669	8 813 505	-3,57
EBITDA	-19 523 389	13 321 390	-2,47
Zysk (strata) brutto	-29 080 619	1 760 460	-17,52
Zysk (strata) netto	-38 682 144	-2 016 332	18,18

2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie

Obecna działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA nie cechuje się istotną sezonowością.

3. Informacje dotyczące emisji, wykupu, i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

1. Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych

W trzecim kwartale 2022 r. spółka Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji nieudziałowych papierów wartościowych.

2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W trzecim kwartale 2022 r. żadna ze spółek z Grupy Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.

4. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2021 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podjęło decyzji o wypłacie dywidendy i pozostawiło wynik finansowy w Spółce.

5. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na które sporządzono skrócone, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Po dniu 30 września 2022 do dnia publikacji raportu nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia.

Pozostałe informacje

1. Informacje o zmianach w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka Dominująca sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały Spółki Prohuman 2004 Kft wraz ze spółkami zależnymi. Dane finansowe zostały opisane w nocie 4.

1. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej opublikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za rok 2021 w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.

1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za trzeci kwartał 2022 r. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własnościowej znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje uprzywilejowane co do głosu lub co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki Dominującej są akcjami zwykłymi. Kapitał zakładowy spółki Gi Group Poland SA wynosi 6,575,388.80 zł i dzieli się na:

• 750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 55.316 akcji serii T o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 171.750 akcji serii R o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 225.750 akcji serii U o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 98.315 akcji serii W o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 163.250 akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 groszy każda

Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie Spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów ogółem
Gi International S.R.L.	57 755 486	87,84%	57 755 486	87,84%
Pozostali	7 998 4027 998 402	12,16%	7 998 402	12,16%
Razem	65 753 888	100,00%	65 753 888	100,00%

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu za trzeci kwartał 2022 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji Gi Group Poland SA.

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W chwili obecnej nie toczą się żadne postępowania administracyjne wobec Spółek Grupy.

1. Informacja o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Spółka nie zawierała w trzecim kwartale 2022 roku żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

1. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Lp.	Poręczenie w imieniu	Beneficjent weksla	Przedmiot poręczenia	Data zawarcia umowy	Data zakończenia umowy	Kwota objęta poręczeniem (brutto)
1.	Industry Personnel Services Sp. z o. o.	Eurofactor Polska SA	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 16.08.2022	Czas nieokreślony	700 000,00
2.	Sellpro Sp. z o.o.	Eurofactor Polska SA	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 16.08.2022	Czas nieokreślony	4 000 000,00
3.	Finance Care Sp. z o. o.	Eurofactor Polska SA	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 16.08.2022	Czas nieokreślony	300 000,00
4.	Sellpro Sp. z o.o.	Coface Poland Factoring Sp. z o. o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018	Czas nieokreślony	15 000 000,00
5.	Industry Personnel Services Sp. z o. o.	Coface Poland Factoring Sp. z o. o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018	Czas nieokreślony	15 000 000,00
6.	Gi Group Service Sp. z o .o.	Coface Poland Factoring Sp. z o. o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 10.06.2019	Czas nieokreślony	15 000 000,00

7. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania warunkowe

Tytuł zobowiązania warunkowego	Rodzaj zabezpieczenia	30.09.2022	31.12.2021	zmiana
Zabezpieczenie leasingu	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową	4 621 782,30	4 621 782,30
Zabezpieczenie faktoringu	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poręczenia wekslowe spółek zależnych	23 000 000,00	34 450 000,00
Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy	poręczenie	3 000 000,00	3 000 000,00
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	210 000 000,00	210 000 000,00
z tytułu Umowy Finansowania	zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych)	315 000 000,00	315 000 000,00
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.1	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	7 500 000,00	7 500 000,00
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	3 500 000,00	3 500 000,00
z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.2	zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	5 250 000,00	5 250 000,00
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	9 000,000,00	9 000,000,00
z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.3	zastaw na udziałach w Finance Care Sp. z o.o.	13 500 000,00	13 500 000,00

8. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W trzecim kwartale 2022 r. nie wprowadzano istotnych zmian w wielkościach szacunkowych.

9. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

Grupa nie identyfikuje innych czynników ani informacji które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej za okres trzeciego kwartału 2022 roku niż przedstawiona w pkt 1.2 Raportu Grupy Kapitałowej za trzeci kwartał 2022 obecna ogólna sytuacja Grupy (w tym również Spółki).

10. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W pkt 1.2 Śródrocznego Skróconego Raportu za trzeci kwartał 2022 roku przedstawiono istotne działania które mogą mieć istotny wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłości.

11. Kwoty i rodzaj pozycji wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

W trzecim kwartale 2022 roku nie wystąpiły nietypowe sytuacje.

12. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

W trzecim kwartale 2022 roku Grupa nie zidentyfikowała konieczności ujęcia odpisów aktualizujących zapasy.

1. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Spółka dominująca w trzecim kwartale 2022 roku nie dokonała żadnych dodatkowych odpisów aktualizujących oprócz korekt wynikających za zmiany kursów oraz z zastosowania MSSF 9.

Dane jednostkowe spółki Gi Group Poland SA:

Odpisy aktualizujące wartość należności:

	01.01.2022 -	01.01.2021 -	01.01.2021 -
	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Stan na początek okresu	27 007 149,04	33 291 318,52	33 291 318,52
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	822 466,84	1 787 429,39	878 470,08
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	361 998,48	8 071 598,87	671 615,37
Odpisy wykorzystane (-)			815 640,80
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)
Stan na koniec okresu	27 467 617,40	27 007 149,04	32 682 532,43

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek:

	01.01.2022 -	01.01.2021 -	01.01.2021 -
	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Saldo na początek okresu	79 477 198,78	71 830 299,74	74 300 568,38
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	10 563 210,54	9 412 127,34	5 163 624,22
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	441 700,59
Odpisy wykorzystane (-)		1 765 228,30
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	89 598 708,73	79 477 198,78	79 464 192,60

Odpisy aktualizujące wartość udziałów:

	01.01.2022 -	01.01.2021 -	01.01.2021 -
	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Saldo na początek okresu	108 003 918,49	107 798 274,60	107 798 274,60
Odpisy ujęte jako koszt w okresie		205 643,89	155 000,00
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)
Odpisy wykorzystane (-)
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	108 003 918,49	108 003 918,49	107 953 274,60

Dane skonsolidowane:

	01.01.2022 -	01.01.2021 -	01.01.2021 -
	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Saldo na początek okresu	12 723 177,47	26 810 874,64	26 810 874,64
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	2 959 499,07
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)			907 862,38
Odpisy wykorzystane (-)		14 087 697,17
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)			1 491 809,05
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	15 682 676,54	12 723 177,47	27 394 821,31

14. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zmiana stanu rezerw (GK Gi Group Poland SA)	31.12.2021	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	30.09.2022
Rezerwy na zobowiązania, w tym:	6 951 989,48	375 723,03	0,00	651 685,55	6 676 026,96
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 053 544,76	24 463,49			1 078 008,25
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - inne (rozliczenia międzyokresowe bierne)	2 533 399,10	351 259,55			2 884 658,65
- długoterminowa
- krótkoterminowa	2 533 399,10	351 259,55			2 884 658,65
3. Pozostałe rezerwy - inne (rozliczenia międzyokresowe bierne)	3 365 045,62	0,00	0,00	651 685,55	2 713 360,07
- długoterminowe	495 864,22			495 864,22	0,00
- krótkoterminowe	2 869 181,40			155 821,33	2 713 360,07

Zmiana stanu rezerw (dane jednostkowe)	31.12.2021	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	30.09.2022
Z tytułu odroczonego podatku dochodowego	700 121,83		151 379,83		548 742,00
Rezerwa na nie wykorzystane urlopy	744 498,32		56 332,96		688 165,36
Pozostałe rezerwy	1 032 218,45			277 241,58	754 976,87
Razem	2 476 838,60	0,00	207 712,79	277 241,58	1 991 884,23

15. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W trzecim kwartale 2022 roku miały miejsca istotne zmiany w pozycji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, przede wszystkim zostało rozliczone aktywo na podatek odroczony z tytułu uzyskiwanych strat podatkowych w wysokości 5,4 mln zł.

Dane skonsolidowane	stan na 30.09.2022	stan na 31.12.2021
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13 508 715,40	22 102 104,74
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 078 008,25	1 053 544,76

Dane jednostkowe Gi Group Poland SA	stan na 30.09.2022	stan na 31.12.2021
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 105 907,00	18 410 812,25
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	548 742,00	700 121,83

W związku z pozyskaniem Inwestora strategicznego, w chwili obecnej trwa analiza i przegląd całej Grupy Gi Group Poland SA, w wyniku której Zarząd spodziewa się realizacji aktywa na podatek odroczony. Dodatkowo Zarząd w planach podatkowych uwzględnił również spodziewany efekt synergii z nowym Inwestorem (obniżenie kosztów, wyższe wyniki).

16. Specyfikacja innych korekt w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej

Wyjaśnienie innych korekt w przepływach pieniężnych - dane skonsolidowane

Pozycja inne korekty obejmuje	30.09.2022	30.09.2021
wartość firmy		-21 382 835,03
zmiany strukturalne		-7 055 011,34
odpisy powiązane		-2 276 604,97
inne	464 096,03
pożyczki powiązane	-44 745,29
różnice kursowe	2 967 749,92
korekta pożyczek	18 241 006,58
likwidacje ST	-112 562,59	2 462 606,70
MSSF 16	7 100 492,50	-754 533,00
odsetki	5 990 571,97
Suma	34 606 609,12	-29 006 377,64

Wyjaśnienie innych korekt w przepływach pieniężnych - dane jednostkowe

30.09.2022	30.09.2021
	5 114,55
2 228 523,91	1 036 959,21
6 696 175,99	1 695 102,83
-350,00	-2 138 258,44
15 964 573,50
6 786 985,97	165 349,74
	-2 470 268,64
3 014 422,86
34 690 332,23	-1 706 000,75

17. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W trzecim kwartale 2022 roku nie miały miejsca istotne nabycia ani sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

18. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2022 roku nie występują istotne zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. Zmiany w zobowiązaniach finansowych wystąpiły w związku ze zmianami w umowach najmu pomieszczeń biurowych.

19. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W I półroczu 2022 r. miały miejsca istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych. Rozstrzygnięta została jedna ze spraw sądowych w efekcie której zidentyfikowano następujące koszty : odszkodowanie w wysokości 1 396 tys. zł, koszty procesowe w wysokości 92 tys. zł. oraz koszty odsetek w wysokości 331 tys. zł. Przed zakończeniem procesu Emitent miał zdeponowaną w sądzie kwotę 1,431 tys. zł, więc powstałe zobowiązanie na dzień 30 czerwca 2022 wyniosło 454 tys. zł, które do dnia publikacji zostało całkowicie spłacone.

20. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W trzecim kwartale 2022 roku nie wystąpiły korekty wyniku z lat ubiegłych.

1. Informacje o zmianach w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

W trzecim kwartale 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej.

1. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W trzecim kwartale 2022 roku nie wystąpiły zdarzenia tego typu.

1. Informacja o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Grupa nie zawierała w trzecim kwartale 2022 roku żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Zestawienie sald pomiędzy spółką Gi Group Poland SA, a spółkami powiązanymi przedstawia poniższa tabelka:

	IPS	KAR	FC	WSI	SEL	CLEAN	KCP	fiegSPV
Przychody	1 253 219,4	196 283,8	1 888 625,2	12 193 558,0	11 902 918,8	990 714,0	772 748,4	5 157 623,9
Koszty	960 125,5	192 533,8	637 200,8	849 327,4	3 099 217,2	3 338 081,2	43 998,6	5 172 410,0
Należności	22 669,5	316 520,3	0,0	1 719 904,8	1 645 452,5	0,0	10 913 674,5	11 454 581,3
Zobowiązania długoterminowe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Zobowiązania krótkoterminowe	21 039 821,1	0,0	328 855,1	11 819 883,8	45 751 071,5	5 423 001,7	0,0	0,0
Pożyczki udzielone	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	10 456 787,0	0,0

	presWS	presOSP	gruGI	induGI	Grafton Recruitment Sp. z o. o.	Wyser Sp. z o.o.	Gi Group Holding S.P.A
Przychody	7 200,0	7 200,0	3 878 758,3	457 153,3	1 970 734,3	255 877,6	0,0
Koszty	0,0	7 000,0	5 644 924,3	3 235,5	617 816,3	64 547,9	6 305 629,8
Należności	8 856,0	0,0	17 535 807,5	102 159,3	301 377,8	61 653,2	159 015,2
Zobowiązania długoterminowe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	40 502 000,0
Zobowiązania krótkoterminowe	2 264,0	0,0	1 469 275,2	0,0	51 315,5	58 449,6	4 069 024,3
Pożyczki udzielone	0,0	0,0	17 123 878,3	0,0	0,0	0,0	0,0

Słownik Spółek Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

SKRÓT	NAZWA
GISA	Gi Group Poland SA (Work Service S.A)
IPS	Industry Personnel Services Sp. z o .o.
FC	Finance Care Sp. z o. o.
WSI	Gi Group Service Sp. z o .o. (Work Service International Sp. z o. o.)
SEL	Sellpro Sp. z o.o.
CLEAN	Gi Group Support Sp. z o .o. (WS Support Sp. z o. o.)
KCP	Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
KAR	Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.)
fiegSPV	Work Service SPV Sp. z o .o.
presWS	Work Express Sp. z o .o.
presOSP	Outsourcing Solutions Partner Sp. z o .o.
ukr2WS	Work Service East Lcc
gruGI	Gi Group Sp. z o.o.
induGI	Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

24. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej

W trzecim kwartale 2022 roku nie nastąpiły zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

25. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W trzecim kwartale 2022 roku, po sprzedaży Prohuman 2004 Kft nie występuje już działalność zaniechana.

26. W przypadku, gdy skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badaniu lub raport z przeglądu tego skróconego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2022 roku nie podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujawniono poniższe informacje dotyczące jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki:

• ujęcie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów wynikających z umów z klientami lub innych aktywów oraz odwracanie takich strat z tytułu utraty wartości
• informacje o rezerwach,

zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym.

SPRAWOZDANIE SPORZĄDZIŁA:

Anna Kropielnicka Główna Księgowa

PODPISY:

………………………………………………….. …..……………………………….. ……..…………………………………. ………………………………………..

Marcos Segador Arrebola Prezes Zarządu

Paolo Caramello Wiceprezes Zarządu

Nicola Dell'Edera Wiceprezes Zarządu

Antonio Carvelli Wiceprezes Zarządu