GI Group Poland S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 29, 2021

Grupa Kapitałowa GI GROUP POLAND SA

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT

za trzeci kwartał 2021 roku

przygotowany zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską

Wrocław, 29 listopada 2021 r.

Spis treści

Skonsolidowane wybrane dane finansowe	3
Jednostkowe wybrane dane finansowe	4
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej	5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej	5
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej	7
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej	9
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej	11
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)	12
Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za trzeci kwartał 2021 roku	14
Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 30.09.2021	39
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Gi Group Poland SA	49
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA	49
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA za okres 9 miesięcy	50
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA za okres 9 miesięcy	51
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA	53
Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za trzeci kwartał 2021 roku	54
Pozostałe informacje	58
Słownik Spółek Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA	68

Skonsolidowane wybrane dane finansowe

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2021-30.09.2021, a także za okres 01.01.2020-30.09.2020 dotyczą całej Grupy Kapitałowej: działalności kontynuowanej i zaniechanej.

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.- 30.09.2021	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2021	01.01.- 30.09.2020
Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	347 521	893 009	76 235,79	201 037,53
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	13 627	25 505	2 989,27	5 741,83
Zysk ze sprzedaży	-11 210	3 342	-2 459,12	752,27
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	9 075	16 173	1 990,79	3 640,88
Zysk (strata) brutto	15 182	31 212	3 330,44	7 026,64
Zysk (strata) netto	11 405	14 303	2 501,92	3 220,03
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-21 648	-14 811	-4 748,91	-3 334,22
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 129	-1 333	2 441,33	-300,10
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12 154	37 387	2 666,25	8 416,73
Przepływy pieniężne netto, razem	1 635	21 243	358,67	4 782,41
Liczba akcji zwykłych Spółki dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na akcję w sztukach	65 753 888	65 590 638	65 753 888	65 590 638
Zysk na jedną akcję	0,17	0,22	0,04	0,05
Liczba akcji rozwodnionych dla celów wyliczenia wskaźnika zysku rozwodnionego na akcję w sztukach	66 495 894	66 332 644	66 495 894	66 332 644
Rozwodniony zysk na jedną akcję	0,17	0,22	0,04	0,05
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa	444 550	419 820	95 954,97	90 972,50
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	434 746	418 314	93 838,79	90 646,24
Zobowiązania długoterminowe	136 789	171 749	29 525,67	37 216,99
Zobowiązania krótkoterminowe	290 451	232 223	62 693,06	50 321,45
Kapitał (fundusz) własny	9 804	1 506	2 116,18	326,26
Kapitał (fundusz) podstawowy	6 575	6 559	1 419,28	1 421,31
Kapitał (fundusz) zapasowy	343 138	342 909	74 065,39	74 306,38

Jednostkowe wybrane dane finansowe

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.- 30.09.2021	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2021	01.01.- 30.09.2020
Gi Group Poland SA	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	135 715	159 645	29 772	35 940
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	-1 684	-9 535	-369	-2 147
Zysk ze sprzedaży	-13 762	-14 893	-3 019	-3 353
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	-6 101	-15 285	-1 338	-3 441
Zysk (strata) brutto	-13 046	-15 106	-2 862	-3 401
Zysk (strata) netto	-12 535	-17 755	-2 750	-3 997
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-28 433	-20 693	-6 237	-4 658
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	18 034	3 550	3 956	799
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 535	25 865	556	5 823
Przepływy pieniężne netto, razem	-7 864	8 722	-1 725	1 963
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa	404 226	414 928	87 251	89 913
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	369 393	423 465	79 733	91 762
Zobowiązania długoterminowe	107 278	141 748	23 156	30 716
Zobowiązania krótkoterminowe	260 161	275 636	56 155	59 729
Kapitał (fundusz) własny	-20 827	-8 537	-4 495	-1 850
Kapitał (fundusz) podstawowy	6 575	6 559	1 419	1 421
Kapitał (fundusz) zapasowy	283 392	283 164	61 170	61 360

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

na dzień 30 września 2021

Bilans prezentuje aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2021 roku, na dzień 31.12.2020 roku oraz na dzień 30.09.2020 roku.

Na dzień 30.09.2021 w pozycjach: Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży oraz Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży są pokazane aktywa i zobowiązania spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft., uwzględniając zmianę metody konsolidacji tych spółek dokonanej na koniec 2020 r. Zmiana ujęcia wynika z rozpoczęcia procesu negocjacji w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich udziałów w Prohuman 2004 Kft. o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 54/2021.

Na dzień 31.12.2020 w pozycjach: Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży oraz Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży są pokazane aktywa i zobowiązania spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, a także spółki Work Service Czech s.r.o.

Na dzień 30.09.2020 brak aktywów przeznaczonych do sprzedaży.

	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020 po korekcie błędu	Stan na 30.09.2020
AKTYWA TRWAŁE	89 845 623,78	294 461 262,84	350 313 225,26
Wartości niematerialne	7 632 832,99	8 989 878,24	26 472 196,67
Wartość firmy	40 698 824,24	19 315 989,20	266 446 684,74
Rzeczowe aktywa trwałe	6 661 441,20	10 519 712,90	14 894 802,38
Nieruchomości inwestycyjne	2 725 545,50	2 346 490,95	2 357 426,10
Należności długoterminowe			50 115,07
Inwestycje w jednostkach zależnych	154 521,62	221 354 521,62	1 558 153,18
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	25 346 945,90	25 038 041,41	37 637 325,95
Rozliczenia międzyokresowe	6 625 512,33	6 896 628,52	896 521,18
AKTYWA OBROTOWE	133 479 435,11	99 549 854,98	288 520 418,55
Zapasy	439 079,84	958 990,35	3 738 529,34
Należności handlowe oraz pozostałe należności	101 802 114,95	76 657 524,88	209 759 343,81
Pożyczki	2 646 049,34	372 015,20	4 142 003,09
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 518 589,65	18 449 557,36	59 383 111,56
Rozliczenia międzyokresowe	4 073 601,33	3 111 767,19	11 497 430,76
Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	221 224 713,24	25 808 794,82
A K T Y W A R A Z E M	444 549 772,13	419 819 912,64	638 833 643,82
KAPITAŁ WŁASNY	9 804 057,75	1 505 640,62	65 534 749,49
Kapitał podstawowy	6 575 388,80	6 559 063,80	6 559 063,80
Kapitał (fundusz) zapasowy	343 137 534,23	342 909 066,23	353 280 966,23
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-92 782 733,33	-92 672 703,31	-92 672 703,31
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-258 525 855,13	-209 254 840,65	-205 045 266,05
Zysk (strata) netto	11 405 017,10	-16 040 511,58	9 574 628,88
Różnice z przeliczenia	-5 293,92	-29 155 815,10	-41 238 662,96
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym		-838 618,77	35 076 722,90

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY	379 085 326,77	408 863 236,37	573 298 894,33
Rezerwy na zobowiązania	7 426 107,07	10 570 806,81	32 558 943,97
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 507 988,40	3 586 374,78	1 850 295,82
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne pracownicze	3 143 778,44	1 842 075,46	4 268 447,72
Pozostałe rezerwy	2 774 340,23	5 142 356,57	26 440 200,43
Zobowiązania długoterminowe	136 789 496,03	171 748 962,11	22 764 531,60
Pożyczki, kredyty	30 888 215,13	55 243 053,00	8 507 905,18
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania finansowe	3 183 777,33	5 882 155,89	5 467 772,89
Inne zobowiązania	102 717 503,57	110 623 753,22	8 788 853,53
Zobowiązania krótkoterminowe	234 790 290,52	222 772 380,98	508 784 799,90
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania finansowe	17 312 759,74	11 859 689,00	11 158 265,25
Kredyty i pożyczki	101 460 988,65	122 897 911,39	191 957 717,62
Zobowiązania handlowe	7 418 649,82	5 275 462,63	16 019 056,84
Zaliczki otrzymane na dostawy	213 584,56	969 369,19	1 321 029,06
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	61 068 889,44	61 261 357,11	206 711 521,00
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	19 394 848,10	15 894 636,02	45 019 438,91
Inne zobowiązania	27 403 664,96	4 481 872,03	36 163 775,91
3. Fundusze specjalne	516 905,24	132 083,61	433 995,30
Rozliczenia międzyokresowe	79 433,15	3 771 086,47	9 190 618,85
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży	55 660 387,61	9 451 035,65
P A S Y W A R A Z E M	444 549 772,13	419 819 912,64	638 833 643,82

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021

Prezentowane dane finansowe dotyczą okresu 9 miesięcy zakończonego 30 września 2021 roku oraz okresu 9 miesięcy zakończonego 30 września 2020 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za 9 miesiące 2021 roku obejmują:

• * wyniki spółek polskich i spółki ukraińskiej za okres 01.01.2021-30.09.2021,
• * wyniki spółki Gi Group Sp z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle Sp. z o.o. za okres 01.06.2021-30.09.2021.

Dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na wynik Spółki Gi Group Sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle Sp. z o.o. za okres 01.06.2021-30.09.2021.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej obejmują:

* działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2021 - 30.09.2021 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, a także spółki Work Service Czech s.r.o. w tym wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów. Dodatkowo powinny być uwzględnione wyniki spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez nią zgodnie z nową metodą konsolidacji opisaną w pkt.1.2 Śródrocznego Skróconego raportu półrocznego za trzy kwartały 2021, jednakże Emitent nie otrzymał takich danych.

* działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2020 - 30.09.2020 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, a także spółki Work Service Czech s.r.o. oraz Grupy Niemieckiej tj. spółki Work Service GMBH & Co.KG oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service GMBH & Co.KG, oraz wyniki finansowe Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez nią.

Sprzedaż spółki Work Service GMBH & Co.KG została dokonana na początku III kwartału 2020r. co zostało opisane w Raporcie Grupy za I półrocze 2020r., a także w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy za III kwartał 2020 r.

Sprzedaż spółek Work Service Czech s.r.o. i grupy Work Service SK została dokonana w lutym 2021 r.

W grudniu 2020 roku ze względu na utratę kontroli zmieniono metodę konsolidacji Grupy Prohuman, która została szerzej opisana w pkt. 1.2 Śródrocznego Skróconego Raportu za 3 kwartał 2021 r.

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020
Przychody	333 240 650,12	295 887 690,54
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	333 626 892,81	296 166 685,34
Zmiana stanu produktów	-386 242,69	-278 994,80
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty działalności operacyjnej	344 596 396,78	313 095 138,92
Amortyzacja	4 507 885,56	5 945 853,28
Zużycie materiałów i energii	1 410 865,97	1 419 022,04
Usługi obce	33 944 345,10	27 718 278,90
Podatki i opłaty	949 711,34	1 012 588,50
Wynagrodzenia	252 730 196,81	230 592 232,20
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	49 615 985,12	44 821 017,46
Pozostałe koszty rodzajowe	1 437 406,87	1 586 146,53
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) ze sprzedaży	-11 355 746,66	-17 207 448,38
Pozostałe przychody operacyjne	47 771 303,14	24 018 202,74
Pozostałe koszty operacyjne	27 602 051,78	21 442 816,23
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	8 813 504,70	-14 632 061,86
Przychody finansowe	5 948 887,19	30 807 890,41

Koszty finansowe	13 001 931,40	20 869 572,28
Zysk (strata) brutto	1 760 460,48	-4 693 743,73
Podatek dochodowy	3 776 792,16	7 476 324,73
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 016 331,68	-12 170 068,46
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk (strata) netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży	13 421 348,78	26 473 454,97
w tym :
* wynik podmiotu czeskiego i podmiotów słowackich do dnia sprzedaży oraz wynik na sprzedaży tych podmiotów w 2021r.	13 421 348,78	-2 059 634,52
* zysk (strata) netto w 3Q 2021r. Grupy Prohuman*	brak danych	23 707 111,95
* zysk (strata) netto Grupy niemieckiej oraz wynik na sprzedaży Grupy niemieckiej w 2020r.		4 825 977,54
Zysk (strata) netto	11 405 017,10	14 303 386,51
Zysk netto przypadający
- Akcjonariuszom jednostki dominującej	11 405 017,10	9 574 628,88
- Udziałom nie dającym kontroli		4 728 757,63
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
- brak
Pozycje, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	-2 194,66	-18 508 048,26
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-5 293,92	-18 028 883,41
- Zmiany strukturalne	3 099,26	-479 164,85
Pozostałe całkowite dochody razem	-5 293,92	-18 508 048,26
Całkowite dochody za okres	11 399 723,18	-4 204 661,75
- w tym przypadające na kapitały mniejszości		-1 390 078,06
- w tym przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	11 399 723,18	-2 814 583,26
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w ciągu roku (w złotych)
Z działalności kontynuowanej:	-2 016 331,68	-12 170 068,46
- podstawowy	-0,03	-0,19
- rozwodniony	-0,03	-0,18
Z działalności klasyfikowanej do sprzedaży:	13 421 348,78	26 473 454,97
- podstawowy	0,20	0,40

• rozwodniony 0,20 0,40

* zysk (strata) netto z działalności zaniechanej nie uwzględnia zysku (straty) netto Grupy Prohuman z uwagi na brak danych od Grupy Prohuman za 3 kwartały 2021 r. Zgodnie ze zmienioną metodą konsolidacji opisaną w pkt. 1.2, wynik finansowy za 3 kwartały 2021 r. Grupy Prohuman powinien być uwzględniony

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021

		01.01.2021-30.09.2021 01.01.2020-30.09.2020
Zysk (strata) netto	11 405 017,10	9 574 628,88
Korekty razem	-33 052 940,07	-24 385 217,78
Amortyzacja	4 551 565,42	9 332 418,92
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych	2 431 397,44
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 370 953,46	2 644 616,99
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-12 288 171,04
Zmiana stanu rezerw	-3 154 811,18	-8 084 055,65
Zmiana stanu zapasów	870 602,54	3 724 238,02
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego	-4 977 957,51	21 801 817,66
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i podatku dochodowego od osób prawnych	10 771 018,62	-8 807 251,45
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-4 621 160,18	8 207 015,27
Inne korekty	-29 006 377,64	-53 204 017,54
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-21 647 922,97	-14 810 588,90
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	12 609 910,04	104 986 366,65
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	42 276,42	36 241,74
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Z aktywów finansowych, w tym:	12 567 633,62	101 869 618,29
a) w jednostkach powiązanych	12 245 894,62	101 108 074,79
odsetki
b) w pozostałych jednostkach	321 739,00	761 543,50
odsetki		40 972,12
zbycia aktywów finansowych	321 739,00	720 571,38
Inne wpływy
Inne wpływy inwestycyjne		3 080 506,62
Wydatki	1 481 087,36	106 319 428,03
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 159 548,36	185 285,58
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Na aktywa finansowe, w tym:	321 539,00	93 164 887,62
a) w jednostkach powiązanych		78 310 469,12
nabycie aktywów finansowych		78 310 469,12
b) w pozostałych jednostkach	321 539,00	14 854 418,50
nabycie aktywów finansowych	321 539,00	14 854 418,50
Inne wydatki inwestycyjne		12 969 254,83
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	11 128 822,68	-1 333 061,38
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	34 799 042,22	255 573 429,05
Kredyty i pożyczki	28 934 000,00	253 407 567,96
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Wpływy netto z emisji akcji	244 793,00
Inne wpływy finansowe	5 620 249,22	2 165 861,09
Wydatki	22 644 935,05	218 186 305,57

Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku		3 130 175,65
Spłata kredytów i pożyczek	17 729 025,86	185 301 681,39
Wykup dłużnych papierów wartościowych		10 575 000,00
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	603,63	1 091 324,44
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	2 533 709,65	2 838 118,16
Odsetki	2 381 595,91	15 250 005,93
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12 154 107,17	37 387 123,48
Przepływy pieniężne netto razem	1 635 006,88	21 243 473,20
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	1 635 006,88	21 243 473,20
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu	22 883 582,77	38 139 638,36
Środki pieniężne na koniec okresu	24 518 589,65	59 383 111,56
Pozycja inne korekty obejmuje
Zmiana różnic z przeliczeń		-18 502 329,36
Zysk mniejszości		4 728 757,63
Korekta wyniku z lat ubiegłych		-19 823 502,10
Zmiany strukturalne	-7 055 011,34	-479 164,85
Umorzenie odsetek od obligacji		-215 992,50
Odsetki nie zapłacone		-2 379 155,46
Umorzenie obligacji		-26 236 472,97

Likwidacja wartości firmy 25 105 842,07 Korekta odpisu na działalność zaniechaną -15 402 000,00

Razem -29 006 377,64 -53 204 017,54

Likwidacja ST 2 462 606,70 Wartość firmy -21 382 835,03 MSSF 16 -754 533,00 Inne -2 276 604,97

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej

01.01.2021-30.09.2021	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Wynik z lat ubiegłych	Różnice z przeliczeń	Wynik netto	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym
Stan na 31 grudnia 2020	6 559 063,80	342 909 066,23	-92 672 703,31	-209 254 840,65	-29 155 815,10	-16 040 511,58	2 344 259,39	-838 618,77
Podwyższenie kapitału z agio	16 325,00	228 468,00					244 793,00
Zysk (strata) netto roku obrotowego						11 405 017,10	11 405 017,10
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych							0,00
Podział wyniku za poprzednie lata			-110 030,02				-110 030,02
Przeniesienie kapitału z przeliczeń				-33 429 414,40	29 150 521,18		-4 278 893,22
Korekta wyniku za 2020				195 812,24			195 812,24
Wynik mniejszości							0,00	838 618,77
Przeniesienie wyniku z poprzedniego roku				-16 040 511,58		16 040 511,58	0,00
Inne				3 099,26			3 099,26
Stan na 30 września 2021	6 575 388,80	343 137 534,23	-92 782 733,33	-258 525 855,13	-5 293,92	11 405 017,10	9 804 057,75	0,00

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)

01.01.2020-31.12.2020	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Wynik z lat ubiegłych	Różnice z przeliczeń	Wynik netto	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym
Stan na 31 grudnia 2019	6 509 482,30	353 211 033,43	-92 276 850,89	-67 801 051,69	-22 736 333,61	-117 279 375,35	59 676 485,70	30 359 873,58
Korekta błędu podstawowego				-10 879 365,99		-6 728 099,63	-17 607 465,62
Stan na 31 grudnia 2019 przekształcony	6 559 063,80	353 211 033,43	-92 276 850,89	-78 680 417,68	-22 736 333,61	-124 007 474,98	42 069 020,08	30 359 873,58
Zysk (strata) netto roku obrotowego						-16 040 511,58	-16 040 511,58	4 717 768,12
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych					-6 419 481,51		-6 419 481,51
Podział wyniku za poprzednie lata		69 932,80	-395 852,42				-325 919,62
Korekta wyniku lat ubiegłych				-1 878 208,53			-1 878 208,53
Przeniesienie wyniku z poprzedniego roku				-124 007 474,98		124 007 474,98
Zmiany strukturalne		-10 371 900,00		-479 164,86			-10 851 064,86	-11 908,32
Dekonsolidacja Grupy Prohuman				-4 209 574,00			-4 209 574,00	-35 904 352,15
Stan na 31 grudnia 2020	6 559 063,80	342 909 066,23	-92 672 703,31	-209 254 840,05	-29 155 815,12	-16 040 511,58	2 344 259,98	-838 618,77

01.01.2020-30.09.2020	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Wynik z lat ubiegłych	Różnice z przeliczeń	Wynik netto	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym
Stan na 31 grudnia 2019	6 509 482,30	353 211 033,43	-92 276 850,89	-67 801 051,69	-22 736 333,61	-117 279 375,35	59 676 485,70	30 359 873,58
Korekta błędu podstawowego				-10 879 365,99		-6 728 099,63	-17 607 465,62
Stan na 31 grudnia 2019 przekształcony	6 559 063,80	353 211 033,43	-92 276 850,89	-78 680 417,68	-22 736 333,61	-124 007 474,98	42 069 020,08	30 359 873,58
Zysk (strata) netto roku obrotowego						9 574 628,88	9 574 628,88
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych					-18 502 329,35		-18 502 329,35
Podział wyniku za poprzednie lata		69 932,80	-395 852,42				-325 919,62
Korekta wyniku lat ubiegłych				-1 878 208,53			-1 878 208,53
Przeniesienie wyniku z poprzedniego roku				-117 279 375,35		117 279 375,35	0,00
Zmiany strukturalne				-479 164,85			-479 164,85
Wynik mniejszości								4 716 849,32
Inne				-0,01			-0,01
Stan na 30 września 2020	6 559 063,80	353 280 966,23	-92 672 703,31	-205 045 266,05	-41 238 662,96	9 574 628,88	30 458 026,60	35 076 722,90

Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za trzeci kwartał 2021 roku

1. Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

1.1.Jednostka Dominująca

Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA jest spółka Gi Group Poland SA Siedziba Spółki Dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Grzybowska 3 lok U6. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Gi Group Poland SA jest sukcesorem Work Service Spółka z o.o.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.

Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.

Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:

Nazwa firmy	Gi Group Poland SA
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Adres	00-132 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6
Telefon	+48 22 493 47 89
E-mail	work@workservice.pl
Strona internetowa	pl.gigroup.com

Nazwa firmy, adres do korespondencji i numery telekomunikacyjne:

Nazwa firmy	Gi Group Poland SA
Adres	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66
Telefon	+48 71 10 900
E-mail	work@workservice.pl
Strona internetowa	pl.gigroup.com

Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.

1.2.Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• praca tymczasowa oferowanie pracy pracowników czasowych;
• rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
• obsługa kadrowo płacowa;
• outsourcing.

Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy.

OPIS STRATEGICZNY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.

Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę dominującą, a w konsekwencji kontynuować jej działalność na perspektywicznym rynku usług personalnych.

I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA

W ocenie Zarządu w 2019 roku oraz na przestrzeni 2020 roku Grupa Kapitałowa dokonała istotnych postępów restrukturyzacyjnych, ostatecznie zakończonych w bardzo istotnym zakresie w sierpniu 2020 roku.

Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:

• 1) sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;
• 2) Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

W dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występują jednak pewne ryzyka związane z:

i) trwającą pandemia COVID-19

ii) utratą kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10 opisaną w niniejszym podrozdziale oraz brakiem dostępu do danych o grupie Prohuman 2004 Kft

iii) trwającymi sporami akcjonariuszy Gi Group Poland SA oraz rosnącymi zobowiązaniami wobec Grupy Gi International opisanymi w niniejszym Raporcie

iv) Niepewnością co do terminu przeprowadzenia ewentualnej transakcji Prohuman i koniecznością spłaty zadłużenia do Prohuman 2004 Kft do dnia 31 grudnia 2021 roku które zostało w bilansie zaprezentowane w pozycji "Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży"

W opinii Zarządu okoliczności te nie wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ:

(i) ewentualna sprzedaż Grupy Prohuman stanowić może stanowić istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowo-kapitałową w bilansie.

(ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania.

(iii) Struktury Gi Group Poland SA oraz struktury nabytego 1 czerwca 2021 roku Gi Group sp z o.o. znajdują się już obecnie w zaawansowanym stadium połączenia operacyjnego, co przełoży się na efektywne działanie całej grupy Gi Group Poland SA.

II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FINANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.:

• Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;
• Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020 i 2021 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno-prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;
• Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec banków;
• Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group";
• Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;
• Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10
• Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.
• Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA
• Informacje związane z wpływem pandemii COVID-19 na sytuację Grupy w 2021 roku oraz istotne zdarzenia o charakterze nietypowym wpływające na prezentowane wyniki finansowe;
• Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie.

1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjonariatu, pozyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wyemitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami

W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L. ("Inwestor"), której całościowym właścicielem jest Gi Group SA umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości

oddłużenia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej.

A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście do grupy Gi, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR.

W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA, opisanych szczegółowo w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6., w III kwartale 2020 roku nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA

Do końca listopada 2021 roku Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 49 425 789 akcji Spółki, z czego:

• 1) bezpośrednio 35 711 503 akcji Spółki;
• 2) pośrednio 13.714.286 akcji Spółki;

reprezentujące 75,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 49 425 789 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 50,71% ogólnej liczby głosów Spółki.

W związku z powyższym grupa Gi Group Poland SA stała się częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowymi podmiotem branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Gi Group SA. jest jedną z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy.

W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Gi Group SA w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego rozwoju Gi Group Poland SA oraz Gi.

B. Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej grupy Gi Group Poland SA.

W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland SA finansowanie pomostowe w następujących kwotach i datach:

• 1. 7 093 913,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o.
• 1. 3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA.

Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland SAw okresie transakcyjnym i zostało przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych.

C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania ("Umowa Finansowania"). Umowa Finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych) ("Kwota Pożyczki") ("Finansowanie").

Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter warunkowy (szczegółowe warunki wejście jej w życie zostały opisane w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6).

Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach

w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O.

Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania obowiązuje.

Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące transze:

• 1. 19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA
• 1. 3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA

Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów transakcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego.

D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji.

W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Millennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym ("Obligatariusze"), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X oraz Z, na mocy której Spółka nabędzie wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii W, X oraz Z ("Obligacje"), o wartości nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji ("Umowa").

Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich obligacji Spółki serii W, X oraz Z o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN ("Obligacje"), jak również dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji.

E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych

W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką ("Umowa Kredytowa") ("Umowa Restrukturyzacyjna").

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie.

Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformował że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego, który Spółka i Banki planują zawrzeć w kolejnych tygodniach w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego ("Układ").

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% należności głównej ("Kwota Spłaty"). Kwota Spłaty zostanie spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30 czerwca 2023 roku. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

Gi Group Poland SA w dniu 23 listopada powziął informację, że Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe Gi Group Poland SA, w związku z czym został przyjęty przez Banki układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego ("Układ"). Treść przyjętego przez Banki Układu przewiduje restrukturyzację wierzytelności na podstawie układu częściowego, zgodnie z zasadami ustalonymi w Umowie Restrukturyzacyjnej.

Układ obejmuje wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym, kredyty na podstawie Umowy Kredytowej ("Wierzytelności Układowe"). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Układowe są Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych są następujące:

1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r.

2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1 powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe, w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach.

3) Wierzytelności układowe zostaną spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia ma mieć miejsce do dnia30 czerwca 2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają umorzeniu w całości.

Nadzór nad wykonywaniem Układu jest sprawowany zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego przez Nadzorcę Układu.

W dniu 30 listopada 2020 roku Gi Group Poland SA złożył wniosek do sądu o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układ.

W dniu 23 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA otrzymał informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

W dniu 11 stycznia 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał odpis postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu ("Postanowienie") wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ("Sąd").

W dniu 19 lutego 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 22 stycznia 2021 r. postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

F. Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group";

W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł ze spółką pod firmą Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) umowę ("Umowa") dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi ("Grupa Gi") obejmującej również podmioty z grupy Emitenta ("Grupa WS"), aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych ("Projekt").

Współpraca polega na wymianie informacji w ramach Umowy w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji:

1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych;

2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne przez Grupę Gi i Gi Group Poland SA;

3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo, księgowość, finanse i działalność skarbową zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Grupy Gi.

Na potrzeby Projektu Strony uzgodniły w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą przedstawiciele odpowiednio Grupy Gi i Gi Group Poland SA. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia korków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współpracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

W dniu 1 czerwca 2021 Gi Group Poland SA zawarł z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) ("Sprzedający 1") oraz Panem Stefano Colli-Lanzi ("Sprzedający 2") jako Sprzedającymi (łącznie jako "Sprzedający") Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 ("Gi Group sp. z.o.o."), ("Umowa", "Transakcja") tj.:

(1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 1;

(2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2.

Na skutek zawarcia Umowy, Gi Group Poland SA od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o.

Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł ("Cena Nabycia"). Zgodnie z Umową płatność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Gi Group Poland SA: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Gi Group Poland SA na rzecz odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA emisji nowych akcji Gi Group Poland SA ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki zostaną uzgodnione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym warunki spłaty Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej.

W dniu 1 czerwca 2021 r. Gi Group Poland SA poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu, o którym Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 "Rozpoczęcie negocjacji mających na celu restrukturyzację zadłużenia finansowego Emitenta wobec Gi International S.R.L."

Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Gi Group Poland SA wystąpi do Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Gi Group Poland SA w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli najpóźniej do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy:

a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.;

b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13 września 2021 roku.

Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Gi Group Poland SA informuje, że zrealizowanie Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Gi Group Poland SA Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi Group Poland SA oraz Gi Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Gi Group Poland SA.

W dniu 9 lipca 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA ("Emitent" lub "Spółka) poinformował, że Emitent jako licencjobiorca ("Licencjobiorca") zawarł ze spółką pod firmą Gi Group S.P.A z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) jako licencjodawcą ("Licencjodawca") Umowę Licencyjną ("Umowa Licencyjna"). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Licencjodawca udzielił Emitentowi licencji do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego "Gi Group" ("Znak Towarowy"). Zgonie z Umową Licencyjną Emitent ma prawo posługiwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma charakter licencji niewyłącznej. Emitent jest uprawniony do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do grupy kapitałowej Gi Group Poland SA.

Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Emitenta z tym, że ze względu na inwestycje poczynione przez Emitenta, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej. Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu.

Pozostałe warunki, na jakich została udzielone licencja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowi kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Emitenta, jako podmiot należący do grupy kapitałowej Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tymczasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników "blue collar" oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną globalną marką "Gi Group". W ocenie Emitenta świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbardziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce.

W dniu 13 września 2021 roku Gi Group Poland SA ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako "Sprzedający") Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. ("Gi Group sp. z.o.o.", "Umowa") poinformował, iż w związku z:

(i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz

(ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz

(iii) żądaniem akcjonariusza Spółki – GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 48/2021;

Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy ("Aneks"). W ramach Aneksu nastąpi modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru

realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu.

G. Uzyskanie akceptacji Rady Nadzorczej Emitenta dla realizacji zamierzonej transakcji nabycia spółki Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

W dniu 18 maja 2021 Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował że Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w spółce Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach od spółki Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) oraz Pana Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających ("Transakcja"). Gi Group sp. z o.o. jest jednocześnie całkowitym właścicielem spółki Generale Industrielle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy sprzedaży udziałów, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów Gi Group sp. z o.o. na kwotę 23.700.000,00 zł ("Cena"). Płatność Ceny ma nastąpić, w zależności od wyboru Emitenta: (i) gotówką; lub (ii) w drodze konwersji Ceny na akcje Spółki nowej emisji ("Konwersja"); lub (iii) poprzez konwersję Ceny na pożyczkę długoterminową lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania przez Emitenta i Sprzedających osobnej umowy regulującej zasady spłaty, przy czym nie będą one odbiegać od warunków rynkowych (iv) łącznie w sposób określony w pkt (i), (ii), (iii) powyżej przy czym całość lub część Ceny zostanie spłacona w sposób określony w pkt (i) i/lub (ii) i/lub (iii).

2) Zawarcie nowych dłuższych układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;

W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA nowe porozumienia układowe, obok zakończonego z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych i pozyskaniu wiodącego Inwestora, były istotnym czynnikiem określającym sytuacje Gi Group Poland SA w obszarze możliwości obsługi zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Po obniżeniu poziomu zadłużenia kredytowego w 2018 roku (w związku z opisana Raporcie Grupy Kapitałowej za 2018 rok transakcją sprzedaży Grupy Exact), Grupa Kapitałowa w 2019 roku kontynuowała działania restrukturyzacyjne zawierając układy ratalne z ZUS, które obciążały w 2019 bieżącą płynność Grupy. Grupa Gi Group Poland SA opracowała nowe założenia do układów ratalnych na podstawie harmonogramu pozyskania finansowania w ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych i Zarząd Gi Group Poland SA rozpoczął starania i negocjacje z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych ukierunkowane na zawarcie tych nowych dłuższych układów ratalnych, tak aby obniżyć miesięczna ratę układową, a wcześniejsze układy zostały rozwiązane.

W rezultacie dniu 23 kwietnia 2020 r. Emitent zawarł układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 67 348 606,83 zł. Ponadto, również spółka zależna Emitenta – Industry Personnel Services Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS") również zawarła z ZUS układ ratalny dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 10.065.383,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi zobowiązania z tytułu składek zostaną spłacone w 48 ratach począwszy od czerwca 2020 r. do maja 2024 r. w przypadku Emitenta oraz w 48 ratach począwszy od marca 2020 r. do lutego 2024 r. w przypadku IPS. Plan spłaty uwzględniał okresy z niższymi ratami, finansowanymi z bieżących przepływów pieniężnych oraz okresy z ratami względnie wyższymi.

W związku z panującą pandemia COVID-19 Zarząd zdecydował się jednak na dalsze renegocjacje i zaproponowanie Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych nowych warunków. W efekcie zostały podpisane nowe umowy układowe.

W dniu 7 sierpnia 2020 r., Gi Group Poland SA zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) na nowych warunkach, o łącznej wartości 79.830.776,83 zł, które to układy zastąpiły poprzedni układ ratalny Gi Group Poland SA, Ponadto układ zawarła również spółka zależna od Gi Group Poland SA – Finance Care Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu) – wartość tego układu wyniosła 5.159.706,60 zł.

Zgodnie z układami ratalnymi, w przypadku Gi Group Poland SA zobowiązania z tytułu składek za 05/2020 zostaną spłacone w 24 równych ratach, począwszy od września 2020 r. oraz w 60 narastających ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Spłata zaległych zobowiązań Finance Care z tytułu składek za 05/2020 nastąpi w 12 równych ratach począwszy od sierpnia 2020 r. oraz w 60 równych ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., spółka zależna– Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "WSI") zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 8 722 420,40 zł (składki bez opłat prolongacyjnych i odsetek odsetek) ("Układ Ratalny 1") oraz o wartości 1 630 773,19 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 2"). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania z tytułu składek za okresy od 08.2019 do 04.2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 7 września 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2 zobowiązania z tytułu składek za okres 05.2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 7 września 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 5 października 2020 r., spółka zależna - Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS") zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 12.614.664,89 zł (składki powiększone o wartość opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 1") oraz o wartości 530.141,69 zł (bez opłat prolongacyjnych i odsetek) ("Układ Ratalny 2"). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania IPS za okresy od 05/2018 do 04/2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 20 października 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2, zobowiązania IPS za okres 05/2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 20 października 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 26 października 2020 r., spółki zależne Gi Group Poland SA, tj.:

• 1) Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "WSI");
• 2) Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS");

3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Sellpro");

otrzymały decyzje Naczelnika Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowej z tytułu podatku od towarów i usług. Warunki brzegowe decyzji zostały opisane poniżej.

Ad 1.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Gi GR SERV z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 3.191.512,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 2.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych IPS z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 1.739.028,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 3.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Sellpro z tytułu podatku od towarów i usług:

a) za miesiące: luty, marzec, maj 2020 r. w łącznej wysokości 2.777.215,02 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

b)za miesiąc kwiecień 2020 r. w łącznej wysokości 863.228,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Zgodnie z każdą z powyższych decyzji, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostaną spłacone w 48 miesięcznych ratach począwszy od 16.11.2020 r. Warunkiem rozłożenia na raty jest dotrzymanie terminu płatności rat.

W dniu 2 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług ("Decyzja"). Decyzja w całości uwzględnia wniosek Spółki i dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 14.635.014,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Zgodnie Decyzją zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy

od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Gi Group Poland SA bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 5 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2018 wraz z odsetkami za zwłokę ("Decyzja"). Decyzja dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 8.471.397,00 zł (w tym z uwzględnieniem odsetek za zwłokę oraz opłat prolongacyjnych). Zgodnie Decyzją, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Emitenta bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 4 lutego 2021 roku Gi Group Poland SA otrzymał informację o podpisaniu przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: "PFRON") - a tym samym o wejściu w życie - umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: "Umowa"). Umową objęte jest zobowiązanie Gi Group Poland SA do zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 listopada 2019 r. utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r. w części dotyczącej zwrotu środków PFRON przekazanych Emitentowi tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec-kwiecień, czerwiecwrzesień, listopad 2016 r., luty-marzec, sierpień-grudzień 2017 r., styczeń-luty 2018 r. oraz uchylającej zaskarżoną decyzję w części dotyczącej zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze czerwiec-lipiec 2014 r. Na zobowiązanie objęte Umową składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 6 226 032,13 zł (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści dwa złote trzynaście groszy);

2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia pięć groszy).

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r., została przez Emitenta zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresu sprawozdawczego: sierpień 2016 r. (kwota zwrotu: 423 722,26 zł). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku wydania przez sąd prawomocnego rozstrzygnięcia, z którego będzie wynikało, że Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz PFRON całości lub części należności objętych Umową, Umowa w zakresie należności, które są objęte takim rozstrzygnięciem przestanie wiązać strony. Zgodnie z Umową, zobowiązanie Gi Group Poland SA zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lutego 2021 r. do stycznia 2026 r.

W dniu 9 lipca 2020 Zarząd Gi Group Poland SA (dalej: "Emitent" lub "Spółka") otrzymał informację o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "IPS") z Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: "PFRON") umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: "Umowa").

Umową objęte jest zobowiązanie IPS wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 1 października 2020 r. (utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r.) nakazującej IPS zwrot środków PFRON przekazanych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec, kwiecień, sierpień i październik 2016 r.; styczeń – grudzień 2017 r. oraz styczeń, luty, kwiecień - wrzesień 2018 r.

Na zobowiązanie objęte Umową składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 2.635.099,04 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych cztery grosze);

2) odsetki w wysokości 727.274,66 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt sześć groszy).

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r., została przez IPS zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresów sprawozdawczych: sierpień 2018 r. (kwota zwrotu: 82.378,06 zł) oraz wrzesień 2018 r. (kwota zwrotu 85.212,10 zł).

Zgodnie z Umową, zobowiązanie IPS zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lipca 2021 r. do czerwca 2026 r.

3) Stopniowa reorganizacja grupy kapitałowej i zmniejszanie liczby podmiotów.

Opisane w niniejszym punkcie działania Zarządu Gi Group Poland SA związane są głównie z restrukturyzacją grupy obejmująca działania ukierunkowane na deinwestycje podmiotów nierentownych lub nie wpisujących się w podstawowy trzon działalności (praca tymczasowa). W konsekwencji, na przestrzeni 2019 i 2020 roku

• spłacono zobowiązania akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG w kilku ratach w 2019 roku, a następnie w dniu 5 czerwca 2020 roku zawarto warunkową umowę sprzedaży spółek niemieckich która została ostatecznie zrealizowana w dniu 27 lipca 2020 roku ;
• do końca 2019 roku dokończono deinwestycję grupy Antal Sp z o.o.
• odstąpiono od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich które były zabezpieczeniem obligatariuszy, ponieważ zobowiązania z tytuły obligacji zostały spłacone a następnie zrealizowano transakcje sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA
• podjęto działania ukierunkowane na zmniejszenie zaangażowania polskich podmiotów w usługi transgraniczne (transfer polskich pracowników do - Francji i Belgii i częściowo Niemiec) z uwagi na -zmniejszoną efektywność i rentowność tej działalności a już szczególnie małą opłacalność biznesu w okresie pandemii COVID-19. W konsekwencji tych działań w dniu 3 sierpnia 2020 podjęto decyzję o rozwiązaniu trzech spółek polskich (Work Express Sp. z o.o., Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o., Support and Care Sp. z o.o.) oraz otwarciu odnośnych postępowań likwidacyjnych

Ponadto, wypowiedziano opcję kupna dotycząca Prohuman 2004 KFT w dniu 6 kwietnia 2020 roku co wynikało z ustaleń wynikających z opisanej w niniejszym rozdziale umowy inwestycyjnej (był to jeden z warunków zawieszających tej umowy). ;

A. Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft.

Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy

W niniejszym akapicie przedstawiono kluczowe warunki umowy zawartej 3 lipca 2019 roku pomiędzy Spółką a spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. ("HI"), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. ("Profólió") oraz Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán")

Umowa ta reguluje szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán ("Proces Sprzedaży Prohumán"). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI ("Kupujący"): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu Spółki, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió).

Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych ("Opcja Kupna"), w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony, wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy ("Data Podpisania"), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach określonych w Umowie.

Cena sprzedaży Udziałów Głównych ("Cena Zakupu Opcji Kupna") składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich pożyczek udzielonych przez Prohumán na rzecz Spółki ("Pożyczki Prohumán") w ramach umów pożyczki ("Umowa Pożyczki Prohumán") powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych).

Jednocześnie Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán było wejście w życie Umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán.

Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których mowa w Umowie.

Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie ("Przedłużenie Terminu").

Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży Prohumán").

Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego zawiadomienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym terminie, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej chwili wypowiedzieć Opcję Kupna.

W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki wzajemnych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych stron ("Dzień Unieważnienia Zamknięcia") Emitent będzie uprawniony do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu ("Druga Sprzedaż Prohumán") zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej zmianami ("QSPA"). Druga Sprzedaż Prohumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán, i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) ("Cena Nabycia Udziałów Profólió").

Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę zostanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia ("Termin Drugiej Sprzedaży Prohumán"). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán, Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną.

W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach.

W związku z powyższym, Profólió i Spółka, podpisali aneks do QSPA ("Aneks do QSPA") w przypadku niepowodzenia Drugiej Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów ("Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach "Realizacja Pierwszej Raty" – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; "Realizacja Drugiej Raty" – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; "Realizacja Trzeciej Raty" – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9 miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz "Realizacja Czwartej Raty" – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat odpowiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda z rat zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA.

Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia.

Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z płatności liczone od dnia wymagalności płatności do dnia faktycznego dokonania płatności.

Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego typu umowach.

Środki pozyskane ze sprzedaży Głównych Udziałów zostaną przeznaczone na: (i) całkowitą spłatę kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie aneksowanej) zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., o których Spółka informowała w raportach bieżących m.in. nr 43/2015 nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018 nr i 86/2018 w wysokości ok. 110 mln zł (ii) na dalsze oddłużanie oraz redukcję zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku

W dniu 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA dokonał wypowiedzenia opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán"), będących w posiadaniu Gi Group Poland SA, stanowiących 80,22% kapitału zakładowego Prohumán ("Opcja Kupna").

Zgodnie z umową opisana w poprzednim podpunkcie, do zakończenia procesu sprzedaży Prohumán przez HI w ramach Opcji Kupna miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w umowie.

Jako że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Gi Group Poland SA był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Gi Group Poland SA. Strony uzgodniły w przedstawionej umowie warunki dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W związku z tym, od dnia 6 kwietnia

2020 roku Gi Group Poland SA jest uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohumán posiadanych przez Spółkę oraz Profólió w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán.

Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l.

B. Zawarcie umowy z doradcą w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziałów Prohuman 2004 Kft.

W dniu 29 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł z zewnętrznym doradcą Umowę współpracy w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej od Gi Group Poland SA, tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán") ("Drugi Proces Sprzedaży Prohumán"). Drugi Proces Sprzedaży Prohuman realizowany będzie w ramach Umowy o Opcji Kupna i Współpracy z dnia 3 lipca 2019 zawartej pomiędzy Gi Group Poland SA i spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. ("HI"), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. ("Profólió") oraz Prohumán ("Umowa").

C. Spłata zobowiązań akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG a następnie sprzedaż Work Service GmbH & Co.KG

W 2019 roku Gi Group Poland SA dzięki wewnątrzgrupowej pożyczce spłacił do końca roku pozostałe zobowiązania akwizycyjne za kontrolowany w 100% przez Gi Group Poland SA podmiot zależny Work Service GmbH & Co.KG.

W dniu 05 czerwca 2020 roku, spółki zależne Gi Group Poland SA, tj. Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000499130) jako sprzedający 1, Gi Group Service Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000261009) jako sprzedający 2 (łącznie jako "Sprzedający") oraz Gi Group Poland SA jako gwarant, zawarli ze spółką Gi Group Deutschland GmbH z siedzibą w Düsseldorf (numer HRB 70863 w niemieckim rejestrze handlowym) - będącą spółką zależną Gi International S.R.L., której całkowitym właścicielem jest Gi Group SA., jako kupującym ("Kupujący"), warunkową umowę sprzedaży praw udziałowych w spółce Work Service GmbH & Co. KG z siedzibą w Düsseldorf (numer 23071 w niemieckim rejestrze handlowym) ("Spółka") ("Umowa" lub "Transakcja").

Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce ("Prawa Udziałowe"). Cena sprzedaży Praw Udziałowych została ustalona na 4.500.000,00 PLN ("Cena").

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających, w szczególności wyrażenia zgody przez banki grupy kapitałowej Emitenta na zwolnienie zastawu na prawach udziałowych w Spółce oraz późniejsze faktyczne zwolnienie ww. zastawu. Poza tym, w ramach Umowy Emitent udzieli ogólnej gwarancji w odniesieniu do wszystkich obowiązków i zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu, w szczególności w zakresie postanowień dotyczących zakazu działalności konkurencyjnej, oświadczeń i zapewnień Sprzedających oraz zasad odpowiedzialności stron.

Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Kupujący niezwłocznie spłaci na rzecz Emitenta kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych Spółki i jej podmiotów zależnych w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.

Ostatecznie Sprzedający sprzedali w dniu 27 lipca odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce za cenę 4.500.000,00 PLN, którą to cenę Sprzedający otrzymali.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w terminie do 10 dni roboczych od 27 lipca 2020 r. Kupujący miał dokonać spłaty na rzecz Emitenta wewnątrzgrupowych zobowiązań w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.

Emitent zamierzał przeznaczyć kwotę w wysokości 7.500.000,00 PLN otrzymaną z tytułu transakcji na rzecz spłaty kapitału pożyczki pomostowej

Planowana sprzedaż podmiotów niemieckich była jednym z elementów prowadzonych przez Gi Group Poland SA działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta oraz również efektem planowanej inwestycji Gi Group SA. w Grupę Kapitałową.

D. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3 niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. oraz zakończyła proces restrukturyzacji i refinansowania obligacji. W ramach postanowień warunków emisji obligacji Spółka zobowiązała się do działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in. rozpoczęcie procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu.

Zarząd Spółki, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2020 r., powziął zamiar realizacji transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Work Service S.A. tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) ("Transakcje").

W dniu 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Emitenta tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) ("Transakcje"). Jednocześnie Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy ramowej, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów powyższych spółek zależnych na łączną kwotę 29.200.000,00 zł, której płatność może nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Gi International SRL lub poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W dniu 24 lutego 2021 r. Gi Group Poland SA oraz dwie spółki zależne od Gi Group Poland SA, tj. Industry Personnel Services sp. z o.o. oraz Gi Group Service sp. z o.o., jako sprzedający ("Sprzedający"), zawarły z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie), jako kupującym ("Kupujący"): (i) ramową umowę sprzedaży określającą warunki transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego wszystkich posiadanych przez Sprzedających udziałów spółek zależnych Emitenta, tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. ("Umowa", "Transakcje"), oraz – w wykonaniu Umowy - (ii) dwie umowy sprzedaży tych udziałów (zgodnie z ich wzorami stanowiącymi załączniki do Umowy).

Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w powyższych spółkach zależnych Emitenta wyniosła 29.200.000,00 zł ("Cena Sprzedaży"), w tym:

1) za udziały w Work Service Czech s.r.o. – 20.300.000,00 zł

2) za udziały w Work Service Slovakia s.r.o. – 8.900.000,00 zł

Strony Umowy ustaliły, że Cena Sprzedaży zostanie uregulowana w dwóch ratach, w następujący sposób:

1) Należna od Kupującego kwota 19.200.000.00 zł zostanie potrącona dnia 1 marca 2021 r. z Częścią Kwoty Pożyczki, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 110/2020, która to Pożyczka została udzielona przez Kupującego na rzecz Emitenta na podstawie Umowy Finansowania (opisanej w raporcie bieżącym nr 54/2020). Na skutek dokonanego potrącenia wymagalna Część Kwoty Pożyczki ulegnie pomniejszeniu do kwoty 10.800.000,00 zł. ("Pozostała Część Kwoty Pożyczki").

2) Należna od Kupującego kwota 10.000.000,00 zł zostanie zapłacona gotówką do dnia 30 kwietnia 2021 r.

Zgodnie z Umową strony mogą zmienić sposób uiszczenia Ceny Sprzedaży poprzez zastosowanie wybranej spośród następujących opcji zapłaty: (i) w całości gotówką, lub (ii) w całości w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Kupującego, lub (iii) poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W razie naruszenia przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązań wynikających z określonego w Umowie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej względem sprzedawanych spółek zależnych Emitenta, dany Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 25.000 Euro za każdy przypadek naruszenia; zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody ponad wysokość tej kary. Pozostałe, określone w Umowie warunki, na jakich mają zostać dokonane Transakcje nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce oraz pozyskaniu dodatkowych środków finansowych na redukcję zobowiązań. Zarząd Gi Group Poland SA rozważał sprzedaż spółek w Czechach i na Słowacji już na etapie wyboru opcji strategicznych na początku 2019 roku, co Gi Group Poland SA wynikało z braku wystarczających synergii z zagranicznymi spółkami, prowadzącymi działalność niezależnie.

E. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

Gi Group Poland SA poinformował w dniu 30.09.2021r. że prowadzi negocjacje w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich udziałów w spółce zależnej tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiących 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja"), w toku których wystąpił do banków kredytujących o wyrażenie zgody na przeprowadzenie - w razie pozytywnego zakończenia negocjacji - Transakcji na warunkach wstępnie przyjętych przez strony negocjacji.

Działania Gi Group Poland SA w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland SA w Prohuman, o której Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków Transakcji. Jednocześnie Gi Group Poland SA wyjaśnia, że publikacja przedmiotowej informacji następuje w związku z poczynionymi ustaleniami z audytorem Gi Group Poland SA w zakresie konieczności zastosowania standardów rachunkowości nakazujących ujawnienie zamierzonej sprzedaży udziałów w Prohumán, jako aktywów przeznaczonych do zbycia, w półrocznym sprawozdaniu finansowym, które planowo zostanie opublikowane dnia 30 września 2021 r.

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Prohuman, przy założeniu pomyślnego przebiegu negocjacji, będzie warunkowane uzyskaniem wszelkich niezbędnych pozwoleń wynikających z przepisów z prawa spółek handlowych oraz wynikających z umów łączących Gi Group Poland SA z Bankami Kredytującymi.

W przypadku powodzenia negocjacji . Gi Group Poland SA niezwłocznie przekaże do publicznej wiadomości informację o tym w formie stosownego raportu bieżącego.

4) Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10

W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA przeprowadziła po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, w której Gi Group Poland SA posiada udziały w liczbie reprezentującej większość (80,22%) głosów Zgromadzeniu Wspólników ("Prohumán"), wywołanych nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán ("Profólió"), i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w bieżącym roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán.

Gi Group Poland SA czyni starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Prohumán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem; zamierza również podejmować dalsze kroki w tym zakresie, korzystając z profesjonalnej pomocy ze strony węgierskich doradców prawnych. Przedmiotem tych działań jest przywrócenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmuje to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. W ocenie Gi Group Poland SA w dniu 31 grudnia 2020 roku, dalsze trwanie lub intensyfikacja tego sporu - mogąca przejawiać się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió lub Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) – zwiększa ryzyko wystąpienia poważnych, niekorzystnych następstw dla Gi Group Poland SA lub jego grupy kapitałowej w szczególności w obszarze dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych.

Zarząd spółki Gi Group Poland SA w dniu 31 marca 2021 roku poinformował, że utrzymujące się - wskutek trwającego sporu korporacyjnego w Prohumán, wywołanego nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán ("Profólió") oraz związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na Prohumán, jak też tworzoną przez nią grupę kapitałową ("Grupa Prohumán"), spowodowały, że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").

Do dnia publikacji sprawozdania Gi Group Poland SA zrealizował szereg działań, w tym w trybie odpowiednich postępowań, służących przywróceniu w sposób przewidziany prawem pełni swoich uprawnień związanych z posiadaniem statusu większościowego wspólnika w Prohumán. Pomimo dołożenia najwyższej staranności, podjęte przez Gi Group Poland SA działania nie przyniosły oczekiwanego rezultatu, w związku z czym zrealizowały się przesłanki z MSSF 10 decydujące o utracie kontroli Emitenta nad Prohuman.

Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowoduje, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do zmiany sytuacji, tj. odzyskania kontroli, Gi Group Poland SA:

1) Wyłączy ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman;

2) Ujmie wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy;

3) Ujmie należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman;

4) Uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020;

5) Wyceni udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA

6) Zaprezentuje wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej.

Gi Group Poland SA będzie w dalszym ciągu podejmował wszelkie możliwe działania służące przywróceniu zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán.

Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze opisana sytuacja nie ma wpływu na sytuację finansową, w tym płynność Emitenta, ani na dane jednostkowe Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA wykazuje w swoich księgach rachunkowych wartość udziałów w Prohuman w kwocie równej 144 mln PLN i w dacie publikacji niniejszego raportu bieżącego nie ma przesłanek do dokonania odpisu tej wartości.

Wpływ utraty kontroli zgodnie z MSSF 10 (i wynikającej z tego zmiany metody konsolidacji danych opisanej powyżej) na skonsolidowane wyniki finansowe został zaprezentowany w pkt 2.3 Kontynuacja działalności (podpunkt 6.C) Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze dane opisane w pkt 5 powyżej (zysk netto IV kwartału 2020 roku dla grupy Prohuman, jak również zysk netto I półrocza 2021 roku dla grupy Prohuman) nie zostały uwzględnione w skonsolidowanych wynikach finansowych z uwagi na ich nieotrzymanie od Prohuman 2004 Kft ani spółek zależnych od Prohuman 2004 Kft.

5) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy Gi Group Poland SA wobec Gi International S.R.L.

W związku z informacją przedstawioną w pkt 1 B i 1 C niniejszego rozdziału do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w wykonaniu umowy inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania udostępniono spółkom należącym zaklasyfikowanym do kontynuowanej części grupy kapitałowej finansowanie łącznie w kwocie 102 950 913,00 PLN, z czego do dnia publikacji 19 200 000,00 zostało już spłacone, częściowo poprzez kompensatę z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich. Aktualna wysokość zobowiązania wynosi 83 750 913,00 PLN.

Zgodnie z obecnie ustalonymi warunkami wynikającymi z ważnych umów finansowania pomostowego oraz Umowy Finansowania opisanej w pkt 1 C niniejszego rozdziału a także w nocie 20 Raportu Rocznego Grupy za 2020 rok, kwota tego zobowiązania powinna być rozliczona lub spłacona w następujący sposób:

• 38 502 000,00 PLN do 13 lutego 2025 r.
• 48 716 913,00 PLN do 31 marca 2022 r.

Do przeterminowanych zobowiązań należy zaliczyć przeterminowane zobowiązanie z tytułu umowy akwizycyjnej (zakup spółki Gi Group sp. z o.o.) w wysokości 23 700 000,00 PLN.

Ponadto nabyta w czerwcu 2021 roku spółka Gi Group Sp z o.o. z siedzibą w Katowicach na dzień publikacji niniejszego raportu rozpoznaje zobowiązanie z tytułu zaciągniętych pożyczek od Gi International S.r.l w kwocie 19 200 000,00 PLN. Termin płatności zapada w dniu 31 marca 2022 roku.

W dniu 19 kwietnia 2021 roku Gi Group Poland SA podpisał list intencyjny z Gi International S.R.L. dotyczący rozpatrzenia oraz analizy wszelkich możliwych rozwiązań, które mogą mieć zastosowanie do restrukturyzacji wyżej wskazanego zadłużenia ("Wierzytelność" wobec Gi International S.R.L, w szczególności zmiany Umowy Finansowania lub przeprowadzenia postępowania, na podstawie przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego mającego na celu odroczenie terminu wymagalności Wierzytelności lub konwersję Wierzytelności na akcje Spółki nowej emisji ("Konwersja"). Zakładanym przez Gi Group Poland SA efektem ewentualnej Konwersji jest w szczególności pozytywny wpływ na wysokość kapitałów własnych w ujęciu jednostkowym Gi Group Poland SA.

W dniu 30 lipca 2021 Zarząd spółki Gi Group Poland SA ("Spółka" lub "Emitent"), w odniesieniu do raportu bieżącego nr 54/2020 dotyczącego zawarcia pomiędzy Spółką a Gi International s.r.l. Umowy Finansowania ("Inwestor") ("Umowa Finansowania"), na podstawie której Inwestor udzielił Spółce finansowania w kwocie 210.000.000,00 zł ("Kwota Pożyczki") poinformował, iż część Kwoty Pożyczki w wysokości 50.000.000,00 zł ("Część Kwoty Pożyczki"), wymagalnej z upływem 31.07.2021 r., nie zostanie spłacona w tym terminie.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2021, w którym Emitent przekazał opinię Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru do Akcji Serii X i cenę emisyjną Akcji Serii X, Emitent informuje, że Spółka oraz Inwestor prowadzą negocjacje w przedmiocie ustalenia nowych warunków spłaty Części Kwoty Pożyczki. Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu.

6) Korekty w danych finansowych za 2021 rok dotyczące: skali działalności, kosztów obsługi biznesu, wartości firmy oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charakterze nietypowym.

A. Korekta skali działalności (działalność kontynuowana) i systematyczna redukcja kosztów działalności umożliwiająca poprawę rentowności prowadzonej działalności

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za 9 miesięcy 2021 roku obejmują:

* wyniki spółek polskich i spółki ukraińskiej za okres 01.01.2021-30.09.2021

* wyniki spółki Gi Group Sp z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle Sp. z o.o. od miesiąca 06.2021

Dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na wynik Spółki Gi Group Sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle sp. z o.o. za miesiące czerwiec - wrzesień 2021.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej obejmują:

* działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2021 - 30.09.2021 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, a także spółki Work Service Czech s.r.o. w tym wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów. Dodatkowo powinny być uwzględnione wyniki spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez nią zgodnie z nową metodą konsolidacji opisaną w pkt.1.2 Śródrocznego Skróconego raportu półrocznego za pierwsze półrocze 2021, jednakże Emitent nie otrzymał takich danych.

* działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2020 - 30.09.2020 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, a także spółki Work Service Czech s.r.o. oraz Grupy Niemieckiej

tj. spółki Work Service GMBH & Co.KG oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service GMBH & Co.KG, oraz wyniki finansowe Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez nią.

Sprzedaż spółki Work Service GMBH & Co.KG została dokonana na początku III kwartału 2020r. co zostało opisane w Raporcie Grupy za I półrocze 2020r., a także w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy za III kwartał 2020r.

Sprzedaż spółek Work Service Czech s.r.o. i grupy Work Service SK została dokonana w lutym 2021 r.

W grudniu 2020 roku ze względu na utratę kontroli zmieniono metodę konsolidacji Grupy Prohuman, która została szerzej opisana w pkt. 1.2 Śródrocznego Skróconego Raporty Półrocznego za 1 półrocze 2021r.

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	01.01.2021-30.09.2021	01.01.2020-30.09.2020
Przychody	333 240 650,12	295 887 690,54
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	333 626 892,81	296 166 685,34
Zmiana stanu produktów	-386 242,69	-278 994,80
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty działalności operacyjnej	344 596 396,78	313 095 138,92
Amortyzacja	4 507 885,56	5 945 853,28
Zużycie materiałów i energii	1 410 865,97	1 419 022,04
Usługi obce	33 944 345,10	27 718 278,90
Podatki i opłaty	949 711,34	1 012 588,50
Wynagrodzenia	252 730 196,81	230 592 232,20
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	49 615 985,12	44 821 017,46
Pozostałe koszty rodzajowe	1 437 406,87	1 586 146,53
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		0,00
Zysk (strata) ze sprzedaży	-11 355 746,66	-17 207 448,38
Pozostałe przychody operacyjne	47 771 303,14	24 018 202,74
Pozostałe koszty operacyjne	27 602 051,78	21 442 816,23
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	8 813 504,70	-14 632 061,86
Przychody finansowe	5 948 887,19	30 807 890,41
Koszty finansowe	13 001 931,40	20 869 572,28
Zysk (strata) brutto	1 760 460,48	-4 693 743,73
Podatek dochodowy	3 776 792,16	7 476 324,73
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 016 331,68	-12 170 068,46

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	01.01.2021-30.09.2021	01.01.2020-30.09.2020
Przychody ze sprzedaży usług	14 280 197,04	597 121 015,59
Koszty działalności operacyjnej	14 134 342,42	576 572 003,94
Pozostałe przychody operacyjne	120 426,19	20 339 741,01
Pozostałe koszty operacyjne	4 783,41	10 083 880,46
Przychody finansowe	13 304 353,90	8 057 925,37
Koszty finansowe	144 502,52	2 956 716,15
Zysk (strata) przed opodatkowaniem, w tym:	13 421 348,78	35 906 081,41
wynik podmiotu czeskiego i podmiotów słowackich do dnia sprzedaży oraz wynik na sprzedaży tych podmiotów 2021r.	13 421 348,78
zysk (strata) brutto w 3Q 2021r. Grupy Prohuman*	Brak danych
wynik Grupy Niemieckiej oraz wynik na sprzedaży Grupy Niemieckiej w 2020 r.		4 852 398,58

Podatek dochodowy		9 432 626,44
Zysk netto za rok obrotowy z działalności klasyfikowanej przeznaczonej do sprzedaży, w tym:	13 421 348,78	26 473 454,97
wynik podmiotu czeskiego i podmiotów słowackich do dnia sprzedaży oraz wynik na sprzedaży tych podmiotów 2021r.	13 421 348,78	-2 059 634,52
zysk (strata) netto w 3Q 2021r. Grupy Prohuman*	Brak danych	23 707 111,95
zysk (strata) netto Grupy niemieckiej oraz wynik na sprzedaży Grupy Niemieckiej w 2020r.		4 825 977,54

* zysk (strata) netto z działalności zaniechanej nie uwzględnia zysku (straty) netto Grupy Prohuman z uwagi na brak danych od Grupy Prohuman za 3 kwartały 2021r. Zgodnie ze zmienioną metodą konsolidacji opisaną w pkt. 1.2, wynik finansowy za 3 kwartały 2021r. Grupy Prohuman powinien być uwzględniony.

Komentarz do danych finansowych działalności kontynuowanej

W konsekwencji zawarcia aneksu nr 4 do umowy kredytowej w grudniu 2018 roku po sprzedaży grupy Exact i częściowej spłacie zadłużenia wobec polskich banków oraz ustabilizowania sytuacji w obszarze zadłużenia obligacyjnego Zarząd Spółki planował koncentrować swoją uwagę na podstawowej działalności operacyjnej.

Jednak w wyniku problemów związanych z nadal pozostającym w 2020 roku w Grupie ogromnym zadłużeniem rozpoczął się i trwał głęboki kryzys zaufania całego rynku, klientów, urzędów, banków i różnych instytucji wobec Gi Group Poland SA, który pogłębiał trudności w zarzadzaniu biznesem.

W związku z powyższym obserwujemy od dłuższego czasu dwa istotne trendy:

• 1) Korekta skali działalności (spadek przychodów), spowodowana dodatkowo również panującą pandemia COVID-19;
• 2) Równolegle do korekty skali operacji stopniowe obniżanie kosztów działalności.

W opinii Zarządu od 2021 roku sytuacja związana z negatywnym trendem po stronie sprzedaży została ograniczona, co ma również związek ze stabilizacją jaką dała opisana w niniejszym Raporcie Umowa Finansowania oraz szereg innych opisanych w niniejszym raporcie działań restrukturyzacyjnych.

Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na stopniowej odbudowie sprzedaży, poprawie efektywności działania i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż Spółka pomimo pandemii COVID-19 działa na nadal perspektywicznym rynku usług HR i po zakończeniu działań w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego inwestora branżowego , będzie koncentrować się tylko wyłącznie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do wyższych poziomów przychodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz lepszych wyników finansowych w przyszłości.

Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać, szczególnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR.

B. Rozpoznanie w wyniku z działalności operacyjnej (dla działalności kontynuowanej) zdarzeń o charakterze nietypowym

Zarząd Spółki zwraca uwagę że w wyniku operacyjnym z działalności kontynuowanej (prezentowanym powyżej) rozpoznano szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, w tym:

I. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze poprawiające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 23,3 mln PLN, w tym:

• 1. Rozpoznane nietypowe pozostałe przychody operacyjne w łącznej kwocie ok 23,3 mln PLN, w tym:
  2. Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 1,7 mln PLN.

• Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości pasywów w bilansie w łącznej kwocie ok 1,3 mln PLN;
• Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne w związku rozwiązaniem rezerwy na koszty spraw sądowych w łącznej kwocie ok 1 mln PLN;
• Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z dotacją rządową COVID 19 w łącznej kwocie ok. 19,3 mln.

II. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 9,4 mln PLN, w tym m.in.:

• 1. Koszty usług obcych związane m.in. z i) doradztwem (pokryte i niepokryte rezerwami restrukturyzacyjnymi), ii) rozliczeniem współpracy z podwykonawcą oraz iii) inne w łącznej kwocie ok 3,9 mln PLN;
• 1. Koszty związane z opłatami i podatkami dotyczące lat ubiegłych w kwocie ok. 0,1 mln
• 1. Rozpoznane nietypowe pozostałe koszty operacyjnej w kwocie ok. 4,8 mln PLN, w tym m.in.:
  2. Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą lub opóźnieniem płatności zobowiązań publiczno–prawnych oraz innymi kosztami prawnymi w łącznej kwocie ok. 0,3 mln PLN.
  3. Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 4,5 mln PLN;
• 1. Rozpoznane nietypowe korekty przychodów podstawowych związanych z korektą dotacji od PFRON za lata ubiegłe w kwocie ok. 0,6 mln PLN

W związku z powyższym (saldo pkt I i pkt II łącznie) wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności operacyjnej w pkt 6 jest pozytywny i wynosi ok. 13,9 mln PLN.

Dane porównywalne za 3 kwartały 2020 r. dla działalności kontynuowanej zaprezentowane w pkt 6 zawierają również nietypowe zdarzenia pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. – 3,5 mln PLN. Zdarzenia te zostały przedstawione również w opublikowanym Skonsolidowanym Raporcie Grupy Kapitałowej za 3 kwartał 2020 r.

7) Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA

Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów reprezentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii koronawirusa COVID-19.

Emitent nie wyklucza iż dalsze skutki panującej pandemii COVID-19 będą mogły mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta i jego spółek zależnych m.in. w związku z:

(i) możliwymi opóźnieniami płatności od niektórych klientów, co może skutkować wzrostem należność i czasowym zmniejszeniem wpływów ze sprzedaży faktur do faktorów; oraz

(ii) dalszym, czasowym obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w związku z spadkiem zamówień.

Jednakże biorąc pod uwagę wszystkie opisane okoliczności nie stwierdzamy istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności przez Spółkę, która wynikałaby z pandemii COVID-19.

8) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwanaście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i

wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała nr 3/2020"). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: "Zabezpieczenie 1"). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 1, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy.

Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: "Uchwała nr 3/2021") oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała nr 5/2021"). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez jednego z akcjonariuszy i obecnie jest przedmiotem postępowania sądowego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: "Zabezpieczenie 2"). Tym samym Spółka nie ma w tym momencie możliwości przeprowadzenia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 2, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy.

Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki określone w niniejszej uchwale:

a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii X.

9) Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych

W czerwcu 2021 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta ( Industry Personnel Services sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Gi Group Service sp. z o.o., WS Support sp. z o.o., Sellpro sp. z o.o. i Gi Group sp. z o.o. ) otrzymały dotacje na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych za miesiące maj i czerwiec 2021 roku. Wysokość dotacji została uzależniona od ilości zatrudnionych osób na ostatni dzień tych dwóch miesiącu. Po wstępnym rozliczeniu zatrudnienia w sprawozdaniu ujęto ogólną wartość otrzymanych dotacji w wysokości 19 776 771,09 zł, co zostało wykazane w zdarzeniach nietypowych w 1.2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 1 półrocze 2021r.

Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 30 września 2021

• Iwona Szmitkowska Prezes
• Paolo Caramello Wiceprezes
• Nicola Dell'Edera Wiceprezes

W trzecim kwartale 2021 roku nie było zmian w składzie Zarządu Gi Group Poland SA

Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 30 września 2021

- Maurizio Uboldi Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Federica Giulia Giovanna Polo Członek Rady Nadzorczej
• Francesca Garofolo Członek Rady Nadzorczej
• Dario Dell'Osa Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Davide Toso Członek Rady Nadzorczej
  -
  -
• Maria Luisa Cammarata Członek Rady Nadzorczej
• Donato Di Gilio Członek Rady Nadzorczej
• Marcus Preston Członek Rady Nadzorczej
• Luca Fortunato Członek Rady Nadzorczej

W trzecim kwartale 2021 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA.

Według stanu na dzień 30 września 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

Spółki z udziałem kapitałowym Gi Group Poland SA– bezpośrednim

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Finance Care Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	29.12.2005	100,00%	100,00%	Pełna
Industry Personnel Services Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	30.11.2003	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Service Sp. z o.o. (Work Service International Sp. z o.o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	06.07.2006	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Support Sp. z o.o. (WS Support Sp. z o.o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	19.02.2010	100,00%	100,00%	Pełna
Sellpro Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	20.03.2009	100,00%	100,00%	Pełna
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.	01-793 Warszawa, ul. Rydygiera Ludwika 7	20.12.2002	50,00%	50,00%	Nie podlega konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	16.05.2011	75,00%	75,00%	Pełna
Prohuman 2004 Kft.	H-1146 Budapest, Hungaria korut 140-144.	21.12.2013	80,22,%	80,22%	praw własności
Work Express Sp. z o.o. (w likwidacji)	40-265 Katowice, ul. Korfantego 2/100,101	02.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna
Work Service SPV Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	29.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna

Work Service East Lcc	Charków, ulica Malomyasnitska 6, rejon charkowski, wojewódz two charkowskie, Ukraina	03.02.2017	100,00%	100,00%	Pełna
Gi Group Sp. z o. o.	40-082 Katowice ul. Sobie skiego 11	01-06-2021	100,00%	100,00%	Pełna
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. (w likwidacji)	40-265 Katowice, ul. Korfantego 2/100,101	02.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna
Support and Care Sp. z o.o. (w likwidacji)	00-132 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6	02.01.2014	100,00%	100,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
WorkPort24 GMBH	An den Treptowers 1 D-12435 Berlin	19.08.2011	100,00%	100,00%	Nie podlega konsolidacji

Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	53-413 Wrocław, Gwiaździsta 66	28.03.2013	25,00%	25,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Prohuman 2004 Kft

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Prohuman Outsourcing Kft.	H-1146 Budapest,Hungaria korut 140-144	21.12.2013	100,00%	100,00%	Praw własności
Human Existence Kft.	3525 Miskole, Arany Janos ter.1. mfsz 18.	08.07.2014	100,00%	100,00%	Praw własności
Naton kadrovsko svetovanje d.o.o.	Ljubljana, Cesta 24. Junija 25, 1231 Ljubljana-Crnuce	03.12.2015	100,00%	100,00%	Praw własności
HR Rent Kft	H-7624 Pecs, Ferencesek utcoja 52	10.12.2015	100,00%	100,00%	Praw własności
Finance Sales Hungary Kft (Profield 2008 Kft)	H-1146 Budapest,Hungaria korut 140-144	17.12.2015	100,00%	100,00%	Praw własności
APT Resources&Services s.r.l.	82B2 Clucerului Street, 1st Dis trict, Bucharest, Romania	28.02.2017	80,00%	80,00%	Praw własności
APT Human Resources s.r.l.	82B2 Clucerului Street, 1st Dis trict, Bucharest, Romania	28.02.2017	80,00%	80,00%	Praw własności
APT Broker s.r.l.	82B2 Clucerului Street, 1st District, Bucharest, Romania	28.02.2017	80,00%	80,00%	Praw własności
APT Finance Broker s.r.l.	82B2 Clucerului Street, 1st District, Bucharest, Romania	28.02.2017	80,00%	80,00%	Praw własności

Spółki powiązane przez Naton kadrovsko svetovanje d.o.o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Naton Ljudski potencial d.o.o.	Zvonimirova 2/III, 100000 Zagreb, Croatia	03.12.2015	100,00%	100,00%	Praw własności

Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.)	53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66	03.11.2016	100,00%	100,00%	Pełna

Spółki powiązane przez Finance Sales Hungary Kft (Profield 2008)

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft	H-1146 Budapest, Hungária krt. 140-144, HU25790722	08.11.2016	100,00%	100,00%	Praw własności

Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o.

Nazwa firmy	Siedziba	Data objęcia kontroli	Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego	Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej	Metoda konsolidacji
Generale Industrielle Sp. z o.o.	40-082 Katowice ul. Sobieskiego 11	01-06-2021	100,00%	100,00%	Pełna

Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie

ustalania:

Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. oraz WorkPort24 GMBH

Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o,(ponieważ posiada tylko 50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej.

W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.

Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 30.09.2021

Gi Group Poland SA

100%	100%	50%	100%	100%	80,22%	100%	100%	100%	100%	75%	100%	100%	100%
Work Service East Lcc	Finance Care Sp. z o.o.	Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.	Work Express Sp. z o.o. (w likwidacji)	Sellpro Sp. z o.o.	Prohuman 2004 Kft	Work Service SPV Sp. z o.o.	Gi Group Support Sp. z o.o.	Gi Group Service Sp. z o.o.	Industry Personnel Services Sp. z o.o.	Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	Gi Group Sp. z o.o.	Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. (w likwidacji)	Support and Care Sp. z o.o. (w likwidacji)

Gi Group Service Sp. z o. o. 100% WorkPort24 GmbH Industry Personnel Services Sp. z o.o. 25% Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 100% Care For Personnel Sp. z o.o

Gi Group Sp. z o. o.
100%
Generale
Industrielle
Sp. z o.o.

			Prohuman 2004 Kft
80%	80%	80%	80%	100% Naton	100%	100%	100%	100%
APT Finance Broker s.r.l.	APT Broker s.r.l.	APT Human Resources s.r.l.	APT Resources&Servic es s.r.l.	kadrovsko svetovanje d.o.o.	Human Existence Kft	Prohuman Outsourcing Kft	HR Rent Kft	Finance Sales Hungary Kft
				100%				100%
				Naton Ljudski				Hungary
				potencial d.o.o				Pénzügyi
								Finance Care Tanácsadó Kft

1.3.Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą na terenie Europy i Azji. Działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.

Gi Group Poland SA (Work Service SA)– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.

Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.

Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.

Sellpro Sp. z o.o. - realizuje również usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku.

Gi Group Support Sp. z o.o. (WS Support Sp. z o.o.) - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych.

Gi Group Service Sp. z o.o. (Work Service International Sp. z o.o.) – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją pracowników na rynkach międzynarodowych.

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku pracy.

Work Express Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 100% udziałów. Jako agencja pracy tymczasowej oferuje kompleksową organizację procesu zatrudnienia pracowników tymczasowych. Drugim zakresem działalności spółki są usługi pośrednictwa pracy i doradztwa personalnego. Trzecim obszarem działalności są usługi outsourcingu procesów. Wykorzystując posiadaną wiedzę i doświadczenie zdobyte w trakcie obsługi przedsiębiorstw z branży TSL w zakresie pracy tymczasowej, firma stworzyła innowacyjne rozwiązania dla klientów w branżach: IT, elektroniki użytkowej, odzieżowej, spożywczej, przemysłu ciężkiego, sklepów internetowych.

Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100 % właścicielem tej spółki jest spółka Work Express Sp. z o.o. (w 100% zależna od Gi Group Poland SA).

Support and Care Sp. z o.o. (LogistykaPL Sp. z o.o.) (w likwidacji) - spółka pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100 % właścicielem tej spółki jest spółka Work Express Sp. z o.o. (w 100% zależna od Gi Group Poland SA).

Prohuman 2004 Kft - spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 80,22% udziałów. Spółka jest jedną z największych agencji pośrednictwa pracy działającą na rynku węgierskim. Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Prohume Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w różnych obszarach (kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe, telemarketing).

Prohuman Outsourcing Kft. - pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100 % właścicielem tej spółki jest spółka Prohuman 2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA).

Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 100% zależna od Gi Group Poland SA. Jej założenie związane jest z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy.

Human Existence Kft.- spółka pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100% udziałów w tej spółce posiada spółka Prohuman 2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA). Spółka zajmuje się leasingiem pracowników tymczasowych oraz outsourcingiem. Operuje w północno-wschodnich Węgrzech.

HR-Rent Kft. – spółka świadczy usługi pracy tymczasowej na terenie Węgier oraz za granicą (Austria, Niemcy).

Finance Sales Hungary Kft (Profield 2008 Kft.) – spółka zajmuje się świadczeniem kompleksowych usług pośrednictwa różnych produktów finansowych, tj. świadczy usługi outsourcingu usług finansowych.

Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. (Słowenia) - najstarsza agencja HR w Słowenii. Zajmuje drugie do trzeciego miejsca w zależności od wielkości i liczby pracowników tymczasowych w Słowenii.

Naton Ljudski potencijali d.o.o. (Chorwacja) - firma działa na terenie Chorwacji, specjalizuje się przede wszystkim w sektorze farmaceutycznym.

Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft. - w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów na rynku węgierskim.

APT Resources&Services s.r.l. - firma została założona w 1994 roku. Firma działa głównie w branżach: IT, bankowości i finansów, inżynierii, handlu detalicznego, medycynie i farmaceutyce. Firma świadczy usługi związane z pracą tymczasową, rekrutacją i selekcja pracowników oraz outsourcingiem HR.

APT Human Resources s.r.l. - podstawową działalnością firmy jest świadczenie usług pracy tymczasowej, najczęściej w następujących gałęziach przemysłu: Produkcja żywności, Energia, Finanse i Bankowość, Ubezpieczenia.

APT Broker s.r.l. - firma świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego.

APT Finance Broker s.r.l. - firma Świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego.

Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą.

Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.) – spółka w 100% zależna od Krajowego Centrum Pracy Sp. z o.o. Spółka jest administratorem serwisu "kariera.pl", który jest dedykowany dla kandydatów segmentu premium (pracowników i ofert pracy dotyczących specjalistów i managerów średniego i wyższego szczebla).

WorkPort24 GMBH – przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy, sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy.

Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników.

Generale Industrielle Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników, a także public relations i komunikacja.

2. Oświadczenie Zarządu o zgodności zasad rachunkowości

Zarząd Gi Group Poland SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie Gi Group Poland SA i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA.

3. Stosowane zasady rachunkowości

Podstawę sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757) oraz zostało ono sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2021 roku zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Zarówno skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe zawierają dane na dzień 31 marca 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 marca 2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych, jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2020.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją istotne niepewności dotyczące zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności .

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z § 64 Rozporządzenia Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz. U.2018 pozycja 757) Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

	Średni kurs EUR w okresie	Kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01-30.09.2021	4,5585	4,6329
01.01-31.12.2020	4,4742	4,6148
01.01-30.09.2020	4,4420	4,5268

Przyjęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zmian wynikających z wejścia w życie nowych standardów, interpretacji oraz zmian standardów.

Zmiana MSSF 16 "Leasing"

W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe przepływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są "zmianą leasingu" w myśl MSSF 16. Warunki, które musi spełniać otrzymana ulga, aby można było zastosować do niej uproszczenie:

• o łączne przyszłe wynagrodzenie za leasing po udzieleniu ulgi musi być zasadniczo takie samo lub niższe niż przed udzieleniem ulgi,
• o ulga musi dotyczyć płatności, które były/będą wymagalne przed 30 czerwca 2021 roku (choć podwyższone opłaty mogą być płatne po tej dacie),
• o nie ma innych zasadniczych zmian w warunkach umowy.

Uproszczenie jest dostępne dla sprawozdań finansowych za okresy roczne rozpoczynające się 1 czerwca 2020 roku lub później. Korzystając z tej możliwości Grupa zastosowała uproszczenie w stosunku do części umów spełniających warunki: _PKO Leasing umowa 16/027509 Zmiany zostały potraktowane jak wykorzystanie warunków dotychczas obowiązujących umów. Kwota ujęta w wyniku wyniosła +11,8 tys. PLN.

Zmiana MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16

W związku z planowaną reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad rachunkowości instrumentów finansowych:

• o w przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR będą traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku,
• o nie będzie konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym,
• o jednostka będzie zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przejściem na alternatywne stopy referencyjne.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później.

Reforma IBOR będzie dotyczyła następujących instrumentów otwartych na 30 września 2021 roku, dla których jeszcze nie nastąpiło przejście na alternatywną stopę referencyjną:

	aktualna stopa referencyjna	wartość bilansowa 30.09.2021
Aktywa finansowe niepochodne
 pożyczki udzielone	WIBOR	2 646 049,34
 obligacje wewnątrzgrupowe	WIBOR	8 770 149,00
Zobowiązania finansowe niepochodne
 pożyczki otrzymane	WIBOR	187 926 623,08
 obligacje wewnątrzgrupowe	WIBOR	8 770 149,00

4. Znaczące zdarzenia i transakcje

W dniu 24 lutego 2021 Spółka dominująca i spółki zależne dokonały sprzedaży 100% posiadanych udziałów Work Service Czech z siedzibą w Pradze oraz Work Service Slovakia z siedzibą w Bratysławie wraz ze spółkami zależnymi. Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 29 200 tys. PLN.

Dane finansowe spółek Work Service Czech i Work Service Slovakia wraz ze spółkami kontrolowanymi przez spółkę spółki Work Service Slovakia na moment sprzedaży:

	Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa	2021
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe	419 485,14
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	238 815,12
Zapasy	348 962,52
Należności i pożyczki	21 139 926,04
Pozostałe aktywa	203 018,98
Środki pieniężne	5 857 967,58
Aktywa razem	28 208 175,38
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy	272 319,26
Kredyty, pożyczki	268 356,30
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	935 913,07
Pozostałe zobowiązania	9 777 481,37
Zobowiązania razem	11 254 069,99
Wartość aktywów netto	16 954 105,38

nych	29 200 000,00
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną	5 857 967,58
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	23 342 032,42

W dniu 1 czerwca 2021 Spółka dominująca dokonała zakupu 100% udziałów Gi Group sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle sp. z o.o.. Cena zakupu wyniosła 23 700 000,00 PLN. W wyniku transakcji w sprawozdaniu skonsolidowanym zidentyfikowano wartość firmy w wysokości 21 673 027,87 PLN.

W dniu 27 maja 2021 spółka zależna Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. wykupiła od współwłaściciela pozostałe 49% udziałów w spółce córce – Kariera.pl (obecna nazwa Care For Personnel Sp. z o.o). Udziały wykupiono za 1 zł.

5. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a danymi opublikowanymi we wcześniejszych sprawozdaniach finansowych

Brak różnic.

6. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności kontynuowanej w okresie od początku roku

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe..

Zgodnie z wymogami MSSF, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

W Grupie Kapitałowej przyjęto, iż podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według rodzajów działalności gospodarczej. Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w odrębnych spółkach zależnych. Znacząca większość działalności Grupy dotyczy pracy tymczasowej. W niniejszym raporcie Grupa Kapitałowa ujawniła informacje dotyczące przychodów w podziale na poszczególne branżowe segmenty działalności – ponieważ w tym układzie analizuje je Zarząd Spółki Dominującej.

Zarząd Jednostki Dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania odpowiednich decyzji biznesowych. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej, który jest mierzony w taki sam sposób jak wynik na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym po uwzględnieniu eliminacji transakcji pomiędzy segmentami (przedstawionymi w załączonych niżej tabelach). Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Zasady rachunkowości stosowane do przygotowania danych finansowych dla segmentów sprawozdawczych są zgodne z polityką rachunkowości Grupy opisaną w punkcie 1.1.5 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok "Podstawowe zasady księgowe".

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi), podatek dochodowy oraz udział w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Grupa nie stosuje niesymetrycznych alokacji kosztów i przychodów do segmentów sprawozdawczych.

Grupa prezentuje wartość zysku lub straty dla każdego segmentu sprawozdawczego, natomiast nie prezentuje sumy aktywów i zobowiązań dla każdego segmentu sprawozdawczego, ponieważ te kwoty nie są regularnie przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych. Grupa nie ujawnia również podziału przychodów uzyskanych od klientów zewnętrznych na szczegółowe tytuły produktów i usług ponieważ informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny.

Grupa nie ujawnia podziału między segmentami kosztów amortyzacji, ponieważ dane te nie są istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie są przedstawiane do przeglądu przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów branżowych Grupy za trzeci kwartał zakończony 30 września 2021 roku oraz dane porównawcze za trzeci kwartał zakończony 30 września 2020 roku.

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności kontynuowanej za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za 9 miesiące 2021 roku obejmują:

* wyniki spółek polskich i spółki ukraińskiej za okres 01.01.2021-30.09.2021.

Dane finansowe z działalności kontynuowanej za 9 miesiące 2020 roku dotyczą danych finansowych spółek polskich, spółki ukraińskiej oraz spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft.

Dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na brak danych od spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. za III kwartał 2021 r.

	30.09.2021		30.09.2020
	Praca tymczasowa	Pozostałe	Praca tymczasowa	Pozostałe
Sprzedaż zewnętrzna	290 945 558	42 295 092	253 347 373	42 540 317
Sprzedaż wewnętrzna	52 487 293	14 046 808	61 894 680	9 899 910
Koszty działalności operacyjnej zewnętrznej	300 229 816	44 366 580	266 157 072	46 938 066
Wynik na sprzedaży	-9 284 258	-2 071 488	-12 809 699	-4 397 749
Pozostałe przychody operacyjne	47 771 303		24 018 203
Pozostałe koszty operacyjne	27 602 052		21 442 816
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	8 813 505		-14 632 062

Przychody od klientów zewnętrznych przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę (Polska) oraz przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody przedstawia poniższa tabela:

Przychody netto	2021	[%]	2020	[%]
	III kwartał	udział	III kwartał	udział
Polska	333 240 650	100,00%	295 887 691	100,00%
Zagranica		0,00%		0,00%
Razem	333 240 650	100,00%	295 887 691	100,00%

Grupa nie wyodrębnia podziału aktywów trwałych na zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę oraz zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje aktywa. Z punktu widzenia Grupy podział taki nie jest istotny dla prowadzonej działalności.

Struktura sprzedaży usług Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wraz z danymi porównywalnymi w układzie geograficznym na rynkach zagranicznych.

KRAJ	2021	[%]	2020	[%]
Polska	333 240 650	100,00%	295 887 691	100,00%
RAZEM	333 240 650	100,00%	295 887 691	100,00%

Ze względu na to, że działalność Spółki Dominującej jest jednorodna pod względem rodzaju świadczonych usług, znaczących klientów i otoczenia prawnego, Spółka ta określa całą swoją działalność jako segment pracy tymczasowej. W związku z powyższym Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych.

Udział 10 głównych klientów w całkowitych przychodach Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

Branża	III kwartał 2021	Udział %
Motoryzacja	56 884 370	17,1%
Usługi finansowo - ubezpieczeniowe	23 032 053	6,9%
Usługi inne	12 083 170	3,6%
Elektronika	11 545 409	3,5%
Elektronika	11 419 627	3,4%
Pozostałe	9 462 615	2,8%
Motoryzacja	9 033 143	2,7%
Elektronika	8 203 528	2,5%
Przemysł inne	7 534 125	2,3%
Przemysł inne	6 118 954	1,8%

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Gi Group Poland SA

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA

na dzień 30 września 2021

AKTYWA	stan na 30.09.2021	stan na 31.12.2020 po korekcie błędu	stan na 30.09.2020
AKTYWA TRWAŁE	216 455 927,29	343 989 575,38	368 399 350,43
Wartości niematerialne i prawne	11 759 233,46	13 021 109,36	13 697 293,38
Rzeczowe aktywa trwałe	5 790 969,67	10 200 060,10	11 049 497,44
Nieruchomości inwestycyjne	2 725 545,50	2 346 490,95	2 357 426,10
Inne aktywa długoterminowe	169 446 806,09	290 085 784,38	306 844 967,05
Inne długoterminowe aktywa	20 427 595,75	21 999 563,59	34 450 166,46
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 305 776,82	6 336 567,00
AKTYWA OBROTOWE	43 406 600,45	54 179 563,62	110 077 749,92
Zapasy	191 058,92	658 598,58	931 222,41
Należności handlowe oraz pozostałe należności	32 534 261,38	35 890 211,31	45 694 661,39
Inne aktywa finansowe	8 621 527,62	7 776 694,61	45 839 182,52
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	848 810,06	8 712 970,61	10 059 509,58
Rozliczenia międzyokresowe	1 210 942,47	1 141 088,51	7 553 174,02
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	144 363 691,53	16 759 182,67
AKTYWA RAZEM	404 226 219,27	414 928 321,67	478 477 100,35
KAPITAŁ WŁASNY	-20 826 979,39	-8 536 692,91	11 815 410,45
Kapitał podstawowy	6 575 388,80	6 559 063,80	6 559 063,80
Kapitał zapasowy	283 392 301,96	283 163 833,96	283 163 833,96
Kapitał rezerwowy	5 664 115,29	5 664 115,29	5 664 115,29
Zysk (strata) netto	-12 535 079,48	-38 107 555,74	-17 755 452,38
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-303 923 705,96	-265 816 150,22	-265 816 150,22
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY	369 392 966,32	423 465 014,58	466 661 689,90
Rezerwy na zobowiązania	1 954 772,29	6 081 223,20	13 951 633,93
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 155 431,71	3 238 194,72	1 084 420,81
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne pracownicze	734 708,84	821 852,96	651 462,99
Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)	64 631,74	2 021 175,52	12 215 750,13
Zobowiązania długoterminowe	107 277 645,28	141 747 943,04	63 834 339,42
1. Wobec jednostek powiązanych	18 634 000,00	30 416 913,00	58 474 788,03
2. Wobec pozostałych jednostek	88 643 645,28	111 331 030,04	5 359 551,39
Długoterminowe pożyczki i kredyty	12 254 215,13	24 826 140,00
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	3 058 956,33	4 485 384,72
Inne zobowiązania finansowe	73 330 473,82	82 019 505,32	5 359 551,39
Zobowiązania krótkoterminowe	260 160 548,75	275 635 848,34	388 875 716,55
1. Wobec jednostek powiązanych	191 326 326,26	193 107 069,63	147 747 495,56
2. Wobec pozostałych jednostek	68 834 222,49	82 528 778,71	241 128 220,99
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania finansowe	10 951 037,21	8 821 999,63	7 944 726,36
Kredyty i pożyczki	17 143 319,90	22 300 320,89	108 043 883,93
Zobowiązania handlowe	1 852 285,19	2 938 695,65	4 012 361,66
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	31 956 492,53	38 169 804,26	113 707 383,62
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	5 880 101,74	7 579 643,46	6 580 495,56
Inne zobowiązania	1 050 985,92	2 718 314,82	839 369,86
Rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży	55 660 232,34
PASYWA RAZEM	404 226 219,27	414 928 321,67	478 477 100,35

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA za okres 9 miesięcy

zakończony 30 września 2021

	01.01.2021-30.09.2021	01.01.2020-30.09.2020
Przychody	135 714 975,63	159 645 487,82
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	136 092 336,22	159 540 159,81
Zmiana stanu produktów	-377 360,59	105 328,01
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty działalności operacyjnej	149 477 422,53	174 538 614,66
Amortyzacja	4 416 932,83	5 749 699,67
Zużycie materiałów i energii	970 727,23	1 107 303,47
Usługi obce	17 332 172,43	21 134 083,97
Podatki i opłaty	484 177,78	556 933,16
Wynagrodzenia	103 790 807,55	120 270 642,72
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	21 518 913,54	24 796 841,68
Pozostałe koszty rodzajowe	963 691,17	923 109,99
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) ze sprzedaży	-13 762 446,90	-14 893 126,84
Pozostałe przychody operacyjne	13 653 963,64	7 759 136,46
Pozostałe koszty operacyjne	5 992 162,84	8 151 067,45
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	-6 100 646,10	-15 285 057,83
Przychody finansowe	7 213 952,08	32 487 416,85
Koszty finansowe	14 159 180,63	32 308 331,48
Zysk brutto	-13 045 874,65	-15 105 972,46
Podatek dochodowy	-510 795,17	2 649 479,92
Zysk (strata) netto	-12 535 079,48	-17 755 452,38

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA za okres 9 miesięcy

zakończony 30 września 2021

	01.01.2021-30.09.2021	01.01.2020-30.09.2020
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	-12 535 079,48	-17 755 452,38
II. Korekty razem	-15 897 684,33	-2 937 452,14
1. Amortyzacja	4 416 932,83	5 749 699,67
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-154 699,17	-2 961 377,02
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	4 522 367,70	3 074 804,43
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-3 582 433,88	60 764,93
5. Zmiana stanu rezerw	-4 126 450,91	-1 702 472,21
6. Zmiana stanu zapasów	467 539,66	-105 328,01
7. Zmiana stanu należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego	-13 427 945,98	2 923 381,63
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów i podatku dochodowego od osób prawnych	-3 839 897,89	10 988 934,22
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	1 532 904,06	6 690 295,77
10. Inne korekty	-1 706 000,75	-27 656 155,55
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	-28 432 763,81	-20 692 904,52
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	25 247 601,30	22 694 233,40
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 488 003,86
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:	22 759 597,44	22 694 233,40
a) w jednostkach powiązanych	22 438 258,44	22 654 037,34
b) w pozostałych jednostkach	321 339,00	40 196,06
- zbycie aktywów finansowych	321 339,00	40 196,06
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki	7 214 021,88	19 144 438,33
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 571 408,36	399 955,31
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:	5 642 613,52	18 744 483,02
a) w jednostkach powiązanych	5 321 074,52	18 739 793,52
b) w pozostałych jednostkach	321 539,00	4 689,50
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki	321 539,00	4 689,50
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	18 033 579,42	3 549 795,07
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	140 553 446,91	96 025 906,08
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	244 793,00
2. Kredyty i pożyczki	137 072 335,07	95 618 483,56
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe	3 236 318,84	407 422,52
II. Wydatki	138 018 423,07	70 161 142,70
1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
2. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
3. Spłaty kredytów i pożyczek	133 103 117,51	44 105 637,52

4. Wykup dłużnych papierów wartościowych	0,00	10 575 000,00
5. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
6. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	2 533 709,65	2 682 454,71
7. Odsetki	2 381 595,91	12 798 050,47
8. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	2 535 023,84	25 864 763,38
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	-7 864 160,55	8 721 653,93
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-7 864 160,55	8 721 653,93
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	8 712 970,61	1 337 855,65
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	848 810,06	10 059 509,58

Pozycja inne korekty obejmuje	01.01.2021-30.09.2021	01.01.2020-30.09.2020
Likwidacja należności		6 273 398,84
Odpis na należności		12 519 775,65
Odsetki należne	5 114,55	-1 386 323,65
Umorzenie obligacji		-26 236 472,97
Odsetki od obligacji nie zapłacone		-215 992,50
Odsetki naliczone	1 036 959,21	-4 446 108,88
Odsetki zapłacone	1 695 102,83	3 443 033,58
Błąd podstawowy	-2 470 268,64	-17 607 465,62
Wpłaty pożyczki udzielone	-2 138 258,44
Różnice kursowe	165 349,74
Razem	-1 706 000,75	-27 656 155,55

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA

01.01.2021-30.09.2021	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021	6 559 063,80	283 163 833,96	5 664 115,29	-265 816 150,22	-38 107 555,74	-8 536 692,91
Korekta błędu podstawowego						0,00
Stan po korekcie błędu podstawowego	6 559 063,80	283 163 833,96	5 664 115,29	-265 816 150,22	-38 107 555,74	-8 536 692,91
Podwyższenie kapitału zakładowego z agio	16 325,00	228 468,00				244 793,00
Zysk (strata) netto roku obrotowego					-12 535 079,48	-12 535 079,48
Przeniesienie wyniku za rok 2020				-38 107 555,74	38 107 555,74	0,00
Stan na 30 września 2021	6 575 388,80	283 392 301,96	5 664 115,29	-303 923 705,96	-12 535 079,48	-20 826 979,39

01.01.2020-31.12.2020	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020	6 559 063,80	283 163 833,96	5 664 115,29	-68 184 743,76	-180 023 940,84	47 178 328,45
Korekta błędu podstawowego				-10 879 365,99	-6 728 099,63	-17 607 465,62
Stan po korekcie błędu podstawowego	6 559 063,80	283 163 833,96	5 664 115,29	-79 064 109,75	-186 752 040,47	29 570 862,83
Zysk (strata) netto roku obrotowego					-35 637 287,10	-35 637 287,10
Przeniesienie wyniku za rok 2019				-186 752 040,47	186 752 040,47	0,00
Korekta błędu podstawo wego 2020					-2 470 268,64	-2 470 268,64
Stan na 31 grudnia 2020	6 559 063,80	283 163 833,96	5 664 115,29	-265 816 150,22	-38 107 555,74	-8 536 692,91

01.01.2020-30.09.2020	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020	6 559 063,80	283 163 833,96	5 664 115,29	-68 184 743,76	-180 023 940,84	47 178 328,45
Korekta błędu podstawowego				-10 879 365,99	-6 728 099,63	-17 607 465,62
Stan po korekcie błędu podstawowego	6 559 063,80	283 163 833,96	5 664 115,29	-79 064 109,75	-186 752 040,47	29 570 862,83
Zysk (strata) netto roku obrotowego					-17 755 452,38	-17 755 452,38
Przeniesienie wyniku za rok 2019				-186 752 040,47	186 752 040,47	0,00
Stan na 30 września 2020	6 559 063,80	283 163 833,96	5 664 115,29	-265 816 150,22	-17 755 452,38	11 815 410,45

Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za trzeci kwartał 2021 roku

1. Istotne dokonania lub niepowodzenia spółki w III kwartale 2021 roku wraz z wykazem największych zdarzeń ich dotyczących

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2021-30.09.2021 dotyczą całej Grupy Kapitałowej; działalności kontynuowanej i zaniechanej.

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w zł)	2021 – 3Q	2020 – 3Q	Dynamika 2021/2020
Przychody ze sprzedaży	347 520 847	893 008 706	0,39
Koszty działalności operacyjnej	358 730 739	889 667 143	0,40
Zysk (strata) ze sprzedaży	-11 209 892	3 341 563	-3,35
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 075 002	16 172 810	0,56
EBITDA	13 626 568	25 505 229	0,53
Zysk (strata) brutto	15 181 809	31 212 338	0,49
Zysk (strata) netto	11 405 017	14 303 387	0,80

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat z działalności kontynuowanej za okres 01.01.2021-30.09.2021 oraz dane porównywalne za okres 01.01.2020-30.09.2020.

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. PLN)	2021 – 3Q	2020 – 3Q	Dynamika 2021/2020
Przychody ze sprzedaży	333 240 650	295 887 691	1,13
Koszty działalności operacyjnej	344 596 397	313 095 139	1,10
Zysk (strata) ze sprzedaży	-11 355 747	-17 207 448	0,66
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 813 505	-14 632 062	-0,60
EBITDA	13 321 390	-8 686 209	-1,53
Zysk (strata) brutto	1 760 460	-4 693 744	-0,38
Zysk (strata) netto	-2 016 332	-12 170 068	0,17

Informacje o wynikach finansowych działalności kontynuowanej, w tym zdarzeniach o charakterze jednorazowym zostały opisane w pkt. "Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za III kwartał 2021 roku", pkt 1.2.

2. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nietypowe czynniki zdarzenia zostały opisane w pkt. "Informacja dodatkowa do Skróconego Raportu Grupy Kapitałowej za III kwartał 2021 roku" w pkt 1.2.

3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie

Obecna działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA nie cechuje się istotną sezonowością.

4. Informacje dotyczące emisji, wykupu, i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

4.1 Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych

W trzecim kwartale 2021 r. spółka Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji nieudziałowych papierów wartościowych.

4.2 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W trzecim kwartale 2021 r. żadna ze spółek z Grupy Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.

5. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2020 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podjęło decyzji o wypłacie dywidendy i pozostawiło wynik finansowy w Spółce.

6. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na które sporządzono skrócone, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Opinia Zarządu "Gi Group Poland SA. uzasadniająca wyłączenie prawa poboru do Akcji Serii X i cenę emisyjną Akcji Serii X

W dniu 6 października 2021 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA z siedzibą we Wrocławiu w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 7.673.394,50 zł (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery złote i 50/100) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie nie mniejszej niż 1 (jeden) i nie większej niż 76.733.945 (siedemdziesiąt sześć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset czterdzieści pięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii X"), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Uchwała o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego"). O projekcie uchwały Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 48/2021.

I. Uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii X

Uchwała o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego Gi Group Poland SA przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii X w ramach subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, zwolnionej z obowiązku publikacji prospektu emisyjnego, w rozumieniu właściwych przepisów prawa, lub innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego na potrzeby tej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki jako spełniający warunki określone w Uchwale o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego. W opinii Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii X emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz związane jest z potrzebą stworzenia warunków do sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego i pozyskania dodatkowego kapitału w stosunkowo krótkim czasie, co odróżnia niniejszą emisję od emisji z prawem poboru, która wymagałaby sporządzenia i opublikowania prospektu emisyjnego oraz

zatwierdzenia w trybie administracyjnym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Ponadto, ewentualne przeprowadzenie oferty w oparciu o prospekt emisyjny wiązałoby się z koniecznością poniesienia istotnych kosztów przez Spółkę oraz znacząco wydłużyłoby procedurę podniesienia kapitału zakładowego. W związku z powyższym - w obecnej Gi Group Poland SA Sky Tower ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław, tel.: +48 71 37 10 900, www.workservice.pl NIP: 8971655469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał zakładowy opłacony w całości 6.575.388,80 zł sytuacji Spółki - możliwość podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru jest dla Spółki bardziej efektywna. Szybkie i sprawne pozyskanie finansowania kapitałowego zapewni w szczególności Spółce dodatkowe środki na wsparcie odbudowy pozycji biznesowej Spółki. W tym kontekście Zarząd ma przede wszystkim na uwadze, że poziom kapitałów własnych Spółki wykazany w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2020 uzasadniał podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o dalszym istnieniu Spółki. Dlatego tak ważne w obecnej sytuacji staje się niezwłoczne dokapitalizowanie Spółki. Dokapitalizowanie, pozwoli również Spółce na wzmocnienie pozycji rynkowej w stosunku do konkurencji, zwiększy wiarygodność Spółki i umożliwi jej udział w większej liczbie przetargów, a także zwiększy dynamikę rozwoju. Poprawa wskaźników zadłużenia w związku z planowanym podwyższeniem kapitału może również przyczynić się do możliwości uzyskania dofinansowania z PFRON. Ponadto, Zarząd Spółki oraz Gi International s.r.l. prowadzą negocjacje w sprawie odroczenia spłaty wierzytelności Gi International s.r.l. wobec Gi Group Poland SA, w tym części Pożyczki uzyskanej na podstawie Umowy Finansowania, której termin spłaty przypadał na 31 lipca 2021 roku. Warunkiem przedstawionym przez Gi International s.r.l. do odroczenia spłaty jest podjęcie i wykonanie Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego. Odroczenie spłaty poprawiłoby sytuację gotówkową Spółki. Większościowy akcjonariusz Spółki, spółka Gi International s.r.l., pozostaje głównym źródłem finansowania Spółki w ramach umów zawartych ze Spółką. Środki pozyskane z zapłaty ceny emisyjnej akcji serii X (w gotówce lub w formie potrącenia z wierzytelnościami pieniężnymi) pozwoliłyby na finansowe uniezależnienie się Spółki od akcjonariusza większościowego.

II. Cena emisyjna akcji serii X

Cena emisyjna została ustalona w Uchwale o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego na 1,45 zł ("Cena Emisyjna"). Zarząd Spółki informuje, że otrzymał od Deloitte Advisory Sp. z o.o. Sp. k. ("Deloitte") opinię na temat warunków finansowych Podwyższenia Kapitału (tzw. "Fairness Opinion "), w której Deloitte potwierdza, że proponowana Cena Emisyjna mieści się w szacowanym przedziale godziwych wartości rynkowych Spółki.

Rejestracja zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany adresu siedziby i firmy Spółki

W dniu 15 listopada 2021 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał postanowienie o wpisie zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Zmiana Statutu, przyjęta uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 06.10.2021 r., polega na:

1) zmianie § 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 1 Firma Spółki brzmi: GI GROUP POLAND Spółka Akcyjna."

2) zmianie § 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 2 Spółka może posługiwać się w obrocie skróconą wersją firmy w brzmieniu GI GROUP POLAND S.A."

3) zmianie § 3 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 3 Siedzibą Spółki jest Warszawa."

Dodatkowo, Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 06.10.2021 r., przyjęła tekst jednolity Statutu w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszego raportu bieżącego.

W wyniku powyższej Zmiany Statutu zmianie uległa również firma Spółki oraz adres jej siedziby. Zarząd Spółki podaje poniżej aktualne dane:

GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie

ul. Grzybowska 3 lok. U6

00-132 Warszawa

Nazwa firmy, adres do korespondencji i numery telekomunikacyjne: Nazwa firmy Gi Group Poland SA Adres 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 Telefon +48 71 10 900 E-mail work@workservice.pl Strona internetowa pl.gigroup.com

Zmiana terminów płatności Części Kwoty Pożyczki z Umowy Finansowania

W dniu 29 listopada 2022 Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował, że Gi Group Poland SA i GI International SRL w dniu dzisiejszym zawarli aneks do Umowy Finansowania ("Aneks"), na podstawie, którego terminy płatności Części Kwoty Pożyczki z Umowy Finansowania tj.:

• a) w wysokości 30.000.000,00 zł (o braku spłaty tej Części Kwoty Pożyczki Emitent informował w raporcie bieżącym nr 110/2020); oraz

• b) w wysokości 50.000.000,00 zł (o braku spłaty tej Części Kwoty Pożyczki Emitent informował w raporcie bieżącym nr 45/2020);

• zostały zmienione na 31 marca 2022;

Pozostałe informacje

1. Informacje o zmianach w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 24 lutego 2021 Spółka dominująca di spółki zależne dokonały sprzedaży 100% posiadanych udziałów Work Service Czech z siedzibą w Pradze oraz Work Service Slovakia z siedzibą w Bratysławie wraz ze spółkami zależnymi. Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 29 200 tys. PLN.

W dniu 1 czerwca 2021 Spółka dominująca dokonała zakupu 100% udziałów Gi Group sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle sp. z o.o.. Cena zakupu wyniosła 23 700 000,00 PLN. W wyniku transakcji w sprawozdaniu skonsolidowanym zidentyfikowano wartość firmy w wysokości 21 673 027,87 PLN.

W dniu 27 maja 2021 spółka zależna Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. wykupiła od współwłaściciela pozostałe 49% udziałów w spółce córce – Kariera.pl Sp. z o.o. (obecna nazwa Care For Personnel Sp. z o.o). Udziały wykupiono za 1 zł.

Wartość firmy

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych:

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 31.12.2020
Wartość brutto	19 315 989,20	281 848 281,08	281 848 281,08
Saldo na początek okresu	19 315 989,20	281 848 281,08	281 848 281,08
Połączenie jednostek gospodarczych	21 382 834,03
Wykupienie udziałowca mniejszościowego	1,00
Likwidacja wartości firmy (-)			-113 292 296,75
Sprzedaż jednostek zależnych		13 287 298,12	13 287 298,12
Dekonsolidacja Prohumana			-133 838 398,79
Inne		-2 114 298,20	-2 114 298,20
Wartość brutto na koniec okresu	40 698 824,23	266 446 684,74	19 315 989,20
Odpisy z tytułu utraty wartości
Saldo na początek okresu
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
Różnice kursowe netto z przeliczenia
Inne zmiany
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	40 698 824,23	266 446 684,74	19 315 989,20

Przejęcia

Transakcje połączenia przeprowadzone przez Grupę Kapitałową w 2021 roku, w efekcie których Grupa nabyła kontrolę nad jednostkami, zostały przedstawione w opisie strategicznym Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego pk. I F 3 i 4.

Ustalone w 2021 roku kwoty wartości firmy oraz zysku na okazyjnych przejęciach zaprezentowano w odniesieniu do przejęć rozliczonych metodą przejęcia. Zyski na okazyjnych przejęciach Grupa ujmuje w pozycji "Pozostałe przychody operacyjne" skonsolidowanego sprawozdania z wyniku. W kolumnie "Zyski zatrzymane" zaprezentowano skutki rozliczenia połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, które zgodnie z zasadami rachunkowości przedstawionymi w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa rozlicza metodą łączenia udziałów (patrz punkt 4 Znaczące zdarzenia i transakcje ).

	Procent	Zapłata:		Aktywa netto		Zyski
	Data przejęcia	przejętych instrumentów kapitałowych z prawem głosu	przejmujący	udziały niedające kontroli	przejętej jednostki (wartość godziwa)	Wartość firmy (+) / zysk (-)	zatrzymane (połączenie pod wspólną kontrolą)
Gi Group Sp. z o.o	01-06-2021	100	23 700 000,00	-	3 640 005,32	21 382 834,03	-

W dniu 01 czerwca 2021 Spółka dominująca nabyła 100% instrumentów kapitałowych Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Sobieskiego 11, która prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego agencji pracy tymczasowej. Spółka dominująca dokonała przejęcia w celu umocnienia pozycji Grupy na rynku danego produktu

Do dnia publikacji sprawozdania nie została dokonana zapłata za to przejęcie

Wycena wartości godziwej zidentyfikowanych przez Grupę pozycji aktywów oraz zobowiązań przejętej spółki została zakończona w 2021 roku i przedstawia się następująco:

	Gi Group Sp. z o.o.	Generalle Industrielle Sp. z o.o.
Aktywa
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe	163 919,38
Aktywa Finansowe	351 300,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 977 037,07
Zapasy
Należności i pożyczki	33 750 089,73	3 981 226,92
Pozostałe aktywa	3 962 355,99
Środki pieniężne	10 689 259,03	3 330 244,91
RMK	224 388,39	1 1411,47
Aktywa razem	51 118 349,59	7 403 952,43
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	14 576,45
Rezerwy	1 600 473,55	82 516,40
Kredyty, pożyczki	27 219 929,93	2 181 981,25
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 166 185,59	2 670 757,44
Pozostałe zobowiązania	17 643 227,09	3 622 106,44
Zobowiązania razem	48 644 392,61	5 886 604,09
Wartość godziwa aktywów netto	2 473 956,98	1 517 348,34
Wartość firmy (+) / Zysk (-)	21 382 834,03
Zapłata za przejętą jednostkę:		-
Podmioty niekontrolujące:
Udziały niedające kontroli

Przejmujący:
Środki pieniężne
Instrumenty kapitałowe przejmującego
Zobowiązania wobec poprzednich właścicieli	23 700 000,00
Zapłata warunkowa
Wartość godziwa inwestycji posiadanych przed
przejęciem (nabycie kilkuetapowe)
Inne

Koszty powiązane z przejęciem	0,00
obciążające wynik przejmującego*

Zapłata przekazana przez przejmującego

Do dnia sporządzenia sprawozdania kwota zobowiązania z tytułu przejęcia nie została uregulowana:

	od 01.01 do 30.09.2021
Zapłata przekazana w środkach pieniężnych (-) Środki pieniężne przejęte wraz z jednostką zależną	14 019 503,94
Wydatki netto	-

2. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej opublikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za rok 2020 w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz na 2021 rok.

3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 r. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własnościowej znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje uprzywilejowane co do głosu lub co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki Dominującej są akcjami zwykłymi. Kapitał zakładowy spółki Gi Group Poland SA wynosi 6,575,388.80 zł i dzieli się na:

• 750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

• 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 55.316 akcji serii T o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 171.750 akcji serii R o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 225.750 akcji serii U o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 98.315 akcji serii W o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 163.250 akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 groszy każda

Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie Spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w liczbie głosów ogółem
Gi International S.R.L.	49 425 789	75,17%	49 425 789	75,17%
Pozostali	16 328 099	24,83%	16 328 099	24,83%
Razem	65 753 888	100,00%	65 753 888	100,00%

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób

Akcjonariusz	Stan na dzień publikacji tego sprawozdania	Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie)	Stan na dzień publikacji sprawozdania za rok 2020	Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) na dzień publikacji sprawozdania
Iwona Szmitkowska - Prezes zarządu	0	- 32 712	32 712	0

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W chwili obecnej nie toczą się żadne postępowania administracyjne wobec Spółek Grupy.

6. Informacja o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Spółka nie zawierała w III kwartale 2021 żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

7. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łącz-na wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Lp.	Poręczenie w imieniu	Beneficjent weksla	Przedmiot poręczenia	Data zawarcia umowy	Data zakończenia umowy	Kwota objęta poręczeniem (brutto)
1.	Industry Personnel Services Sp. z o.o.	Bibby Financial Services Sp. z o.o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018	Czas nieokreślony	14 000 000,00
2.	Sellpro Sp. z o.o.	Bibby Financial Services Sp. z o.o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018	Czas nieokreślony	14 000 000,00
3.	Finance Care Sp. z o.o.	Bibby Financial Services Sp. z o.o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018	Czas nieokreślony	14 000 000,00
4.	Sellpro Sp. z o.o.	Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018	Czas nieokreślony	20 000 000,00
5.	Industry Personnel Services Sp. z o.o.	Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018	Czas nieokreślony	20 000 000.00
6.	Gi Group Service Sp. z o.o.	Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	Należność z tytułu umowy faktoringowej	Umowa faktoringowa z dnia 10.06.2019	Czas nieokreślony	20 000 000.00

8. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania warunkowe
Tytuł zobowiązania warunkowego	Rodzaj zabezpieczenia	30.09.2021	31.12.2020	zmiana
	oświadczenie Gi Group S.P.A o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	82 762 500,00	82 762 500,00	-
Zabezpieczenie kredytu	Oświadczenie Gi Group Poland SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	165 525 000,00	165 525 000,00	-
	poręczenie Gi Group S.P.A	82 762 500,00	82 762 500,00	-
	zastaw rejestrowy na aktywach (akcje Prohuman 2004Kft )	221 200 000,00	221 200 000,00	-
Zabezpieczenie leasingu	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową	4 621 782,30	4 621 782,30	-
Zabezpieczenie faktoringu	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poręczenia wekslowe spółek zależnych	34 450 000,00	34 450 000,00	-
Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy	poręczenie	3 000 000,00	3 000 000,00	-
Zobowiązanie do wykupienia dodatkowych akcji Prohumana od Profolio	-	86 000 000,00	86 000 000,00	-
Zobowiązanie do warunkowego umorzenia kredytów	-	55 168 856,85	55 168 856,85	-
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	210 000 000,00	210 000 000,00	-
z tytułu Umowy Finansowania	zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych)	315 000 000,00	315 000 000,00	-
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.1	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	7 500 000,00	7 500 000,00	-

Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.2	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	3 500 000,00	3 500 000,00	-
	zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.	5 250 000,00	5 250 000,00	-
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.3	oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777	9 000,000,00	9 000,000,00	-
	zastaw na udziałach w Finance Care Sp. z o.o.	13 500 000,00	13 500 000,00	-

9. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W III kwartale 2021 r. nie wprowadzano istotnych zmian w wielkościach szacunkowych.

10. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

Grupa nie identyfikuje innych czynników ani informacji które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej za okres trzeciego kwartału 2021 roku niż następujące:

• przedstawiona w pkt 1.2 Śródrocznego Skróconego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2021 obecna ogólna sytuacja Grupy (w tym również Spółki);
• zmiany Zarządu dokonane w ciągu roku obrotowego.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W pkt 1.2 Śródrocznego Skróconego Raportu za III kwartał 2021 roku przedstawiono istotne działania które mogą mieć istotny wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłości.

12. Kwoty i rodzaj pozycji wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

W trzecim kwartale 2021 roku nie wystąpiły nietypowe sytuacje.

13. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

W trzecim kwartale 2021 roku Grupa nie zidentyfikowała konieczności ujęcia odpisów aktualizujących zapasy.

14. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Spółka dominująca w trzecim kwartale nie dokonała żadnych dodatkowych odpisów aktualizujących oprócz korekt wynikających za zmiany kursów.

Dane jednostkowe

Odpisy aktualizujące wartość należności

	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Stan na początek okresu	33 291 318,52	26 361 799,59	26 361 799,59
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	878 470,08	16 216 327,25
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	671 615,37	9 286 808,32
Odpisy wykorzystane (-)	815 640,80
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)
Stan na koniec okresu	32 682 532,43	33 291 318,52	26 310 265,09

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek:

	01.01.2021 -	01.01.2020 -	01.01.2020 -
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Saldo na początek okresu	74 300 568,38	25 637 030,91	25 637 030,91
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	5 163 624,22	46 306 109,26
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)
Odpisy wykorzystane (-)		112 840,43
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)		-2 470 268,64
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	79 464 192,60	74 300 568,38	25 521 296,51

Odpisy aktualizujące wartość udziałów:

01.01.2021 -	01.01.2020 -	01.01.2020 -
30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
107 798 274,60	107 798 274,60	107 798 274,60
155 000,00	107 798 274,60
107 953 274,60	107 798 274,60	107 798 274,60

W roku 2021 uznano, że pomimo obniżonych obrotów z tytułu COVID-19, nie wystąpiły dodatkowe przesłanki dotyczące utraty wartości posiadanych udziałów. Jednak pomimo zmniejszenia przychodów, mając na uwadze pozyskanie znaczącego inwestora, zmianę prestiżu firmy i podjęte działania sprzedażowe, Zarząd postawił duży nacisk na poprawę wyników finansowych.

Dane skonsolidowane

	01.01.2021 -	01.01.2020 -	01.01.2020 -
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Saldo na początek okresu	26 810 874,64	30 918 918,14	30 918 918,14
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	907 862,38	4 108 043,50
Odpisy wykorzystane (-)
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	1 491 809,05
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	27 394 821,31	26 810 874,64	30 918 918,14

15. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zmiana stanu rezerw (GK Gi Group Poland SA)	31.12.2020	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	30.09.2021

Rezerwy na zobowiązania, w tym:	10 570 806,81	1 301 702,97	1 823 180,81	2 623 221,91	7 426 107,06
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	3 586 374,78			2 078 386,38	1 507 988,40
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - inne (rozliczenia międzyokresowe bierne)	1 842 075,46	1 301 702,97	0,00	0,00	3 143 778,43
- długoterminowa
- krótkoterminowa	1 842 075,46	1 301 702,97			3 143 778,43
3. Pozostałe rezerwy - inne (rozliczenia międzyokresowe bierne)	5 142 356,57	0,00	1 823 180,81	544 835,53	2 774 340,23
- długoterminowe	511 864,22			40 164,00	471 700,22
- krótkoterminowe	4 630 492,35		1 823 180,81	504 671,53	2 302 640,01
Zmiana stanu rezerw (dane jednostkowe)	31.12.2020	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	30.09.2021
Z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 238 194,72			2 082 763,01	1 155 431,71
Rezerwa na nie wykorzystane urlopy	821 852,96			87 144,12	734 708,84
Pozostałe rezerwy	2 021 175,52			1 956 543,78	64 631,74
Razem	6 081 223,20	0,00	0,00	4 126 450,91	1 954 772,29

16. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W trzecim kwartale 2021 roku nie miały miejsca istotne zmiany w pozycji rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Dane skonsolidowane	stan na 30.09.2021	stan na 31.12.2020
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	25 346 945,90	25 038 041,41
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 507 988,40	3 586 374,78

Dane jednostkowe Gi Group Poland SA	stan na 30.09.2021	stan na 31.12.2020
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	20 427 595,75	21 999 563,59
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 155 431,71	3 238 194,72

W związku z pozyskaniem Inwestora strategicznego, w chwili obecnej trwa analiza i przegląd całej Grupy Gi Group Poland SA, w wyniku której Zarząd spodziewa się realizacji aktywa na podatek odroczony. Dodatkowo Zarząd w planach podatkowych uwzględnił również spodziewany efekt synergii z nowym Inwestorem (obniżenie kosztów, wyższe wyniki).

17. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W trzecim kwartale 2021 roku nie miały miejsca istotne nabycia ani sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

18. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2021 roku nie występują istotne zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. Zmiany w zobowiązaniach finansowych wystąpiły w związku ze zmianami w umowach najmu pomieszczeń biurowych.

19. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W trzecim kwartale 2021 roku nie miały miejsca istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, oprócz akceptacji części decyzji dotyczących PFRON

20. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W trzecim kwartale 2021 roku wystąpiła korekta wyniku będąca efektem poprzednich lat dotycząca zakończonych kontroli podatkowych za lata 2017 i 2019.

21. Informacje o zmianach w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

W trzecim kwartale 2021 r. nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej.

22. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W trzecim kwartale 2021 r. nie wystąpiły zdarzenia tego typu.

23. Informacja o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Grupa nie zawierała w trzecim kwartale 2021 roku żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Zestawienie sald pomiędzy spółką Gi Group Poland SA, a spółkami z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA przedstawia poniższa tabelka:

	IPS	KAR	FC	WSI	SEL	CLEAN	KCP	fiegSPV	skWS	skoutWS
Przychody	615 571,3	104 188,8	883 492,5	11 856 425,7	8 962 033,3	438 044,2	383 126,6	883 091,2	484,6	0,0
Koszty	7 527 398,3	33 569,6	272 065,7	2 159 738,1	1 621 410,9	3 346 214,6	8 833,2	6 583 155,1	36,4	0,0
Należności	353 246,5	304 712,3	414 700,0	2 227 499,8	1 204 295,7	474 383,0	8 157 250,9	660 254,1	159 720,8	2 958 096,4
Zobowiązania długoterminowe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Zobowiązania krótkoterminowe	27 425 190,0	0,0	2 803 481,6	9 848 181,0	63 741 830,6	5 006 063,5	0,0	0,0	9 316,8	20 539,4
Pożyczki udzielone	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	240 000,0	7 721 284,3	0,0	15 658,1	0,0

	skWSK	czWS	antSK	presWS	presLOG	presOSP	humPRO	ukr2WS
Przychody	11 556,8	123,8	0,0	52 960,9	0,0	5 824,9	-827 154,6	0,0
Koszty	0,0	16 782 042,6	0,0	310 962,4	0,0	0,0	2 382 548,3	32 440,0
Należności	65 290,4	448 262,3	65 290,4	533 861,2	432 402,5	596 510,1	24 713,2	184,5
Zobowiązania długoterminowe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Zobowiązania krótkoterminowe	388 924,4	1 241 203,0	388 924,4	412 525,6	0,0	0,0	55 660 158,6	0,0
Pożyczki udzielone	0,0	419 349,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

Słownik Spółek Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

SKRÓT	NAZWA
WSSA	Gi Group Poland SA (Work Service S.A)
IPS	Industry Personnel Services Sp. z o.o.
FC	Finance Care Sp. z o.o.
WSI	Gi Group Service Sp. z o.o. (Work Service International Sp. z o.o.)
SEL	Sellpro Sp. z o.o.
CLEAN	Gi Group Support Sp. z o.o. (WS Support Sp. z o.o.)
KCP	Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
KAR	Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.)
fiegSPV	Work Service SPV Sp. z o.o.
presWS	Work Express Sp. z o.o.
presLOG	Support and Care Sp. z o.o.
presCL	Clean24h Sp. z o.o.
presOSP	Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o.
skWSK	Work Service SK s.r.o.
skWS	Work Service Slovakia s.r.o.
skoutWS	Work Service Slovakia Outsourcing s.r.o.
czWS	Work Service Czech s.r.o.
humPRO	Prohuman 2004 Kft
humFC	Finance Care Hungar Kft
humHR	HR-Rent Kft
humFIE	Profield 2008 Értékesítés Támogató Kft.
humEXI	Human Existence Kft
humOUT	Prohuman Outsourcing Kft
antCZ	Antal International s.r.o.(Czechy)
antSK	Work Service 2000 s.r.o (Słowacja)
antHU	Enloyd Kft
bAPT	APT Broker s.r.l.
fbAPT	APT Finance Broker s.r.l.
hrAPT	APT Human Resources s.r.l.
rsAPT	APT Resources&Services s.r.l.
ukr2WS	Work Service East Lcc
natCR	Naton Ljudski potencial d.o.o.
natSLV	Naton kadrovsko-svetanoje d.o.o.
gruGI	Gi Group Sp. z o.o.
induGI	Generale Industrielle Sp. z o.o.

24. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej

W trzecim kwartale 2021 roku nie nastąpiły zmiany sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

25. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W trzecim kwartale 2021 roku w związku ze sprzedażą WS Czech i Grupy WS Slovakia wykazano nową działalność zaniechaną.

26. W przypadku, gdy skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badaniu lub raport z przeglądu tego skróconego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2021 r. nie podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujawniono poniższe informacje dotyczące jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki:

• a) ujęcie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów wynikających z umów z klientami lub innych aktywów oraz odwracanie takich strat z tytułu utraty wartości
• b) informacje o rezerwach,
• c) zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym.

SPRAWOZDANIE SPORZĄDZIŁA:

Anna Kropielnicka Główna Księgowa

PODPISY:

Iwona Szmitkowska Prezes Zarządu

Paolo Caramello Wiceprezes

Nicola Dell'Edera Wiceprezes