GI Group Poland S.A. — Governance Information 2024

May 23, 2024

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ GI GROUP POLAND S.A.

I. DEFINICJE

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

• a) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć Spółkę wraz z jej spółkami zależnymi i powiązanymi w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych;
• b) Kodeksie spółek handlowych należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. – Dz. U. z 2024, poz. 18 z późn. zm.);
• c) Posiedzeniu należy przez to rozumieć posiedzenie Rady Nadzorczej;
• d) Przewodniczącym należy przez to rozumieć Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• e) Radzie Nadzorczej lub Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
• f) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej;
• g) Spółce należy przez to rozumieć spółkę Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie;
• h) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki;
• i) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki;
• j) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki;

II. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór i kontrolę we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz niniejszego Regulaminu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni dokładać należytej staranności, aby ich działania, jak również działania członków Zarządu spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego, a w szczególności dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej należy kierować na adres Spółki.

III. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

• 1. Każdy kandydat na członka Rady Nadzorczej składa pisemne oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie i zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa lub Statutu. Oświadczenie jest składane za pośrednictwem członka Rady zgłaszającego kandydaturę.
• 1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swojego grona członków pełniących funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcy Przewodniczącego

Rady Nadzorczej, o ile osoby takie nie zostały wybrane przez Walne Zgromadzenie ze wskazaniem funkcji, jaką mają pełnić w Radzie Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego i powołać na te stanowiska inne osoby spośród członków Rady Nadzorczej. Kompetencja ta nie przysługuje Radzie Nadzorczej, jeżeli Przewodniczący i Zastępca Przewodniczącego zostali powołani przez Walne Zgromadzenie ze wskazaniem ich funkcji (odpowiednio Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego), jaką mają pełnić w Radzie Nadzorczej.
• 1. W przypadku kooptacji nowej osoby do Rady Nadzorczej na miejsce Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, konieczne jest niezwłoczne zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej celem przeprowadzenia wyborów Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego. W przypadku kooptacji członków Rady Nadzorczej jednocześnie na miejsce Przewodniczącego i jego Zastępcy, pierwsze posiedzenie może zostać zwołane przez każdego z członków Rady.

§ 3

• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w szczególności w wyniku:
  2. a) jego odwołania,
  3. b) jego rezygnacji,
  4. c) śmierci członka Rady Nadzorczej,
  5. d) skazania prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  6. e) prawomocnego orzeczenia zakazu pełnienia funkcji w radach nadzorczych na podstawie przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. – Dz. U. z 2022, poz. 1520 z późn. zm.),
  7. f) objęcia funkcji lub zatrudnienia w Spółce na stanowiskach określonych w art. 387 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

IV. SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA POSIEDZEŃ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie lub poza siedzibą Spółki.
• 1. Porządek posiedzenia Rady proponuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub uwzględniając żądanie poszczególnych członków Rady, a w przypadku niemożności zwołania przez niego posiedzenia, Zastępca Przewodniczącego lub inna osoba wskazana przez Przewodniczącego, a przyjmuje Rada.
• 1. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od powiadomienia przez Zarząd Spółki Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej następnej kadencji, nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady, posiedzenie

Rady Nadzorczej zwołuje Prezes Zarządu Spółki. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji posiedzenie otwiera Prezes Zarządu.

§ 5

• 1. O zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiadamia się w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej z oznaczeniem daty, godziny, miejsca i proponowanego porządku obrad, a także sposobu wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć projekty uchwał oraz inne materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu doręcza się na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, co nie wyklucza możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w siedzibie Spółki. O każdej zmianie adresu, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany powiadomić Radę Nadzorczą pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
• 1. Termin i miejsce obrad następnego posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być również ustalone na bieżącym posiedzeniu z mocą obowiązującą wobec członków Rady Nadzorczej obecnych na tym posiedzeniu. W takich sytuacjach zawiadomienia wysyłane są tylko do tych członków Rady Nadzorczej, którzy byli nieobecni na posiedzeniu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się bez udziału Zarządu. W razie zaistnienia konieczności na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, pracownicy spółki oraz inne osoby, bez prawa uczestnictwa w głosowaniu, w celu złożenia wyjaśnień lub udzielenia informacji.
• 1. Prawo głosu na posiedzeniach Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie jej członkom. Uprawnienie do głosowania nie może być przeniesione na inne osoby.
• 1. Prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej jest zobowiązany do:
  2. a) przedstawienia porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
  3. b) udzielania głosu poszczególnym członkom Rady,
  4. c) formułowania projektów wniosków i ustaleń do poszczególnych punktów posiedzenia,
  5. d) zarządzenia głosowania nad projektami uchwał.
• 1. Głosowanie jest jawne, z wyjątkiem głosowania w następujących sprawach:
  2. a) powoływania i odwoływania z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcy Przewodniczącego,
  3. b) w innych sprawach, na wniosek choćby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać:
  2. a) numer,
  3. b) datę,
  4. c) treść uchwały,
  5. d) termin wejścia w życie uchwały,
  6. e) tryb i wynik głosowania,
• f) podpis Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcy Przewodniczącego (działającego pod nieobecność Przewodniczącego).
• 1. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 7

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez osobę wyznaczoną przez Spółkę lub Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji sekretarza Rady Nadzorczej, który zajmuje się sprawami organizacyjnymi i obsługą kancelaryjną Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół powinien zawierać:
  2. a) numer,
  3. b) datę i miejsce posiedzenia,
  4. c) imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu i innych osób zaproszonych na posiedzenie,
  5. d) porządek obrad,
  6. e) nazwisko osoby przewodniczącej obradom,
  7. f) treść podjętych uchwał,
  8. g) liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami,
  9. h) zdania odrębne zgłoszone przez członków Rady Nadzorczej,
  10. i) sposób głosowania;
  11. j) podpis Przewodniczącego Rady lub Zastępcy Przewodniczącego (działającego pod nieobecność Przewodniczącego).
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej wraz z załącznikami będącymi przedmiotem obrad przechowuje się w siedzibie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu, z którego został sporządzony dany protokół, otrzymują jego kopię do wiadomości.
• 1. O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, Zarząd Spółki zostaje zapoznany z treścią podjętych uchwał przez Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Postanowienia paragrafów poprzedzających stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, ze zmianami wynikającymi z postanowień poniższych.
• 1. Podejmowanie uchwał za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość może być przeprowadzone pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. W powiadomieniach, o których mowa powyżej należy określić także co najmniej:
  2. a) którzy członkowie Zarządu i za pomocą jakiego środka porozumiewania się na odległość będą dostępni celem udzielenia wyjaśnień,
  3. b) sposób, w jaki mają być przekazywane głosy członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej organizujący głosowania w trybie, o którym mowa w § 10 ust. 2 zapewnia utrwalenie treści podjętych uchwał w sposób umożliwiający odtworzenie przebiegu głosowania oraz sporządza protokół zawierający:
  2. a) numer,
  3. b) datę,
  4. c) imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu i uczestniczących w obradach,
  5. d) porządek obrad,
  6. e) nazwisko osoby przewodniczącej obradom,
  7. f) treść podjętych uchwał,
  8. g) liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami,
  9. h) zdania odrębne zgłoszone przez członków Rady Nadzorczej,
  10. i) sposób głosowania.
• 1. Uchwały podjęte za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość stają się skuteczne z chwilą podjęcia.
• 1. Postanowienia ust. 1 5 stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia Rady Nadzorczej, które - za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać na określony dzień i dokończyć za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym (pisemnym), jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą zgodę na podjęcie uchwały w tym trybie i oddadzą swój głos.

V. ZADANIA I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki.
• 1. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. a) udzielenie Przewodniczącemu Rady upoważnienia do żądania zwołania posiedzenia Zarządu;
  3. b) żądanie zwołania przez Zarząd Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku;
  4. c) opiniowanie spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwróci się o to Zarząd;
  5. d) zajmowanie stanowiska w sprawach, w których zwróci się o to Zarząd;
• 1. Zakres czynności wykonywanych przez delegowanego członka Rady Nadzorczej określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności, jak również członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym

posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu, jeżeli zostało ono zwołane na żądanie Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie informuje pozostałych członków Rady o ustaleniach dokonanych przez Zarząd w zakresie spraw rozpatrywanych na posiedzeniu, w którym brał udział.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie obrad.
• 1. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje poprzez czynności nadzorczokontrolne w postaci:
  2. a) badania wszystkich dokumentów Spółki,
  3. b) prawa żądania od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,
  4. c) prawa dokonywania rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii radców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki lub w uzasadnionych przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii. Zalecenia takie będą realizowane na zlecenie i koszt Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. W sprawach niecierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Zarząd przekazuje pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przestrzegać obowiązujących zasad ochrony informacji, w których posiadanie wszedł w związku ze swoją działalnością w Radzie Nadzorczej, w tym informacji objętych prawnie chronioną tajemnicą przedsiębiorstwa lub stanowiących informacje poufne w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem oraz uniemożliwiać osobom nieuprawnionym uzyskanie dostępu do posiadanych informacji.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
  2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów;

b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

§ 11

• 1. Przez konflikt interesów rozumie się okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Członka Rady Nadzorczej lub podmiotu z nim powiązanego a interesem Spółki lub jej Grupy Kapitałowej.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a) członek Rady Nadzorczej lub podmiot z nim powiązany może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę lub jej Grupę Kapitałową;
  3. b) członek Rady Nadzorczej lub podmiot z nim powiązany posiada obiektywny powód, aby preferować określony podmiot w relacjach ze Spółką lub podmiotem z jej Grupy Kapitałowej;
  4. c) interes majątkowy Członka Rady Nadzorczej pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki lub podmiotu z jej Grupy Kapitałowej;
  5. d) członek Rady Nadzorczej lub podmiot z nim powiązany prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę lub jej Grupę Kapitałową;
  6. e) członek Rady Nadzorczej lub podmiot z nim powiązany otrzyma od innego podmiotu będącego lub mającego być kontrahentem Spółki lub podmiotu z jej Grupy Kapitałowej korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu;
  7. f) członek Rady Nadzorczej angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki lub jej Grupy Kapitałowej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany w terminie 3 dni od nabycia lub zbycia akcji Spółki lub instrumentów pochodnych bądź innych instrumentów związanych z tymi instrumentami lub też akcji Spółki lub spółki dominującej lub zależnej od Spółki, jak również od zawarcia ze Spółką lub jedną ze spółek, o których mowa powyżej, transakcji istotnej dla sytuacji materialnej członka Rady Nadzorczej, złożyć Zarządowi pisemną informację o takim wydarzeniu.
• 1. Informacja, o której mowa w ust. 1 powinna zawierać szczegółowe dane odpowiednio dotyczące liczby, serii i ceny akcji, jak również osoby emitenta oraz zbywcy lub nabywcy bądź dotyczące drugiej strony transakcji, jej wartości i przedmiotu. Za transakcje istotne dla sytuacji materialnej członka Rady Nadzorczej nie uważa się transakcji, których wartość jednorazowo oraz w okresie kolejnych dwunastu miesięcy nie przekracza równowartości 50.000 PLN.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy

powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

• 1. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot liczby głosów, o której mowa w ust. 3 powyżej, na Walnym Zgromadzeniu, Zarząd informuje o tym Członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady - poprzez wysłanie powiadomienia w formie listu poleconego. W takiej sytuacji Członkowie Rady zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie 3 (trzech) dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu.
• 1. W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa w ust. 3 powyżej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie 7 (siedmiu) dni od zaistnienia zmiany powiązań.

VI. KOMISJE ORAZ KOMITETY RADY NADZORCZEJ

§ 13

• 1. W skład każdego komitetu stałego wchodzi 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym osoba pełniąca funkcję przewodniczącego komitetu stałego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, przy czym jednym z członków komitetu stałego musi być członek niezależny, o którym mowa w § 3 ust. 2 Regulaminu. Ten sam członek Rady Nadzorczej może wchodzić w skład więcej niż jednego komitetu stałego.
• 1. Pracami komitetu stałego kieruje przewodniczący komitetu stałego.
• 1. Komitet stały podejmuje uchwały w sprawach należących do jego właściwości. Uchwały komitetu stałego są podejmowane zwykłą większością głosów; w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego komitetu stałego. Komitet stały, w zakresie nieuregulowanym w Regulaminie, może w drodze uchwały ustalić szczegółową organizację i tryb swojego działania.
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym:
  2. a) jeden członek musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
  3. b) członkowie komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka – warunek jest spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży;
  4. c) większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący, musi spełniać kryterium niezależności. Członek niezależny, o którym mowa powyżej, musi spełniać kryteria niezależności wynikające z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.).
• 1. Właściwość Komitetu Audytu obejmuje:
  2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• f) doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej w Spółce, a także współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finansowych Spółki i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. a) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
  3. b) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
  4. c) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
  5. d) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk;
  6. e) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
  7. f) przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;
  8. g) rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki;
  9. h) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;
  10. i) współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki;
  11. j) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty;
• k) analiza i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;
• l) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza.
• 1. Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak, niż dwa razy w roku.

§ 15

• 1. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej.
• 1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:
  2. a) planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu;
  3. b) nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki, udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;
  4. c) dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
  5. d) zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Spółce programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników Spółki.
• 1. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w roku.

§ 16

Komitety Audytu i Wynagrodzeń, jak również inne komitety lub komisje utworzone przez Radę składają Radzie roczne sprawozdania ze swojej działalności, które są przedstawiane na posiedzeniu Rady Nadzorczej poprzedzającym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Ponadto te komitety lub komisje przekazują Radzie Nadzorczej, w miarę potrzeb, informacje o podjętych decyzjach w zakresie swej właściwości.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17

• 1. Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może otrzymać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wynagrodzenie to powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, powinno odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnych stosunku do jej wyników ekonomicznych.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
• 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W sprawach nieobjętych Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa lub Statutu Spółki.
• 1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutu Spółki, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.