GI Group Poland S.A. — Delisting Announcement 2022

Jan 19, 2022

DO

ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ GI GROUP POLAND S.A. ul. Grzybowska 3, 00-132 Warszawa, Polska KRS: 0000083941

UZASADNIENIE UCHWAŁY W SPRAWIE WYCOFANIA AKCJI SPÓŁKI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

Ja niżej podpisany, uprawniony do działania w imieniu:

GI INTERNATIONAL S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Piazza IV Novembre nr 5, Mediolan (kod pocztowy: 20124), Włochy, posiadającą kod fiskalny oraz numer VAT: 06609080962 oraz kapitał zakładowy w kwocie EUR 1.000.000 w pełni opłacony ("Akcjonariusz"), która posiada 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji w kapitale zakładowym spółki GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 3 lok. U6, 00-132 Warszawa, REGON: 932629535, NIP: 8971655469 zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000083941 ("Spółka"),

w nawiązaniu do wniosku Akcjonariusza o zwołanie przez Spółkę na dzień 21 stycznia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Walne Zgromadzenie"), przedmiotem którego ma być podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z siedzibą w Warszawie ("Uchwała"),

niniejszym informuję, że podjęcie Uchwały jest uzasadnione intencją oraz krokami podjętymi przez Akcjonariusza mającymi na celu złożenie wniosku w przedmiocie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z siedzibą w Warszawie ("Delisting").

TO MANAGEMENT BOARD AND SUPERVISORY BOARD OF GI GROUP POLAND S.A. ul. Grzybowska 3, 00-132 Warszawa, Poland KRS: 0000083941

JUSTIFICATION OF RESOLUTION ON DELISTING SHARES OF THE COMPANY FROM TRADING ON THE REGULATED MARKET

I, the undersigned, duly authorized to act on behalf of:

GI INTERNATIONAL S.R.L. with its registered office in Milan, at Piazza IV Novembre, No. 5, Milan (postal code: 20124), Italy, holding a fiscal code and VAT number 06609080962 and a share capital of EUR 1,000,000 paid up in full (the "Shareholder"), which holds 49,425,789 (in words: forty nine million four hundred twenty five thousand and seven hundred eighty nine) shares in the share capital of: GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw, address: ul. Grzybowska 3, app. U6, 00- 132 Warsaw, REGON number: 932629535, NIP number: 8971655469 registered in the register of entrepreneurs of the National Court Register under KRS No. 0000083941 (the "Company"),

in reference to the Shareholder's request to convene on 21 January 2022 an Extraordinary General Meeting of the Company ("General Meeting"), the object of which is to adopt a resolution on delisting shares of the Company from trading on the regulated market of the Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warsaw Stock Exchange) with registered office in Warsaw ("Resolution"),

hereby inform that the adoption of the Resolution is justified by the Shareholder's intention and actions undertook by the Shareholder aiming to file a motion on withdrawal of the Company's shares from trading on the regulated market of the Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warsaw Stock Exchange) with registered office in Warsaw ("Delisting").

W tym celu, w dniu 21 grudnia 2021 r. Akcjonariusz ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), w ramach którego Akcjonariusz zamierza nabyć pozostałe akcje w Spółce, które nie należą do Akcjonariusza, tj. akcje uprawniające do wykonywania 24,83% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zatem celem Wezwania jest osiągnięcie przez Akcjonariusza 100,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Konsekwencją ogłoszonego Wezwania oraz kolejnym krokiem w celu przeprowadzenia Delistingu był wniosek Akcjonariusza o zwołanie Walnego Zgromadzenia, które ma przyjąć Uchwałę.

Tym samym, Walne Zgromadzenie zostało zwołane w związku z realizacją obowiązku wynikającego z art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2021 r., poz. 1983).

Akcjonariusz wierzy, że zwołanemu Walnemu Zgromadzeniu uda się podjąć Uchwałę, która będzie stanowiła istotny krok dla realizacji Delistingu zgodnie z przyjętą intencją Akcjonariusza.

For this reason, a tender offer for the Company's shares was announced by the Shareholder on 21 December 2021 ("Tender Offer"), under which the Shareholder intends to purchase the remaining shares in the Company which do not belong to the Shareholder, i.e. shares entitling to 24.83% of the total voting rightsin the Company. Therefore, the purpose of the Tender Offer is for the Shareholder to reach 100.00% of the total number of votes in the Company.

As a consequence of the announced Tender Offer and as a further step in order to carry out the Delisting, the Shareholder requested that a General Meeting be convened to adopt the Resolution.

Therefore, the General Meeting was convened in order to fulfill the obligations of the Article 91 section 3 of the Law on Public Offerings dated 29 July 2005 (consolidated text: Journal of Laws of 2021, Item 1983).

The Shareholder believes that the convened General Meeting will be successful in passing the Resolution, which will be a significant step for the implementation of Delisting in accordance with the Shareholder's stated intention.

(Podpis / Signature)
(imię, nazwisko)	(name, surname)
Pełnomocnik	Attorney-in-fact
(stanowisko)	(function)
19.01.2022 r., Warszawa, Polska	19.01.2022, Warsaw, Poland
(data, miejscowość)	(date, city)

W imieniu i na rzecz Akcjonariusza/In the name and on behalf of the Shareholder: