GI Group Poland S.A. - Audit Report / Information 2021

Raport . SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI GI GROUP POLAND SA przygotowany zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską Wrocław, 29 kwietnia 2022 r GI GROUP POLAND SA za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 2 Spis treści INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4 1. Informacje identyfikujące Spółkę 4 2. Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021 5 3. Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021 5 4. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku 6 5. Informacje o walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń 8 6. Czas trwania działalności Spółki 9 7. Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem oraz zasady jego prezentacji 9 8. Wskazanie, że sprawozdanie finansowe zawiera dane łączne, jeżeli w skład jednostki wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe 9 9. Informacja o kontynuacji działalności Spółki 9 10. Omówienie przyjętych zasad polityki rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru 34 11. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 47 SPRAWOZDANIE FINANSOWE 51 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA 51 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA 52 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA 53 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA 55 Podstawowe dane ekonomiczne Spółki Gi Group Poland SA 58 DODATKOWE INFROMACJE OBJAŚNIAJĄCE 59 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 60 Nota 1. Przychody netto ze sprzedaży usług (struktura rzeczowa) 60 Nota 2. Dane o kosztach rodzajowych 60 Nota 3. Pozostałe przychody operacyjne 60 Nota 4. Pozostałe koszty operacyjne 61 Nota 5. Przychody finansowe 61 Nota 6. Koszty finansowe 62 Nota 6.1. Zyski/Straty z instrumentów finansowych 62 Nota 7. Podatek dochodowy 62 Nota 8. Wartości niematerialne 64 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 3 Nota 9. Zmiany w środkach trwałych 65 Nota 10. Rzeczowe aktywa trwałe 66 Nota 11. Inwestycje długoterminowe 67 Nota 12. Zapasy 68 Nota 13. Należności handlowe oraz pozostałe należności 68 Nota 14. Inne aktywa finansowe 69 Nota 15. Rozliczenia międzyokresowe 69 Nota 16. Struktura kapitału podstawowego 69 Nota 17. Struktura akcjonariatu 70 Nota 18. Pozostałe kapitały 71 Nota 19. Niepodzielony wynik finansowy 71 Nota 20. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 71 Nota 21. Inne zobowiązania długoterminowe 72 Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe 72 Nota 23. Kredyty i pożyczki 74 Nota 24. Zysk na akcję 78 Nota 25. Długoterminowe aktywa finansowe Gi Group Poland SA 78 Nota 26. Aktywa i pasywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 79 Nota 27. Ryzyko związane z instrumentami finansowymi i sposób zarządzania ryzykiem 79 Nota 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi 86 Nota 29. Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, a uprzednio sporządzanymi i opublikowanymi 89 Nota 30. Zestawienie zobowiązań pozabilansowych 89 NOTA 31 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe 90 NOTA 32 Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w spółce i z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostki (dla każdej grupy osobno) 90 Nota 33. Istotne sprawy sądowe na dzień 31 grudnia 2021 r. 91 Nota 34. Istotne zdarzenia po dacie bilansu 93 Nota 35. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji 97 Nota 36. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki 97 Nota 37. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego 97 Nota 38. Wynagrodzenia biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 98 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 4 INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje identyfikujące Spółkę Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne: Nazwa firmy Gi Group Poland S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Adres 00-132 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6 Telefon +48 22 493 47 89 E-mail [email protected] Strona internetowa pl.gigroup.com Nazwa firmy, adres do korespondencji i numery telekomunikacyjne: Nazwa firmy Gi Group Poland S.A. Adres 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 Telefon +48 71 10 900 E-mail [email protected] Strona internetowa pl.gigroup.com Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego W dniu 15 listopada 2021 roku w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki Dominującej z Work Service SA na Gi Group Poland SA. Zmiana nazwy została przyjęta zgodnie z nazwą Grupy Kapitałowej, która jest największym akcjonariuszem Spółki. Siedziba jednostki W dniu 15 listopada 2021 roku został także zmieniony adres siedziby spółki na 00-182 Warszawa, ul. Grzybowska 3 lok U6. Adres wrocławski został pozostawiony jako korespondencyjny. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Gi Group Poland SA jest sukcesorem Work Service Spółka z o.o. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 5 Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu. Głównym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest: • praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych; • rekrutacja pracowników, doradztwo personalne; • obsługa kadrowo – płacowa; • outsourcing. 2. Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021 Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Paolo Caramello – Wiceprezes Zarządu Nicola Dell’Edera – Wiceprezes Zarządu Antonio Carvelli – Wiceprezes Zarządu W dniu 2 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu Rady Nadzorczej podjęła uchwałę o powołaniu Pana Antonio Carvelli do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 2 grudnia 2021 r. W dniu 15 grudnia 2021 r. do Emitenta wpłynęło pismo zawierające informację o rezygnacji Pani Iwony Szmitkowskiej z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Gi Group Poland S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 r. Pani Iwona Szmitkowska wskazała, że przyczyną rezygnacji pozostaje jej przekonanie o spełnieniu z sukcesem jej misji i roli w procesie ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki, integracji Spółki ze strukturami Gi Group, jak również procesu rebrandingu. W ocenie Pani Iwony Szmitkowskiej, przyszedł czas na realizację nowych wyzwań osobistych i zawodowych. Ponadto, w dniu 15 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz § 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu Rady Nadzorczej, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marcosa Segadora Arrebolę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. 3. Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021 Maurizio Uboldi – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dario Dell’Osa – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Davide Toso – Członek Rady Nadzorczej Federica Giulia Giovanna Polo – Członek Rady Nadzorczej Francesca Garofolo – Członek Rady Nadzorczej Maria Luisa Cammarata – Członek Rady Nadzorczej Donato Di Gilio – Członek Rady Nadzorczej Marcus Preston – Członek Rady Nadzorczej Luca Fortunato – Członek Rady Nadzorczej W dniu 31 maja 2021 r. wpłynęło do Emitenta pismo zawierające informację o rezygnacji Pana Antonio Carvelli z pełnienia funk- cji w Radzie Nadzorczej Gi Group Poland SA ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 6 W dniu 8 czerwca 2021 r. w związku z rezygnacją Pana Antonio Carvelli z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzor- cza r. podjęła uchwałę w przedmiocie dokooptowania Pana Luca Fortunato jako nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. W dniu 11 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia dzisiejszego. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11 lutego 2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2022 r. W dniu 16 marca 2022 roku, Zarząd spółki GI Group Poland S.A. informuje, że wpłynęły pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o: 1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz 2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. 4. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku Gi Group Poland SA jest jednostką dominującą wobec poniższych Spółek, które sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe: Spółki z udziałem kapitałowym Gi Group Poland SA – bezpośrednim Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Metoda konsolidacji Finance Care Sp. z o .o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 29.12.2005 100,00% 100,00% Pełna Industry Personnel Services Sp. z o. o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 30.11.2003 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Service Sp. z o. o. (poprzednia nazwa: Work Service International Sp. z o. o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 06.07.2006 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Support Sp. z o. o. (poprzednia nazwa WS Support Sp. z o. o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 19.02.2010 100,00% 100,00% Pełna Sellpro Sp. z o.o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 20.03.2009 100,00% 100,00% Pełna Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. 01 - 793 Warszawa , ul. Rydygiera Ludwika 7 20.12.2002 50,00% 50,00% Nie podlega konsolidacji Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 16.05.2011 75,00% 75,00% Pełna Prohuman 2004 Kft. H - 1146 Budapest, Hungaria korut 140 - 144. 21.12.2013 80,22,% 80,22% praw własności Work Express Sp. z o .o. ( w likwidacj i) 40 - 082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Work Service SPV Sp. z o. o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 29.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Work Service East Lcc Charków, ulica Malomyasnitska 6, rejon charkowski, wojewódz- two charkowskie, Ukraina 03.02.2017 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Sp. z o. o. 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 7 Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. (w likwidacji) 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Metoda konsolidacji WorkPort24 GMBH An den Treptowers 1 D - 12435 Berlin 19.08.2011 100,00% 100,00% Nie podlega konsolidacji Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Metoda konsolidacji Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 53 - 413 Wrocław, Gwiaździsta 66 28.03.2013 25,00% 25,00% Pełna Spółki powiązane przez Prohuman 2004 Kft Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Metoda konsolidacji Prohuman Outsourcing Kft. H - 1146 Budapest,Hungaria korut 140 - 144 21.12.2013 100,00% 100,00% Praw własności Human Existence Kft. 3525 Miskole, Arany Janos ter.1. mfsz 18. 08.07.2014 100,00% 100,00% Praw własności Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. Ljubljana, Cesta 24. Junija 25, 1231 Ljubljana - Crnuce 03.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności HR Rent Kft H - 7624 Pecs, Ferencesek utcoja 52 10.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności Finance Sales Hungary Kft (poprzednia nazwa Profield 2008 Kft) H-1146 Budapest,Hungaria korut 140-144 17.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności APT Resources&Services s.r.l. 82B2 Clucerului Street, 1st Dis- trict, Bucharest, Romania 28.02.2017 80,00% 80,00% Praw własności APT Human Resources s.r.l. 82B2 Clucerului Street, 1st Dis- trict, Bucharest, Romania 28.02.2017 80,00% 80,00% Praw własności APT Broker s.r.l. 82B2 Clucerulu i Street, 1st District, Bucharest, Romania 28.02.2017 80,00% 80,00% Praw własności APT Finance Broker s.r.l. 82B2 Clucerului Street, 1st District, Bucharest, Romania 28.02.2017 80,00% 80,00% Praw własności Spółki powiązane przez Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Metoda konsolidacji Naton Ljudski potencial d.o.o. Zvonimirova 2/III, 100000 Zagreb, Croatia 03.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w Udział % w ogólnej liczbie głosów na Metoda konsolidacji Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 8 jednostce zależnej kapitału zakładowego Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Care For Personnel Sp. z o.o (poprzednia nazwa Kariera.pl Sp. z o.o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 03.11.2016 100,00% 100,00% Pełna Spółki powiązane przez Finance Sales Hungary Kft ( Profield 2008) Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Metoda konsolidacji Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft H - 1146 Budapest, Hungária krt. 140-144, HU25790722 08.11.2016 100,00% 100,00% Praw własności Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Metoda konsolidacji G enerale Industrielle Polska Sp. z o.o. 40 - 082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie ustalania: Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. oraz WorkPort24 GMBH Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o,(ponieważ posiada tylko 50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej. W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego. 5. Informacje o walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń Sprawozdanie finansowe sporządzono w złotych polskich. Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do EURO, ustalanych przez NBP, w szczególności: a) Kursu na ostatni dzień każdego okresu. b) Kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie a w uzasadnionych przypadkach obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu go poprzedzającego. c) Najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie: a. kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu: i. 31.12.2021 r. kurs ogłoszony przez NBP – 4,5994 zł ii. 31.12.2020 r. kurs ogłoszony przez NBP – 4,6148 zł b. kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: i. 2021 roku – 4,5775 zł ii. 2020 roku – 4,4742 zł Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 9 Waluta 31 grudnia 202 1 31 grudnia 20 20 GBP 5,4846 5,1327 CZK 0,1850 0,1753 RON 0,9293 0,9479 EUR 4,5994 4,6148 USD 4,0600 3,7584 RUB 0,0542 0,0501 HUF 0,0125 0,0126 6. Czas trwania działalności Spółki Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. 7. Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem oraz zasady jego prezentacji Rokiem obrotowym spółki Gi Group Poland SA jest rok kalendarzowy. Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021 roku. Sprawozdanie zawierające dane porównywalne zostało sporządzone za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku. 8. Wskazanie, że sprawozdanie finansowe zawiera dane łączne, jeżeli w skład jednostki wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. 9. Informacja o kontynuacji działalności Spółki Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe. Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę dominującą, a w konsekwencji kontynuować jej działalność na perspektywicznym rynku usług personalnych. I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA W ocenie Zarządu w 2019 roku oraz na przestrzeni 2020 roku Grupa Kapitałowa dokonała istotnych postępów restrukturyzacyjnych, ostatecznie zakończonych w bardzo istotnym zakresie w sierpniu 2020 roku. Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:  sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;  Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występują jednak pewne ryzyka związane z: Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 10 i) trwającą pandemia COVID-19, a także ogólną niepewnością co do rozwoju działań wojennych na Ukrainie i jej ew. wpływu na rynek działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ii) trwającymi sporami akcjonariuszy Gi Group Poland SA W opinii Zarządu okoliczności te nie wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ: (i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowo- kapitałową w bilansie. (ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania. (iii) Struktury Gi Group Poland SA oraz struktury nabytego 1 czerwca 2021 roku Gi Group sp z o.o. znajdują się już obecnie w zaawansowanym stadium połączenia operacyjnego, co przełoży się na efektywne działanie całej grupy Gi Group Poland SA. II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FINANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.:  Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;  Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020 i 2021 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno- prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;  Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec ban- ków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie;  Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;  Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych ukła- dów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;  Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;  Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA  Informacje związane z wpływem pandemii COVID-19 na sytuację Grupy w 2021 roku oraz istotne zdarzenia o charak- terze nietypowym wpływające na prezentowane wyniki finansowe;  Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinanso- waniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobie- ganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzy- sowych. Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie. 1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjonariatu, po- zyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wyemitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 11 W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L. („Inwestor”), której całościowym właścicielem jest Gi Group SA umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości oddłużenia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej. A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście do grupy Gi, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR. W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA, opisanych szczegółowo w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6., w III kwartale 2020 roku nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA Do końca kwietnia 2022 roku Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57.073.927 akcji Spółki, reprezentujące 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57 073 927 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki. W związku z powyższym grupa Gi Group Poland SA stała się częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowymi podmiotem branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Gi Group SA. jest jedną z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy. W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Gi Group SA w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego rozwoju Gi Group Poland SA oraz Gi. B. Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej grupy Gi Group Poland SA. W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland SA finansowanie pomostowe w następujących kwotach i datach:  7 093 913,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o.  3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA  9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA. Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland SA w okresie transakcyjnym i zostało przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych. C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN. W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania („Umowa Finansowania”). Umowa Finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych) („Kwota Pożyczki”) („Finansowanie”). Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter warunkowy (szczegółowe warunki wejście jej w życie zostały opisane w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6). Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 12 postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O. Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania obowiązuje. Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące transze:  19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA  10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA  8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA  4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA  4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA  5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA  5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA  3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA  4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA  3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA  1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA  5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA  4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA  3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA  3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA  2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów transakcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego. D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji. W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Millennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („Obligatariusze”), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X oraz Z, na mocy której Spółka nabędzie wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii W, X oraz Z („Obligacje”), o wartości nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji („Umowa”). Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN. W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich obligacji Spółki serii W, X oraz Z o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN („Obligacje”), jak również dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International S.R.L. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 13 W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką („Umowa Kredytowa”) („Umowa Restrukturyzacyjna”). W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie. Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformował że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego, który Spółka i Banki planują zawrzeć w kolejnych tygodniach w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego („Układ”). Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% należności głównej („Kwota Spłaty”). Kwota Spłaty zostanie spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30 czerwca 2023 roku. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku. Gi Group Poland SA w dniu 23 listopada 2020 r. powziął informację, że Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe Gi Group Poland SA, w związku z czym został przyjęty przez Banki układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego („Układ”). Treść przyjętego przez Banki Układu przewiduje restrukturyzację wierzytelności na podstawie układu częściowego, zgodnie z zasadami ustalonymi w Umowie Restrukturyzacyjnej. Układ obejmuje wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym, kredyty na podstawie Umowy Kredytowej („Wierzytelności Układowe”). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Układowe są Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych są następujące: 1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r. 2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1 powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe, w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach. 3) Wierzytelności układowe zostaną spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia ma mieć miejsce do dnia30 czerwca 2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku. 4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają umorzeniu w całości. Nadzór nad wykonywaniem Układu jest sprawowany zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego przez Nadzorcę Układu. W dniu 30 listopada 2020 roku Gi Group Poland SA złożył wniosek do sądu o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układ. W dniu 23 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA otrzymał informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W dniu 11 stycznia 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał odpis postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu („Postanowienie”) wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych („Sąd”). W dniu 19 lutego 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 22 stycznia 2021 r. postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 14 zatwierdzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr: (i) 11/2021 dotyczącego otrzymania przez pełnomocnika procesowego Emitenta informacji o uprawomocnieniu się układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu; (ii) 54/2021 dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia przez Emitenta negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft., poinformował, że Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako „Umowa Spłaty Zadłużenia”). Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od głównego akcjonariusza Spółki tj. Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, zgodnie z umową pożyczki, którą strony zawarły w dniu dzisiejszym (9 grudnia 2021 r.). Zadłużenie wobec Gi International S.R.L zostanie spłacone przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2022 r. Jako zabezpieczenie przekazanych Spółce środków na spłatę zadłużenia wobec Banków, Gi International S.R.L. uzyskała od Spółki możliwość zostania beneficjentem zastawu na udziale kapitałowym spółki zależnej Spółki tj. Prohuman 2004 Kft. (dalej jako „Prohuman”) (wysokość zastawu może wynieść 80,22% (osiemdziesiąt procent 22/100) udziału w kapitale zakładowym Prohuman). Umowa Spłaty Zadłużenia przewiduje, że całość zadłużenia Spółki zostanie spłacona przez Spółkę (w tym aktualnie wymagalne, lecz niezapłacone odsetki). W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka podejmie kroki celem zakończenia układu częściowego z Bankami kredytującymi, przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym Emitent informował między innymi w raporcie bieżącym nr 11/2021. Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpią i zwolnią Spółkę z określonych zobowiązań, które zostały określone w Umowie Spłaty Zadłużenia w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), która również zostanie zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) została również udostępniona Spółce przez Gi International S.R.L. Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka jest uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkolwiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia ("Cena Prohuman"). W przypadku zbycia Prohuman za cenę wyższą niż Cena Prohuman, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia. Warunki finansowe potencjalnej sprzedaży udziału Spółki w Prohuman pozostają poufne i zostaną ujawnione we właściwym czasie, jeżeli sprzedaż zostanie dokonana. F. Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”; W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł ze spółką pod firmą Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) umowę („Umowa”) dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi („Grupa Gi”) obejmującej również podmioty z grupy Emitenta („Grupa WS”), aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych („Projekt”). Współpraca polega na wymianie informacji w ramach Umowy w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji: 1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych; 2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne przez Grupę Gi i Gi Group Poland SA; 3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo, księgowość, finanse i działalność skarbową zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Grupy Gi. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 15 Na potrzeby Projektu Strony uzgodniły w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą przedstawiciele odpowiednio Grupy Gi i Gi Group Poland SA. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia korków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współpracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. W dniu 1 czerwca 2021 Gi Group Poland SA zawarł z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Sprzedający 1”) oraz Panem Stefano Colli-Lanzi („Sprzedający 2”) jako Sprzedającymi (łącznie jako „Sprzedający”) Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 („Gi Group sp. z.o.o.”), („Umowa”, „Transakcja”) tj.: (1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 1; (2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2. Na skutek zawarcia Umowy, Gi Group Poland SA od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o. Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł („Cena Nabycia”). Zgodnie z Umową płatność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Gi Group Poland SA: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Gi Group Poland SA na rzecz odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA emisji nowych akcji Gi Group Poland SA ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki zostaną uzgodnione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym warunki spłaty Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej. W dniu 1 czerwca 2021 r. Gi Group Poland SA poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu, o którym Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 „Rozpoczęcie negocjacji mających na celu restrukturyzację zadłużenia finansowego Emitenta wobec Gi International S.R.L.” Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Gi Group Poland SA wystąpi do Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Gi Group Poland SA w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli najpóźniej do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy: a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.; b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13 września 2021 roku. Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Gi Group Poland SA informuje, że zrealizowanie Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Gi Group Poland SA Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi Group Poland SA oraz Gi Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Gi Group Poland SA. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 16 W dniu 9 lipca 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka) poinformował, że Emitent jako licencjobiorca („Licencjobiorca”) zawarł ze spółką pod firmą Gi Group S.P.A z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) jako licencjodawcą („Licencjodawca”) Umowę Licencyjną („Umowa Licencyjna”). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Licencjodawca udzielił Emitentowi licencji do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group” („Znak Towarowy”). Zgonie z Umową Licencyjną Emitent ma prawo posługiwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma charakter licencji niewyłącznej. Emitent jest uprawniony do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do grupy kapitałowej Gi Group Poland SA. Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Emitenta z tym, że ze względu na inwestycje poczynione przez Emitenta, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej. Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu. Pozostałe warunki, na jakich została udzielone licencja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowi kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Emitenta, jako podmiot należący do grupy kapitałowej Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tymczasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników „blue collar” oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną globalną marką „Gi Group”. W ocenie Emitenta świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbardziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce. W dniu 13 września 2021 roku Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli- Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako „Sprzedający”) Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. („Gi Group sp. z.o.o.”, „Umowa”) poinformował, iż w związku z: (i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz (ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz (iii) żądaniem akcjonariusza Spółki – GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 48/2021; Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy („Aneks”). W ramach Aneksu nastąpi modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 17 G. Uzyskanie akceptacji Rady Nadzorczej Emitenta dla realizacji zamierzonej transakcji nabycia spółki Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach W dniu 18 maja 2021 Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował że Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w spółce Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach od spółki Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) oraz Pana Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających („Transakcja”). Gi Group sp. z o.o. jest jednocześnie całkowitym właścicielem spółki Generale Industrielle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy sprzedaży udziałów, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów Gi Group sp. z o.o. na kwotę 23.700.000,00 zł („Cena”). Płatność Ceny ma nastąpić, w zależności od wyboru Emitenta: (i) gotówką; lub (ii) w drodze konwersji Ceny na akcje Spółki nowej emisji („Konwersja”); lub (iii) poprzez konwersję Ceny na pożyczkę długoterminową lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania przez Emitenta i Sprzedających osobnej umowy regulującej zasady spłaty, przy czym nie będą one odbiegać od warunków rynkowych (iv) łącznie w sposób określony w pkt (i), (ii), (iii) powyżej przy czym całość lub część Ceny zostanie spłacona w sposób określony w pkt (i) i/lub (ii) i/lub (iii). H. Rozliczenie transakcji nabycia spółki Gi Group sp z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 2 lutego 2022 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do: • raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz • raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 13.09.2021 r. w sprawie rozpoczęcia rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Gotówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających. 2) Zawarcie nowych dłuższych układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych; W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA nowe porozumienia układowe, obok zakończonego z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych i pozyskaniu wiodącego Inwestora, były istotnym czynnikiem określającym sytuacje Gi Group Poland SA w obszarze możliwości obsługi zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Po obniżeniu poziomu zadłużenia kredytowego w 2018 roku (w związku z opisana Raporcie Grupy Kapitałowej za 2018 rok transakcją sprzedaży Grupy Exact), Grupa Kapitałowa w 2019 roku kontynuowała działania restrukturyzacyjne zawierając układy ratalne z ZUS, które obciążały w 2019 bieżącą płynność Grupy. Grupa Gi Group Poland SA opracowała nowe założenia do układów ratalnych na podstawie harmonogramu pozyskania finansowania w ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych i Zarząd Gi Group Poland SA rozpoczął starania i negocjacje z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych ukierunkowane na zawarcie tych nowych dłuższych układów ratalnych, tak aby obniżyć miesięczna ratę układową, a wcześniejsze układy zostały rozwiązane. W rezultacie dniu 23 kwietnia 2020 r. Emitent zawarł układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 67 348 606,83 zł. Ponadto, również spółka zależna Emitenta – Industry Personnel Services Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) również zawarła z ZUS układ ratalny dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 10.065.383,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi zobowiązania z tytułu składek zostaną spłacone w 48 ratach począwszy od czerwca 2020 r. do maja 2024 r. w przypadku Emitenta oraz w 48 ratach począwszy od marca 2020 r. do lutego 2024 r. w przypadku IPS. Plan spłaty uwzględniał okresy z niższymi ratami, finansowanymi z bieżących przepływów pieniężnych oraz okresy z ratami względnie wyższymi. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 18 W związku z panującą pandemia COVID-19 Zarząd zdecydował się jednak na dalsze renegocjacje i zaproponowanie Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych nowych warunków. W efekcie zostały podpisane nowe umowy układowe. W dniu 7 sierpnia 2020 r., Gi Group Poland SA zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) na nowych warunkach, o łącznej wartości 79.830.776,83 zł, które to układy zastąpiły poprzedni układ ratalny Gi Group Poland SA, Ponadto układ zawarła również spółka zależna od Gi Group Poland SA – Finance Care Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu) – wartość tego układu wyniosła 5.159.706,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi, w przypadku Gi Group Poland SA zobowiązania z tytułu składek za 05/2020 zostaną spłacone w 24 równych ratach, począwszy od września 2020 r. oraz w 60 narastających ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Spłata zaległych zobowiązań Finance Care z tytułu składek za 05/2020 nastąpi w 12 równych ratach począwszy od sierpnia 2020 r. oraz w 60 równych ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień. W dniu 11 sierpnia 2020 r., spółka zależna– Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”) zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 8 722 420,40 zł (składki bez opłat prolongacyjnych i odsetek odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 1 630 773,19 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania z tytułu składek za okresy od 08.2019 do 04.2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 7 września 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2 zobowiązania z tytułu składek za okres 05.2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 7 września 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień. W dniu 5 października 2020 r., spółka zależna - Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 12.614.664,89 zł (składki powiększone o wartość opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 530.141,69 zł (bez opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania IPS za okresy od 05/2018 do 04/2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 20 października 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2, zobowiązania IPS za okres 05/2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 20 października 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień. W dniu 26 października 2020 r., spółki zależne Gi Group Poland SA, tj.: 1) Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”); 2) Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: “IPS”); 3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Sellpro”); otrzymały decyzje Naczelnika Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowej z tytułu podatku od towarów i usług. Warunki brzegowe decyzji zostały opisane poniżej. Ad 1.) Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Gi GR SERV z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 3.191.512,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Ad. 2.) Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych IPS z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 1.739.028,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Ad. 3.) Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Sellpro z tytułu podatku od towarów i usług: a) za miesiące: luty, marzec, maj 2020 r. w łącznej wysokości 2.777.215,02 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 19 b)za miesiąc kwiecień 2020 r. w łącznej wysokości 863.228,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Zgodnie z każdą z powyższych decyzji, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostaną spłacone w 48 miesięcznych ratach począwszy od 16.11.2020 r. Warunkiem rozłożenia na raty jest dotrzymanie terminu płatności rat. W dniu 2 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług („Decyzja”). Decyzja w całości uwzględnia wniosek Spółki i dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 14.635.014,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Zgodnie Decyzją zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Gi Group Poland SA bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego. W dniu 5 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2018 wraz z odsetkami za zwłokę („Decyzja”). Decyzja dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 8.471.397,00 zł (w tym z uwzględnieniem odsetek za zwłokę oraz opłat prolongacyjnych). Zgodnie Decyzją, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Emitenta bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego. W dniu 4 lutego 2021 roku Gi Group Poland SA otrzymał informację o podpisaniu przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) - a tym samym o wejściu w życie - umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”). Umową objęte jest zobowiązanie Gi Group Poland SA do zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 listopada 2019 r. utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r. w części dotyczącej zwrotu środków PFRON przekazanych Emitentowi tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec-kwiecień, czerwiec- wrzesień, listopad 2016 r., luty-marzec, sierpień-grudzień 2017 r., styczeń-luty 2018 r. oraz uchylającej zaskarżoną decyzję w części dotyczącej zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze czerwiec-lipiec 2014 r. Na zobowiązanie objęte Umową składają się: 1) kwota należności głównej w wysokości 6 226 032,13 zł (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści dwa złote trzynaście groszy); 2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia pięć groszy). Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r., została przez Emitenta zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresu sprawozdawczego: sierpień 2016 r. (kwota zwrotu: 423 722,26 zł). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku wydania przez sąd prawomocnego rozstrzygnięcia, z którego będzie wynikało, że Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz PFRON całości lub części należności objętych Umową, Umowa w zakresie należności, które są objęte takim rozstrzygnięciem przestanie wiązać strony. Zgodnie z Umową, zobowiązanie Gi Group Poland SA zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lutego 2021 r. do stycznia 2026 r. W dniu 9 lipca 2020 Zarząd Gi Group Poland SA (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) otrzymał informację o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta „Industry Personnel Services” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) z Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”). Umową objęte jest zobowiązanie IPS wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 1 października 2020 r. (utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r.) nakazującej IPS zwrot środków PFRON przekazanych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec, kwiecień, sierpień i październik 2016 r.; styczeń – grudzień 2017 r. oraz styczeń, luty, kwiecień - wrzesień 2018 r. Na zobowiązanie objęte Umową składają się: 1) kwota należności głównej w wysokości 2.635.099,04 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych cztery grosze); Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 20 2) odsetki w wysokości 727.274,66 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt sześć groszy). Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r., została przez IPS zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresów sprawozdawczych: sierpień 2018 r. (kwota zwrotu: 82.378,06 zł) oraz wrzesień 2018 r. (kwota zwrotu 85.212,10 zł). Zgodnie z Umową, zobowiązanie IPS zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lipca 2021 r. do czerwca 2026 r. 3) Stopniowa reorganizacja grupy kapitałowej i zmniejszanie liczby podmiotów. Opisane w niniejszym punkcie działania Zarządu Gi Group Poland SA związane są głównie z restrukturyzacją grupy obejmująca działania ukierunkowane na deinwestycje podmiotów nierentownych lub nie wpisujących się w podstawowy trzon działalności (praca tymczasowa). W konsekwencji, na przestrzeni 2019 i 2020 roku  spłacono zobowiązania akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG w kilku ratach w 2019 roku, a następnie w dniu 5 czerwca 2020 roku zawarto warunkową umowę sprzedaży spółek niemieckich która została ostatecznie zreali- zowana w dniu 27 lipca 2020 roku ;  do końca 2019 roku dokończono deinwestycję grupy Antal Sp z o.o.  odstąpiono od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich które były zabezpieczeniem obligatariuszy, ponieważ zo- bowiązania z tytuły obligacji zostały spłacone a następnie zrealizowano transakcje sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA  podjęto działania ukierunkowane na zmniejszenie zaangażowania polskich podmiotów w usługi transgraniczne (transfer polskich pracowników do - Francji i Belgii i częściowo Niemiec) z uwagi na -zmniejszoną efektywność i ren- towność tej działalności a już szczególnie małą opłacalność biznesu w okresie pandemii COVID-19. W konsekwencji tych działań w dniu 3 sierpnia 2020 podjęto decyzję o rozwiązaniu trzech spółek polskich (Work Express Sp. z o.o., Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o., Support and Care Sp. z o.o.) oraz otwarciu odnośnych postępowań likwida- cyjnych Ponadto, wypowiedziano opcję kupna dotycząca Prohuman 2004 KFT w dniu 6 kwietnia 2020 roku co wynikało z ustaleń wynikających z opisanej w niniejszym rozdziale umowy inwestycyjnej (był to jeden z warunków zawieszających tej umowy), a na początku 2022 roku zrealizowano transakcje sprzedaży wszystkich udziałów w Prohuman 2004 KFT.; A. Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft. Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy W niniejszym akapicie przedstawiono kluczowe warunki umowy zawartej 3 lipca 2019 roku pomiędzy Spółką a spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profólió”) oraz Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”) Umowa ta reguluje szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán („Proces Sprzedaży Prohumán”). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI („Kupujący”): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu Spółki, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió). Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych („Opcja Kupna”), w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony, wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy („Data Podpisania”), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach określonych w Umowie. Cena sprzedaży Udziałów Głównych („Cena Zakupu Opcji Kupna”) składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich pożyczek udzielonych przez Prohumán na rzecz Spółki („Pożyczki Prohumán”) w ramach umów pożyczki („Umowa Pożyczki Prohumán”) powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych). Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 21 Jednocześnie Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán było wejście w życie Umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán. Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których mowa w Umowie. Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie („Przedłużenie Terminu”). Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży Prohumán”). Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego zawiadomienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym terminie, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej chwili wypowiedzieć Opcję Kupna. W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki wzajemnych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych stron („Dzień Unieważnienia Zamknięcia”) Emitent będzie uprawniony do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu („Druga Sprzedaż Prohumán”) zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej zmianami ("QSPA"). Druga Sprzedaż Prohumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán, i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) („Cena Nabycia Udziałów Profólió”). Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę zostanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia („Termin Drugiej Sprzedaży Prohumán”). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán, Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną. W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach. W związku z powyższym, Profólió i Spółka, podpisali aneks do QSPA („Aneks do QSPA”) w przypadku niepowodzenia Drugiej Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów („Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach "Realizacja Pierwszej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Drugiej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Trzeciej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9- miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz „Realizacja Czwartej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat odpowiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda z rat zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA. Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia. Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z płatności liczone od dnia wymagalności płatności do dnia faktycznego dokonania płatności. Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego typu umowach. Środki pozyskane ze sprzedaży Głównych Udziałów zostaną przeznaczone na: (i) całkowitą spłatę kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie aneksowanej) zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A., Bankiem Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 22 Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., o których Spółka informowała w raportach bieżących m.in. nr 43/2015 nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018 nr i 86/2018 w wysokości ok. 110 mln zł (ii) na dalsze oddłużanie oraz redukcję zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta. Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku W dniu 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA dokonał wypowiedzenia opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”), będących w posiadaniu Gi Group Poland SA, stanowiących 80,22% kapitału zakładowego Prohumán („Opcja Kupna”). Zgodnie z umową opisana w poprzednim podpunkcie, do zakończenia procesu sprzedaży Prohumán przez HI w ramach Opcji Kupna miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w umowie. Jako że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Gi Group Poland SA był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Gi Group Poland SA. Strony uzgodniły w przedstawionej umowie warunki dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W związku z tym, od dnia 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA jest uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohumán posiadanych przez Spółkę oraz Profólió w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán. Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l. B. Zawarcie umowy z doradcą w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziałów Prohuman 2004 Kft. W dniu 29 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł z zewnętrznym doradcą Umowę współpracy w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej od Gi Group Poland SA, tj. Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”) („Drugi Proces Sprzedaży Prohumán”). Drugi Proces Sprzedaży Prohuman realizowany będzie w ramach Umowy o Opcji Kupna i Współpracy z dnia 3 lipca 2019 zawartej pomiędzy Gi Group Poland SA i spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profólió”) oraz Prohumán (”Umowa”). C. Spłata zobowiązań akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG a następnie sprzedaż Work Service GmbH & Co.KG W 2019 roku Gi Group Poland SA dzięki wewnątrzgrupowej pożyczce spłacił do końca roku pozostałe zobowiązania akwizycyjne za kontrolowany w 100% przez Gi Group Poland SA podmiot zależny Work Service GmbH & Co.KG. W dniu 05 czerwca 2020 roku, spółki zależne Gi Group Poland SA, tj. Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000499130) jako sprzedający 1, Gi Group Service Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000261009) jako sprzedający 2 (łącznie jako „Sprzedający”) oraz Gi Group Poland SA jako gwarant, zawarli ze spółką Gi Group Deutschland GmbH z siedzibą w Düsseldorf (numer HRB 70863 w niemieckim rejestrze handlowym) - będącą spółką zależną Gi International S.R.L., której całkowitym właścicielem jest Gi Group SA., jako kupującym („Kupujący”), warunkową umowę sprzedaży praw udziałowych w spółce Work Service GmbH & Co. KG z siedzibą w Düsseldorf (numer 23071 w niemieckim rejestrze handlowym) („Spółka”) („Umowa” lub „Transakcja”). Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce („Prawa Udziałowe”). Cena sprzedaży Praw Udziałowych została ustalona na 4.500.000,00 PLN („Cena”). Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających, w szczególności wyrażenia zgody przez banki grupy kapitałowej Emitenta na zwolnienie zastawu na prawach udziałowych w Spółce oraz późniejsze faktyczne zwolnienie ww. zastawu. Poza tym, w ramach Umowy Emitent udzieli ogólnej gwarancji w odniesieniu do wszystkich obowiązków i zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu, w szczególności w zakresie postanowień dotyczących zakazu działalności konkurencyjnej, oświadczeń i zapewnień Sprzedających oraz zasad odpowiedzialności stron. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 23 Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Kupujący niezwłocznie spłaci na rzecz Emitenta kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych Spółki i jej podmiotów zależnych w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN. Ostatecznie Sprzedający sprzedali w dniu 27 lipca odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce za cenę 4.500.000,00 PLN, którą to cenę Sprzedający otrzymali. Zgodnie z postanowieniami Umowy, w terminie do 10 dni roboczych od 27 lipca 2020 r. Kupujący miał dokonać spłaty na rzecz Emitenta wewnątrzgrupowych zobowiązań w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN. Emitent zamierzał przeznaczyć kwotę w wysokości 7.500.000,00 PLN otrzymaną z tytułu transakcji na rzecz spłaty kapitału pożyczki pomostowej Planowana sprzedaż podmiotów niemieckich była jednym z elementów prowadzonych przez Gi Group Poland SA działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta oraz również efektem planowanej inwestycji Gi Group SA. w Grupę Kapitałową. D. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3 niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. oraz zakończyła proces restrukturyzacji i refinansowania obligacji. W ramach postanowień warunków emisji obligacji Spółka zobowiązała się do działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in. rozpoczęcie procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu. Zarząd Spółki, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2020 r., powziął zamiar realizacji transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Gi Group Poland SA tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”). W dniu 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Emitenta tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”). Jednocześnie Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy ramowej, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów powyższych spółek zależnych na łączną kwotę 29.200.000,00 zł, której płatność może nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Gi International SRL lub poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia. W dniu 24 lutego 2021 r. Gi Group Poland SA oraz dwie spółki zależne od Gi Group Poland SA, tj. Industry Personnel Services sp. z o.o. oraz Gi Group Service sp. z o.o., jako sprzedający („Sprzedający”), zawarły z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie), jako kupującym („Kupujący”): (i) ramową umowę sprzedaży określającą warunki transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego wszystkich posiadanych przez Sprzedających udziałów spółek zależnych Emitenta, tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. („Umowa”, „Transakcje”), oraz – w wykonaniu Umowy - (ii) dwie umowy sprzedaży tych udziałów (zgodnie z ich wzorami stanowiącymi załączniki do Umowy). Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w powyższych spółkach zależnych Emitenta wyniosła 29.200.000,00 zł („Cena Sprzedaży”), w tym: 1) za udziały w Work Service Czech s.r.o. – 20.300.000,00 zł 2) za udziały w Work Service Slovakia s.r.o. – 8.900.000,00 zł Strony Umowy ustaliły, że Cena Sprzedaży zostanie uregulowana w dwóch ratach, w następujący sposób: 1) Należna od Kupującego kwota 19.200.000.00 zł zostanie potrącona dnia 1 marca 2021 r. z Częścią Kwoty Pożyczki, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 110/2020, która to Pożyczka została udzielona przez Kupującego na rzecz Emitenta na podstawie Umowy Finansowania (opisanej w raporcie bieżącym nr 54/2020). Na skutek dokonanego potrącenia wymagalna Część Kwoty Pożyczki ulegnie pomniejszeniu do kwoty 10.800.000,00 zł. („Pozostała Część Kwoty Pożyczki”). 2) Należna od Kupującego kwota 10.000.000,00 zł zostanie zapłacona gotówką do dnia 30 kwietnia 2021 r. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 24 Zgodnie z Umową strony mogą zmienić sposób uiszczenia Ceny Sprzedaży poprzez zastosowanie wybranej spośród następujących opcji zapłaty: (i) w całości gotówką, lub (ii) w całości w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Kupującego, lub (iii) poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia. W razie naruszenia przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązań wynikających z określonego w Umowie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej względem sprzedawanych spółek zależnych Emitenta, dany Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 25.000 Euro za każdy przypadek naruszenia; zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody ponad wysokość tej kary. Pozostałe, określone w Umowie warunki, na jakich mają zostać dokonane Transakcje nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce oraz pozyskaniu dodatkowych środków finansowych na redukcję zobowiązań. Zarząd Gi Group Poland SA rozważał sprzedaż spółek w Czechach i na Słowacji już na etapie wyboru opcji strategicznych na początku 2019 roku, co Gi Group Poland SA wynikało z braku wystarczających synergii z zagranicznymi spółkami, prowadzącymi działalność niezależnie. E. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft. Gi Group Poland SA poinformował w dniu 30.09.2021r. że prowadzi negocjacje w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich udziałów w spółce zależnej tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiących 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja”), w toku których wystąpił do banków kredytujących o wyrażenie zgody na przeprowadzenie - w razie pozytywnego zakończenia negocjacji - Transakcji na warunkach wstępnie przyjętych przez strony negocjacji. Działania Gi Group Poland SA w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland SA w Prohuman, o której Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków Transakcji. Jednocześnie Gi Group Poland SA wyjaśnia, że publikacja przedmiotowej informacji następuje w związku z poczynionymi ustaleniami z audytorem Gi Group Poland SA w zakresie konieczności zastosowania standardów rachunkowości nakazujących ujawnienie zamierzonej sprzedaży udziałów w Prohumán, jako aktywów przeznaczonych do zbycia, w półrocznym sprawozdaniu finansowym, które planowo zostanie opublikowane dnia 30 września 2021 r. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Prohuman, przy założeniu pomyślnego przebiegu negocjacji, będzie warunkowane uzyskaniem wszelkich niezbędnych pozwoleń wynikających z przepisów z prawa spółek handlowych oraz wynikających z umów łączących Gi Group Poland SA z Bankami Kredytującymi. W przypadku powodzenia negocjacji . Gi Group Poland SA niezwłocznie przekaże do publicznej wiadomości informację o tym w formie stosownego raportu bieżącego. F. Transakcja sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft. W komunikacie bieżącym w dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował m.in. że Spółka kontynuuje negocjacje dotyczące sprzedaży Prohuman i zamierza zawrzeć przed końcem 2021 r. umowę sprzedaży Prohuman bez zbędnej zwłoki i za cenę nie niższą niż Cena Prohuman. Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży udziału kwotowego w Prohuman przed końcem 2021 r. powinno zawiesić zobowiązanie Spółki do spłaty ww. całkowitego zadłużenia wobec Prohuman na koniec 2021 r., do czasu ostatecznego zamknięcia transakcji. W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o wystąpieniu do Banków kredytujących Emitenta („Banki”) z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż swojego udziału kwotowego w spółce zależnej od Emitenta tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiącego 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja”), na wstępnie ustalo- nych warunkach: (i) cena sprzedaży będzie odpowiadać kwocie pomiędzy 145.000.000 a 150.000.000 PLN ("Cena"); (ii) istniejące zadłużenia Spółki wobec Prohuman zostanie umorzone przez Prohuman, co nastąpi jednocześnie z przeniesieniem przez Spółkę na kupującego udziałów Prohuman w ramach Transakcji; (iii) Cena stanowić będzie cenę netto nabycia wszystkich udziałów Prohuman posiadanych przez Spółkę; Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 25 (iv) jeżeli Transakcja dojdzie do skutku na wstępnie ustalonych warunkach, Banki zwolnią zastaw, podlegający prawu węgierskiemu, ustanowiony na rzecz Banków na wszystkich udziałach Emitenta w Prohuman celem zabezpieczenia roszczeń Banków. Działania Emitenta w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland S.A. w Prohuman, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków Transakcji. W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), przekazał informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 2 grudnia 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Roz- porządzenia MAR, o następującej treści: Spółka zamierza zrealizować transakcję polegającą na sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym („Udział Gi Group Poland”) posiadanego w węgierskiej spółce zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Fe- lelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group") („Transakcja"), z którą Spółka obecnie prowadzi negocjacje dotyczące warunków realizacji Transakcji. Warunki realizacji Transakcji odpowiadają typowym rynkowym warunkom, w tym przewidują konieczności uzyskania przez Sun Group zgody antymonopolowej od węgierskiego urzędu ds. konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż 30 kwietnia 2022 r. Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w mo- mencie realizacji Transakcji. W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finan- sowania dłużnego, jakie Sun Group ma zamiar pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać. Zobowiązania Spółki w ramach Transakcji będą gwarantowane przez Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy. Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán, („Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobo- wiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę prze- ciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán w rozumieniu Międzynarodowych Stan- dardów Rachunkowości, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020). W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących: (i) nr 70/2021 (ii) nr 71/2021 poinformował, że w dniu 16 grudnia 2021 r. Spółka podpisała z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group") umowę sprzedaży całości 80,22% udziałów w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") w spółce zależnej Emitenta: Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group („Transakcja"). Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia typowych warunków, w tym od uzyskania przez Sun Group zgody węgierskiego urzędu ochrony konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż do 30 kwietnia 2022 roku. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 26 Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w momencie realizacji Transakcji. W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finansowania dłużnego, jakie Sun Group ma pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać. Do czasu zakończenia Transakcji odwołane zostało pełnomocnictwo udzielone przez Spółkę na rzecz Blackwood Capital Group (UK) Limited na przygotowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży Prohumán (o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 108/2020). Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán, („Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Profólió w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020). Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwotę w wysokości 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Każda ze stron, odpowiednio Spółka, jak i Sun Group, będzie uprawniona do otrzymania powyższej kaucji drugiej strony w przypadku, gdy do realizacji Transakcji nie dojdzie w wyniku naruszenia postanowień sprzedaży udziałów przez druga stronę. Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy, przyjęła solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w ramach Transakcji. W dniu 22 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. o zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft, („Prohuman”), poinformował, że w dniu 22 grudnia 2021 r. Węgierski Urząd Ochrony Konkurencji poinformował, że nie istnieją podstawy do przeprowadzenia postępowania w odniesieniu do sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w spółce zależnej Emitenta: Prohumán na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Transakcja"). W konsekwencji, powyższy warunek realizacji Transakcji dotyczący Węgierskiego Urzędu Ochrony Konkurencji, o których Spółka informowała we wskazanym powyżej raporcie bieżącym nr 72/2021, został spełniony i oczekuje się, że realizacja Transakcji będzie kontynuowana. W dniu 27 grudnia 2021 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), w odniesieniu do jej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán"), poinformował, że w dniu 27 grudnia 2021 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia wspólników, została zatwierdzona uchwała w sprawie deklaracji wypłaty dywidendy zaliczkowej za rok obrotowy 2021 na podstawie śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r. Prohumán zadeklarowała dywidendę zaliczkową (w odniesieniu do 100% zarejestrowanego kapitału Prohumán) w wysokości 4.506.731.488 HUF; w związku z tym, że Spółka posiada 80,22% udziałów w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej, do której Spółka byłaby uprawniona wynosi 3.615.300.000 HUF. Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej zostanie ustalony przez wspólników Prohumán. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za dany rok. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona. W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Sun Group") umowy sprzedaży („Umowa”) całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki - Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán") na rzecz Sun Group ("Transakcja"), poinformował, że w związku z emisją przez Sun Group obligacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r., Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 27 zobowiązanie zawarte w gwarancji udzielonej przez Prohumán na rzecz właścicieli wskazanych powyżej obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Sun Group weszło w życie. Zgodnie z Umową, gwarancja Prohumán zabezpiecza zobowiązania Sun Group wobec właścicieli obligacji korporacyjnych, które zostały wyemitowane w celu sfinansowania Transakcji w ramach specjalnego programu finansowania ustanowionego przez Narodowy Bank Węgier pod nazwą „Növekedési Kötvényprogram". W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać. W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 75/2021 z dnia 27 grudnia 2021 r. w sprawie deklaracji dywidendy zaliczkowej przez węgierską spółkę zależną Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán"), poinformował że w dniu 14 stycznia 2022 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obrotowego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna w sposób wskazany poniżej. Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF (w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF. Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej przypada pomiędzy 19 stycznia 2022 r. a 31 maja 2022 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za dany rok finansowy. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona. W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących: (i) nr 70/2021 (ii) nr 71/2021 (iii) nr 72/2021 poinformował, że Spółka otrzymała zawiadomienie od Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group"), w którym Sun Group poinformowała Emitenta, że wyznaczyła dzień 19 stycznia 2022 roku jako Datę Zamknięcia transakcji sprzedaży przez Emitenta całości posiadanych 80. 22% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") na rzecz Sun Group. W dniu 19 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących: (i) nr 70/2021; (ii) nr 71/2021; (iii) nr 72/2021; oraz (iv) nr 3/2022, poinformował, że w dniu 19 stycznia 2022 r. nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży („Transakcja") całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym („Udział Gi Group Poland") należących do Spółki w węgierskiej spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group"). Jak informowano wcześniej, cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień dzisiejszy, całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF (dwa miliardy dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście forintów węgierskich). W dniu dzisiejszym Spółka, Prohumán i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy udziałowiec posiadający 19,78% udziału w Prohumán („Profólió"), uzgodniły zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich toczących się między nimi postępowań sądowych. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 28 Niektóre ze wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę w przeszłości kontroli w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większościowy udział (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 109/2020 i nr 17/2021). Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwoty po 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Kwota zdeponowana przez Spółkę zostanie zwrócona Spółce w całości po zamknięciu Transakcji. W dniu 20 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr: (i) 75/2021 (ii) 2/2022 poinformował, że Spółka spodziewa się wkrótce otrzymać od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán”) kwotę 3.518.550.000 HUF jako dywidendę zaliczkową. Dywidenda zaliczkowa została zwolniona z depozytu i jest przekazywana Spółce, ale nie została jeszcze zaksięgowana na rachunku bankowym Spółki. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Prohumán. W dniu 24 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr: (i) 75/2021 (ii) 2/2022 (iii) 7/2022 poinformował, że w dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Prohumán. 4) Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10 W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA przeprowadziła po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, w której Gi Group Poland SA posiada udziały w liczbie reprezentującej większość (80,22%) głosów Zgromadzeniu Wspólników („Prohumán”), wywołanych nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”), i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 29 korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w bieżącym roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán. Gi Group Poland SA czyni starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Prohumán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem; zamierza również podejmować dalsze kroki w tym zakresie, korzystając z profesjonalnej pomocy ze strony węgierskich doradców prawnych. Przedmiotem tych działań jest przywrócenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmuje to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. W ocenie Gi Group Poland SA w dniu 31 grudnia 2020 roku, dalsze trwanie lub intensyfikacja tego sporu - mogąca przejawiać się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió lub Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) – zwiększa ryzyko wystąpienia poważnych, niekorzystnych następstw dla Gi Group Poland SA lub jego grupy kapitałowej w szczególności w obszarze dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych. Zarząd spółki Gi Group Poland SA w dniu 31 marca 2021 roku poinformował, że utrzymujące się - wskutek trwającego sporu korporacyjnego w Prohumán, wywołanego nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”) oraz związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na Prohumán, jak też tworzoną przez nią grupę kapitałową („Grupa Prohumán”), spowodowały, że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). Do dnia publikacji sprawozdania Gi Group Poland SA zrealizował szereg działań, w tym w trybie odpowiednich postępowań, służących przywróceniu w sposób przewidziany prawem pełni swoich uprawnień związanych z posiadaniem statusu większościowego wspólnika w Prohumán. Pomimo dołożenia najwyższej staranności, podjęte przez Gi Group Poland SA działania nie przyniosły oczekiwanego rezultatu, w związku z czym zrealizowały się przesłanki z MSSF 10 decydujące o utracie kontroli Emitenta nad Prohuman. Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowoduje, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do zmiany sytuacji, tj. odzyskania kontroli, Gi Group Poland SA: 1) Wyłączy ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman; 2) Ujmie wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy; 3) Ujmie należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman; 4) Uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020; 5) Wyceni udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA 6) Zaprezentuje wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej. Gi Group Poland SA będzie w dalszym ciągu podejmował wszelkie możliwe działania służące przywróceniu zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze opisana sytuacja nie ma wpływu na sytuację finansową, w tym płynność Emitenta, ani na dane jednostkowe Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA wykazuje w swoich księgach rachunkowych wartość Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 30 udziałów w Prohuman w kwocie równej 144 mln PLN i w dacie publikacji niniejszego raportu bieżącego nie ma przesłanek do dokonania odpisu tej wartości. Wpływ utraty kontroli zgodnie z MSSF 10 (i wynikającej z tego zmiany metody konsolidacji danych opisanej powyżej) na skonsolidowane wyniki finansowe został zaprezentowany w pkt 2.3 Kontynuacja działalności (podpunkt 6.C) Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze dane opisane w pkt 5 powyżej (zysk netto IV kwartału 2020 roku dla grupy Prohuman, jak również zysk netto 2021 roku dla grupy Prohuman) nie zostały uwzględnione w skonsolidowanych wynikach finansowych z uwagi na ich nieotrzymanie od Prohuman 2004 Kft ani spółek zależnych od Prohuman 2004 Kft. 5) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy Gi Group Poland SA wobec Gi International S.R.L. Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach o czym Spółka informowała odpowiednio w 2021 i 2022 roku komunikatami bieżącymi, zadłużenie wobec Gi International S.R.L ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez naliczonych odsetek): A. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2021 roku:  69 625 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 41 623 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)  12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)  23 700 000,00 PLN z tytułu akwizycji Gi Group Sp z o.o. (w tym kwota 23 700 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku).  37 500 000,00PLN z tytułu umowy pożyczki przeznaczonej na spłatę Banków (w tym kwota 37 500 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku). B. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania  28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)  12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku) 6) Korekty w danych finansowych za 2021 rok dotyczące: skali działalności, kosztów obsługi biznesu, wartości firmy oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charak- terze nietypowym. A. Korekta skali działalności spółki GI Group Poland SA i systematyczna redukcja kosztów działalności umożliwiająca poprawę rentowności prowadzonej działalności Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku. Nota 01.01.202 1 - 31.12.202 1 01.01.20 20 - 31.12.20 20 Przychody 1 181 351 581,68 206 526 452,25 Przychody ze świadczenia usług 181 351 581,68 206 526 452,25 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty, według rodzaju 2 200 912 474,22 228 491 598,66 Amortyzacja 5 763 821,46 7 378 388,97 Zużycie surowców i materiałów 1 428 441,86 1 555 625,20 Koszty usług 26 532 452,36 27 435 527,54 Podatki i opłaty 589 803,37 868 759,04 Koszty wynagrodzeń 136 626 415,73 157 138 094,24 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze 28 184 277,00 32 704 965,88 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 31 Pozostałe koszty, według rodzaju 1 352 506,50 1 242 941,97 Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku 434 755,94 167 295,82 Koszt sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) ze sprzedaży - 19 560 892,54 - 21 965 146,41 Pozostałe przychody operacyjne 3 20 108 209,86 11 051 942,33 Pozostałe koszty operacyjne 4 8 013 057,41 22 989 048,88 Zysk(strata) z działalności operacyjnej - 7 465 740,09 - 33 902 252,96 Przychody finansowe 5 9 449 070,02 88 523 193,21 Koszty finansowe 6 26 434 221,55 75 474 639,29 Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 24 450 891,62 - 20 853 699,04 Podatek dochodowy 7 1 050 678,45 17 253 856,70 Zysk (strata) netto - 25 501 570,07 - 38 107 555,74 Komentarz do danych finansowych działalności spółki GI Group Poland SA W konsekwencji zawarcia aneksu nr 4 do umowy kredytowej w grudniu 2018 roku po sprzedaży grupy Exact i częściowej spłacie zadłużenia wobec polskich banków oraz ustabilizowania sytuacji w obszarze zadłużenia obligacyjnego Zarząd Spółki planował koncentrować swoją uwagę na podstawowej działalności operacyjnej. Jednak w wyniku problemów związanych z nadal pozostającym w 2020 roku w Grupie ogromnym zadłużeniem rozpoczął się i trwał głęboki kryzys zaufania całego rynku, klientów, urzędów, banków i różnych instytucji wobec Gi Group Poland SA, który pogłębiał trudności w zarzadzaniu biznesem. W związku z powyższym można zaobserwować od dłuższego czasu dwa istotne trendy:  Korekta skali działalności (spadek przychodów), spowodowana dodatkowo również panującą pandemia COVID-19;  Równolegle do korekty skali operacji stopniowe obniżanie kosztów działalności. W opinii Zarządu od 2021 roku sytuacja związana z negatywnym trendem po stronie sprzedaży została ograniczona, co ma również związek ze stabilizacją jaką dała opisana w niniejszym Raporcie Umowa Finansowania oraz szereg innych opisanych w niniejszym raporcie działań restrukturyzacyjnych. Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na stopniowej odbudowie sprzedaży, poprawie efektywności działania i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż Spółka pomimo pandemii COVID-19 działa na nadal perspektywicznym rynku usług HR i po zakończeniu działań w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego inwestora branżowego , będzie koncentrować się tylko wyłącznie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do wyższych poziomów przychodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz lepszych wyników finansowych w przyszłości. Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać, szczególnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR. B. Rozpoznanie w wyniku z działalności operacyjnej zdarzeń o charakterze nietypowym Zarząd Spółki zwraca uwagę że w wyniku operacyjnym Spółki rozpoznano szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, w tym: I. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze poprawiające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 15,3 mln PLN, w tym: 1. Rozpoznane nietypowe pozostałe przychody operacyjne w łącznej kwocie ok 15,3 mln PLN, w tym: Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 32  Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 4,7 mln PLN  Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości pasywów w bilansie w łącznej kwocie ok 0,6 mln PLN;  Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne w związku rozwiązaniem rezerwy na koszty spraw sądowych w łącznej kwocie ok 1 mln PLN;  Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z dotacją rządową COVID - 19 w łącznej kwocie ok. 9 mln. II. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 9,4 mln PLN, w tym m.in.: 1. Koszty usług obcych związane m.in. z i) doradztwem (pokryte i niepokryte rezerwami restrukturyzacyjnymi), ii) rozliczeniem współpracy z podwykonawcą oraz iii) inne w łącznej kwocie ok 4,5 mln PLN; 2. Koszty związane z opłatami i podatkami dotyczące lat ubiegłych w kwocie ok. 0,1 mln 3. Rozpoznane nietypowe pozostałe koszty operacyjnej w kwocie ok. 4,2 mln PLN, w tym m.in.:  Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą lub opóźnieniem płatności zobowiązań publiczno–prawnych oraz innymi kosz- tami prawnymi w łącznej kwocie ok. 0,5mln PLN.  Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 3,7 mln PLN; 4. Rozpoznane nietypowe korekty przychodów podstawowych związanych z korektą dotacji od PFRON za lata ubiegłe w kwocie ok. 0,6 mln PLN W związku z powyższym (saldo pkt I i pkt II łącznie) wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności operacyjnej w pkt 6 jest pozytywny i wynosi ok. 5,9 mln PLN. Dane porównywalne za 2020 r. dla Spółki zaprezentowane powyżej zawierają również nietypowe zdarzenia pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. -20,8 mln PLN. Zdarzenia te zostały przedstawione również w opublikowanym Sprawozdaniu finansowym Spółki Gi Group Poland SA za 2020r. C. Rozpoznanie w wyniku z działalności finansowej Spółki Gi Group Poland SA zdarzeń o charakterze nietypowym Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w wyniku z działalności finansowej Spółki za 2021r. (prezentowanym w pkt. 6) rozpoznano zdarzenie o nietypowym charakterze:  koszt finansowy z tytułu wcześniejszej spłaty kredytów do banków w łącznej kwocie ok 7,9 mln PLN; W związku z powyższym wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności finansowej w pkt 6 jest negatywny i wynosi ok. -7,9 mln PLN. Dane porównywalne za 2020 r. zaprezentowane w pkt 6 zawierają nietypowe zdarzenie poprawiające wynik z działalności finansowej w łącznej kwocie ok. 35,5 mln PLN. Zdarzenie to zostało przedstawione również w opublikowanym Sprawozdaniu Finansowym Spółki Gi Group Poland SA za 2020 r. 7) Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działal- ność grupy Gi Group Poland S.A. Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów reprezentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii koronawirusa COVID-19. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 33 Emitent nie wyklucza iż dalsze skutki panującej pandemii COVID-19 będą mogły mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta i jego spółek zależnych m.in. w związku z: (i) możliwymi opóźnieniami płatności od niektórych klientów, co może skutkować wzrostem należność i czasowym zmniejszeniem wpływów ze sprzedaży faktur do faktorów; oraz (ii) dalszym, czasowym obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w związku z spadkiem zamówień. Jednakże biorąc pod uwagę wszystkie opisane okoliczności Zarząd Spółki nie stwierdza istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności przez Spółkę, która wynikałaby z pandemii COVID-19. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę. Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki. 8) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwanaście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała nr 3/2020”). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Zabezpieczenie 1”). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 1, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy. Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Uchwała nr 3/2021”) oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała nr 5/2021”). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez jednego z akcjonariuszy i obecnie jest przedmiotem postępowania sądowego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: „Zabezpieczenie 2”). Tym samym Spółka nie ma w tym momencie możliwości przeprowadzenia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 2, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy. Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 34 wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki określone w niniejszej uchwale: a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogólnej liczby głosów w Spółce; b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii X. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr 5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec większości głosów przeciw. Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 1/2022”). Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. 9) Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych W połowie 2021 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta ( Industry Personnel Services sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Gi Group Service sp. z o.o., Gi Group Support sp. z o.o., Sellpro sp. z o.o. i Gi Group sp. z o.o. ) otrzymały dotacje na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych za miesiące maj i czerwiec 2021 roku. Wysokość dotacji została uzależniona od ilości zatrudnionych osób na ostatni dzień tych dwóch miesiącu. Po finalnym rozliczeniu zatrudnienia w sprawozdaniu ujęto ogólną wartość otrzymanych dotacji w wysokości 19 326 234,89 zł, co zostało wykazane w zdarzeniach nietypowych w pkt. 6. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 r. 10. Omówienie przyjętych zasad polityki rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Sprawozdanie finansowe za rok 2021 zawiera: a) informację dodatkową przyjętych zasadach rachunkowości; b) sprawozdanie z sytuacji finansowej; c) sprawozdanie z całkowitych dochodów; Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 35 d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym; e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych; f) dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie sprawozdania odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Stosowane zasady rachunkowości Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Najistotniejsze ze stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości zostały zaprezentowane poniżej. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia. Środki trwałe podlegają amortyzacji metodą liniową w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Przyjęte przez Spółkę stawki amortyzacyjne prezentują się następująco:  Budynki i budowle: stawki amortyzacyjne 40-10 lat  Maszyny i urządzenia: 2-10 lat  Środki transportu: 3-5 lat  Pozostałe środki trwałe 2-3 lat Jeżeli przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających znacznego okresu w celu doprowadzenia ich do użytkowania są kapitalizowane jako część kosztu nabycia lub wytworzenia do Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 36 momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia. Leasing Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2019 roku lub później Spółka podejmuje decyzję, czy umowa jest lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty: • czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Spółce, • czy Spółka ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, • czy Spółka ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. W dacie rozpoczęcia Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Spółka amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Na dzień rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne. W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Spółka stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu. Spółka prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki aktywów, a więc w rzeczowych aktywach trwałych. Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Spółkę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potrakto- wane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowa- nia wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. W związku z tym, że Spółka stosując po raz pierwszy MSSF 16 podjęła decyzję o zastosowaniu praktycznego rozwiązania i nie oceniła ponownie umów pod kątem tego, czy są leasin- giem, prawa użytkowania wieczystego nabyte przed 2019 rokiem są traktowane na dotychczasowych zasadach, a więc jako grunty w ramach rzeczowych aktywów trwałych. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 37 Wartość firmy Wartość firmy stanowi składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne powstające z nabytych w ramach połącze- nia jednostek aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Na dzień przejęcia jednostka przejmująca ujmuje osobno od wartości firmy możliwe do zidentyfikowania:  nabyte aktywa,  przejęte zobowiązania,  wszelkie niekontrolujące udziały w jednostce przejmowanej. Zgodnie z MSSF 3 spółka przejmująca, na dzień przejęcia, rozlicza połączenie wyłącznie metodą przejęcia. Wymaga to w szczegól- ności:  ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań według ich wartości godziwej na dzień przejęcia;  ujęcia i wyceny wartości firmy (dodatnia wg UoR) lub zysku z okazjonalnego nabycia (ujemna wg UoR). Okazjonalne nabycie następuje wówczas, gdy kwota netto ustalonej na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z tym MSSF jest większa od sumy:  przekazanej zapłaty wycenianej zgodnie z MSSF 3,  kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej wycenionych zgodnie z MSSF 3,  w przypadku połączenia jednostek realizowanych etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jed- nostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej. Tak ustalona nadwyżka zwana jest zyskiem na okazjonalnym nabyciu. Przed ujęciem tego zysku jednostka przejmująca ma obo- wiązek ponownie ocenić, czy poprawnie zidentyfikowała wszystkie nabyte aktywa i zobowiązania. Zgodnie z § 32 MSSF 3 firma przejmująca na dzień przejęcia ujmuje wartość firmy i wycenia ją w sposób przedstawiony na sche- macie poniżej. Wartość firmy = Przekazana zapłata wyceniana zasadniczo według wartości godziwej + Kwota wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej + Wartość godziwa na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego uprzednio do jednostki przejmującej (w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami) - Kwota netto ustalona na dzień przejęcia wartości możliwych do zdefiniowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 38 Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i/lub odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Spółka ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w rachunku zysków i strat w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. Koszty prac badawczych są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego wymagający, aby składniki aktywów były ujmowane według cen nabycia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wszelkie nakłady przeniesione na kolejny okres są amortyzowane przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży z danego przedsięwzięcia. Koszty prac rozwojowych są poddawane ocenie pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie – jeśli składnik aktywów nie został jeszcze oddany do użytkowania, lub częściej – gdy w ciągu okresu sprawozdawczego pojawi się przesłanka utraty wartości wskazująca na to, że ich wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Spółkę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilan- sowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natych- miastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachun- kowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: a) wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce połączenie, b) wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz c) wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane. W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, udziałów w podmiotach powiązanych oraz aktywach z tytułu prawa do użytkowania dokonywana jest ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 39 o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu war- tości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości. Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie. Wartość firmy jest alokowana do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wyni- kających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne są co najmniej seg- menty operacyjne. Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastoso- waniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. Odpis z tytułu utraty wartości ośrodka w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące wartość firmy nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. W przypadku pozostałych składników akty- wów, na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w wyniku w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomość inwestycyjna jest utrzymywana w posiadaniu ze względu na przychody z czynszów oraz/ lub przyrost jej wartości i jest wyceniana w oparciu o model wartości godziwej. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnej następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosz- tów przeprowadzenia transakcji. Na kolejne dni bilansowe nieruchomość inwestycyjna jest wyceniana w wartości godziwej, okre- ślonej przez niezależnego rzeczoznawcę z uwzględnieniem lokalizacji oraz charakteru nieruchomości oraz aktualnych warunków rynkowych. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku w okresie, w którym wystąpiły zmiany, w pozycji pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych. Nieruchomość inwestycyjną usuwa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikłe z tych trans- akcji są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową nieruchomości. Te zyski i straty ujmo- wane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w okresie, w którym dokonano likwidacji lub sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem aktywów zgodnie z wy- mogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży” w niniejszym punkcie dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia nieruchomości inwestycyjnej ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony. Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco: Poziom 1 - ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań (np. notowane akcje i obligacje); Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 40 Poziom 2 - ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych - ustalane bezpośrednio (poprzez porównanie z faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące na faktycznych transakcjach) - np. większość instrumentów pochodnych; Poziom 3- ceny nie pochodzące z aktywnych rynków. Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej. Aktywa finansowe Spółki klasyfikują do następujących kategorii: 1. Aktywa finansowe utrzymywane w celu uzyskiwania umownych przepływów pieniężnych, wycena bilansowa wg zamortyzowanego kosztu 2. Instrumenty kapitałowe nie przeznaczone do obrotu, wycena bilansowa wg wartości godziwej przez pozostały całkowity dochód 3. Pozostałe aktywa finansowe, wycena bilansowa wg wartości godziwej przez wynik finansowy okresu Zobowiązania finansowe dzielone są na:  zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,  zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie. Aktywa finansowe Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Spółka wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15. Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Spółka klasyfikuje z podziałem na: a) aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, b) aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, c) aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz d) instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Spółka dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Spółce w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik): a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. c) Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zalicza: d) pożyczki, e) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9), f) dłużne papiery wartościowe, Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 41 Zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz nie jest instrumentem kapitałowym wyznaczonym w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Ponadto do tej kategorii Spółka zalicza aktywa finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSSF 9. Do tej kategorii zaliczane są: a) wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji „Pochodne instrumenty finansowe”, za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń, b) akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne i stowarzyszone. Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w wyniku odpowiednio w pozycji „Przychody finansowe” lub „Koszty finansowe”. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje. Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody obejmują inwestycje w instrumenty kapitałowe niebędące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ani warunkową zapłatą w ramach połączenia przedsięwzięć, w odniesieniu do których w momencie początkowego ujęcia Spółka dokonała nieodwołalnego wyboru dotyczącego przedstawiania w pozostałych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej tych instrumentów. Wyboru tego Spółka dokonuje indywidualnie i odrębnie w odniesieniu do poszczególnych instrumentów kapitałowych. Skumulowane zyski lub straty z wyceny w wartości godziwej, uprzednio rozpoznane przez pozostałe całkowite dochody, nie podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku w żadnych okolicznościach, włączając zaprzestanie ujmowania tych aktywów. Dywidendy z instrumentów kapitałowych zaliczonych do tej kategorii ujmowane są w wyniku w pozycji „Przychodów finansowych” po spełnieniu warunków rozpoznania przychodów z tytułu dywidend określonych w MSSF 9, chyba, że dywidendy te w oczywisty sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych: a) Dla należności z tytułu dostaw i usług Spóła stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 42 zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością. b) W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Spółka zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Spółka przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 90 dni, a niewykonanie zobowiązania następuje, kiedy przeterminowanie wynosi 180 dni. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: a) Kredyty i pożyczki, b) Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, c) Inne zobowiązania finansowe, d) zobowiązania handlowe e) inne zobowiązania. Na dzień nabycia Spółka wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. Zapasy Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/ kosztu wytworzenia oraz wartości netto możliwej do uzyska- nia. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Koszt wytworzenia wyrobów gotowych i produkcji w toku obejmuje koszty bezpośrednie (głównie materiały i robociznę) powięk- szone o narzut pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych. Rozchód wyrobów gotowych ujmowany jest z zastosowaniem metody średniej ważonej rzeczywistego kosztu wytworzenia. Roz- chód materiałów i towarów ustala się z zastosowaniem metody „pierwsze weszło - pierwsze wyszło” (FIFO). Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, po- mniejszona o koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krót- koterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne. Świadczenia pracownicze Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły:  krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami) oraz składek na ubezpieczenia spo- łeczne,  rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 43  inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza nagrody jubileuszowe oraz odprawy emery- talne. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Grupie pracownicy Spółek Grupy mają prawo do nagród jubileuszowych oraz odpraw emerytalnych. Nagrody jubileuszowe są wypłacane pracownikom po przepracowaniu określonej liczby lat. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych i nagród jubileuszo- wych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Odprawy i nagrody te stanowią pozostałe długoterminowe świadczenia pracownicze. Grupa nie tworzy rezerw na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zda- rzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicz- nych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna. Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:  udzielone gwarancje obsługi posprzedażowej produktów i wykonanych usług,  toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne,  straty z umów z klientami,  restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Grupa jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbar- dziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczą- cych ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upły- wem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy. W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3. Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie nr 27. Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 44 Rozliczenia międzyokresowe kosztów i dotacje Spółka wykazuje w aktywach w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe” opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów spra- wozdawczych, w tym przede wszystkim: a) czynsze najmu, b) koszty doprowadzenia do zawarcia lub wykonania umowy z klientem. Koszty doprowadzenia do zawarcia umowy stanowią wyłącznie takie pozycje, których Spółka nie poniosłaby, gdyby umowa nie została zawarta i obejmują prowizje pracowników działu sprzedaży. Spółka aktywuje wyłącznie te koszty doprowadzenia do za- warcia umowy, które spodziewa się odzyskać w okresie dłuższym niż rok od momentu ich poniesienia. Koszy o spodziewanym terminie odzyskania krótszym niż jeden rok oraz koszty, których Spółka nie spodziewa się odzyskać, ujmowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione. W pozycji „Rozliczeń międzyokresowych” zawartej w pasywach prezentowane są przychody przyszłych okresów, w tym również środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie środków trwałych, które rozliczane są zgodnie z MSR 20 „Dotacje rządowe oraz ujawnianie informacji na temat pomocy rządowej”. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach „Zobo- wiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań”. Dotacje ujmowane są wyłącznie wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że Spółka spełni warunki związane z daną dotacją oraz że dana dotacja zostanie faktycznie otrzymana. Dotacja dotycząca danej pozycji kosztowej jest ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Dotacja finansująca składnik aktywów jest stopniowo ujmowana w wyniku jako przychód na przestrzeni okresów proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od tego składnika aktywów. Spółka Kapitałowa dla celów prezentacji w skonsolido- wanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej nie odejmuje dotacji od wartości bilansowej aktywów, lecz wykazuje dotacje jako przy- chody przyszłych okresów w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe”. Kapitał własny Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub spółki zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. Pozostałe kapitały obejmują: a) kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz b) kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów obejmujących:  przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej (patrz podpunkt dotyczący rzeczowych aktywów trwa- łych),  wycenę instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (patrz podpunkt dotyczący instrumentów finansowych),  wycenę instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne (patrz podpunkt dotyczący rachunkowości zabezpieczeń),  różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych (patrz podpunkt dotyczący transakcji w walutach obcych),  udział w pozostałych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności (patrz podpunkt dotyczący in- westycji w jednostkach stowarzyszonych). W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego roku. Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub emisją papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 45 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania stanowią obecny, wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania nie zaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zda- rzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicz- nych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna. Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły: a) udzielone gwarancje obsługi posprzedażowej produktów i wykonanych usług, b) toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne, c) straty z umów z klientami, d) restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Spółka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbar- dziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczą- cych ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upły- wem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy. W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3. Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie nr 30. Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających. Przychody Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w sprawozdaniu finansowym Spółki, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki: a) identyfikacja umowy z klientem, b) identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia, c) określenie ceny transakcyjnej, d) przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia, e) ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu. Identyfikacja umowy z klientem Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria: a) strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; b) Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 46 c) Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; d) umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz e) jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki: a) klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz b) obowiązek Spółki do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie. Dominującym strumieniem przychodów jest dostarczanie pracowników tymczasowych. Spółka spełnia swoje zobowiązanie w trakcie świadczenia usługi klientowi - klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące usługi Spółki, w miarę jej wykonywania. Ustalenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem obejmuje głównie kwoty stałe. Umowy z klientami nie zawierają istotnych komponentów finansowych oraz zobowiązań do zwrotu wynagrodzenia. Standardowo stosowane terminy płatności wynoszą od 30 dni do 90 dni Spółka nie udziela jest gwarancji na sprzedawane usługi. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu Spółka ujmuje przychody w trakcie wypełniania zobowiązania do wykonania świadczenia gdyż w usłudze dostarczania pracowników tymczasowych klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące usługi Spółki, w miarę jej wykonywania Spółka nie zidentyfikowała istotnych kosztów koszty doprowadzenia do zawarcia umowy. Koszty operacyjne Koszty operacyjne są ujmowane w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka prezentuje w sprawoz- daniu finansowym koszty według metody porównawczej. Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym) Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w po- zostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obro- towego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesu- nięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 47 Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, na- tomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spo- dziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. 11. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Przyjęte w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2021 roku oraz ich wpływ na skonso- lidowane sprawozdanie Grupy: Zmiana MSSF 16 „Leasing” W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe prze- pływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są „zmianą leasingu” w myśl MSSF 16. Warunki, które musi spełniać otrzymana ulga, aby można było zastosować do niej uproszczenie: - łączne przyszłe wynagrodzenie za leasing po udzieleniu ulgi musi być zasadniczo takie samo lub niższe niż przed udzieleniem ulgi, - ulga musi dotyczyć płatności, które były wymagalne przed 30 czerwca 2021 roku (choć podwyższone opłaty mogą być płatne po tej dacie), - nie ma innych zasadniczych zmian w warunkach umowy. Ponadto w 2021 roku Rada MSR zmieniła jeden z wyżej zmienionych warunków zmieniając termin 30 czerwca 2021 roku na 30 czerwca 2022 roku. Zmiana ta obowiązuje od 2022 roku, jednak można ją zastosować wcześniej, co Grupa uczyniła. Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 W związku z reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad rachunkowości instrumentów finansowych: o w przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR są traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku, o nie ma konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym, o jednostka jest zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przej- ściem na alternatywne stopy referencyjne. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 48 Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazy- wane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie. Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania stan- dardu lub interpretacji. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, stan- dardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. Nowy MSSF 17 „Insurance Contracts” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Stan- dard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Spółka szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpiecze- niowej. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: - doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, - intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. W związku z tym, że Spółka stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawoz- dania finansowe. Zmiany MSSF 1, MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020:  MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji;  MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobo- wiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie jest usunięte, należy je odnieść na wartość zobowiązania;  MSSF 16: z przykładu 13 usunięto kwestię zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne;  MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” Doprecyzowano, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwa- łego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 49 Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Doprecyzowano, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ już stosuje taką politykę. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana MSSF 16 „Leasing” W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe prze- pływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są „zmianą leasingu” w myśl MSSF 16. Uproszczenie jest dostępne dla sprawozdań finansowych za okresy roczne rozpoczynające się 1 czerwca 2020 roku lub później, jednak dopuszczono jego wcześniejsze zastosowanie. Korzystając z tej możliwości Spółka zastosowała uproszczenie w stosunku do części umów spełniających warunki: _PKO Leasing umowa 16/027509 Zmiany zostały potraktowane jak wykorzystanie warunków dotychczas obowiązujących umów. Kwota ujęta w wyniku wyniosła +11,8 tys. PLN. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Spółka nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finanso- wym, które podlegają niepewności wyceny. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odro- czony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobo- wiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 50 Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. Znaczące szacunki i osądy Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało wykorzystania pewnych znaczących szacunków księgowych oraz zastosowania przez Zarząd własnych osądów. Obszary, w których szacunki i osądy są istotne dla zaprezentowanego sprawozdania finansowego dotyczą:  rezerw na niewykorzystane urlopy – ustalane są na podstawie ilości niewykorzystanych dni urlopowych na dany dzień oraz przeciętnego wynagrodzenia pracownika przypadającego na jeden dzień, powiększonego o składki na ubezpieczenia społeczne pracodawcy;  oszacowania odpisów aktualizujących należności - poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji, mimo że przyjęte założenia opierają się na najlepszej wiedzy, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od oczekiwanych;  oszacowań związanych z ustaleniem aktywów z tytułu podatku odroczonego zgodnie z MSR 12 - podstawę utworzonego aktywa z tytułu podatku odroczonego stanowią między innymi straty podatkowe; z przyjętych przez Spółkę prognoz wynika możliwość wykorzystania tych kwot z uwagi na dużą zmienność koniunktury, w wyniku czego może wystąpić sytuacja, w której rzeczywiste wyniki i dochód mogą różnić się od planowanych;  wartości godziwej instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych – Spółka prezentuje modele i założenia przyjęte do wyceny wartości godziwej;  odpisów wartości udziałów w jednostkach zależnych – szacowane są na podstawie założeń Zarządu dotyczących ustalenia wartości odzyskiwalnej. Spółka ujawnia główne przesłanki wskazujące na utratę wartości, zastosowane modele, stopy dyskontowe i stopy wzrostu;  oszacowania potencjalnych kosztów związanych z toczącymi się przeciwko Spółce postępowaniami skarbowymi i sądowymi; sporządzając sprawozdanie finansowe, każdorazowo bada się szanse i ryzyka związane z prowadzonymi postępowaniami i stosownie do wyników i rezultatów takich analiz tworzy się rezerwy na potencjalne straty; nie można jednak wykluczyć ryzyka, że sąd lub organ skarbowy wyda wyrok lub decyzję odmienną od przewidywań jednostki i utworzone rezerwy mogą okazać się niewystarczające.  Okres leasingu Ustalając zobowiązanie z tytułu leasingu Spółka szacuje okres leasingu, który obejmuje:  nieodwołalny okres leasingu,  okresy, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji,  okresy, w których istnieje opcja wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. Oceniając, czy Spółka skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, Spółka uwzględnia wszystkie istotne fakty i okoliczności, które stanowią dla niej zachętę ekonomiczną do skorzystania lub nieskorzystania z opcji. Rozważa się między innymi:  warunki umowne dotyczące opłat leasingowych w okresach opcyjnych,  istotne inwestycje w przedmiocie leasingu,  koszty związane z wypowiedzeniem umowy,  znaczenie bazowego składnika aktywów dla działalności Spółki,  warunki wykonania opcji.  Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki co do okresu leasingu, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania. Oszacowania i osądy poddawane są przez Spółkę okresowej weryfikacji. Informacje o wielkościach szacunkowych dotyczących rezerw, aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego znajdują się w notach: 7.1, 20, oraz 20.1, 20.2 niniejszego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 51 SPRAWOZDANIE FINANSOWE Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021 Bilans prezentuje aktywa i pasywa Emitenta na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień 31.12.2020 roku. Na dzień 31.12.2021 w pozycjach: Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży oraz Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży są pokazane udziały w spółce Prohuman 2004 Kft i zobowiązania wobec spółki Prohuman 2004 Kft. Na dzień 31.12.2020 w pozycji : Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży pokazane są udziały w spółce Work Service Czech s.r.o., która została sprzedana w 1 kwartale 2021r. Nota Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 przed korektą błędu Stan na 31.12.2020 po korekcie błędu AKTYWA TRWAŁE 212 029 024,79 343 989 575,38 343 989 575,38 Wartości niematerialne 8 10 783 446,11 13 021 109,36 13 021 109,36 Rzeczowe aktywa trwałe 9,10 4 801 134,63 10 200 060,10 10 200 060,10 Nieruchomości inwestycyjne 11 2 714 610,35 2 346 490,95 2 346 490,95 Inwestycje w jednostkach zależnych 25 169 391 162,20 290 085 784,38 290 085 784,38 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 7.1 18 410 812,25 21 999 563,59 21 999 563,59 Rozliczenia międzyokresowe 5 927 859,25 6 336 567,00 6 336 567,00 AKTYWA OBROTOWE 43 082 837,92 56 649 832,26 54 179 563,62 Zapasy 12 147 388,57 658 598,58 658 598,58 Należności handlowe oraz pozostałe należności 13 33 011 917,41 35 890 211,31 35 890 211,31 Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie 14.1 8 228 600,75 10 246 963,25 7 776 694,61 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14.2 280 449,35 8 712 970,61 8 712 970,61 Rozliczenia międzyokresowe 15 1 414 481,84 1 141 088,51 1 141 088,51 Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży 26 144 363 691,53 16 759 182,67 16 759 182,67 A K T Y W A R A Z E M 399 475 554,24 417 398 590,31 414 928 321,67 KAPITAŁ WŁASNY -33 793 469,98 -6 066 424,27 -8 536 692,91 Wyemitowany kapitał podstawowy 16,17 6 575 388,80 6 559 063,80 6 559 063,80 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 18 234 806 838,34 234 578 370,34 234 578 370,34 Statutowy kapitał rezerwowy 48 585 463,62 48 585 463,62 48 585 463,62 Pozostałe kapitały rezerwowe 5 664 115,29 5 664 115,29 5 664 115,29 Zysk (strata) z lat ubiegłych -303 923 705,96 -265 816 150,22 -265 816 150,22 Zysk (strata) netto 19 - 25 501 570,07 - 35 637 287,10 - 38 107 555,74 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY 378 529 342,50 423 465 014,58 423 465 014,58 Zobowiązania długoterminowe 20 111 037 678,10 144 986 137,76 144 986 137,76 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 20.2 700 121,83 3 238 194,72 3 238 194,72 Inne rezerwy długoterminowe Pożyczki i kredyty 21 40 502 000,00 55 243 053,00 55 243 053,00 Leasing 2 376 350,74 4 485 384,72 4 485 384,72 Inne zobowiązania niefinansowe 67 459 205,53 82 019 505,32 82 019 505,32 Zobowiązania krótkoterminowe 267 491 664,40 278 478 876,82 278 478 876,82 Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych 744 498,32 821 852,96 821 852,96 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 52 Inne rezerwy bieżące 22 1 032 218,45 2 021 175,52 2 021 175,52 Pożyczki i kredyty 161 188 819,90 158 123 227,20 158 123 227,20 Dłużne papiery wartościowe 8 544 732,00 8 544 732,00 Leasing 2 129 518,45 3 576 752,89 3 576 752,89 Inne zobowiązania finansowe 7 676 935,50 5 245 246,74 5 245 246,74 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 23 54 770 780,63 54 396 441,79 54 396 441,79 Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i po- datków innych niż dochodowy 31 695 691,08 35 698 986,26 35 698 986,26 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 6 135 358,07 7 579 643,46 7 579 643,46 Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego 2 117 844,00 2 470 818,00 2 470 818,00 Pasywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 54 739 681,72 P A S Y W A R A Z E M 399 475 554,24 417 398 590,31 414 928 321,67 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA za rok zakończony 31 grudnia 2021 Nota 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 przed korektą błędu 01.01.20 20 - 31.12.20 20 po korekcie błędu Przychody 1 181 351 581,68 206 526 452,25 206 526 452,25 Przychody ze świadczenia usług 181 351 581,68 206 526 452,25 206 526 452,25 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty, według rodzaju 2 200 912 474,22 228 491 598,66 228 491 598,66 Amortyzacja 5 763 821,46 7 378 388,97 7 378 388,97 Zużycie surowców i materiałów 1 428 441,86 1 555 625,20 1 555 625,20 Koszty usług 26 532 452,36 27 435 527,54 27 435 527,54 Podatki i opłaty 589 803,37 868 759,04 868 759,04 Koszty wynagrodzeń 136 626 415,73 157 138 094,24 157 138 094,24 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze 28 184 277,00 32 704 965,88 32 704 965,88 Pozostałe koszty, według rodzaju 1 352 506,50 1 242 941,97 1 242 941,97 Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku 434 755,94 167 295,82 167 295,82 Koszt sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) ze sprzedaży - 19 560 892,54 - 21 965 146,41 - 21 965 146,41 Pozostałe przychody operacyjne 3 20 108 209,86 11 051 942,33 11 051 942,33 Pozostałe koszty operacyjne 4 8 013 057,41 22 989 048,88 22 989 048,88 Zysk(strata) z działalności operacyjnej - 7 465 740,09 - 33 902 252,96 - 33 902 252,96 Przychody finansowe 5 9 449 070,02 88 523 193,21 88 523 193,21 Koszty finansowe 6 26 434 221,55 73 004 370,65 75 474 639,29 Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 24 450 891,62 - 18 383 430,40 - 20 853 699,04 Podatek dochodowy 7 1 050 678,45 17 253 856,70 17 253 856,70 Zysk (strata) netto - 25 501 570,07 - 35 637 287,10 - 38 107 555,74 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 53 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA za rok zakończony 31 grudnia 2021 01.01.2021-31.12.2021 01.01.20 20 - 31.12.20 20 po korekcie błędu Zysk (strata) netto - 25 501 570,07 - 35 637 287,10 Korekty razem - 9 471 473,50 3 355 571,31 Amortyzacja 5 763 821,46 7 378 388,97 (Zysk) straty z tytułu różnic kursowych - 1 384 699,87 - 2 912 304,01 Przychody odsetkowe i dywidendy Koszty odsetkowe 7 049 834,54 6 019 508,33 (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej - 3 624 719,73 60 764,93 Zmiana stanu rezerw - 3 604 384,60 - 9 572 882,94 Zmiana stanu zapasów 511 210,01 167 295,82 Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego 2 853 580,66 - 1 091 254,97 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i podatku dochodowego od osób prawnych -12 028 314,88 14 038 460,13 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 3 724 065,76 19 216 417,15 Inne korekty - 8 731 866,85 - 29 948 822,10 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - 34 973 043,57 - 32 281 715,79 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 25 068 960,97 31 660 148,27 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 196 508,13 Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne Z aktywów finansowych, w tym: 24 872 452,84 31 660 148,27 - wpływy z tytułu spłaconych pożyczek 24 782 711,71 28 079 011,20 - wpływy z tytułu odsetek 3 581 137,07 - i nne wpływy inwestycyjne 89 741,13 Wydatki 6 736 556,57 26 066 217,11 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 384 283,90 481 210,05 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne Na aktywa finansowe, w tym: 5 352 272,67 25 585 007,06 - udzielone pożyczki 5 352 272,67 22 153 635,98 - i nne wydatki inwestycyjne 3 431 371,08 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 18 332 404,40 5 593 931,16 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy 215 594 037,83 148 674 779,21 Wpływy netto z emisji akcji 244 793,00 Kredyty i pożyczki 212 917 556,07 147 301 575,28 Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe 2 431 688,76 1 373 203,93 Wydatki 207 385 919,92 114 611 879,62 Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłata kredytów i pożyczek 183 321 167,25 83 774 070,81 Wykup dłużnych papierów wartościowych 7 750 000,00 19 172 221,94 Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 3 556 268,42 3 654 337,91 Odsetki 4 833 484,25 8 011 248,96 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 54 Inne wydatki finansowe 7 925 000,00 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 208 117,91 34 062 899,59 Przepływy pieniężne netto razem - 8 432 521,26 7 375 114,96 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - 8 432 521,26 7 375 114,96 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu 8 712 970,61 1 337 855,65 Środki pieniężne na koniec okresu 280 449,35 8 712 970,61 Pozycja inne korekty obejmuje Koszt sprzedanych udziałów - 16 759 182,67 Nieodpłatne przejęcia ST - 411 860,00 Prowizja za spłatę kredytu 7 925 000,00 Pożyczki udzielone/otrzymane - 4 105 728,82 Odpis na udziałach - 55 643,89 Korekty środków trwałych 472 769,37 Likwidacje ST 2 715 416,66 Różnice kursowe - 128 153,13 Wykorzystanie odpisu na należności 7 520 627,26 Utworzenie odpisu na należności 15 350 077,25 Odsetki 4 085 784,27 Odpis na pożyczki 46 193 268,83 Umorzenie kredytów - 55 168 856,85 Umorzone odsetki od obligacji - 26 236 472,97 Błąd podstawowy - 2 470 268,64 - 17 607 465,62 Suma - 8 731 866,85 - 29 948 822,10 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 55 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA 01.01.2021-31.12.2021 Wyemitowany kapitał podstawowy Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów Pozostałe kapitały rezerwowe Statutowy kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Kapitał własny Stan na 31 grudnia 2020 Kapitał własny; stan bez korekty błędu 6 559 063,80 234 578 370,34 5 664 115,29 48 585 463,62 -301 453 437,32 -6 066 424,27 Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnio- nych w poprzednich okresach -2 470 268,64 -2 470 268,64 Kapitał własny; stan po korekcie błędu 6 559 063,80 234 578 370,34 5 664 115,29 48 585 463,62 -303 923 705,96 -8 536 692,91 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Emisja instrumentów kapitałowych 16 325,00 228 468,00 244 793,00 Zysk (strata) Całkowite dochody -25 501 570,07 -25 501 570,07 Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statuto- wego kapitału rezerwowego, kapitał własny Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał wła- sny Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 16 325,00 228 468,00 0,00 0,00 -25 501 570,07 -25 256 777,07 Kapitał własny stan na 31 grudnia 2021 6 575 388,80 234 806 838,34 5 664 115,29 48 585 463,62 -329 425 276,03 -33 793 469,98 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 56 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze) 01.01.2020-31.12.2020 Wyemitowany kapitał podstawowy Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów Pozostałe kapitały rezerwowe Statutowy kapitał re- zerwowy Zyski zatrzymane Kapitał własny Stan na 31 grudnia 2019 Kapitał własny; stan bez korekty błędu 6 559 063,80 234 578 370,34 5 664 115,29 48 585 463,62 -248 208 684,60 47 178 328,45 Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popeł- nionych w poprzednich okresach -17 607 465,62 -17 607 465,62 Kapitał własny; stan po korekcie błędu 6 559 063,80 234 578 370,34 5 664 115,29 48 585 463,62 -265 816 150,22 29 570 862,83 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020 Emisja instrumentów kapitałowych Zysk (strata) Całkowite dochody -35 637 287,10 -35 637 287,10 Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statu- towego kapitału rezerwowego, kapitał własny Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowa- dzą do utraty kontroli, kapitał własny Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny -2 470 268,64 -2 470 268,64 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0,00 0,00 0,00 0,00 -38 107 555,74 -38 107 555,74 Kapitał własny stan na 31 grudnia 2020 6 559 063,80 234 578 370,34 5 664 115,29 48 585 463,62 -303 923 705,96 -8 536 692,91 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 57 Tabela przejścia do prezentacji kapitałów własnych Dane opublikowane w sprawozdaniu za rok 2020 na dzień 31.12.2019 (po korekcie błędu) Zmiana kwalifikacji Przesunięcie Dane opublikowane w sprawozdaniu za rok 2021 w dniu 31.12.2019 (po korekcie błędu) Kapitał akcyjny 6 559 063,80 6 559 063,80 Wyemitowany kapitał podstawowy Kapitał zapasowy 283 163 833,96 -48 585 463,62 234 578 370,34 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości no- minalnej udziałów 48 585 463,62 48 585 463,62 Statutowy kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy 5 664 115,29 5 664 115,29 Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane -79 064 109,75 79 064 109,75 Wynik finansowy -186 752 040,47 186 752 040,47 -265 816 150,22 -265 816 150,22 Zyski zatrzymane Kapitał własny 29 570 862,83 217 230 686,60 -217 230 686,60 29 570 862,83 Kapitał własny Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 58 Podstawowe dane ekonomiczne Spółki Gi Group Poland SA WYSZCZEGÓLNIENIE 01.01. - 31.12.202 1 01.01. - 31.12.20 20 01.01. - 31.12.202 1 01.01. - 31.12.20 20 Spółka Gi Group Poland SA 000 PLN 000 PLN 000 EUR 000 EUR Przychody ze sprzedaży 181 352 206 526 39 618 46 159 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) - 1 702 - 26 524 - 372 - 5 928 Zysk ze sprzedaży - 19 561 - 21 965 - 4 273 - 4 909 Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) - 7 466 - 33 902 - 1 631 - 7 577 Zysk (strata) brutto - 24 451 - 20 854 - 5 342 - 4 661 Zysk (strata) netto - 25 502 - 38 108 - 5 571 - 8 517 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - 34 973 - 32 282 - 7 640 - 7 215 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 18 332 5 594 4 005 1 250 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 208 34 063 1 793 7 613 Przepływy pieniężne netto, razem - 8 433 7 375 - 1 842 1 648 31.12.20 2 1 31.12.20 20 31.12.20 2 1 31.12.20 20 Aktywa 399 476 414 928 86 854 89 913 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 378 529 423 465 82 300 91 762 Zobowiązania długoterminowe 111 038 144 986 24 142 31 418 Zobowiązania krótkoterminowe 267 492 278 479 58 158 60 345 Kapitał (fundusz) własny - 33 793 - 8 537 - 7 347 - 1 850 Kapitał (fundusz) podstawowy 6 575 6 559 1 430 1 421 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 234 807 234 578 51 052 50 832 Wybrane dane finansowe zostały przedstawione w EUR zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) o przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie. Średni kurs EUR w okresie Kurs EUR na ostatni dzień okresu 01.01 - 31.12.202 1 4,5775 4,5994 01.01-31.12.2020 4,4742 4,6148 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 59 DODATKOWE INFROMACJE OBJAŚNIAJĄCE Segmenty działalności Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:  która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),  której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu oraz przy ocenie wyników działalności segmentu, a także  w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Ze względu na to, że działalność Spółki jest jednorodna pod względem rodzaju świadczonych usług, znaczących klientów i otoczenia prawnego, Spółka określa całą swoją działalność jako segment pracy tymczasowej (stanowi 93% całości świadczonych usług). W związku z powyższym Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych, które spełniałyby powyższe wymogi MSSF 8. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 60 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. Przychody netto ze sprzedaży usług (struktura rzeczowa) 31.12.20 2 1 31.12.20 20 Sprzedaż usług 181 351 581,68 206 526 452,25 - w tym: od jednostek powiązanych 33 248 296,64 23 558 267,39 Razem przychody ze sprzedaży usług 181 351 581,68 206 526 452,25 Przychody netto ze sprzedaży usług (struktura terytorialna) a) kraj 180 020 799,54 206 296 264,26 b) eksport 1 330 782,14 230 187,99 Przychody netto ze sprzedaży usług 181 351 581,68 206 526 452,25 W roku 2021 przychody ze sprzedaży odnotowały około 12,2% spadek w stosunku do roku 2020. Spadek przychodów z działalności na terenie kraju został odnotowany na skutek pandemii COVID – 19 co skutkowało wycofaniem się klientów z umów zawartych z Emitentem. W chwili obecnej Zarząd Spółki poszukuje nowych klientów w nowych branżach i stara się odzyskać zaufanie klientów. Nota 2. Dane o kosztach rodzajowych 31.12.202 1 31.12.20 20 a) amortyzacja 5 763 821,46 7 378 388,97 b) zużycie materiałów i energii 1 428 441,86 1 555 625,20 c) usługi obce 26 532 452,36 27 435 527,54 d) podatki i opłaty 589 803,37 868 759,04 e) wynagrodzenia 136 626 415,73 157 138 094,24 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 28 184 277,00 32 704 965,88 g) pozostałe koszty rodzajowe 1 352 506,50 1 242 941,97 h) zmiana stanu produktów 434 755,94 167 295,82 Koszty według rodzaju razem 200 912 474,22 228 491 598,66 Stan zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych 7 489 729,66 8 136 254,09 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 170 583 818,48 202 388 050,57 Koszty sprzedaży 3 381 689,32 2 721 842,93 Koszty ogólnego zarządu 26 946 966,42 23 381 705,16 W roku 2021 odnotowano dalszy spadek sumy poniesionych kosztów (o 12,1%), przede wszystkim na usługach obcych (3,3%), a także wynagrodzeniach (13,1%), co zostało spowodowane przede wszystkim mniejszą skalą działalności Emitenta w 2021r. , w wyniku pandemii COVID – 19. Nota 3. Pozostałe przychody operacyjne 31.12.202 1 31.12.20 20 a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, w tym: 83 902,40 - środków trwałych i środków trwałych w budowie 83 902,40 b) dotacje 9 034 814,25 500 401,48 c) pozostałe, w tym: 10 989 493,21 10 551 540,85 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 61 Nota 3. Pozostałe przychody operacyjne - kary, odszkodowania 27 017,09 69 545,91 - zwrot kosztów postępowania sądowego 79 847,93 - refaktury 1 601 831,60 3 872 983,72 - inne 3 669 364,07 74 002,44 - cesje wierzytelności 4 681 213,43 - rozwiązanie opisów aktualizujących należności 5 084 741,39 1 773 947,42 - rozwiązanie rezerw 606 539,06 Pozostałe przychody operacyjne razem 20 108 209,86 11 051 942,33 Pozostałe przychody operacyjne w roku 2021 wzrosły w stosunku do roku 2020 o ok. 80%. Związane jest to przede wszystkim ze zmniejszeniem odpisów aktualizujących wartość należności, a to związane jest ze zintensyfikowaniem działań windykacyjnych. Dodatkowo w 2021r. nie rozwiązywano rezerw (tylko je wykorzystywano) ani nie robiono odpisów aktualizujących związanych z przedawnionymi zobowiązaniami . Nota 4. Pozostałe koszty operacyjne 31.12.202 1 31.12.20 20 a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 36 746,21 - środków trwałych i środków trwałych w budowie 36 746,21 - wartości niematerialnych i prawnych b) aktualizacja aktywów niefinansowych 1 787 429,39 16 216 327,25 c) pozostałe, w tym: 6 225 628,02 6 735 975,42 - kary, grzywny, odszkodowania 61 097,27 26 963,30 - koszty postępowania sądowego 321 894,00 1 444 437,25 - refaktury 1 612 057,60 2 332 433,06 - likwidacja aktywów niefinansowych 2 637 871,53 - odpisane przeterminowane należności 34 160,60 1 760 164,31 - cesje wierzytelności 969 498,32 - inne 589 048,70 1 171 977,50 Pozostałe koszty operacyjne razem 8 013 057,41 22 989 048,88 W roku 2021 odnotowano spadek pozostałych kosztów operacyjnych o 66%, głównie ze względu na spadek wartości dot. aktualizacji aktywów niefinansowych. Nota 5. Przychody finansowe 31.12.202 1 31.12.20 20 a) odsetki, w tym: 3 036 398,14 3 070 391,86 - od jednostek powiązanych 1 373 282,00 1 587 862,03 - od pozostałych jednostek 1 663 116,14 1 482 529,83 - w tym odsetki bankowe 23,17 b) zysk ze zbycia inwestycji 3 540 817,33 c) dywidendy i udziały w zyskach 89 741,13 d) aktualizacja wartości inwestycji 1 407 327,72 576 122,02 e) pozostałe przychody 1 374 785,70 84 876 679,33 - nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi 1 273 058,39 2 933 177,19 - - umorzenie kredytów, obligacji 81 393 517,85 - inne 101 727,31 549 984,29 Przychody finansowe razem 9 449 070,02 88 523 193,21 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 62 W 2021 i w 2020 roku Spółka nie otrzymała żadnej dywidendy. W 2020 r. rozpoznano przychód finansowy związany z umorzeniem obligacji i kredytów w kwocie 81,4 mln Nota 6. Koszty finansowe 31.12.2021 31.12.2020 a) odsetki, w tym: 9 676 325,91 14 766 208,82 - od jednostek powiązanych 7 467 892,44 6 094 488,55 - od pozostałych jednostek: 2 208 433,47 8 671 720,27 - odsetki budżetowe 108 382,31 4 215 914,46 - odsetki od obligacji 526 333,00 1 238 964,02 - odsetki pozostałe 330 165,76 1 240 623,32 - odsetki od pożyczek 355 365,89 22 438,00 - odsetki od kredytów 888 186,51 1 953 780,47 b) aktualizacja wartości inwestycji 7 392 502,59 49 462 519,03 c) strata ze sprzedaży inwestycji d) pozostałe koszty finansowe 9 365 393,05 11 245 911,44 - nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi - prowizje dotyczących obligacji, factoringu 801 608,77 10 539 612,26 - inne 8 563 784,28 706 299,18 Koszty finansowe razem 26 434 221,55 75 474 639,29 Pomimo spadku kwotowego w roku 2021 koszty finansowe, kształtują się na wysokim poziomie. Najważniejszą pozycją kosztową w roku 2021 była zapłacona prowizja bankowa za szybsze spłacenie kredytu bankowego w wysokości 7 925 000,00 zł Nota 6.1. Zyski/Straty z instrumentów finansowych 31.12.202 1 31.12.20 20 a) Odsetki naliczone , w tym: 9 676 325,91 14 766 208,82 - od zobowiązań wycenianych wg zamortyzowanego kosztu 8 708 694,08 14 766 208,82 b) Odsetki otrzymane, w tym: 3 036 398,14 3 070 391,86 - od pożyczek udzielonych i należności 2 738 223,19 3 070 391,86 c) Dodatnie różnice kursowe 1 430 306,55 16 860 396,91 - od pożyczek udzielonych i należności 646 322,52 3 596 641,72 - od zobowiązań wycenianych wg zamortyzowanego kosztu 783 984,03 13 263 755,19 d) Ujemne różnice kursowe 157 248,16 13 927 219,72 - od pożyczek udzielonych i należności 126 661,18 5 476 890,30 - od zobowiązań wycenianych wg zamortyzowanego kosztu 30 586,98 8 450 329,42 Strata z instrumentów finansowych razem: - 5 366 869,38 -8 762 639,77 Nota 7. Podatek dochodowy 31.12.202 1 31.12.20 20 Zysk brutto - 24 450 891,62 - 20 853 699,04 podatek dochodowy bieżący podatek dochodowy odroczony 1 050 678,45 17 253 856,70 podatek dochodowy cfc Podatek dochodowy razem 1 050 678,45 17 253 856,70 Zysk netto - 25 501 570,07 - 38 107 555,74 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 63 7.1. Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.202 1 31.12.2 02 0 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 21 999 563,59 38 583 429,21 a) odniesionych na wynik finansowy 15 407 725,36 26 195 804,26 - rezerwy na przyszłe koszty 540 175,41 2 486 205,58 - odpisy aktualizujące należności 4 064 569,30 12 620 559,24 - rezerwa na zus i wynagrodzenia 7 564 712,51 7 234 215,10 - inne 3 238 268,14 3 854 824,34 b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 6 591 838,22 12 387 624,95 2. Zwiększenia 3 057 389,36 331 721,67 a) odniesione na wynik finansowy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 3 057 389,36 331 721,67 - rezerwy na przyszłe koszty 2 816 137,46 - odpisy aktualizujące należności i udziały - rezerwa na zus i wynagrodzenia 241 251,90 330 497,41 - inne 1 224,26 b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową e) odniesione na wartość firmy lub nadwyżką udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki nad kosztem w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 3. Zmniejszenia 6 646 140,70 16 915 587,30 a) odniesione na wynik finansowy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 5 459 632,40 11 119 800,57 - rezerwy na przyszłe koszty 1 946 030,17 - odpisy aktualizujące należności i udziały 1 919 331,86 8 555 989,94 - rezerwa na zus i wynagrodzenia 1 155 434,47 - inne 2 384 866,07 617 780,46 b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 1 186 508,30 5 795 786,73 c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową e) odniesione na wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem, w tym: 18 410 812,25 21 999 563,59 a) odniesionych na wynik finansowy 13 005 482,32 15 407 725,36 - rezerwy na przyszłe koszty 3 356 312,87 540 175,41 - odpisy aktualizujące należności i udziały 2 145 237,44 4 064 569,30 - rezerwa na zus i wynagrodzenia 6 650 529,94 7 564 712,51 - inne 853 402,07 3 238 268,14 b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 5 405 329,92 6 591 838,22 Terminy możliwości utylizacji aktywa z tytułu straty podatkowej przedstawia poniższa tabela (w tabeli podano zaplanowany dochód podatkowy umożliwiający skorzystanie z odliczeń strat) i : 2022 2023 2024 2025 2026 RAZEM 5 405 329,92 - - - - 5 405 329,92 Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 64 co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. Nota 8. Wartości niematerialne 8.1. Zmiany w wartościach niematerialnych w 2021 roku Koszty prac rozwojow ych Wartość firmy Wnip w budowie Oprogramowanie komputerów Inne Razem Wartość brutto na początek okresu 0,00 0,00 661 679,45 19 630 410,86 9 038 993,68 29 331 083,99 Zwiększenia, w tym: 992 788,65 0,00 992 788,65 - nabycie 992 788,65 992 788,65 - przemieszczenie wewnętrzne 0,00 - inne Zmniejszenia 472 769,37 601 069,63 136 606,12 1 210 445,12 - likwidacja 601 069,63 136 606,12 737 675,75 - aktualizacja wartości - sprzedaż - przemieszczenie wewnętrzne - inne 472 769,37 472 769,37 Wartość brutto na koniec okresu 1 181 698,73 19 029 341,23 8 902 387,56 29 113 427,52 Umorzenia na początek okresu 9 616 076,89 6 693 897,74 16 309 974,63 Umorzenia bieżące - zwiększenia 2 446 339,41 311 343,12 2 757 682,53 Umorzenia - zmniejszenia 601 069,63 136 606,12 737 675,75 - likwidacja 601 069,63 136 606,12 737 675,75 - sprzedaż - przemieszczenie wewnętrzne - inne Razem umorzenia na koniec okresu 11 461 346,67 6 868 634,74 18 329 981,41 Wartość księgowa netto na koniec okresu 1 181 698,73 7 567 994,56 2 033 752,82 10 783 446,11 W roku 2020 nastąpiły znaczące zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w postaci przyjęcia na stan (rozpoczęcia użytkowania) zwiększenia funkcjonalności systemu ERP w Spółce w kwietniu tego roku w wysokości 5,2 mln zł.. W roku 2021 nie wystąpiły istotne zmiany w wartościach niematerialnych. 8. 2 . Zmiany w wartościach niematerialnych w 2020 roku Koszty prac rozwojowych Wartość firmy Wnip w budowie Oprogramowanie komputerów Inne Razem Wartość brutto na początek okresu 5 416 161,80 14 432 718,46 9 038 993,68 28 887 873,94 Zwiększenia, w tym: 481 210,05 5 197 692,40 5 678 902,45 - nabycie 481 210,05 481 210,05 - przemieszczenie wewnętrzne 5 197 692,40 5 197 692,40 - inne Zmniejszenia 5 235 692,40 5 235 692,40 - likwidacja 38 000,00 38 000,00 - aktualizacja wartości - sprzedaż - przemieszczenie wewnętrzne 5 197 692,40 5 197 692,40 - inne Wartość brutto na koniec okresu 661 679,45 19 630 410,86 9 038 993,68 29 331 083,99 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 65 Umorzenia na początek okresu 7 103 546,39 6 236 856,46 13 340 402,85 Umorzenia bieżące - zwiększenia 2 512 530,50 457 041,28 2 969 571,78 Umorzenia - zmniejszenia - likwidacja - sprzedaż - przemieszczenie wewnętrzne - inne Razem umorzenia na koniec okresu 9 616 076,89 6 693 897,74 16 309 974,63 Wartość księgowa netto na koniec okresu 661 679,45 10 014 333,97 2 345 095,94 13 021 109,36 Nota 9. Zmiany w środkach trwałych 9.1. Zmiany w środkach trwałych w 2021 roku Grunty własne Prawo wieczystego użytkowania gruntów Budynki i budowle Urządzenia techniczne, maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Wartość brutto na początek okresu 0,00 0,00 18 256 589,77 10 061 302,20 2 173 347,73 2 154 429,69 Wartość brutto na początek okresu po ujęciu MSSF 16 18 256 589,77 10 061 302,20 2 173 347,73 2 154 429,69 Zwiększenia, w tym: 0,00 389 300,25 - nabycie 389 300,25 - przemieszczenie wewnętrzne Zmniejszenia, w tym: 6 400 321,27 2 836 259,71 2 156 920,03 - likwidacja 6 400 321,27 2 836 259,71 2 156 920,03 - aktualizacja wartości - sprzedaż - przemieszczenie wewnętrzne - inne Wartość brutto na koniec okresu 11 856 269,50 7 225 042,49 405 727,95 2 154 429,69 Umorzenie na początek okresu 8 551 295,14 9 822 645,64 1 923 141,98 2 148 526,53 Umorzenia bieżące - zwiększenia 2 766 762,49 11 125,65 224 847,79 3 403,00 Zmniejszenia, w tym: 3 997 674,55 2 644 775,49 1 968 964,18 - likwidacja 3 997 674,55 2 644 775,49 1 968 964,18 - sprzedaż - przemieszczenie wewnętrzne - inne Umorzenie na koniec okresu 7 320 383,08 7 188 995,80 179 025,59 2 151 929,53 Wartość księgowa netto 4 535 885,42 36 046,69 226 702,36 2 500,16 W powyższej tabeli ujęto zmiany w środkach trwałych według grup agregacji wraz ze stanami początkowymi i końcowymi, z umorzeniem oraz z wartością netto na koniec 2021 roku. W roku 2021 przeprowadzono inwentaryzację środków trwałych w efekcie której nastąpiła likwidacja wielu pozycji środków trwałych. W 2021 roku nie zostały podpisane żadne nowe istotne umowy leasingowe. Zakończyły się też długoterminowe umowy najmu biur. Na koniec roku stan środków trwałych w leasingu wynosił 4,0 mln zł. 9.2. Zmiany w środkach trwałych w 2020 roku Grunty własne Prawo wieczystego użytkowania gruntów Budynki i budowle Urządzenia techniczne, maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Wartość brutto na początek okresu 22 319 264,02 10 061 302,20 2 158 078,62 2 154 429,69 Wartość brutto na początek okresu po ujęciu MSSF 16 22 319 264,02 10 061 302,20 2 173 347,73 2 154 429,69 Zwiększenia, w tym: 459 862,61 170 774,45 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 66 - nabycie 459 862,61 170 774,45 - przemieszczenie wewnętrzne Zmniejszenia, w tym: 4 522 536,86 155 505,34 - likwidacja 4 522 536,86 155 505,34 - aktualizacja wartości - sprzedaż - przemieszczenie wewnętrzne - inne Wartość brutto na koniec okresu 18 256 589,77 10 061 302,20 2 173 347,73 2 154 429,69 Umorzenie na początek okresu 8 927 282,18 9 789 861,23 1 875 876,69 2 142 789,87 Umorzenia bieżące - zwiększenia 4 139 302,83 32 784,41 187 252,69 5 736,66 Zmniejszenia, w tym: 4 515 289,87 139 987,40 - likwidacja 4 515 289,87 139 987,40 - sprzedaż - przemieszczenie wewnętrzne - inne Umorzenie na koniec okresu 8 551 295,14 9 822 645,64 1 923 141,98 2 148 526,53 Wartość księgowa netto 9 705 294,63 238 656,56 250 205,75 5 903,16 Nota 10. Rzeczowe aktywa trwałe 31.12.2021 31.12.2020 a) środki trwałe, w tym: 4 801 134,63 10 200 060,10 - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej (w tym prawo do użytkowania) 4 535 885,42 9 705 295,63 - urządzenia techniczne i maszyny 36 046,69 238 656,56 - środki transportu 226 702,36 250 205,75 - inne środki tr wałe 2 500,16 5 902,16 b) środki trwałe w budowie c) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem 4 801 134,63 10 200 060,10 W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania o następującej wartości bilansowej, które dotyczą następujących klas aktywów bazowych i które podlegały następującym odpisom amortyzacyjnym: Klasa aktywów bazowych Wartość bilansowa prawa do użytkowania Umorzenie prawa do użytkowania Wartość bilansowa prawa do użytkowania Umorzenie prawa do użytkowania 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2021 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2020 Grunty Budynki i budowle 9 671 330,43 5 633 246,16 10 131 193,04 3 387 073,59 Maszyny i urządzenia Środki transportu - - - - Pozostałe środki trwałe Nieruchomości inwestycyjne Zapasy Razem 9 671 330,43 5 633 246,16 10 131 193,04 3 387 073,59 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 67 Do najistotniejszych umów leasingu w trakcie realizacji w 2021 roku należy najem budynków o wartości bilansowej prawa do użytkowania 4 038 tys. PLN na dzień bilansowy. Spółka nie ujmuje zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujmuje się warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka. Koszty z tych tytułów były nieistotne. Koszty odsetkowe związane z leasingiem wyniosły w roku 2021 - 342 250,33 PLN. Nota 11. Inwestycje długoterminowe 11.1. Zmiany w inwestycjach długoterminowych w 2021 roku Nieruchomoś ci Wartości niematerialne i prawne Długoterm. aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: b) w pozostałych jednostkach, w tym: Inwestycje długoterm. razem Udziały lub akcje Inne długoter m. aktywa finansow e Udziały lub akcje Inne długoterm. aktywa finansowe Stan na początek okresu 2 346 490,95 306 844 967,05 306 834 967,05 10 000,00 309 191 458,00 w tym w cenie nabycia 2 495 938,00 414 643 241,65 414 633 241,65 10 000,00 417 139 179,65 Zwiększenia w tym: 411 860,00 23 855 000,00 23 855 000,00 24 266 860,00 - nabycie 411 860,00 23 700 000,00 23 700 000,00 24 111 860,00 - korekty aktualizujące wartość 0,00 - przemieszczenie wewnętrzne 0,00 - podwyższenie kapitału 0,00 - inne 155 000,00 155 000,00 155 000,00 Zmniejszenia 43 740,60 16 969 826,56 16 969 826,56 17 013 567,16 - sprzedaż 16 759 182,67 16 759 182,67 16 759 182,67 - korekty aktualizujące wartość 210 643,89 210 643,89 210 643,89 - przemieszczenia wewnętrzne 0,00 - rezygnacja z wyceny opcji 0,00 - inne 43 740,60 43 740,60 Stan na koniec okresu 2 714 610,35 313 730 140,49 313 720 140,49 10 000,00 316 444 750,84 w tym w cenie nabycia 2 907 798,00 421 749 058,96 421 739 058,96 10 000,00 424 656 856,96 * - w sumie inwestycji finansowych ujęto wartość udziałów spółki Prohuman (144 338 978,29 PLN) w bilansie wykazano tę wartość w aktywach klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży 11.2. Zmiany w inwestycjach długoterminowych w 2020 roku Nieruchomoś ci, wartości niematerialne i prawne Długoterm. aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: b) w pozostałych jednostkach, w tym: Inwestycje długoterm. razem Udziały lub akcje Inne długoter m. aktywa finansow e Udziały lub akcje Inne długoterm. aktywa finansowe Stan na początek okresu 2 390 231,55 306 844 967,05 306 834 967,05 10 000,00 309 235 198,60 w tym w cenie nabycia 2 495 938,00 414 643 241,65 414 633 241,65 10 000,00 417 139 179,65 Zwiększenia w tym: 0,00 - nabycie 0,00 - korekty aktualizujące wartość 0,00 - przemieszczenie wewnętrzne 0,00 - podwyższenie kapitału 0,00 - inne 0,00 Zmniejszenia 43 740,60 43 740,60 - sprzedaż 0,00 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 68 11.2. Zmiany w inwestycjach długoterminowych w 2020 roku Nieruchomoś ci, wartości niematerialne i prawne Długoterm. aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: b) w pozostałych jednostkach, w tym: Inwestycje długoterm. razem Udziały lub akcje Inne długoter m. aktywa finansow e Udziały lub akcje Inne długoterm. aktywa finansowe - korekty aktualizujące wartość 0,00 - przemieszczenia wewnętrzne 0,00 - rezygnacja z wyceny opcji 0,00 - inne 43 740,60 43 740,60 Stan na koniec okresu 2 346 490,95 306 844 967,05 306 834 967,05 10 000,00 309 191 458,00 w tym w cenie nabycia 2 495 938,00 414 643 241,65 414 633 241,65 10 000,00 417 139 179,65 Odpis aktualizujący wartość posiadanych udziałów W roku 2021 został dokonany odpis aktualizujący na spółkę Work Service East w wysokości 55 643,89 PLN z powodu toczących się na Ukrainie działań wojennych i związanych z tym, niepewnością co do przyszłego funkcjonowania tej spółki. Dodatkowy odpis został zrobiony na przejęte po likwidacji spółki Work Expres udziały w spółkach Support & Care oraz OSP. Spółka Support & Care do końca roku 2021 została całkowicie zlikwidowana, spółka OSP jest w trakcie likwidacji. Dodatkowo w dniu 01 czerwca 2021 zostały zakupione udziały w spółce Gi Group sp. z o. o. za kwotę 23 700 000,00, natomiast w lutym 2021 zostały sprzedane udziały w spółce Work Service Czech SRO o wartości 16 759 182,67 PLN. Nota 12. Zapasy 31.12.2021 31.12.2020 a) materiały 91 079,07 b) półprodukty i produkty w toku 132 763,57 567 519,51 c) towary 14 625,00 Wartość zapasów razem 147 388,57 658 598,58 Pozycję półprodukty i produkty w toku stanowią głównie koszty, dotyczące realizacji umów zafakturowanych w następnym okresie. W pozycji towary zostały wykazane samochody wykupione z leasingu, które będą sprzedane w roku 2022. Nota 13. Należności handlowe oraz pozostałe należności 31.12.2021 31.12.2020 a) od jednostek powiązanych 4 343 774,94 2 707 515,44 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty do 12 miesięcy 4 278 484,56 2 707 515,44 - inne 65 290,38 b) należności od pozostałych jednostek 33 182 695,87 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty do 12 miesięcy 25 954 716,79 27 552 195,43 - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń - inne 2 738 138,92 5 630 500,44 - dochodzone na drodze sądowej Należności krótkoterminowe netto, razem 4 343 774,94 35 890 211,31 Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku stan należności handlowych od jednostek powiązanych i pozostałych wynosi 4 343 774,94 PLN. Odpisy aktualizujące wartość należności zostały utworzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Spółki oraz zgodnie z MSSF 9 .Koszty i przychody związane z utworzeniem i rozwiązaniem odpisów aktualizujących rozpoznawane są w rachunku zysków i strat w pozostałej działalności operacyjnej. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 69 Nota 14. Inne aktywa finansowe 14.1. Inne aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 w jednostkach zależnych 8 207 472,70 7 591 643,83 w pozostałych jednostkach 21 128,05 185 050,78 Inne aktywa finansowe razem 8 228 600,75 7 776 694,61 W pozycji Inne aktywa finansowe Spółka prezentuje pożyczki udzielone podmiotom powiązanym i niepowiązanym. Kwota pożyczek wykazanych w bilansie udzielonych jest aktualizowana odpisem aktualizującym z powodu różnic kursowych. 14.2. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 31.12.2021 31.12.2020 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 280 449,35 8 715 726,39 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne -2 755,78 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne razem 280 449,35 8 712 970,61 Nota 15. Rozliczenia międzyokresowe 31.12.2021 31.12.2020 - ubezpieczenia majątkowe 105 303,71 - obsługa informatyczna 6 253,57 - szkolenia 269,80 - opłata prolongacyjna 1 409 762,84 321 894,00 - reklama 4 866,13 - inne 4 719,00 31 533,22 - pozyskanie kapitału 275 849,45 - wyposażenie 62 069,64 - rmk finansowe 333 048,99 Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe razem 1 414 481,84 1 141 088,51 opłaty prolongacyjne 5 927 859,25 6 336 567,00 Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe razem 5 927 859,25 6 336 567,00 Nota 16. Struktura kapitału podstawowego 16.1. Struktura kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2021 Seria/ emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywi- lejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A na okaziciela zwykłe - 750 000 75 000 gotówka 14.12.2000 14.12.2000 B na okaziciela zwykłe - 5 115 000 511 500 gotówka 14.11.2002 01.01.2003 C na okaziciela zwykłe - 16 655 000 1 665 500 gotówka 20.11.2006 20.11.2006 D na okaziciela Zwykłe - 100 000 10 000 gotówka 06.09.2007 06.09.2007 E na okaziciela Zwykłe - 100 000 10 000 gotówka 21.11.2007 21.11.2007 F na okaziciela Zwykłe - 7 406 860 740 686 kompensata 20.05.2008 20.05.2008 G na okaziciela Zwykłe - 2 258 990 225 899 gotówka 26.06.2009 26.06.2009 H na okaziciela Zwykłe - 9 316 000 931 600 gotówka 13.01.2010 13.01.2010 K na okaziciela Zwykłe - 1 128 265 112 827,5 gotówka 26.01.2011 31.12.2011 L na okaziciela Zwykłe - 5 117 881 511 788,1 gotówka 26.04.2012 26.04.2012 N na okaziciela Zwykłe - 12 000 000 1 200 000 gotówka 30.04.2013 30.04.2013 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 70 Nota 16. Struktura kapitału podstawowego P na okaziciela Zwykłe - 91 511 9 151,1 gotówka 14.10.2014 14.10.2014 S na okaziciela Zwykłe - 5 000 000 500 000 gotówka 28.11.2014 28.11.2014 T na okaziciela Zwykłe - 55 316 5 532 gotówka 06.08.2015 Począwszy od dywidendy za 2015 rok R na okaziciela zwykłe - 171 750 17 175 gotówka U na okaziciela zwykłe - 225 750 22 575 gotówka W na okaziciela zwykłe - 98 315 9 832 gotówka Y na okaziciela zwykłe - 163 250 16 325 gotówka Liczba akcji razem 65 753 3 8 8 Kapitał zakładowy razem w złotych 6 5 75 388 ,80 Wartość nominalna jednej akcji w złotych 0,1 Kapitał podstawowy 2021 W 2021 roku kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 16 325,00 PLN w wyniku emisji nowych akcji serii Y. Kapitał podstawowy 2020 W 2020 roku nie było zmian w kapitale podstawowym spółki Gi Group Poland SA. Nota 17. Struktura akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka Gi Group Poland SA nie wyemitowała żadnych akcji uprzywilejowanych, ani co do głosu, ani co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Kapitał zakładowy spółki Gi Group Poland SA wynosi 6,575,388.80 i dzieli się na: 1) 750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 2) 5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 3) 16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 4) 100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 5) 100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 6) 7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 7) 2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 8) 9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 9) 1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 10) 5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 11) 12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 12) 91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 13) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 14) 55.316 akcji serii T o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 15) 171.750 akcji serii R o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 16) 225.750 akcji serii U o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 17) 98.315 akcji serii W o wartości nominalnej po 10 groszy każda. 18) 163.250 akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 groszy każda Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów ogółem GI International S.R.L. 57 073 927 86,80% 57 073 927 86,80% Pozostali 8 679 961 13,20% 8 679 961 13,20% Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 71 Suma 65 753 888 100,00% 65 753 888 100,00% Nota 18. Pozostałe kapitały 31.12.2021 31.12.2020 a) nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 234 806 838,34 234 578 370,34 b) kapitał rezerwowy statutowy 48 585 463,62 48 585 463,62 c ) pozostałe kapitały rezerwowe 5 664 115,29 5 664 115,29 Pozostałe kapitały razem 289 056 417,25 288 827 949,25 18.1. Kapitał zapasowy 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 288 827 949,25 288 827 949,25 a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 228 468,00 - agio 228 468,00 - koszty emisji b) utworzony ustawowo z przejęcia spółek c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników e) z zysku f) z umorzenia udziałów g) program managerski h) inne Kapitał zapasowy, razem 289 056 417,25 288 827 949,25 Nota 19. Niepodzielony wynik finansowy 31.12.2021 31.12.2020 Niepodzielony wynik finansowy -265 816 150,22 -79 064 109,75 Korekta wyniku finansowego z lat ubiegłych -2 470 262,84 Przeniesienie wyniku roku poprzedniego -35 637 287,10 -186 752 040,47 Niepodzielony wynik finansowy -303 923 700,16 -265 816 150,22 Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku akcje Gi Group Poland SA nie były własnością jednostek podporządkowanych. Nota 20. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 31.12.2021 31.12.2020 a) część krótkoterminowa, w tym: 1 776 716,77 2 843 028,48 - rezerwa na niewymagalne zobowiązania wobec budżetu - rezerwa na koszt wynagrodzeń - rezerwa na niewykorzystane urlopy 744 498,32 821 852,96 - pozostałe 1 032 218,45 2 021 175,52 b) część długoterminowa, w tym: - pozostałe rezerwy Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia razem 1 776 716,77 2 843 028,48 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 700 121,83 3 238 194,72 Rezerwy na zobowiązania razem 2 476 838,60 6 081 223,20 20.1. Zmiana stanu rezerw 31.12.20 20 Zwiększenie Wykorzystanie Rozwiązanie 31.12.20 2 1 1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 238 194,72 2 538 072,89 700 121,83 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 72 2. Rezerwa na nie wykorzystane urlopy 821 852,96 744 498,32 821 852,96 744 498,32 3. Pozostałe rezerwy 2 021 175,52 1 780 217,04 1 565 000,00 1 204 174,11 1 032 218,45 Razem 6 081 223,20 2 524 715,36 1 565 000,00 4 564 099,96 2 476 838,60 20.2. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2021 31.12.2020 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 3 238 194,72 2 568 813,63 a) odniesionej na wynik finansowy 3 238 194,72 2 568 813,63 - nie zrealizowana odsetki od pożyczek 2 106 411,71 2 355 989,86 - różnica w wartości środków trwałych 1 131 783,01 169 487,68 - inne 43 336,09 b) odniesionej na kapitał własny c) odniesionej na wartość firmy 2. Zwiększenia 0,00 962 295,33 a) odniesione na wynik finansowy 0,00 962 295,33 - nie zrealizowana odsetki od pożyczek - różnica w wartości majątku trwałego 962 295,33 - inne b) odniesione na kapitał własny c) odniesione na wartość firmy 3. Zmniejszenia 2 538 072,89 292 914,24 a) odniesione na wynik finansowy 2 538 072,89 292 914,24 - nie zrealizowana odsetki od pożyczek 2 031 325,16 249 578,15 - różnica w wartości środków trwałych 506 747,73 - inne 43 336,09 b) odniesione na kapitał własny c) odniesione na wartość firmy 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym: 700 121,83 3 238 194,72 a) odniesionej na wynik finansowy 700 121,83 3 238 194,72 - nie zrealizowana odsetki od pożyczek 75 086,55 2 106 411,71 - różnica w wartości środków trwałych 625 035,28 1 131 783,01 - inne 0,00 b) odniesionej na kapitał własny c) odniesionej na wartość firmy Nota 21. Inne zobowiązania długoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 a) wobec jednostek zależnych 40 502 000,00 30 416 913,00 - w tym pożyczki 40 502 000,00 30 416 913,00 b) wobec pozostałych jednostek 69 835 556,27 111 331 030,04 - kredyty i pożyczki 24 826 140,00 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe (MSSF 16) 2 376 350,74 4 485 384,72 - inne zobowiązania długoterminowe 67 459 205,53 82 019 505,32 Inne zobowiązania długoterminowe razem 110 337 556,27 141 747 943,04 Inne zobowiązania finansowe stanowią wartość zobowiązania z tytułu MSSF 16 - leasingu, część długoterminowa. Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 a) wobec jednostek zależnych 213 156 790,82 193 107 069,63 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 73 Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe - zobowiązania z tytułu dostaw i usług 14 079 893,33 24 305 227,40 - pożyczki 160 765 366,56 144 367 638,31 - inne 38 311 530,93 24 434 203,92 b) wobec pozostałych jednostek 52 639 376,21 82 528 778,71 - kredyty i pożyczki 423 453,34 22 300 320,89 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe 9 806 453,95 8 821 999,63 - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 miesięcy 1 493 432,17 2 938 695,65 - zaliczki otrzymane na dostawy 262 534,41 725 116,13 - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 33 813 535,08 38 169 804,26 - z tytułu wynagrodzeń 6 135 358,07 7 579 643,46 - inne 704 609,19 1 993 198,69 c) fundusze specjalne (wg tytułów) Zobowiązania handlowe i pozostałe razem 104 607 347,13 108 967 889,14 Kredyty i pożyczki 161 188 819,90 166 667 959,20 Razem zobowiązania krótkoterminowe 265 796 167,03 275 635 848,34 W 2020 roku nastąpiło odpisanie układu sądowego z bankami doprowadzające do umorzenia ok. 50% zadłużenia oraz w czerwcu tego roku podpisano ugodę z obligatariuszami częściowym umorzeniu długu. W rzeczywistości w GISA doszło do umorzenia ponad 80 mln zł długu, które rozpoznano jako przychód finansowy. W roku 2021 doszło do szybszej spłaty kredytów bankowych. W grudniu 2022 spłacono kredyty bankowe w całości, za co zapłacono prowizję w wysokości 7 925 000,00 PLN. 22.1. Zobowiązania nominalne z tytułu leasin gu 31.12.2021 31.12.2020 W okresie 1 roku 2 129 518,45 3 576 752,89 W okresie od 1 do 5 lat 2 376 350,74 4 485 384,72 Powyżej 5 lat Suma 4 505 869,19 8 062 137,61 W roku 2021 doszło do zakończenia umowy najmu lokalu biurowego i zgodnie z MSSF 16 zlikwidowano obiekt. Zobowiązania z tytułu obligacji W tabeli poniżej przedstawione są dane dotyczące wysokości zobowiązań z tytułu emisji obligacji w wartości według skorygowanej ceny nabycia i w wartości nominalnej wyemitowanych do spółki powiązanej na dzień wykupienia obligacji w grudniu 2021 roku Seria Ilość Stopa procentowa Cena nominalna Data wykupu Wartość nominalna obligacji w PLN Wcześniejszy wykup/wykup Wartość zobowiązań z tyt. emisji w skorygowanej cenie nabycia ICO ** 7 750 zmienna () 1 000 202 1 - 12 - 31 7 750 000,00 Opcja call Emitenta, opcja put Obligatariusza 8 770 149,00 - zmienna stopa procentowa () = WIBOR 3M + marża/premia odsetkowa w wysokości 3,87 pp ** - obligacje zakupione przez spółkę powiązaną – wykazane jako zobowiązanie krótkoterminowe od jednostek powiązanych Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 74 Na dzień 31-12-2021 obligacje wewnętrzne zostały wykupione i stan zobowiązań z tego tytułu wynosi 0,00 PLN. Nota 23. Kredyty i pożyczki 31.12.2021 31.12.2020 a) kredyty 1 579,46 44 136 442,07 w tym: krótkoterminowe 1 579,46 19 310 302,07 b) pożyczki od pozostałych i powiązanych 201 689 240,44 177 774 570,14 w tym: krótkoterminowe 161 187 240,44 147 357 657,14 Kredyty i pożyczki razem 201 690 819,90 221 911 012,21 Kredyty i pożyczki długoterminowe razem 40 502 000,00 55 243 053,00 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe razem 161 188 819,90 166 667 959,21 Pożyczka wobec powiązanych zaklasyfikowana w pasywach przeznaczonych do sprzedaży 54 658 462,32 RAZEM 256 349 282,22 Nota 23.1. Kredyty według terminu wymagalności 31.12.2021 31.12.2020 Do 1 roku 19 310 302,07 Razem kredyty, w tym: 1 579,46 44 136 442,07 - długoterminowe 24 826 140,00 w tym – od 1 do 3 lat 24 826 140,00 - krótkoterminowe 1 579,46 19 310 302,07 W roku 2021 przedterminowo spłacono wszystkie kredyty bankowe oraz aneksowano terminy spłat pożyczki wobec Gi Group International. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 75 23.2 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2021 Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocen- towania Termin spłaty Zabezpieczenia Pożyczki: waluta waluta Podmioty powiązane, w tym: 255 925 828,88 PLN Finance Care 10 000 000,00 PLN 2 419 974,11 PLN WIBOR 1M + 3% 31.12.2022 brak IPS 20 000 000,00 PLN 11 421 817,00 PLN WIBOR 1M + 3% 31.12.2022 brak Sellpro 57 000 000,00 PLN 50 647 023,76 PLN WIBOR 1M + 3% 31.12.2022 brak Prohuman 4 385 306 672,00 HUF 54 658 462,32 PLN WIBOR 1M + 3% 31.12.2021 brak GI International S.R.L. 200 000 000,00 PLN 121 904 659,74 PLN WIBOR 1M + 3% 31.07.2025 Zabezpieczenia z tytułu Umowa finansowania: 1. Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 210.000.000,00 zł, 2.zastaw rejestrowy na ak- tywach (akcje spółek zależnych) - najwyższa suma za- bezpieczenia 315.000.000,00 zł. Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 1 zawartej pomiędzy Sellpro Sp. z o.o. a GI International S.R.L: 1.oświadcze- nie Sellpro o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 7.500.000,00 zł, 2. zastawy na spółkach niemiec- kich, które to spółki następnie zostały sprzedane, Zabez- pieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 2 za- wartej pomiędzy Work Service SA a GI International S.R.L : 1. oświadczenie Work Service SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 3.500.000,00 zł, 2. za- staw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. - najwyższa suma zabezpieczenia 5.250.000,00 zł, Zabez- pieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 3 za- wartej pomiędzy Work Service SA a GI International S.R.L: 1. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się eg- zekucji do kwoty 9.000.000,00 zł, 2. zastawy na udzia- łach w Spółce Finance Care Sp. z o.o., - najwyższa suma zabezpieczenia 13.500.000,00. Gi Group Support 6 200 000,00 PLN 4 199 451,42 PLN WIBOR 1M + 3% 31.12.2022 brak Gi Group Service 15 000 000,00 PLN 10 674 440,53 PLN WIBOR 1M + 3% 31.12.2022 brak Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 76 Podmioty niepowiązane, w tym: 421 873,88 PLN YEZERO HOLDINGS LTD 421 873,88 PLN 421 873,88 PLN różne brak Suma pożyczek 256 347 702,76 Kart kredytowe 1 579,46 Suma 256 349 282,22 * pożyczka wykazana w Pasywach klasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia 23.3 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2020 Nazwa (firma) jednostki Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocen- towania Termin spłaty Zabezpieczenia Kredyty: PLN currency PLN currency Bank BGŻ BNP Paribas 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 poręczenie GI Group S.P.A do kwoty 82 762 500,00 PLN, zastaw na udziałach Prohuman, oświadczenie Work Service SA o dobrowolnym poddaniu się eg- zekucji do kwoty 165 525 000,00 PLN, oświadczenie GI Group S.P.A o dobrowolnym poddaniu się egze- kucji do kwoty 82.762.500,00 PLN Bank Millennium S.A. 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 Bank Zachodni BZ WBK 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 Raiffeisen Bank Polska 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 PKO Bank Polski 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 Karty kredytowe Brak PLN 1 082,07 PLN Brak Brak Brak zabezpieczeń na majątku Spółki Prohuman 4 143 737 244,00 HUF 50 431 995,86 PLN 8%, 6% 31.12.2021 Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji GI International S.R.L. 80 582 507,63 PLN 80 582 507,63 PLN WIBOR 6M+1,75%, WIBOR 6M +2% 31.12.2025 Zabezpieczenia z tytułu Umowa finansowania: 1. Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egze- kucji do kwoty 210.000.000,00 zł, 2.zastaw reje- strowy na aktywach (akcje spółek zależnych) - naj- Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 77 wyższa suma zabezpieczenia 315.000.000,00 zł. Za- bezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 1 zawartej pomiędzy Sellpro Sp. z o.o. a GI Inter- national S.R.L: 1.oświadczenie Sellpro o dobrowol- nym poddaniu się egzekucji do kwoty 7.500.000,00 zł, 2. zastawy na spółkach niemieckich, które to spółki następnie zostały sprzedane, Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 2 zawartej pomiędzy Work Service SA a GI International S.R.L : 1. oświadczenie Work Service SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 3.500.000,00 zł, 2. zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. - najwyższa suma zabezpieczenia 5.250.000,00 zł, Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomo- stowej nr. 3 zawartej pomiędzy Work Service SA a GI International S.R.L: 1. oświadczenie o dobrowol- nym poddaniu się egzekucji do kwoty 9.000.000,00 zł, 2. zastawy na udziałach w Spółce Finance Care Sp. z o.o., - najwyższa suma zabezpieczenia 13.500.000,00. YEZERO HOLDINGS LTD 4 090 000,00 PLN 1 490 018,83 PLN 8,5% Brak zabezpieczeń na majątku Spółki IT CONTRACT & CONSULT- ING SMELA MARCELI 1 500 000,00 PLN 1 500 000,00 PLN 8 % 30.06.2021 Brak zabezpieczeń na majątku Spółki Suma Kredytów 44 136 442,07 Suma pożyczek 134 004 522,32 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 78 Nota 24. Zysk na akcję 31.12.2021 31.12.2020 Kalkulacja zysku podstawowego na akcję Zyski -25 501 570,07 -38 107 555,74 (A) Zysk przypadający akcjonariuszom Spółki -25 501 570,07 -38 107 555,74 Liczba akcji (B) Liczba akcji zwykłych Spółki dla celu wyliczenia wskaźnika zysku na akcję 65 753 888 65 590 638,00 Podstawowy zysk na akcję w złotych = (A)/(B) -0,39 -0,58 Wartość księgowa (C) Kapitał własny akcjonariuszy -31 323 201,34 -6 066 424,27 Wartość księgowa na akcję w złotych = (C)/(B) -0,48 -0,09 (D) Liczba akcji rozwodnionych 66 495 894 66 332 644,00 Rozwodniony zysk na akcję w złotych =(A)/(D) -0,38 -0,57 Wartość księgowa na jedną akcję liczona jest poprzez dzielenie kapitału własnego akcjonariuszy przez ilość akcji według stanu na dzień bilansowy. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Nota 25. Długoterminowe aktywa finansowe Gi Group Poland SA W poniższej tabelce przedstawiamy udziały, jakie Spółka Gi Group Poland SA posiadała w spółkach zależnych na dzień 31.12.2021 r. oraz 31.12.2020 r. Opisy nabyć dokonanych w roku 2021 znajdują się w Nocie 11 niniejszego sprawozdania finansowego. Nawa spółki Wartość posiadanych udziałów Procent posiadanego kapitału zakładowego Wartość posiadanych udziałów Procent posiadanego kapitału zakładowego 31.12.2021 31.12.2020 Finance Care Sp. z o. o. 5 107 331,00 100% 5 107 331,00 100% Industry Personnel Services Sp. z o. o. 40 001 490,00 100% 40 001 490,00 100% Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. 25 000,00 50,00% 25 000,00 50,00% Gi Group Service Sp. z o .o. 22 660 328,80 100% 22 660 328,80 100% Sellpro Sp. z o.o. 57 599 597,20 100% 57 599 597,20 100% Gi Group Support Sp. z o. o. 17 487 500,00 100% 17 487 500,00 100% Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 2 799 915,20 75,00% 2 799 915,20 75,00% WS East * 0,00 100% 55 643,89 100% Work Express 0,00 100% 0,00 100% Prohuman 2004 Kft ** 144 338 978,29 80,22% 144 338 978,29 80,22% Work Service SPV Sp. z o.o. 0,00 10 0% 0,00 100% Work Service Czech Republic s.r.o. 0,00 100% 16 759 182,67 100% Gi Group sp. z o.o. 23 700 000,00 100% 0,00 0% Fundacja Gi Group Poland SA 10 000,00 100% 10 000,00 100% SUMA 313 730 140,49 306 844 967,05 - po 100% odpisie aktualizującym ** - udziały wykazane w aktywach klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 79 Nota 26. Aktywa i pasywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Jako przeznaczone do sprzedaży klasyfikowane są jedynie aktywa dostępne do natychmiastowej sprzedaży w bieżącym stanie, których sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, tzn. zdecydowano o sprzedaży danego składnika aktywów, rozpoczęto aktywny program znalezienia nabywcy i zakończenia planu zbycia. Ponadto, taki składnik aktywów jest oferowany do sprzedaży po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej i oczekuje się, że sprzedaż zostanie ujęta jako sprzedaż zakończona w okresie jednego roku od dnia zaklasyfikowania składnika aktywów do tej kategorii. W roku 2021 zaklasyfikowano jako dostępne do sprzedaży aktywa i pasywa związane z Grupą Prohuman. Nota 27. Ryzyko związane z instrumentami finansowymi i sposób zarządzania ryzykiem Oprócz ryzyk opisanych w niniejszej nocie, charakterystycznych dla działalności Gi Group Poland SA zwracamy uwagę na opis sytuacji strategicznej, w tym informacje o kluczowych ryzykach przedstawione w pkt 9 niniejszego raportu. Działalność spółki narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego – ryzyko kredytowe, ryzyko płynności i ryzyko rynkowe w tym na wahania kursów walutowych oraz stóp procentowych. Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które mogą mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym szczególnie ryzykiem kursowym. Ryzyko kredytowe Spółka zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności. Dla należności z tytułu dostaw i usług zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. Model dotyczący pozostałych aktywów zakłada dla instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Dla udzielonych pożyczek Spółka uznaje, że mają one niskie ryzyko kredytowe, jeżeli nie są przeterminowane na dzień oceny, a pożyczkobiorca potwierdził saldo wierzytelności. W odniesieniu do dłużnych papierów wartościowych notowanych, dla których dostępne są dane finansowe emitentów tych papierów, Spółka przyjmuje, że ryzyko kredytowe jest niskie, jeżeli sytuacja finansowa emitentów tych papierów, oceniona na podstawie dostępnych sprawozdań finansowych, nie budzi obaw. Spółka przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje m.in. gdy przeterminowanie płatności przekracza 90 dni. Spółka przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, gdy przeterminowanie wynosi 180 dni lub wystąpiły inne okoliczności na to wskazujące, takie jak (np. postawienie w stan likwidacji) Pozycje, dla których stwierdzono niewykonanie zobowiązania przez dłużnika w rozumieniu opisanym wyżej, Spółka traktuje jako aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. W odniesieniu do pozycji, które zostały odpisane,. W ramach należności z tytułu dostaw i usług, stanowiących najbardziej istotną klasę aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem. W konsekwencji szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania oraz lokalizacji geograficznej dłużnika. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 5 lat. Ponadto w modelu uwzględniono informacje dotyczące przyszłości obejmujące: prognozy PKB na kolejny rok oraz sytuację branży. Szacunki odpisów kształtowały się na 31 grudnia 2021 roku. Należności z tytułu dostaw i usług Bieżące 0 – 30 dni 31 – 90 dni 91 – 180 dni 181 – 360 dni powyżej 360 dni Wskaźnik odpisu Powiązane 1% 31% 45% 55% 67% 100% Niepowiązane 1% 31% 45% 55% 67% 100% W 2021 roku Spółka nie prowadziła negocjacji i nie dokonała ustaleń, które byłyby wynikiem znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego, w wyniku których zmianom uległyby terminy płatności ani w inny sposób zostałyby zmodyfikowane oczekiwane przepływy z posiadanych należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umowy. Spółka nie przyjmuje zabezpieczeń dla należności z tytułu dostaw i usług. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 80 W ramach prowadzonej działalności Spółka nie nabywa aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. Dla wszystkich składników aktywów finansowych, a także dla aktywów z tytułu umowy, ich wartość bilansowa najlepiej odzwierciedla maksymalne narażenie Spółki na ryzyko kredytowe. Ryzyko utraty płynności Spółka Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Ponadto zwracamy uwagę na działania restrukturyzacyjne obejmujące aktualne zadłużenie Gi Group Poland SA opisane szczegó- łowo w pkt 9 niniejszego raportu. Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Spółki, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności: Krótkoterminowe: Długoterminowe: Przepływy razem przed zdyskontowaniem do 6 m-cy 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat Stan na 31.12.2021 w tys. zł Kredyty w rachunku kredytowym Kredyty w rachunku bieżącym 0,00 Pożyczki 161 187 240,44 40 502 000,00 - - 201 689 240,44 Dłużne papiery wartościowe 0,00 Zobowiązania DiU oraz pozostałe 94 719 673,78 0,00 Zobowiązania finansowe 9 806 453,95 2 376 350,74 - - 12 182 804,69 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 94 719 673,78 170 993 694,39 42 878 350,74 - - 213 872 045,13 W tabeli nie uwzględniono zobowiązań podatkowych (głównie ZUS), który w podpisanym układzie w kwietniu 2020 przestał być natychmiast wymagalna. Inne ryzyka rynkowe W ramach innych ryzyk rynkowych Zarząd Spółki identyfikuje i na bieżąco monitoruje: 19) ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia, 20) ryzyko zawarcia umów z nieuczciwym/niesolidnym klientem, 21) ryzyko gospodarcze wynikające ze stosowania przepisów ustawy o Agencjach Pracy Tymczasowej, 22) ryzyko związane z pandemia COVID-19. Ryzyka kursowe/walutowe Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR oraz USD. Spółka nie stosuje kontraktów forward oraz opcji walutowych, ze względu na minimalną ilość kontraktów realizowanych walucie obcej w chwili obecnej. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 81 Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco: Wartość wyrażona w walucie (w tys.): Wartość po przeliczeniu Nota EUR USD GBP RUB RON CZK HUF Stan na 31.12.2021 Aktywa finansowe (+): Pożyczki 9.2 11 671 677,53 189 801 758,40 65 497 497,68 Należności z tytułu dostaw i usług oraz 12 668 812,52 60 907,00 2 865 411,82 pozostałe należności finansowe Pozostałe aktywa finansowe 9.4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 Zobowiązania finansowe (-): Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 9.5 996 937,84 4 385 306 672,00 63 149 672,80 Zobowiązania z tytułu leasingu 7.1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz 18 33 794,48 455,62 312 234,00 137 579,88 pozostałe zobowiązania finansowe Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 11 309 757,73 0,00 -455,62 189 801 758,40 60 907,00 0,00 -4 385 618 906,00 131 650 162,18 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 82 Analiza wrażliwości zakłada wzrost lub spadek kursów EUR/PLN oraz USD/PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Wahania kursu Wpływ na wynik finansowy: EUR USD GPB RUB RON CZK HUF razem Stan na 31.12.2021 Wzrost kursu walutowego 10% 4 523 903,09 -182,25 1 028 725,53 24 362,82 -1 755 374 182,40 -1 749 797 373,21 Spadek kursu walutowego -10% -4 523 903,09 182,25 -1 028 725,53 -24 362,82 1 755 374 182,40 1 749 797 373,21 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 83 Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe na dzień bilansowy. W celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym w Spółce stosowane są instrumenty wewnętrzne, tj. hedging naturalny, takie jak łączenie kilku mniejszych transakcji w jedną większą, Ryzyko stopy procentowej Spółka posiada środki pieniężne na rachunkach bankowych, należności z tytułu udzielonych pożyczek, a także zobowiązania z tytułu factoringu i leasingu. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z instrumentów finansowych, których oprocentowanie oparte jest na zmiennej stopie procentowej. Ryzyko to odnosi się głownie do faktoringu z którego spółka korzysta oraz zobowiązań wobec Banków. Instrumenty finansowe w podziale na kategorie wiekowe wg stanu na dzień 31.12.2021 r. 27.1. Wyszczególnienie < 1 rok 1 - 5 lat >5 lat Razem Oprocentowanie zmienne - środki pieniężne i ich ekwiwalenty 280 449,35 280 449,35 - pożyczki udzielone 8 228 600,75 8 228 600,75 - pożyczki otrzymane 215 847 282,22 40 502 000,00 256 349 282,22 Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Spółki wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi, na które składają się ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Spółka Gi Group Poland SA w zakresie zarządzania ryzykiem koncentruje się na minimalizacji potencjalnych, niekorzystnych wpływów w/w ryzyk na jej wyniki finansowe. Ryzyko rynkowe Spółka narażona jest na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych, co dotyczy głównie zobowiązań finansowych. W trakcie działalności bieżącej wykorzystywane są zewnętrzne źródła finansowania w postaci przede wszystkim kredytów bankowych o charakterze obrotowym, które są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na WIBOR 1M i 3M powiększonej o marżę banku, stąd też zmiana w/w stóp procentowych skutkuje wahaniami przepływów pieniężnych. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe można zdefiniować jako możliwość niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę kontraktu, co oznacza, iż strona narażona na ryzyko nie otrzyma w oczekiwanym terminie płatności określonej warunkami tego kontraktu. Inaczej mówiąc jest to możliwość obniżenia bądź podwyższenia wartości rynkowej kapitału własnego przedsiębiorstwa w wyniku zmian zdolności kredytowej, w tym zwłaszcza przejścia do stanu niewypłacalności bądź bankructwa dłużników. Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Spółki ryzykiem kredytowym jest wartość należności handlowych, udzielonych pożyczek oraz posiadanych lokat. W zakresie ryzyka kredytowego związanego z należnościami handlowymi – w celu jego zminimalizowania, a także w celu utrzymywania jak najniższego poziomu kapitału obrotowego, w Spółce wdrożono procedury przyznawania limitu kredytu kupieckiego i określone formy jego zabezpieczenia. Należności od kontrahentów są monitorowane regularnie przez służby finansowe, a w przypadku wystąpienia nawet nieznacznego przeterminowania uruchamiana jest procedura ich windykacji. Ryzyko kredytowe jest dodatkowo ograniczane poprzez stosowanie takich instrumentów zarządzania ryzykiem kredytowym jak ubezpieczenie istotnej części należności Spółki. Ponadto ze względu na charakter usług świadczonych przez Spółkę, odbiorcy przykładają szczególną uwagę do terminowego regulowania swoich zobowiązań, stąd relatywnie niski odsetek należności handlowych, które są przedmiotem działań windykacyjnych służb finansowych Spółki. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 84 Co więcej Spółka w zakresie finansowania krótkoterminowego korzysta także z narzędzia, jakim jest faktoring pełny. Faktoring pełny (faktoring z przejęciem ryzyka, faktoring bez regresu) polega na finansowaniu krótkoterminowych należności przed terminem ich wymagalności oraz przejęciu przez faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika (odbiorcy). Konsekwencją podpisania umowy factoringu pełnego dla faktora jest możliwość dochodzenia należności tylko od dłużnika, zatem jeżeli dłużnik nie wywiąże się z płatności, faktor nie ma prawa domagać się zapłaty od faktoranta. Wyjątkiem od tej generalnej zasady jest sytuacja, kiedy dłużnik nie płaci, ponieważ kwestionuje istnienie wierzytelności - za istnienie wierzytelności odpowiada bowiem faktorant. Factoring pełny umożliwia wpływ środków finansowych na rachunek faktoranta maksymalnie do 2 dni po przekazaniu informacji o fakturze, przekazanie ryzyka niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), uzyskiwanie bieżących informacji ostanie należności, co w konsekwencji przyczynia się do zwiększenia płynności finansowej, zabezpieczenia przed ryzykiem braku zapłaty przez odbiorcę (dłużnika), a ponadto umożliwia weryfikację odbiorcy (dłużnika) i realizowanych transakcji. W ocenie Zarządu ryzyko zagrożonych należności jest odzwierciedlone poprzez dokonanie odpisu aktualizującego wartość należności – informacje dotyczące wysokości odpisu rozpoznanego w rachunku zysków i strat znajduje się w notach opisujących te aktywa. Ryzyko utraty płynności Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności wynikające z relacji zobowiązań krótkoterminowych do aktywów obrotowych. Ryzyko utraty płynności przez Spółkę wynikać może z niedopasowania terminów płatności należności i zobowiązań krótkoterminowych. Celem Zarządu Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest utrzymanie równowagi między ciągłością i elastycznością finansowania poprzez zarządzanie należnościami i zobowiązaniami krótkoterminowymi oraz korzystanie ze zdywersyfikowanych źródeł finansowania (faktoring pełny, kredyt obrotowy). W celu skorelowania planowanych wpływów z planowanymi wydatkami przed podpisaniem kontraktu każdorazowo negocjowane są warunki płatności. Istotne znaczenie dla zabezpieczenia przed ryzykiem płynności ma także dywersyfikacja portfela dostawców i odbiorców. Ponadto, Spółka ma zawarty układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), Urzędem Skarbowym oraz PFRON opisany w pkt 9 niniejszego raportu. Spółka jest tez stroną umów pożyczkowych oraz umów z Bankami opisanych w pkt 9 raportu. Zarząd Spółki zwraca uwagę iż w przypadku braku zapewnienia odpowiedniego poziomu finansowania Spółka może być dodatkowo narażona na ryzyko utraty płynności. Finansowanie obecnej działalności Spółki (głównie oparte na Umowie Finansowania z Gi International) zostało opisane w pkt 9 niniejszego raportu. W poniższej tabeli przedstawiamy główne instrumenty finansowe, wykorzystywane przez Spółkę w latach 2021-2020. 27.1.1. Kategorie instrumentów finansowych: 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa finansowe 41 520 967,51 54 850 145,17 środki pieniężne i ich ekwiwalenty 280 449,35 8 712 970,61 należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 33 011 917,41 35 890 211,31 pożyczki udzielone 8 228 600,75 10 246 963,25 Zobowiązania finansowe 430 712 545,68 417 383 791,38 kredyty bankowe 1 579,46 44 136 442,07 zobowiązania z tytułu pożyczek 256 349 282,22 174 784 551,31 obligacje 8 544 732,00 factoring 7 676 935,50 5 245 246,74 zobowiązania z tytułu leasingu 4 505 869,19 8 062 137,61 zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 162 178 879,31 176 610 681,65 27.1.2. Zakontraktowane przepływy pieniężne 2021 rok Aktywa finansowe Wartość bieżąca Razem do 1 roku 1 do 5 lat >5 lat Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0,00 0,00 0,00 0.00 0,00 Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu 41 520 967,51 41 520 967,51 41 520 967,51 27.1.3. Zakontraktowane przepływy pieniężne 2021 rok Zobowiązania finansowe Wartość bieżąca Razem do 1 roku 1 do 5 lat >5 lat Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu 430 712 545,68 430 712 545,68 320 374 989,41 110 337 556,27 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 85 27.1.4. Zakontraktowane przepływy pieniężne 2020 rok Aktywa finansowe Wartość bieżąca Razem do 1 roku 1 do 5 lat >5 lat Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0,00 0,00 0,00 0.00 0,00 Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu 54 850 145,17 54 850 145,17 54 850 145,17 0.00 0.00 27.1.5. Zakontraktowane przepływy pieniężne 2020 rok Zobowiązania finansowe Wartość bieżąca Razem do 1 roku 1 do 5 lat >5 lat Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu 417 383 791,38 417 383 791,38 417 383 791,38 0.00 0.00 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 86 Nota 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi IPS KAR FC WSI SEL CLEAN KCP fiegSPV skWS skoutWS Przychody 1 216 611,9 146 616,1 1 377 078,1 15 901 621,3 12 022 597,9 801 059,0 596 518,5 847 545,1 - 412,4 0,0 Koszty 7 872 037,0 33 569,6 503 880,1 2 282 381,6 2 614 007,9 4 605 954,9 10 947,5 6 586 676,2 - 31,0 0,0 Należności 489 402,4 307 664,3 0,0 3 034 910,6 0,0 0,0 8 758 269,8 564 973,2 158 823,8 0,0 Zobowiązania długoterminowe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 25 962 566,2 0,0 2 426 681,1 10 683 673,1 57 854 895,5 8 157 914,5 0,0 0,0 29 788,9 0,0 Pożyczki udzielone 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 8 150 585,7 0,0 15 658,1 0,0 skWSK czWS antSK presWS presLOG presOSP ukr2WS gruGI induGI Przychody - 9 832,9 165,0 0,0 55 038,1 89 752,4 8 224,9 0,0 1 273 087,9 193 378,3 Koszty 0,0 16 792 515,5 0,0 310 639,6 395 000,0 0,0 67 840,0 2 339 836,7 20 067,1 Należności 2 936 706,7 0,0 65 290,4 - 728 975,5 0,0 - 602 396,0 184,5 461 007,6 72 300,9 Zobowiązania długoterminowe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 0,0 0,0 388 924,4 0,0 0,0 0,0 8 800,0 2 323 253,3 4 133,2 Pożyczki udzielone 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 * Tabela nie uwzględnia pożyczek otrzymanych od spółki GI International, które opisane zostały w nocie 23. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 87 Słownik Spółek Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA SKRÓT NAZWA GI SA Gi Group Poland SA ( Gi Group Poland SA ) IPS Industry Personnel Services Sp. z o. o. FC Finance Care Sp. z o. o. WSI Gi Group Service Sp. z o. o. (Work Service International Sp. z o. o.) SEL Sellpro Sp. z o.o. CLEAN Gi Group Support Sp. z o. o. (WS Support Sp. z o. o.) KCP Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. KAR Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.) fiegSPV Work Service SPV Sp. z o .o. presWS Work Express Sp. z o. o. presLOG Support and Care Sp. z o. o. presCL Clean24h Sp. z o. o. presOSP Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. skWSK Work Service SK s.r.o. skWS Work Service Slovakia s.r.o. skoutWS Work Service Slovakia Outsourcing s.r.o. czWS Work Service Czech s.r.o. humPRO Prohuman 2004 Kft humFC Finance Care Hungar Kft humHR HR - Rent Kft humFIE Profield 2008 Értékesítés Támogató Kft. humEXI Human Existence Kft humOUT Prohuman Outsourcing Kft antCZ Antal International s.r.o.(Czechy) antSK Work Service 2000 s.r.o (Słowacja) antHU Enloyd Kft bAPT APT Broker s.r.l. fbAPT APT Finance Broker s.r.l. hrAPT APT Human Resources s.r.l. rsAPT APT Resources&Services s.r.l. ukr2WS Work Service East Lcc natCR Naton Ljudski potencial d.o.o. natSLV Naton kadrovsko - svetanoje d.o.o. gruGI G i Group Sp. z o.o. induGI G enerale Industrielle Polska Sp. z o.o. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 88 Nota 28.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo 2021 Iwona Szmitkowska SUMA PRZYCHODY 147 500,00 147 500,00 KOSZTY 31 051,60 31 051,60 NALEŻNOŚCI 181 425,00 181 425,00 ZOBOWIĄZANIA 3 211,10 3 211,10 2020 Prologics Uk Iwona Szmitkowska Mizyak Corp Tomasz Misiak Tomasz Hanczarek Tomasz Hanczarek Doradztwo Jarosław Dymitruk Marcus Preston SUMA PRZYCHODY 0,00 0,00 327,00 0,00 0,00 0,00 0,00 327,00 KOSZTY 0,00 15 474,54 244 866,82 11 124,47 234 855,80 579,27 64 302,00 571 202,90 NALEŻNOŚCI 8 547 221,51 171,17 327,00 0,00 0,00 0,00 0,00 8 547 719,68 ZOBOWIĄZANIA 0,00 0,00 0,00 0,00 26 231,73 16 500,00 0,00 42 731,73 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 89 Nota 29. Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, a uprzednio sporządzanymi i opublikowanymi W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka dokonała korekt prezentacyjnych danych dot. 2020 roku wcześniej opublikowanych danych. Błąd podstawowy dotyczył zaniżonego odpisu aktualizującego wartość udzielonej pożyczki do spółki powiązanej WS SPV. Błąd został poprawiony w sprawozdaniu za I półrocze 2021. Tytuł korekty Pozycja sprawozdania Kwota korekty Opublikowano Po korekcie Dodatkowy odpis na udzieloną pożyczkę Bilans : Inwestycje krótkotermi- nowe -2 470 268,64 10 246 963,25 7 776 694,61 RAZEM AKTYWA -2 470 268,64 417 398 590,31 414 928 321,67 Dodatkowy odpis na udzieloną pożyczkę RZIS : Dodatkowe koszty finan- sowe i Bilans ; Wynik finansowy -2 470 268,64 -35 637 287,10 -38 107 555,74 RAZEM PASYWA -2 470 268,64 417 398 590,31 414 928 321,67 Nota 30. Zestawienie zobowiązań pozabilansowych Zobowiązania warunkowe Tytuł zobowiązania warunkowego Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2021 31.12.2020 zmiana Zabezpieczenie kredytu oświadczenie G i Group S.P.A o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 82 762 500,00 -82 762 500,00 Oświadczenie Gi Group Poland SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 165 525 000,00 -165 525 000,00 poręczenie G i Group S.P.A 82 762 500,00 - 82 762 500,00 zastaw rejestrowy na aktywach (akcje Prohuman 2004Kft ) 221 200 000,00 -221 200 000,00 Zabezpieczenie leasingu weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową 4 621 782,30 4 621 782,30 - Zabezpieczenie faktoringu weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poręczenia wekslowe spółek zależnych 34 450 000,00 34 450 000,00 - Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy poręczenie 3 000 000,00 3 000 000,00 - Zobowiązanie do wykupienia dodatkowych akcji Prohumana od Profolio Oświadczenie Gi Group Poland S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 86 000 000,00 86 000 000,00 - Zobowiązanie do warunkowego umorzenia kredytów - 55 168 856,85 -55 168 856,85 Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Finansowania oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 210 000 000,00 210 000 000,00 - zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych) 315 000 000,00 315 000 000,00 - Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 7 500 000,00 7 500 000,00 - Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 90 z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.1 Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.2 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 3 500 000,00 3 500 000,00 - zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 5 250 000,00 5 250 000,00 - Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.3 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 9 000,000,00 9 000,000,00 - zastaw na udziałach w Finance Care Sp. z o.o. 13 500 000,00 13 500 000,00 - Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności o zobowiązaniach warunkowych, w tym o udzielonych przez Grupę Kapitałową gwarancjach i poręczeniach. Lp. Poręczenie w imieniu Beneficjent weksla Przedmiot poręczenia Data zawarcia umowy Data zakończenia umowy Kwota objęta poręczeniem (brutto) 1. Industry Personnel Services Sp. z o. o. Bibby Financial Services Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018 Czas nieokreślony 14 000 000,00 2. Sellpro Sp. z o.o. Bibby Financial Services Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018 Czas nieokreślony 14 000 000,00 3. Finance Care Sp. z o .o. Bibby Financial Services Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018 Czas nieokreślony 14 000 000,00 4. Sellpro Sp. z o.o. Coface Poland Factoring Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018 Czas nieokreślony 20 000 000,00 5. Industry Personnel Services Sp. z o. o. Coface Poland Factoring Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018 Czas nieokreślony 20 000 000.00 6. Gi Group Service Sp. z o. o. Coface Poland Factoring Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 10.06.2019 Czas nieokreślony 20 000 000.00 NOTA 31 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe NOTA 32 Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w spółce i z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostki (dla każdej grupy osobno) Przeciętne zatrudnienie w latach 2021 2020 Pracownicy administracyjni 2 355 2 315 Pracownicy na stanowiskach robotniczych 0 0 Razem 2 355 2 315 Wynagrodzenia 2021 2020 - Zarząd 711 692,96 719 192,27 - Rada Nadzorcza 137 000,00 580 883,53 Razem 848 692,96 1 300 075,80 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 91 W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała wypłat świadczeń dla kluczowego personelu kierowniczego w postaci: 23) pozostałych świadczeń długoterminowych, 24) płatności w formie akcji własnych. Nota 33. Istotne sprawy sądowe na dzień 31 grudnia 2021 r. 1) Sprawy sądowe z mniejszościowymi Akcjonariuszami 1. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 i 7 z dnia 27.11.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 16.12.2021 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w sprawie. 2. Pozew 3 akcjonariuszy o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 z dnia 27.11.2020 r. w sprawie pod- wyższenia kapitału zakładowego. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 3101.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowania. 3. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 z dnia 22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej części oddalone). W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 28.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie. 4. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o uchylenie uchwały nr: a) 8 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service w roku 2020; b) 19 w sprawie udzielenia Maurizio Uboldiemu absolutorium z pełnienia funkcji Przewodniczącego RN; c) 30 w sprawie udzielenia Thibault Lefebvre absolutorium z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, d) 31 w sprawie udzielenia Nicola Dell’Edera absolutorium z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W sprawie odbyły się dwie rozprawy, pierwsza – 23 lutego 2022 r. i druga 6 kwietnia 2022 r. W trakcie obu ww. rozpraw Sąd przesłuchał wszystkich świadków i reprezentantów stron. Dnia 08.04.2022 r. Sąd Okręgowy (Sąd I instancji) wydał wyrok, w którym oddalił powództwo w całości. Wyrok nie jest prawomocny. 5. Pozew akcjonariusza o uchylenie uchwały nr 5 z dnia 22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 10.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 92 2) Pozostałe sprawy sądowe W załączonej poniżej tabelce przedstawiono sprawy sądowe, w których stroną jest spółka z Grupy Gi Group Poland SA , a wartość przedmiotu sprawy wynosi więcej niż 50.000 złotych. Powód Pozwany Wartość przedmiotu sporu Przedmiot sporu Gi Group Poland SA Halibut sp. z o.o. 62 081,60 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur VAT Gi Group Poland SA Matras S.A. 114 940,58 zł Sprawa o zapłatę faktur. Zawieszone postępowaniu z uwagi na braki w składzie zarządu pozwanej – złożono wniosek o ustanowienie kuratora. Gi Group Poland SA Dominik U. Lechosław O. 244.019,98 zł Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 ksh. Po wcześniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwani byli członkami zarządu. Sprawa na etapie postępowań egzekucyjnych. Gi Group Poland SA Pielle sp. z o.o. 122 465,49 zł Sprawa o zapłatę. Na etapie postępowania egzekucyjnego Monika P. Gi Group Poland SA, Samsung Electronics Poland Manufacturing Sp. z o. o. 65 335,33 zł Sprawa o odszkodowanie i zadośćuczynienie z tytułu wypadku doznanego przez zleceniobiorcę przy wykonywaniu zlecenia. Gi Group Poland SA PAYPRO S.A. Intercash Polska sp. z o.o. 97 821,73 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur wystawionych z tytułu wynagrodzenia za wykonaną usługę pracy tymczasowej (zlecenie tymczasowe). Gi Group Poland SA Agencja Ochrony Osób i Mienia Inter – Pol Security sp. z o.o. 130 099,87 zł Sprawa o zapłatę faktur. Gi Group Poland SA Alma Market S.A. 74 100,68 zł Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie upadłościowe. Gi Group Poland SA Conbelt S.A. 153 822,37 zł Trwa postępowanie sanacyjne. Gi Group Poland SA Wioletta K., Karolina K. 81 079,32 zł Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po wcześniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwane były członkami zarządu. Gi Group Poland SA Fashion Marketing Investments Group sp. z o. o. 1 027 357,10 zł Spraw na etapie postępowania egzekucyjnego. Gi Group Poland SA wygrała sprawę w sądzie i obecnie stara się wyegzekwować należność w postepowaniu egzekucyjnym. Gi Group Poland SA Dynaminds sp. z o.o. 895 220,90 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur. W sprawie została zawarta ugoda sądowa, która jest na etapie realizacji. Gi Group Poland SA Jakub P. 58 291,66 zł Sprawa karna, w której pokrzywdzona Gi Group Poland SA dochodzi naprawienia szkody majątkowej. Gi Group Poland SA Valmet Sp. z o.o. 142 631,42 zł Sprawa o zapłatę faktur. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 93 PFRON Gi Group Poland SA 423 722,26 zł Sprawa o zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych za okres sprawozdawczy: sierpień 2016 r. Gi Group Poland SA World Real Estate Sp. z o. o. 98.061,16 zł Sprawa o zapłatę czynszu. Gi Group Poland SA Vision Group Sp. z o. o. 60.554,18 zł Sprawa o odszkodowanie. Nota 34. Istotne zdarzenia po dacie bilansu Udzielenie zabezpieczenia przez węgierską spółkę zależną Prohumán 2004 Kft W dniu 13 stycznia 2022 r Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság umowy sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki - Prohumán 2004 Kft. na rzecz Sun Group, informuje, że w związku z emisją przez Sun Group obligacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r., zobowiązanie zawarte w gwarancji udzielonej przez Prohumán na rzecz właścicieli wskazanych powyżej obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Sun Group weszło w życie. Zgodnie z Umową, gwarancja Prohumán zabezpiecza zobowiązania Sun Group wobec właścicieli obligacji korporacyjnych, które zostały wyemitowane w celu sfinansowania Transakcji w ramach specjalnego programu finansowania ustanowionego przez Narodowy Bank Węgier pod nazwą „Növekedési Kötvényprogram". W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać. Dywidenda zaliczkowa węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Kft. stała się częściowo wymagalna W dniu 14 stycznia 2022 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obrotowego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna w sposób wskazany poniżej. Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF (w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF. Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej przypada pomiędzy 19 stycznia 2022 r. a 31 maja 2022 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za dany rok finansowy. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona. Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft W dniu 19 stycznia 2022 r. nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym należących do Gi Group Poland S.A. w węgierskiej spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság. Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień dzisiejszy, całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF (dwa miliardy dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście forintów węgierskich). Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 94 W dniu 19 stycznia 2022 r. Gi Group Poland S.A., Prohumán i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy udziałowiec posiadający 19,78% udziału w Prohumán, uzgodniły zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich toczących się między nimi postępowań sądowych. Niektóre ze wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę w przeszłości kontroli w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większościowy udział. Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwoty po 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Kwota zdeponowana przez Spółkę zostanie zwrócona Spółce w całości po zamknięciu Transakcji. Otrzymanie dywidendy zaliczkowej od Prohumán 2004 Kft. W dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka Gi Group Poland SA otrzymała od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Prohumán. Zakończenie rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz informacja o aktualnym saldzie zadłużenia Grupy Emitenta W dniu 2 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Gotówką. W rezultacie w dniu dzisiejszym całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta W dniu 11 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia dzisiejszego. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11 lutego 2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia. Pan Roberta Kenedi, oświadczył że nie są jemu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że wybór na Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. naruszałby przepisy prawa lub statutu Spółki. Ponadto oświadczył, że: (i) nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki w żadnej formie wymienionej w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2007 roku Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Zawiadomienie o nabyciu akcji w Gi Group Poland S.A. W dniu 15 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o otrzymaniu – w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2019.623 ze zm.), od spółki GI International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie - zawiadomienia z dnia 15 lutego 2022 r. zawierającego informacje o nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki. Podstawą zawiadomienia jest powzięcie w dniu 15 lutego 2022 r. przez GI International wiadomości o rozliczeniu wezwania z dnia 21 grudnia 2021 r. do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki i nabyciu w tym dniu przez GI International 7.648.138 akcji Spółki. Zgodnie z Zawiadomieniem, przed nabyciem akcji Spółki w wyniku Wezwania GI International posiadał bezpośrednio 49.425.789 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 95 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 75.17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 75.17% ogólnej liczby głosów Spółki. Po nabyciu akcji Spółki w wyniku Wezwania ogólny stan posiadania akcji Spółki przez GI International wzrósł do poziomu 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki. Aktualnie GI International może wykonywać prawo głosu z 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki reprezentujących 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki. GI International nie posiada pośrednio żadnych akcji Spółki. Zawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji w Gi Group Poland S.A. W dniu 16 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., poinformował o otrzymaniu– w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku z art. 87 ust. 5 punkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2019.623 ze zm.), od beneficjenta rzeczywistego spółki Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Republika Włoska, - zawiadomienia z dnia 15 lutego 2022 r. zawierającego informacje o pośrednim nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki. Podstawą zawiadomienia jest powzięcie w dniu 15 lutego 2022 r. przez GI International wiadomości o rozliczeniu wezwania z dnia 21 grudnia 2021 r. do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki i nabyciu w tym dniu przez GI International 7.648.138 akcji Spółki. Zgodnie z Zawiadomieniem, przed nabyciem przez GI International akcji Spółki w wyniku Wezwania Beneficjent Rzeczywisty posiadał pośrednio poprzez GI International 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 75,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 75,17% ogólnej liczby głosów Spółki. Po nabyciu akcji Spółki w wyniku Wezwania aktualny stan posiadania przez Beneficjenta Rzeczywistego pośrednio poprzez GI International akcji Spółki wzrósł do poziomu 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki. Aktualnie Beneficjent Rzeczywisty poprzez GI International może wykonywać prawo głosu z 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki reprezentujących 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki. Przedterminowa spłata pożyczek przez Emitenta W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., podjął decyzję o przedterminowej spłacie finansowania uzyskanego od Gi International jako Pożyczkodawcy. Przedterminowa spłata finansowania dotyczy: całości pożyczki pozyskanej w celu spłaty zadłużenia wobec Banków, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 67/2021 oraz części finansowania uzyskanego na podstawie Umowy Finansowania, których dotyczy m.in. raport bieżący nr 54/2020 oraz 55/2021. Spłata uzyskanego finansowania zostanie dokonana w łącznej kwocie 79 123 000,00 złotych (siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące), przy czym odsetki zostaną umorzone w całości. Emitent dokona przedterminowej spłaty Zadłużenia ze środków pochodzących ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Przedterminowa spłata Zadłużenia uwarunkowana jest otrzymaniem przez Emitenta zgody Gi International, o którą Emitent zawnioskował w dniu dzisiejszym. Emitent spodziewa się otrzymać zgodę od Gi International najpóźniej do dnia 22 lutego 2022 r., po czym Emitent niezwłocznie dokona przedterminowej spłaty Zadłużenia. Złożenie wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 96 W dniu 21 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., poinformował, że w wykonaniu uchwały nr 4 NWZ w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, w dniu 21 lutego 2022 r. Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W dniu 7 kwietnia 2022 r., Spółka otrzymała postanowienie KNF w przedmiocie wstrzymania postępowania administracyjnego wszczętego z wniosku Spółki w sprawie wydania zezwolenia o wycofanie 65 753 888 akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ze względu na toczące się postępowanie sądowe w przedmiocie zaskarżenia Uchwały. Emitent informował o takim postępowaniu sądowym wszczętym przez akcjonariuszy mniejszościowych w raporcie nr 26/2022. Otrzymanie zgody na dokonanie przedterminowej spłaty pożyczek przez Emitenta W dniu 22 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., otrzymał zgodę Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy na przedterminową spłatę finansowania uzyskanego od Pożyczkodawcy w łącznej kwocie 79 123 000,00 PLN (siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia trzy tysiąc złotych) wynikającego z pożyczki pozyskanej w celu spłaty zadłużenia wobec Banków, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 67/2021 oraz części finansowania uzyskanego na podstawie Umowy Finansowania, których dotyczy m.in. raport bieżący nr 54/2020 oraz 55/2021. Jednocześnie, warunki przedterminowej spłaty Zadłużenia przedstawione w zgodzie zakładają dodatkowo płatność odsetek należnych do dnia spłaty Zadłużenia z tytułu finansowania uzyskanego od Pożyczkodawcy, tj. w łącznej kwocie 434,510.60 EUR (czterysta trzydzieści cztery tysiące pięćset dziesięć euro oraz 60/100). W oparciu o uzyskaną zgodę Pożyczkodawcy, Spółka w dniu 22 lutego 2022 r. dokonała płatności na rzecz Pożyczkodawcy kwoty Zadłużenia powiększonego o Odsetki. Wpływ sytuacji w Ukrainie na działalność Emitenta W dniu 1 marca 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy w ocenie Emitenta nie ma ona obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę. Jednocześnie Emitent na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i w przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany w tym zakresie, Emitent przedstawi swoją ocenę w kolejnym raporcie bieżącym. Informacja o wniesieniu przez akcjonariuszy powództwa w przedmiocie zaskarżenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia W dniu 2 marca 2022 roku, Zarząd spółki Gi Group Poland S.A powziął informację, że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew przeciwko Spółce w przedmiocie zaskarżenia przez akcjonariuszy Spółki uchwały nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2022 r. w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. Zarząd Emitenta informuje, iż nie widzi podstaw do kwestionowania ważności i prawidłowości podjęcia Uchwały oraz uznaje roszczenia akcjonariuszy za bezpodstawne, co Emitent wykaże podejmując odpowiednie działania procesowe. Rezygnacje członków Rady Nadzorczej W dniu 16 marca 2022 roku, Zarząd spółki GI Group Poland S.A. informuje, że wpłynęły pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o: 1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz 2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. W dniu 29 marca 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia treść uchwały nr 44/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2020 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 97 Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji, w ten sposób, że ww. uchwała otrzymuje następujące brzmienie: „Liczbę członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji ustala się na 7 (siedem).” § 2 Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia. Wycofanie akcji Spółki z rynku regulowanego prowadzonego przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych W dniu 18 marca 2022 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2022 z dnia 19 stycznia 2022 r., nastąpiło wycofanie akcji Spółki z notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych. Postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego o wstrzymaniu postępowania w sprawie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym W dniu 7 kwietnia 2022 roku, w nawiązaniu do: a) raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 21 stycznia 2022 r. w sprawie treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gi Group Poland S.A. w dniu 21 stycznia 2022 r. w tym również uchwały nr 4/2022 („Uchwała”) w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”); b) raportu bieżącego nr 21/2022 z dnia 21 lutego 2022 r. w sprawie złożenia przez Emitenta wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz c) raportu bieżącego nr 26/2022 z dnia 2 marca 2022 r. w sprawie informacji o wniesieniu przez akcjonariuszy mniejszościowych powództwa w przedmiocie zaskarżenia Uchwały, Spółka otrzymała postanowienie KNF w przedmiocie wstrzymania postępowania administracyjnego wszczętego z wniosku Spółki w sprawie wydania zezwolenia o wycofanie 65 753 888 akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ze względu na toczące się postępowanie sądowe w przedmiocie zaskarżenia Uchwały. Emitent informował o takim postępowaniu sądowym wszczętym przez akcjonariuszy mniejszościowych w raporcie nr 26/2022. Wyrok sądu ws. powództwa o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2021 roku W dniu 8 kwietnia 2022 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2021 z dnia 16 września 2021 r. w sprawie wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu powództwa o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2021 r., sąd okręgowy we Wrocławiu oddalił w całości powództwo oraz zasądził od akcjonariusza koszty postępowania. Wyrok nie jest prawomocny. Nota 35. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdania spółki Gi Group Poland SA wskaźnikiem inflacji. Nota 36. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki Wszystkie znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej (w tym postępy restrukturyzacyjne, ocena aktualnej sytuacji finansowej oraz wszelkie zdarzenia o nietypowych charakterze zostały szczegółowo opisane w pkt. 9 niniejszego raportu. Nota 37. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego, chyba że standard lub interpretacja zakładały wyłącznie prospektywne zastosowanie. Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 98 Nota 38. Wynagrodzenia biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 Wyszczególnienie Wartość netto w roku 2021 Wartość netto w roku 2020 Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 57 500,00 57 500,00 Przegląd półroczny 33 000,00 33 000,00 Razem 90 500,00 90 500,00 Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 99 SPRAWOZDANIE SPORZĄDZIŁA: Anna Kropielnicka Główna Księgowa PODPISY: Marcos Segador Arrebola Prezes Zarządu Paolo Caramello Wiceprezes Zarządu Nicola Dell’Edera Wiceprezes Zarządu Antonio Carvelli Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 100

AI assistant

GI Group Poland S.A. Audit Report / Information 2021

5623_rns_2022-04-29_f51b63c3-5925-4601-89dd-5e0a89f73c84.xhtml

AI assistant

GI Group Poland S.A. — Audit Report / Information 2021

5623_rns_2022-04-29_f51b63c3-5925-4601-89dd-5e0a89f73c84.xhtml

More from GI Group Poland S.A.

GI Group Poland S.A. Audit Report / Information 2021