GI Group Poland S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

Raport Gi Group Poland S.A., ul. Grzybowska 3 lok. U6, 00-132 Warszawa, tel.: +48 22 493 47 89, Adres do korespondencji: ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław, +48 71 37 10 900, pl.gigroup.com NIP: 8971655469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał zakładowy opłacony w całości 6.575.388,80 zł Stanowisko Rady Nadzorczej Grupy Gi Group Poland SA w sprawie zastrzeżenia wyrażonego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. Treść zastrzeżenia Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. („Biegły rewident”) w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku ujął następujące zastrzeżenie: W 2020 w puncie II.4 noty 2.3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd poinformował o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohuman 2004 Kft z siedzibą na Węgrzech i jej grupą kapitałową (odpowiednio Prohuman, Grupa Prohuman), ujęciu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym skutków stwierdzonej utraty kontroli z wykorzystaniem ostatnich dostępnych danych Grupy Prohuman obejmujących okres od 1 stycznia 2020 do 30 września 2020 roku i przyjęciu metody praw własności do wyceny udziałów Grupy Prohuman w kolejnych okresach. Ponadto w nocie tej Zarząd poinformował o nie uwzględnieniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniku finansowego Grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku z powodu nie otrzymania danych od Grupy Prohuman. Dane Grupy Prohuman na 30 września 2020 roku nie były badane przez biegłego rewidenta. Nie byliśmy w stanie uzyskać odpowiednich i wystarczających dowodów badania potwierdzających, że wycena aktywów i zobowiązań Grupy Prohuman na dzień 30 września 2020 roku nie wymaga korekt. Ponadto ze względu na brak danych nie jesteśmy w stanie oszacować możliwego wpływu na skonsolidowane sprawozdane finansowe ujęcia udziału Grupy Kapitałowej w wyniku Grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku. Wartość udziałów w Grupie Prohuman w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki to 221 milionów złotych. Komentarz Zarządu do zastrzeżenia Biegłego rewidenta Zarząd spółki Gi Group Poland S.A, raportem bieżącym nr 17/2021 z dnia 31.03.2021 r., poinformował, że utrzymujące się - wskutek trwającego sporu korporacyjnego w Prohumán, wywołanego nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”) oraz związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na Prohumán, jak też tworzoną przez nią grupę kapitałową („Grupa Prohumán”), spowodowały, że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland S.A. podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). Do dnia 31 marca 2021 roku i po tej dacie Zarząd Gi Group Poland S.A. zrealizował szereg działań, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem i zamierza również Gi Group Poland S.A., ul. Grzybowska 3 lok. U6, 00-132 Warszawa, tel.: +48 22 493 47 89, Adres do korespondencji: ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław, +48 71 37 10 900, pl.gigroup.com NIP: 8971655469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał zakładowy opłacony w całości 6.575.388,80 zł podejmować dalsze kroki w tym zakresie, korzystając z profesjonalnej pomocy ze strony węgierskich doradców prawnych. Przedmiotem tych działań jest przywrócenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmuje to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. Pomimo dołożenia najwyższej staranności, podjęte przez Gi Group Poland S.A. działania nie przyniosły jak dotąd oczekiwanego rezultatu, w związku z czym zrealizowały się przesłanki z MSSF 10 decydujące o utracie kontroli Spółki nad Prohuman. Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowoduje, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland za rok obrotowy 2020, aż do zmiany sytuacji, tj. odzyskania kontroli, Spółka: 1) wyłączy ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman; 2) Ujmie wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy; 3) Ujmie należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman; 4) Uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020; 5) wyceni udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland S.A. 6) Zaprezentuje wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze opisana sytuacja nie ma wpływu na sytuację finansową, w tym płynność Emitenta, ani na dane jednostkowe Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA wykazuje w swoich księgach rachunkowych wartość udziałów w Prohuman w kwocie równej 144 mln PLN i w dacie publikacji niniejszego raportu bieżącego nie ma przesłanek do dokonania odpisu tej wartości. Wpływ utraty kontroli zgodnie z MSSF 10 (i wynikającej z tego zmiany metody konsolidacji danych opisanej powyżej) na skonsolidowane wyniki finansowe został zaprezentowany w pkt 2.3 Kontynuacja działalności (podpunkt 6.C) Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze dane (zysk netto IV kwartału 2020 roku dla grupy Prohuman, jak również zysk netto z 2021 roku dla grupy Prohuman) nie zostały uwzględnione w skonsolidowanych wynikach finansowych z uwagi na ich nieotrzymanie od Prohuman 2004 Kft ani spółek zależnych od Prohuman 2004 Kft.