GI Group Poland S.A. — AGM Information 2023

Oct 20, 2023

DO

ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ GI GROUP POLAND S.A. ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, Polska KRS: 0000083941

WNIOSEK O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Ja niżej podpisany, uprawniony do działania w imieniu:

GI GROUP HOLDING S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Piazza IV Novembre nr 5, Mediolan (kod pocztowy: 20124), Włochy, posiadającej kod fiskalny oraz numer VAT: 12227100158 oraz kapitał zakładowy w kwocie EUR 10.000.000 w pełni opłacony ("Akcjonariusz"), która zgodnie z ostatnim zawiadomieniem posiada 97.007.691 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym spółki GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, REGON: 932629535, NIP: 8971655469 zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000083941 ("Spółka"),

niniejszym wnioskuję o zwołanie przez Spółkę na dzień 16 listopada 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przedmiotem którego będzie następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Przyjęcie porządku obrad; 4. Adoption of the agenda;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Z; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii Z do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

TO MANAGEMENT BOARD AND SUPERVISORY BOARD OF GI GROUP POLAND S.A. ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, Poland KRS: 0000083941

MOTION FOR CONVENING AN EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

I, the undersigned, duly authorized to act on behalf of:

GI GROUP HOLDING S.p.A. with its registered office in Milan, at Piazza IV Novembre, No. 5, Milan (postal code: 20124), Italy, holding a fiscal code and VAT number 12227100158 and a share capital of EUR 10,000,000 paid up in full (the "Shareholder"), which in accordance with last notification holds 97,007,691 (in words: ninety-seven million seven thousand six hundred ninety-one)shares in the share capital of GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw, address: ul. Sienna 75, 00- 833 Warsaw, REGON number: 932629535, NIP number: 8971655469 registered in the register of entrepreneurs of the National Court Register under KRS No. 0000083941 (the "Company"),

hereby request that the Company convene on 16 November 2023 an Extraordinary General Meeting of the Company, the subject matter of which shall be the following agenda:

• 1. Opening of the Extraordinary General Meeting;
• 1. Election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting;
• 1. Confirmation of the legality of convening the Extraordinary General Meeting;
• 1. Adoption of a resolution on (i) increase of the Company's share capital through the issue of new ordinary series Z bearer shares; (ii) application for admission and introduction of new issue series Z shares to trading on the regulated market of Giełda Papierów Wartościowych w

Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki;

• 1. Wolne wnioski; oraz 6. Free motions; and
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

oraz podjęcie uchwał stanowiących załącznik do niniejszego wniosku.

Przedmiotowy wniosek uzasadniam w następujący sposób:

• 1. Niniejszy wniosek jest złożony w nawiązaniu do poprzednich wniosków Akcjonariusza z dnia 31 stycznia 2022 r. oraz z dnia 28 października 2022 r. o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Walne Zgromadzenie").
• 1. Na podstawie wniosku Akcjonariusza z dnia 31 stycznia 2022 r., w dniu 29 marca 2022 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 1 dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 98.630.832 nowych akcji serii X skierowaną do obecnych akcjonariuszy Spółki, gdzie na jedną posiadaną akcję Spółki przypadało 1,5 akcji nowej emisji ("Uchwała emisyjna akcji serii X").
• 1. Przeprowadzenie oferty dotyczącej nowych akcji na podstawie Uchwały emisyjnej akcji serii X miało pozwolić Spółce na pozyskanie finansowania w kwocie około 143.000.000 złotych, co miało zapewnić środki konieczne dla kontynuacji prowadzenia działalności przez Spółkę w latach 2023 – 2025 (w świetle informacji podanych przez Zarząd Spółki w toku obrad Walnego Zgromadzenia w dniach 17 i 29 marca 2022 r.).
• 1. Uchwała emisyjna akcji serii X została podjęta wyłącznie głosami Akcjonariusza, podczas gdy pozostali akcjonariusze Spółki albo nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, albo będąc obecni głosowali przeciw podjęciu Uchwały. W konsekwencji, na moment podejmowania Uchwały emisyjnej akcji serii X, tylko Akcjonariusz zadeklarował wolę dokapitalizowania Spółki zgodnie z uchwałą, doprowadzając do jej podjęcia przez Walne Zgromadzenie.

Warszawie S.A.; and (iii) amendments to the Company's Articles of Association;

• 1. Closing of the Extraordinary General Meeting,

and adoption of resolutions attached hereto.

This motion is justified as follows:

• 1. This motion is made with reference to the Shareholder's previous requests dated 31 January 2022 and 28 October 2022 to convene an Extraordinary General Meeting of the Company (the "General Meeting").
• 1. On the basis of the Shareholder's request dated on 31 January 2022, on 29 March 2022, the General Meeting adopted resolution 1 to increase the Company's share capital through the issue of 98,630,832 new series X shares to the Company's existing shareholders, with 1.5 new issue shares per share held in the Company (the "Resolution on the issue of series X shares").
• 1. The carrying out of the offering of new shares under the Resolution on the issue of series X shares was to allow the Company to raise financing of approximately PLN 143,000,000, which was to provide the funds necessary for the Company to continue its operations in 2023 – 2025 (in light of the information provided by the Company's Management Board in the course of the General Meeting held on 17 and 29 March 2022).
• 1. The Resolution on the issue of series X shares was adopted by the votes of the Shareholder only, while the other shareholders of the Company either were not present at the General Meeting or, being present, voted against the adoption of the Resolution on the issue of series X shares. Consequently, only the Shareholder declared its willingness to recapitalise the Company in accordance with the resolution, leading to its adoption by the General Meeting.
• 1. Powyższe pozwalało Akcjonariuszowi wnioskować, że pozostali akcjonariusze Spółki nie są zainteresowani objęciem akcji nowej emisji, a bez objęcia przez Akcjonariusza akcji nowej emisji nie dojdzie do oczekiwanego przez Spółkę skutku, tj. dokapitalizowania Spółki.
• 1. Następnie, w ocenie Akcjonariusza sytuacja Spółki stała się niepewna z uwagi na nowe informacje i okoliczności dotyczące Spółki, które ujawniły się po podjęciu Uchwały emisyjnej akcji serii X, w tym:
  2. a) informacji prasowych dotyczących zatrzymania byłych członków zarządu Spółki, czynności tych zatrzymanych osób, które są przedmiotem badania przez organy ścigania i ich możliwego oddziaływania na sytuację Spółki; oraz
  3. b) informacji podanych przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 40/2022 z dnia 26 maja 2022 r. dotyczących zaskarżenia Uchwały emisyjnej akcji serii X przez akcjonariusza Spółki.
• 1. Stan ten spowodował zmianę podejścia Akcjonariusza do podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie ustalonej Uchwałą emisyjną akcji serii X, za wykonanie której Akcjonariusz czuł się wyłącznie zobowiązanym z uwagi na samodzielne doprowadzenie do jej podjęcia.
• 1. W konsekwencji, w niepewnej sytuacji Spółki, na mocy wniosku z dnia 28 października 2022 r. Akcjonariusz zaproponował zmianę treści Uchwały emisyjnej akcji serii X poprzez obniżenie liczby emitowanych akcji serii X do kwoty zapewniającej Spółce finansowanie konieczne jedynie do końca 2023 roku. Na podstawie odpowiedzi udzielonych przez Spółkę na pytania akcjonariusza zadanych podczas Walnego Zgromadzenia z dnia 17
• 1. This allowed the Shareholder to conclude that the Company's other shareholders were not interested in taking up the new issue shares and that without the Shareholder taking up the new issue shares, the effect expected by the Company, i.e. the recapitalisation of the Company, would not take place.
• 1. Subsequently, in the Shareholder's opinion, the Company's situation has become precarious due to new information and circumstances regarding the Company that came to light after the adoption of the Resolution on the issue of series X shares, including:
  2. a) press releases concerning the detention of former members of the Company's Management Board, the activities of these detained persons under investigation by law enforcement authorities and their possible impact on the Company's situation; and
  3. b) the information provided by the Company in current report No. 40/2022 of 26 May 2022 concerning the challenge to the Resolution on the issue of series X shares by a shareholder of the Company.
• 1. This state of affairs resulted in a change in the Shareholder's approach to the share capital increase in the amount determined by the Resolution on the issue of series X shares, for the execution of which the Shareholder felt solely responsible due to the fact that he had brought about the resolution himself.
• 1. Consequently, in the Company's uncertain situation, by means of a request dated 28 October 2022, the Shareholder proposed to amend the wording of the Resolution on the issue of series X by reducing the number of series X shares to be issued to an amount that would only provide the Company with the financing necessary until the end of 2023. Based on the answers provided by the Company to shareholder questions asked at the General Meeting of 17 March

marca 2022 r. o konieczności spłaty niektórych zobowiązań, które stają się wymagalne do końca 2022 r. oraz w trakcie roku obrotowego 2023, wnioskowane na dzień 28 października 2022 r. podwyższenie kapitału zakładowego zostało określone na nie więcej niż 39.462.332 akcji serii X, co przy cenie emisyjnej 1,45 zł powinno było pozwolić Spółce uzyskać 57.220.381,40 złotych.

• 1. Jednocześnie, m.in. w treści ww. wniosku z dnia 28 października 2022 r., Akcjonariusz podtrzymał wolę wspierania Spółki w ramach jej działalności oraz zapewnienia środków na realizację celów, na które miały być przeznaczone środki pozyskane w ramach wykonania Uchwały emisyjnej akcji serii X w pierwotnym jej brzmieniu. Akcjonariusz nie wykluczył również uczestnictwa w realizacji kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego celem będzie zapewnienie Spółce takich środków, na przykład na spłatę zadłużenia, które stanie się wymagalne w 2024 i 2025 r. (o którym Zarząd Spółki informował w toku obrad Walnego Zgromadzenia w dniach 17 i 29 marca 2022 r.).
• 10.Na podstawie przedmiotowego wniosku, w dniu 21 grudnia 2022 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 1 w sprawie m.in. zmiany Uchwały emisyjnej akcji serii X, na mocy której kapitał zakładowy Spółki został powiększony w drodze emisji 39.462.332 akcji serii X, skierowanej do obecnych akcjonariuszy Spółki ("Uchwała Zmieniająca").
• 11.Oferta akcji serii X przeprowadzona na podstawie Uchwały Zmieniającej okazała się sukcesem. Z raportu bieżącego Spółki nr 25/2023 Akcjonariusz powziął informację o objęciu wszystkich oferowanych akcji przez ponad 60 akcjonariuszy Spółki i pozyskaniu przez Spółkę środków w kwocie 57.220.381,40 złotych, co zgodnie z celami emisji powinno pozwolić Spółce na spłatę zobowiązań, które stają się wymagalne do końca 2023 r.

2022 about the need to repay certain liabilities that become due by the end of 2022 and during the 2023 financial year, the share capital increase requested on 28 October 2022 was set at no more than 39,462,332 series X shares, which, at an issue price of PLN 1.45, should have allowed the Company to obtain PLN 57,220,381.40.

• 1. At the same time, i.e. in the contents of the aforementioned request of 28 October 2022, the Shareholder reiterated its willingness to support the Company in its operations and to provide funds for the purposes for which the funds raised by the implementation of the Resolution on the issue of series X shares as originally adopted were to be used. The Shareholder also did not exclude participating in the implementation of a further increase of the Company's share capital, the purpose of which would be to provide the Company with such funds, for example for debt repayment, which are becoming due in 2024 and 2025 (about which the Company's Management Board informed during the General Meeting held on 17 and 29 March 2022).
• 1. Pursuant to this request, on 21 December 2022, the General Meeting passed Resolution No. 1 on, inter alia, an amendment to the Resolution on the issue of series X shares, whereby the Company's share capital was increased through the issuance of 39,462,332 series X shares to the Company's existing shareholders (the "Amending Resolution").
• 1. The offering of series X shares conducted under the Amending Resolution was successful. From the Company's Current Report No. 25/2023, the Shareholder learned that more than 60 of the Company's shareholders subscribed for all the offered shares and the Company raised funds in the amount of PLN 57,220,381.40, which, in accordance with the objectives of the issue, should allow the Company to

• Ponadto, również pozostałe ryzyka dotyczące Spółki w ocenie Akcjonariusza uległy znacznemu zmniejszeniu, w tym:

• a) odnośnie informacji prasowych dotyczących zatrzymania byłych członków zarządu Spółki – pomimo upływu ponad roku od tych zdarzeń nie ma obecnie żadnych nowych informacji o postępowaniu karnym, w którym dokonano tych zatrzymań, nie ma również informacji, aby wniesiono akty oskarżenia, w związku z tym nie sposób obecnie oszacować czasu, w jakim postępowanie to powinno zostać prawomocnie zakończone, jak i oszacować jego ostatecznych rezultatów;

• b) odnośnie zaskarżenia Uchwały emisyjnej akcji serii X oraz Uchwały Zmieniającej przez akcjonariusza Spółki – z prospektu emisyjnego akcji serii X wynika, że sąd oddalił wnioski akcjonariusza o zabezpieczenie poprzez wstrzymanie wykonania obydwu tych uchwał, a brak innych komunikatów Spółki, jak i dojście do skutku emisji akcji serii X pozwalają Akcjonariuszowi wnioskować, że orzeczenie o oddaleniu tych wniosków jest prawomocne; oraz
• c) ww. uchwały zostały zaskarżone przez jednego lub dwóch akcjonariuszy, a udział ponad 60 akcjonariuszy Spółki w ofercie prowadzi do wniosku, że zdecydowana ich większość popiera podwyższenie kapitału zakładowego, co więcej Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt dla emisji akcji serii X, a sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego, co oznacza brak zastrzeżeń do jego przeprowadzenia.

repay its liabilities that become due by the end of 2023.

• 1. In addition, the other risks relating to the Company in the Shareholder's opinion have also been significantly reduced, including:
  2. a) with regard to the press reports concerning the arrest of former members of the Company's Management Board - despite the passage of more than a year since these events, there is currently no new information on the criminal proceedings in which these arrests were made, nor is there any information that indictments have been brought, and it is therefore impossible at present to estimate the time within which these proceedings should be concluded, as well as to estimate their final results;
  3. b) with regard to the challenge of the Resolution on the issue of series X and the Amending Resolution by a shareholder of the Company - it follows from the prospectus for the series X shares that the court dismissed the shareholder's application for security by suspending the execution of the two resolutions, and the lack of other announcements from the Company and the successful issue of the series X shares allow the Shareholder to conclude that the ruling on the dismissal of these applications is final; and
  4. c) the aforementioned resolutions have been challenged by one or two shareholders and the participation of more than 60 shareholders in the offer leads to the conclusion that the vast majority of them support the share capital increase, moreover the Financial Supervision Authority has approved the prospectus for the issue of series X shares and the registry court has registered the share capital increase, which means that there are no objections to its implementation.
• 1. W konsekwencji, mając na uwadze zmniejszenie się ww. ryzyka, uczestnictwo ponad 60 akcjonariuszy Spółki w emisji akcji serii X, informacje o potrzebach kapitałowych podawanych przez Zarząd Spółki w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia w dniach 17 i 29 marca 2022 r., uprzednie deklaracje Akcjonariusza, aktualna i istotna pozostaje kwestia zapewnienia Spółce finansowania na lata 2024 oraz 2025. Różnica pomiędzy wysokością środków, jakie Spółka miała pozyskać z emisji akcji na mocy Uchwały emisyjnej akcji serii X, a środkami jakie ostatecznie pozyskała na mocy brzmienia Uchwały Zmieniającej wynosi około 85.000.000 złotych. W ocenie Akcjonariusza, opartej na informacjach podawanych przez Zarząd Spółki w trakcie poprzednich Walnych Zgromadzeń, taka jest maksymalna kwota dokapitalizowania, która powinna zapewnić Spółce środki na prowadzenie działalności w 2024 i 2025 roku.
• 1. W związku z powyższym, w wykonaniu uprzednich zapewnień Akcjonariusza wobec Spółki, Akcjonariusz zdecydował się skierować do Spółki niniejszy wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które podejmie uchwałę o emisji do 52.618.110 nowych akcji Spółki, które przy cenie emisyjnej w wysokości 1,45 złotych za jedną akcję, pozwolą Spółce uzyskać środki w wysokości około 76.000.000 złotych. Jakkolwiek, kwota ta jest niższa, niż wskazana w powyższym akapicie (o ok. 9.000.000 zł), tak w ocenie Akcjonariusza jest to kwota wystarczająca dla kontynuacji prowadzenia działalności przez Spółkę w 2024 i 2025 roku.
• 1. Consequently, given the reduction in the aforementioned risks, the participation of more than 60 shareholders in the issue of series X shares, the information on capital needs provided by the Company's Management Board during the General Meeting held on 17 and 29 March 2022, and the Shareholder's prior declarations, the issue of providing the Company with financing for 2024 and 2025 remains valid and pressing. The difference between the amount of funds that the Company was to raise from the issuance of shares under the Resolution on the issue of series X shares and the funds it finally raised under the wording of the Amending Resolution is approximately PLN 85,000,000. In the Shareholder's opinion, based on information provided by the Company's Management Board at previous General Meetings, this is the maximal amount of recapitalization that should provide the Company with the means to operate in 2024 and 2025.
• 1. In view of the foregoing and in fulfilment of the Shareholder's previous assurances to the Company, the Shareholder has decided to address this request to the Company to convene an Extraordinary General Meeting of the Company to resolve to issue up to 52,618,110 new shares of the Company which, at an issue price of PLN 1.45 per share, would allow the Company to raise funds of approximately PLN 76,000,000. Although this amount is lower than that indicated in the above paragraph (by approximately PLN 9,000,000), in the Shareholder's opinion it is sufficient for the Company to continue its operations in 2024 and 2025.

Mediolan, dnia 19 października 2023 r. Milan, 19 October 2023

W imieniu i na rzecz Akcjonariusza/In the name and on behalf of the Shareholder:

_____________________________ Firmato digitalmente da: COLLI-LANZI STEFANO LUCIANO ORESTE Data: 19/10/2023 16:52:14

Stefano Colli-Lanzi Dyrektor Wykonawczy / CEO

Attachment to motion – resolutions:

Resolution 1

Extraordinary General Meeting of the company under the name: GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw dated 16 November 2023 on the election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

§1.

The Extraordinary General Meeting of the Company resolves to elect [●] as Chairman of the Extraordinary General Meeting.

§2.

The resolution shall enter into force upon adoption.

Resolution 2

Extraordinary General Meeting of the company under the name: GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw dated 16 November 2023 on the adoption of the agenda.

§1.

The Extraordinary General Meeting of the Company hereby adopts the following agenda:

• 1) Opening of the Extraordinary General Meeting,
• 2) Adoption of a resolution on the election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting,
• 3) Declaration that the Extraordinary General Meeting has been duly convened and is capable of adopting resolutions,
• 4) Adoption of a resolution on the adoption of the agenda,
• 5) Adoption of a resolution on: (i) increasing the Company's share capital through the issue of new series Z ordinary bearer shares; (ii) applying for the admission and introduction of new series Z shares to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange; and (iii) amending the Company's Articles of Association.

§2.

The resolution comes into force upon adoption.

Resolution 3

Extraordinary General Meeting of the company under the name: GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw dated 16 November 2023 on: (i) increasing the Company's share capital through the issue of new series Z ordinary bearer shares; (ii) applying for the admission and introduction to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange of new series Z shares; and (iii) amending the Company's Articles of Association.

§1

The Extraordinary General Meeting of the Company, acting pursuant to Articles 430, 431 § 2 (2), 431 § 7 in connection with Articles 310 and 432 of the Code of Commercial Companies ("CCC"), Article 5 of the Act on Trading in Financial Instruments and § 10 (1) (f) of the Company's Articles of Association, resolves as follows:

• 1. The Company's share capital is increased from PLN 10,521,622.00 by an amount of not less than PLN 0.10 and not more than PLN 5,261,811.00, i.e. to an amount of not less than PLN 10,521,622.10 and not more than PLN 15,783,433.00.
• 1. The increase referred to in sub-paragraph 1 above shall be effected by way of the issue of not less than 1 and not more than 52,618,110 new Z series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each ("Series Z Shares").
• 1. The issue price per Series Z Share will be PLN 1.45 (one zloty forty-five groszy).
• 1. The issue of the Series Z Shares will be conducted pursuant to Article 431 § 2(2) of the CCC, with the pre-emptive right of existing shareholders preserved.
• 1. The offering of the Series Z Shares will be conducted in accordance with Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market and repealing Directive 2003/71/EC.
• 1. The pre-emptive day, i.e. the day on which the shareholders entitled to pre-emptive rights to the Series Z Shares are determined, shall be 12 January 2024 ("Pre-emptive Day").
• 1. For each 1 (one) share of the Company held at the end of the Pre-emptive Day, a shareholder shall be entitled to subscribe for 0.5 Series Z Shares. Fractions of Z Shares shall not be allotted. If the number of Series Z Shares to be allotted to a shareholder by virtue of pre-emptive rights is not a whole number, such number shall be rounded down to the nearest whole number, subject to shareholders holding only 1 share of the Company at the end of the Pre-emptive Day who shall be entitled to acquire 1 (one) Series Z Share.
• 1. No special rights will be granted to the Series Z Shares.
• 1. The Series Z Shares will be dematerialised in accordance with the applicable laws, including in particular the provisions of the CCC and the Act on Trading in Financial Instruments of 29 July 2005, respectively.
• 1. The Series Z Shares will participate in dividends starting from distributable profits for the financial year ending 31 December 2023, i.e. from 1 January 2023.
• 1. The Series Z Shares will be applied for admission and introduction to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange S.A. ("WSE") if all the requirements provided for by the laws or regulations of the WSE are fulfilled.
• 1. Series Z shares will be subscribed for against cash contributions.
• 1. The final amount of the increase in the Company's share capital within the limits set out in this resolution, pursuant to Article 310 § 2 in conjunction with Article 431 § 7 of the CCC, shall be determined after the subscription, as a result of the allotment of duly subscribed and paid-up Series Z Shares, by means of a declaration of the amount of the Company's subscribed share capital made by the Management Board in the form of a notarial deed prior to the notification of the increase in the Company's share capital to the register of entrepreneurs of the National Court Register.
• 1. The Management Board is hereby authorised to:
  2. a) determination of the commencement and closing date of the subscription for Serries Z Shares;
  3. b) determination of the time limit for exercising the pre-emptive right to Series Z Shares;
  4. c) to determine the detailed rules for the allotment of Series Z Shares pursuant to Article 436 of the CCC;
  5. d) to take all actions relating to the share capital increase referred to in this resolution, including all necessary actions to offer the Series Z Shares;
  6. e) to decide to apply for the admission and introduction to trading on the regulated market of the WSE of pre-emptive rights to Series Z Shares and rights to Series Z Shares;
  7. f) to decide not to implement this resolution, to suspend its implementation, to cancel the subscription or to suspend its implementation at any time;
  8. g) to make a declaration in the form of a notarial deed pursuant to section 310 § 2 in conjunction with section 431 § 7 of the CCC on the amount of the subscribed share capital in accordance with this resolution;
  9. h) to undertake all necessary factual and legal actions connected with the admission and introduction of the Series Z Shares to trading on the regulated market of the WSE in accordance with this resolution; and
  10. i) to conclude with the National Depository for Securities S.A. with its seat in Warsaw ("NDS") an agreement on registration of Series Z Shares with the securities depository and

to perform all necessary factual and legal actions connected with their dematerialisation and registration in the depository maintained by NDS.

§2.

The Extraordinary General Meeting of the Company hereby resolves to amend the existing § 6 section 1 of the Company's Articles of Association with the following new wording:

"§6

1. The share capital of the Company is not less than PLN 10,521,622.10 and not more than PLN 15,783,433.00 and is divided into:

(a) 750,000 (in words: seven hundred and fifty thousand) series A shares with a nominal value of 10 (in words: ten) grosz each,

(b) 5,115,000 (in words: five million one hundred and fifteen thousand) series B shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(c) 16,655,000 (sixteen million six hundred and fifty-five thousand) series C shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(d) 100,000 (in words: one hundred thousand) series D shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(e) 100,000 (in words: one hundred thousand) series E shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(f) 7,406,860 (seven million four hundred and six thousand eight hundred and sixty) series F shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(g) 2,258,990 (two million two hundred and fifty-eight thousand nine hundred and ninety) series G shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(h) 9,316,000 (nine million three hundred and sixteen thousand) H shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(i) 1,128,265 (one million one hundred and twenty-eight thousand two hundred and sixty-five) series K shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(j) 5,117,881 (five million one hundred and seventeen thousand eight hundred and eighty-one) series L shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(k) 12,000,000 (twelve million) series N shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(l) 91,511 (ninety-one thousand five hundred and eleven) series P shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(ł) 5,000,000 series S shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(m) 55,316 (fifty-five thousand three hundred and sixteen) series T shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(n) 171,750 (one hundred and seventy-one thousand seven hundred and fifty) series R shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(o) 225,750 (two hundred and twenty-five thousand seven hundred and fifty) series U shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(p) 98,315 (ninety-eight thousand three hundred and fifteen) series W shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(q) 163,250 (one hundred sixty-three thousand two hundred and fifty) series Y shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(r) 39,462,332 (thirty-nine million four hundred and sixty-two thousand three hundred and thirty-two) series X shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each,

(s) not less than 1 and not more than 52,618,110 (fifty-two million six hundred eighteen thousand one hundred and ten) series Z shares with a nominal value of 10 (ten) grosz each."

§3.

The Company's Supervisory Board is authorised to establish the consolidated text of the Company's Articles of Association taking into account the amendments arising from this Resolution.

§4.

The resolution shall enter into force upon adoption, with the amendment to the Articles of Association being effective upon entry in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register.

Załącznik do wniosku – uchwały:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje porządek obrad o następującej treści:

• 6) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 7) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 8) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,
• 9) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad,
• 10) podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Z; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii Z; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2023 roku w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Z; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii Z; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 430, 431 § 2 pkt 2, art. 431 § 7 w związku z art. 310 oraz 432 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz § 10 ust. 1 lit. f Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 10.521.622,00 zł o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 5.261.811,00 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 10.521.622,10 zł i nie wyższej niż 15.783.433,00 zł.
• 1. Podwyższenie, którym mowa w ust. 1 powyżej dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 52.618.110 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii Z").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii Z będzie wynosiła 1,45 zł (jeden złoty czterdzieści pięć groszy).
• 1. Emisja Akcji Serii Z zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji Serii Z zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Dzień poboru, tj. dzień, w którym ustala się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii Z, ustala się na dzień 12 stycznia 2024 roku ("Dzień Poboru").
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,5 Akcji Serii Z. Ułamkowe części Akcji Serii Z nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii Z, które mają być przydzielone danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Poboru wyłącznie 1 akcję Spółki, którym będzie przysługiwało prawo poboru do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii Z.
• 1. Akcjom Serii Z nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii Z będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami prawa mającymi zastosowanie, w tym w szczególności zgodnie z przepisami odpowiednio KSH oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii Z uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 r., to jest od dnia 1 stycznia 2023 r.
• 1. Akcje Serii Z będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), jeżeli zostaną spełnione wszystkie wymogi przewidziane w przepisach prawa lub regulacjach GPW.
• 1. Akcje Serii Z zostaną objęte za wkłady pieniężne.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii Z, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. j) określenia terminu rozpoczęcia oraz zamknięcia subskrypcji na Akcje serii Z;
  3. k) określenia terminu wykonywania prawa poboru Akcji serii Z;
  4. l) określenia szczegółowych zasad przydziału Akcji serii Z zgodnie z art. 436 KSH;
  5. m) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii Z;
  6. n) podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW praw poboru Akcji Serii Z oraz praw do Akcji Serii Z;
  7. o) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  8. p) złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą;
  9. q) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych działań związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii Z zgodnie z niniejszą uchwałą; oraz
  10. r) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii Z w depozycie papierów wartościowych oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ich dematerializacją i rejestracją w depozycie prowadzonym przez KDPW.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 10.521.622,10 zł i nie więcej niż 15.783.433,00 zł i dzieli się na:

a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda,

b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

e) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

ł) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

m) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

n) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

o) 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

p) 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

q) 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

r) 39.462.332 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcje serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

s) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 52.618.110 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset osiemnaście tysięcy sto dziesięć) akcji serii Z o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda."

§3.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.