GI Group Poland S.A. — AGM Information 2023

Nov 16, 2023

Załącznik nr 3 - treść projektów uchwał na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gi Group Poland S.A. zwołanym na dzień 14 grudnia 2023 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GI GROUP POLAND S.A.

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 grudnia 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje porządek obrad o następującej treści:

• 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) przyjęcie porządku obrad,
• 5) podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Z; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii Z do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki;
• 6) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2023 r.;
• 7) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 8) wolne wnioski;
• 9) zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GI GROUP POLAND S.A.

z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 grudnia 2023 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Z; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii Z; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 430, 431 § 2 pkt 2, art. 431 § 7 w związku z art. 310 oraz 432 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz § 10 ust. 1 lit. f Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 10.521.622,00 zł o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 5.261.811,00 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 10.521.622,10 zł i nie wyższej niż 15.783.433,00 zł.
• 1. Podwyższenie, którym mowa w ust. 1 powyżej dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 52.618.110 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii Z").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii Z będzie wynosiła 1,45 zł (jeden złoty czterdzieści pięć groszy).
• 1. Emisja Akcji Serii Z zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji Serii Z zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Dzień poboru, tj. dzień, w którym ustala się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii Z, ustala się na dzień 12 stycznia 2024 roku ("Dzień Poboru").
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,5 Akcji Serii Z. Ułamkowe części Akcji Serii Z nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii Z, które mają być przydzielone danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Poboru wyłącznie 1 akcję Spółki, którym będzie przysługiwało prawo poboru do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii Z.
• 1. Akcjom Serii Z nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii Z będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami prawa mającymi zastosowanie, w tym w szczególności zgodnie z przepisami odpowiednio KSH oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii Z uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 r., to jest od dnia 1 stycznia 2023 r.
• 1. Akcje Serii Z będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), jeżeli zostaną spełnione wszystkie wymogi przewidziane w przepisach prawa lub regulacjach GPW.
• 1. Akcje Serii Z zostaną objęte za wkłady pieniężne.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii Z, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) określenia terminu rozpoczęcia oraz zamknięcia subskrypcji na Akcje serii Z;
  3. b) określenia terminu wykonywania prawa poboru Akcji serii Z;
  4. c) określenia szczegółowych zasad przydziału Akcji serii Z zgodnie z art. 436 KSH;
  5. d) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii Z;
  6. e) podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW praw poboru Akcji Serii Z oraz praw do Akcji Serii Z;
  7. f) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  8. g) złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą;
  9. h) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych działań związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii Z zgodnie z niniejszą uchwałą; oraz
  10. i) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii Z w depozycie papierów wartościowych oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ich dematerializacją i rejestracją w depozycie prowadzonym przez KDPW.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 10.521.622,10 zł i nie więcej niż 15.783.433,00 zł i dzieli się na:

a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda,

b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

e) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

ł) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

m) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

n) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

o) 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

p) 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

q) 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

r) 39.462.332 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcje serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

s) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 52.618.110 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset osiemnaście tysięcy sto dziesięć) akcji serii Z o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda."

§3.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2023 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zobowiązać do pokrycia kosztów Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2023 r. akcjonariusza większościowego Spółki – Gi Group Holding S.p.A. z siedzibą w Mediolanie.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 grudnia 2023 roku w sprawie w sprawie pokrycia kosztów niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zobowiązać Spółkę do pokrycia kosztów niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.