GI Group Poland S.A. — AGM Information 2022

Jan 31, 2022

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2022

Do punktu 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland S.A z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland S.A z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje porządek obrad o następującej treści:

• 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) przyjęcie porządku obrad,
• 5) podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki,
• 6) wolne wnioski,
• 7) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland S.A z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2022 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 430, 431 § 2 pkt. 2, art. 431 § 7 w związku z art. 310 oraz 432 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz § 10 ust. 1 lit. f Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.575.388,80 zł o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 6.575.388,80 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 6.575.388,90 zł i nie wyższej niż 13.150.777,60 zł.
• 1. Podwyższenie, którym mowa w ust. 1 powyżej dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 65.753.888 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii X").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii X będzie wynosiła 1,45 zł (jeden złoty czterdzieści pięć groszy) ("Cena Emisyjna").
• 1. Emisja Akcji Serii X zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;
• 1. Dzień poboru, tj. dzień, w którym ustala się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii X, ustala się na [●] 2022 rok;
• 1. Akcjonariuszowi będzie przysługiwała 1 (jedna) Akcja Serii X za 1 (jedną) posiadaną akcję przez akcjonariusza w dniu poboru;
• 1. Akcjom Serii X nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii X będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami prawa mającymi zastosowanie, w tym w szczególności zgodnie z przepisami odpowiednio KSH oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii X uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r., to jest od dnia 1 stycznia 2022 r.
• 1. Akcje Serii X będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), jeżeli zostaną spełnione wszystkie wymogi przewidziane w przepisach prawa lub regulacjach GPW.
• 1. Akcje Serii X zostaną objęte za wkłady pieniężne.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii X, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) określenia terminu rozpoczęcia oraz zamknięcia subskrypcji na Akcje serii X;
  3. b) określenia terminu wykonywania prawa poboru Akcji serii X;
  4. c) określenia szczegółowych zasad przydziału Akcji serii X zgodnie z art. 436 KSH;
  5. d) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii X w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH;
  6. e) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  7. f) złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałę;
• g) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych działań związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii X zgodnie z niniejszą uchwałą;
• h) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii X w depozycie papierów wartościowych oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ich dematerializacją i rejestracją w depozycie prowadzonym przez KDPW.

§2.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.575.388,90 zł i nie więcej niż 13.150.777,60 zł i dzieli się na:
  2. a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda,
  3. b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  4. c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  5. d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  6. e) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  7. f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  8. g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  9. h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  10. i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  11. j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  12. k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  13. l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  14. ł) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  15. m) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  16. n) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  17. o) 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  18. p) 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  19. q) 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  20. r) nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 65.753.888 (sześćdziesiąt pięć milionów

siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym wykreślić dotychczasowe § 6a - § 6 e Statutu Spółki.

§3.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.