GI Group Poland S.A. — AGM Information 2022

Oct 28, 2022

• A. Agenda for the Extraordinary General Meeting of Gi Group Poland:
• 1) Opening of the Extraordinary General Meeting,
• 2)
• 3) adopting resolutions,
• 4) adoption of a resolution on the adoption of the agenda,
• 5) March 2022 on (i) increasing the Company's share capital through the issue of new series X ordinary bearer shares; (ii) applying for the admission and introduction to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange of new series X shares; and (iii) amending the Company's Articles of Association.
• B. Draft resolutions of the Extraordinary General Meeting of Gi Group Poland:

Resolution 1

Extraordinary General Meeting of the company under the name: GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw dated 25 November 2022 on the election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

61.

The Extraordinary General Meeting of the Company resolves to elect [●] as Chairman of the Extraordinary General Meeting.

§2.

The resolution shall enter into force upon adoption.

Resolution 2

Extraordinary General Meeting of the company under the name: GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw dated 25 November 2022 on the adoption of the agenda.

\$1.

The Extraordinary General Meeting of the Company hereby adopts the following agenda:

• 1) Opening of the Extraordinary General Meeting,
• 2)
• 3) adopting resolutions,
• 4) adoption of a resolution on the adoption of the agenda,
• 5) March 2022 on (i) increasing the Company's share capital through the issue of new series X ordinary bearer shares; (ii) applying for the admission and introduction to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange of new series X shares; and (iii) amending the Company's Articles of Association.

52.

The resolution comes into force upon adoption.

Resolution 3

of the Extraordinary General Meeting of the company under the business name: GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw, dated 25 November 2022 on the amendments to Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of the company under the business name: GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw, dated 29 March 2022 on (i) increasing the share capital of the Company through the issue of new series X ordinary bearer shares; (ii) applying for the admission and introduction to trading on a regulated market of the Warsaw Stock Exchange of new series X shares; and (iii) amending the Articles of Association of the Company.

81.

The Extraordinary General Meeting of the Company, resolves to amend Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of the company under the name: GI GROUP POLAND joint-stock company with its registered office in Warsaw dated 29 March 2022 on (i) increasing the Company's share capital through the issue of new series X ordinary bearer shares; (ii) applying for the admission and introduction to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange of new series X shares; and (iii) amending the Company's Articles of Association (the "Resolution") as follows:

• 1. §1(1) of the Resolution reads as follows:
  2. "1. The share capital of the Company shall be increased from PLN 6,575,388.80 by an amount not less than PLN 0.10 and not more than PLN 3,287,694.40 i.e. to an amount not less than PLN 6,575,388.90 and not more than PLN 9,863,083.20. "
• 1. §1(2) of the Resolution reads as follows:
  2. "2. The increase referred to in subsection 1 above shall be effected by the issue of not less than 1 and not more than 32,876,944 new Series X ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten cents) each ("Series X Shares"). "
• 1. §1(7) of the Resolution reads as follows:
  2. "7. For each 1 (one) share of the Company held at the end of the Subscription Day, a shareholder shall be entitled to subscribe for 0.5 (half) Series X Share. Fractions of Series X Shares shall not be allotted. If the number of Series X Shares to be allotted to a shareholder by virtue of preemptive rights is not a whole number, such number shall be rounded down to the nearest whole number. "
• 1. §2(1) of the Resolution reads as follows:
  2. "1. The Extraordinary General Meeting of the Company hereby resolves to amend the existing § 6.1 of the Company's Articles of Association by giving it the following new wording:

" રેણ

• 1. The Company's share capital is not less than PLN 6,575,388.90 and not more than PLN 9,863,083.20 and is divided into:
  2. a) 750,000 (in words: seven hundred and fifty thousand) series A shares with a nominal value of 10 (in words: ten) cents each,
  3. b) 5, 115,000 (in words: five million one hundred and fifteen thousand) series B shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
  4. c) 16,655,000 (sixteen million six hundred and fifty-five thousand) Series C shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
  5. d) 100,000 (in words: one hundred thousand) series D shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
  6. e) 100,000 (in words: one hundred thousand) series E shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
  7. f) 7,406,860 (seven million four hundred and six thousand eight hundred and sixty) series F shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
  8. g) 2,258,990 (two million two hundred and fifty-eight thousand nine hundred and ninety) series G shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
  9. h) 9,316,000 (nine million three hundred and sixteen thousand) H shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
  10. i) 1,128,265 (one million one hundred and twenty-eight thousand two hundred and sixty-

five) series K shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,

• j) 5,117,881 five million one hundred and seventeen thousand eight hundred and eightyone) series L shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• k) 12,000,000 (twelve million) series N shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• I) 91,511 (ninety-one thousand five hundred and eleven) series P shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• ({} 5,000,000 series S shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• m) 55,316 (fifty-five thousand three hundred and sixteen) series T shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• n) 171,750 (one hundred and seventy-one thousand seven hundred and fifty) series R shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• o) 225,750 (two hundred and twenty-five thousand seven hundred and fifty) series U shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• p) 98,315 (ninety-eight thousand three hundred and fifteen) series W shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• q) 163,250 (one hundred sixty-three thousand two hundred and fifty) series Y shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• r) not less than 1 (one) share and not more than 32,876,944 (thirty-two million eight hundred and seventy-six thousand nine hundred and forty-four) series X shares with a nominal value of 10 (ten) cents each."

82.

The Extraordinary General Meeting of the Company, resolves to adopt the following consolidated text of the Resolution:

"Resolution 1

Extraordinary General Meeting of the company under the name: GI GROUP POLAND joint-stock company with its registered office in Warsaw of 29 March 2022 on (i) increasing the Company's share capital through the issue of new series X ordinary bearer shares; (ii) applying for the admission and introduction to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange of new series X shares; and (iii) amending the Company's Articles of Association.

51

The Extraordinary General Meeting of the Company, acting pursuant to Articles 430, 431 § 7 in connection with Articles 310 and 432 of the Code of Commercial Companies ("CCC"), Article 5 of the Act on Trading in Financial Instruments and § 10 (1) (f) of the Company's Articles of Association, resolves as follows:

• 1. The Company's share capital is increased from PLN 6,575,388.80 by an amount of not less than PLN 0.10 and not more than PLN 3,287,694.40, i.e. to an amount of not less than PLN 6,575,388.90 and not more than PLN 9,863,083.20.
• 1. The increase referred to in sub-paragraph 1 above shall be effected by way of the issue of not less than 1 and not more than 32,876,944 new Series X ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten cents) each ("Series X Shares").
• 1. The issue price per Series X Share will be PLN 1.45 (one zloty forty-five cents) (the "Issue Price").
• 1. The issue of Series X Shares will be conducted pursuant to Article 431 § 2(2) of the Companies Act, with the pre-emptive rights of existing shareholders preserved.
• 1. The offering of the Series X Shares will be conducted in accordance with Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market and repealing Directive 2003/71/EC.
• 1. The pre-emptive day, i.e. the day on which the shareholders entitled to pre-emptive rights to Series X Shares are determined, is set as 16 August 2022 (the "Pre-emptive Day").
• 1. For each 1 (one) share of the Company held at the end of the Subscription Day, a shareholder shall be entitled to subscribe for 0.5 Series X Shares. Fractions of Series X Shares shall not be allotted.

If the number of Series X Shares to be allotted to a shareholder by virtue of pre-emptive rights is not a whole number, such number shall be rounded down to the nearest whole number.

• 1. No special rights will be granted to the Series X Shares.
• 1. Series X Shares will be dematerialised in accordance with the applicable laws, including in particular the provisions of the Companies Act and the Act on Trading in Financial Instruments of 29 July 2005, respectively.
• 1. Series X shares will participate in dividends starting from distributable profits for the financial year ending 31 December 2022, i.e. from 1 January 2022.
• 1. Series X Shares will be applied for admission and introduction to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange S.A. ("WSE") if all requirements under the laws or regulations of the WSE are met.
• 1. Series X shares will be subscribed for in cash.
• 1. The final amount of the Company's share capital increase within the limits set out in this resolution, pursuant to Art. 310 § 2 in conjunction with Art. 431 § 7 of the Companies Act, shall be determined following the subscription, as a result of the allotment of duly subscribed and paid-up Series X Shares, by way of a declaration of the amount of the Company's subscribed share capital made by the Management Board in the form of a notarial deed prior to the notification of the Company's share capital increase to the Register of Entrepreneurs of the National Court Register.
• 1. The Management Board of the Company is hereby authorised to:
  2. a)
  3. b)
  4. c) of the Companies Act;
  5. d) take all actions relating to the share capital increase provided for herein, including all actions necessary to offer Series X Shares by way of private placement, within the meaning of Art. 431 § 2 point 1 of the CCC;
  6. to decide to withdraw from the execution of this resolution, to suspend its execution, to e) withdraw from conducting a private subscription within the meaning of the provisions of Article 431 § 2 point 1 of the CCC, or to suspend its execution at any time;
  7. to make a declaration in the form of a notarial deed pursuant to section 310 § 2 in f) conjunction with section 431 § 7 of the Companies Act regarding the amount of subscribed share capital in accordance with this resolution;
  8. to undertake all necessary factual and legal actions connected with the admission and g) introduction of the Series X Shares to trading on the regulated market of the WSE in accordance with this resolution;
  9. h) agreement on registration of Series X Shares with the securities depository and to perform all necessary factual and legal actions connected with their dematerialisation and registration with the depository maintained by NDS.

\$2.

1. The Extraordinary General Meeting of the Company hereby resolves to amend the existing §6.1 of the Company's Articles of Association with the following new wording:

"\$6

• 1. The Company's share capital is not less than PLN 6,575,388.90 and not more than PLN 9,863,083.20 and is divided into:
  2. a) value of 10 (in words: ten) cents each,
  3. b) a nominal value of 10 (ten) cents each,
  4. c) nominal value of 10 (ten) cents each,
  5. d)

(ten) cents each,

• 100,000 (in words: one hundred thousand) series E shares with a nominal value of 10 e) (ten) cents each,
• f) F shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• 2,258,990 (two million two hundred and fifty-eight thousand nine hundred and ninety) g) series G shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• 9,316,000 (nine million three hundred and sixteen thousand) H shares with a nominal h) value of 10 (ten) cents each,
• 1,128,265 (one million one hundred and twenty-eight thousand two hundred and sixtyi) five) series K shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• 5,117,881 (five million one hundred and seventeen thousand eight hundred and eightyi) one) series L shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• 12,000,000 (twelve million) series N shares with a nominal value of 10 (ten) cents each, k)
• 91,511 (ninety-one thousand five hundred and eleven) series P shares with a nominal ﮯ value of 10 (ten) cents each,
• 5,000,000 series S shares with a nominal value of 10 (ten) cents each, (1)
• m) 55,316 (fifty-five thousand three hundred and sixteen) series T shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• n) 171,750 (one hundred and seventy-one thousand seven hundred and fifty) series R shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• o) 225,750 (two hundred and twenty-five thousand seven hundred and fifty) series U shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• p) 98,315 (ninety-eight thousand three hundred and fifteen) series W shares with a nominal value of 10 (ten) cents each,
• q) a nominal value of 10 (ten) cents each,
• r) nominal value of 10 (ten) cents each."
• 1. The Extraordinary General Meeting of the Company hereby resolves to delete the existing § 6a - § 6 e of the Company's Articles of Association.

63.

The Company's Supervisory Board is authorised to establish the consolidated text of the Company's Articles of Association taking into account the amendments arising from this Resolution.

54.

The resolution shall become effective upon adoption, with the amendment to the Articles of Association becoming effective upon entry in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register. "

§2.

The resolution shall enter into force upon adoption, with the amendment to the Articles of Association becoming effective upon entry in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register.

• A. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland:
• 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,
• 4)
• 5) podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2022 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.
• B. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

\$1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

\$2.

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

\$1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje porządek obrad o następującej treści:

• 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad,
• podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 5) dnia 29 marca 2022 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

\$2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku w sprawie zamiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 marca 2022 roku w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

\$1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 marca 2022 roku w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emiji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała") w następujący sposób

• 1. §1 ust. 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.575.388,80 zł o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 3.287.694,40 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 6.575.388,90 zł i nie wyższej mie niż 9.863.083,20 zł."
• 1. §1 ust. 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "2. Podwyższenie, którym mowa w ust. 1 powyżej dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 32.876.944 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X cmisji nie 1 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii X")."
• 1. §1 ust. 7 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "7. Za każdą 1 jiedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,5 (pół) Akcji Serii X. Ułamkowe części Akcji Serii X nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii X, które mają być przydzielone danemu okcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej."
• 1. §2 ust. 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"કુદ

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.575.388,90 zł i nie więcej niż 9,863,083.201 zł i dzieli się na:
  2. a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda,
  3. b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  4. c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  5. d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy i każda,
  6. e) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy i każda,
  7. f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  8. g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  9. h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości

nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

• i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• ł) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• m) 55.316 (pięćdzięsiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• n) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• o) 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• p) 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• g) 163.250 (sto sześćdzięsiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• r) nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 32.876.944 (trzydzieści dwa miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery) akcje serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda."

\$2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia przyjąć tekst jednolity Uchwały o
następującym brzmieniu następującym brzmieniu:

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 marca 2022 roku w sprawie: (i) podwyższenia kryjna z zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 430, 431 § 2 pkt 2, art. 431 § 7 w związku z art. 310 oraz 432 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz § 10 ust. 1 lit. ƒ Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwatępuje.
     zł j nie wyższa niż 2.287.604.10. zł i nie wyższą niż 3.287.694,40 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 6.575.388,90 zł i nie wyższej niż 9.863.083,20 zł.
• 1. Podwyższenie, którym mowa w ust. 1 powyżej dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 32.876.944 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nomindlnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii X").
• Cena emisyjna jednej Akcji Serii X będzie wynosiła 1,45 zł (jeden złoty czterdzieści pięć groszy) i 3. ("Cena Emisyjna").
• 1. Emisja Akcji Serii X zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma by publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/11/WE.
• 1. Dzień poboru, tj. dzień, w którym ustala się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii X, ustala się na dzień 16 sierpnia 2022 roku ("Dzień Poboru").
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,5 (pół) Akcji Serii X. Ułamkowe części Akcji Serii X nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii X, które mają być przydzielone danemu akcjonariuszowi z tytułu prowa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej iiczby całkowitej.
• 1. Akcjom Serii X nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii X będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami prawa mającymi zastosowanie, w tym w szczególności zgodnie z przepisami odpowiednio KSH oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii X uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r., to jest od dnia 1 stycznia 2022 r.
• 1. Akcje Serii X będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), jeżeli zostang spełnione wszystkie wymogi przewidziane w przepisach prawa lub regulacjach GPW.
• 1. Akcje Serii X zostaną objęte za wkłady pieniężne.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określóna po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii X, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) określenia terminu rozpoczęcia oraz zamknięcia subskrypcji na Akcje serii X;
  3. b) określenia terminu wykonywania prawa poboru Akcji serii X;
  4. c)
  5. d) mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnia zakudowego, o którym Akcji Serii X w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH;
  6. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, e) odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej, awneszenia jej wykonunio,
     2 uct, 1 KSU lub o zamin 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  7. złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego f) oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwalia
     nodiecia, wszolkich, niesko objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwatą;
  8. g) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i micjszą uchwują, wciązanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii X zgodnie z niniejszą uchwałą;
  9. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie h) ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii X w depozycie papierów wartościowych oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych wartosciowych z ich dematerializacją i rejestracją w depozycie prowadzonym przez KDPW.
     • \$2.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brznienia:

"કુદ

• Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.575.388,90 zł i nie więcej niż 9,863,083.20 zło 1. i dzieli się na:
  • a) 10 (słownie: dziesięć) groszy każda,
  • b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto pięcy) akcji serii B o wartości

nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

• c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy d) każda,
• 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy e) kazda.
• 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F f) o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset g) dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości ج nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji i) serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji i) serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) k) groszy każda,
• 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości D nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, 11 -
• m) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości n) nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o o) wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości p) nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• ą) 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
• nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 32.876.944 (trzydzieści dwa miliony r) osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery) akcje serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda."
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym wykreślić dotychczasowe § 6a - § 6 e Statutu Spółki.

હું 3.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

\$2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

10