Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 63/2022

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2022 roku w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 marca 2022 roku w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 marca 2022 roku w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała") w następujący sposób:

1. §1 ust. 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.575.388,80 zł o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 3.946.233,20 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 6.575.388,90 zł i nie wyższej niż 10.521.622,00 zł."

2. §1 ust. 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 39.462.332 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii X")."

3. §1 ust. 7 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"7. Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,6 Akcji Serii X. Ułamkowe części Akcji Serii X nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii X, które mają być przydzielone danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Poboru wyłącznie 1 (jedną) akcję Spółki, którym będzie przysługiwało prawo poboru do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii X."

4. §1 ust. 14 d) Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"d) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii X;"

5. §1 ust. 14 e) Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"e) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;"

6. §2 ust. 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.575.388,90 zł i nie więcej niż 10.521.622,00 zł i dzieli się na:

a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda,

b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

e) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

ł) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

m) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

n) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

o) 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

p) 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

q) 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

r) nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 39.462.332 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcje serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda."

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Uchwały o następującym brzmieniu:

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GI GROUP POLAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 marca 2022 roku w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 430, 431 § 2 pkt 2, art. 431 § 7 w związku z art. 310 oraz 432 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz § 10 ust. 1 lit. f Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.575.388,80 zł o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 3.946.233,20 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 6.575.388,90 zł i nie wyższej niż 10.521.622,00 zł.
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 39.462.332 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii X").
3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii X będzie wynosiła 1,45 zł (jeden złoty czterdzieści pięć groszy) ("Cena Emisyjna").
4. Emisja Akcji Serii X zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
5. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
6. Dzień poboru, tj. dzień, w którym ustala się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii X, ustala się na dzień 16 sierpnia 2022 roku ("Dzień Poboru").

7. Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,6 Akcji Serii X. Ułamkowe części Akcji Serii X nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii X, które mają być przydzielone danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Poboru wyłącznie 1 (jedną) akcję Spółki, którym będzie przysługiwało prawo poboru do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii X.
8. Akcjom Serii X nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.
9. Akcje Serii X będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami prawa mającymi zastosowanie, w tym w szczególności zgodnie z przepisami odpowiednio KSH oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
10. Akcje serii X uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r., to jest od dnia 1 stycznia 2022 r.
11. Akcje Serii X będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), jeżeli zostaną spełnione wszystkie wymogi przewidziane w przepisach prawa lub regulacjach GPW.
12. Akcje Serii X zostaną objęte za wkłady pieniężne.
13. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii X, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
14. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
- a) określenia terminu rozpoczęcia oraz zamknięcia subskrypcji na Akcje serii X;
- b) określenia terminu wykonywania prawa poboru Akcji serii X;
- c) określenia szczegółowych zasad przydziału Akcji serii X zgodnie z art. 436 KSH;
- d) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii X;
- e) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
- f) złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą;
- g) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych działań związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii X zgodnie z niniejszą uchwałą;
- h) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii X w depozycie papierów wartościowych oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ich dematerializacją i rejestracją w depozycie prowadzonym przez KDPW.

§2.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.575.388,90 zł i nie więcej niż 10.521.622,00zł i dzieli się na: