GI Group Poland S.A. — AGM Information 2021

Dec 23, 2021

Repertorium A Nr [•] /2022

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego drugiego (21.01.2022) w obecności [•], notariusza w [•], prowadzącego Kancelarię Notarialną w [•] przy ulicy [•] numer [•], w budynku położonym w Warszawie, przy ul. [•], odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 3 lok. U6, 00-132 Warszawa, REGON: 932629535, NIP: 8971655469 zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000083941 ("Spółka"), z którego sporządzono protokół, następującej treści:

PROTOKÓŁ

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie otworzył, o godzinie [•], [•] i zaproponował(a) zgłoszenie kandydatur na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został zaproponowany [•].

[•] zarządził głosowanie tajne nad uchwałą w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:

Uchwała nr 1/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GI GROUP POLAND S.A. z dnia 21 stycznia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [•].

Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został wybrany [•], w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział [•] akcji, stanowiących [•]% kapitału zakładowego, z których oddano [•] ważnych głosów, w tym [•] głosów "za", [•] głosów "przeciw", [•] głosów "wstrzymujących".

Tożsamość [•], PESEL [•], według oświadczenia zamieszkałego: [•], notariusz stwierdził na podstawie dowodu osobistego serii [•].

II. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [•] przejął prowadzenie obrad i stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzinę [•] zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na żądanie akcjonariusza Spółki GI INTERNATIONAL S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, adres: Piazza IV Novembre nr 5, Mediolan (kod pocztowy: 20124), Włochy, na podstawie art. 400 § 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych. Niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz zawiadomienie raportem bieżącym ESPI Spółki nr [•]/2022 z dnia [•]. Na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest reprezentowane [•] akcji, dających [•] głosów, z wszystkich [•] akcji, dających głosów [•], co stanowi [•]% kapitału zakładowego Spółki. Wobec powyższego, Przewodniczący uznał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie za prawidłowo zwołane i stwierdził, że jest zdolne do podjęcia uchwał.

III. Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie w sprawie przyjęcia porządku obrad:

Uchwała nr 2/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GI GROUP POLAND S.A. z dnia 21 stycznia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji spółki GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z siedzibą w Warszawie;
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, przy czym głosowaniu brało udział [•] akcji, stanowiących [•]% kapitału zakładowego, z których oddano [•] ważnych głosów, w tym [•] głosów "za", [•] głosów "przeciw", [•] głosów "wstrzymujących".

IV. W ramach realizacji pkt 5 porządku obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą:

Uchwała nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GI GROUP POLAND S.A. z dnia 21 stycznia 2022 r.

w sprawie wycofania akcji spółki GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz na podstawie art. 91 ust. 3 oraz ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać wszystkie akcje Spółki stanowiące przedmiot obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez spółkę: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW") tj. 65.753.888 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem "PLWRKSR00019" w których skład wchodzą:

2. a. 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółkiserii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda;

3. b. 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji Spółki serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda;
4. c. 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji Spółki serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda;
5. d. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji Spółki serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda;
6. e. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji Spółki serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda;
7. f. 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji Spółki serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda;
8. g. 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda;
9. h. 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji Spółki serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda;
10. i. 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda;
11. j. 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda;
12. k. 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji Spółki serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
13. l. 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji Spółki serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
14. m. 5.000.000 (pięć milionów) akcji Spółki serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
15. n. 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji Spółki serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
16. o. 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji Spółki serii R, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
17. p. 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji Spółki serii U, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
18. q. 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji Spółki serii W, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
19. r. 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki serii Y, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda
20. s. (łącznie jako "Akcje")
21. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do wykonania Uchwały oraz do wykonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które Zarząd Spółki uzna za niezbędne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym lecz nie wyłącznie:
    2. a. złożenie wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu Akcji; oraz
    3. b. złożenie wniosku do GPW o wycofanie wszystkich Akcji z obrotu na rynku regulowanym (głównym) prowadzonym przez GPW.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział [•] akcji, stanowiących [•]% kapitału zakładowego, z których oddano [•] ważnych głosów, w tym [•] głosów "za", [•] głosów "przeciw", [•] głosów "wstrzymujących".

• V. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• VI. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności oraz okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, dnia [•].01.2022 roku.
• VII. Wypisy niniejszego aktu można wydawać akcjonariuszom oraz Spółce w dowolnej ilości.
• VIII. Koszty:

1) wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity: Dz. U. 2020 r., poz. 1473) w kwocie [⚫] zł;

2) podatek od towarów i usług (23%) na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. 2021 r., poz. 685 ze zm.) w kwocie [⚫] zł.

Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrano, gdyż podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nie powodują podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i jako czynności nie wymienione w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2020 r., poz. 815 ze zm.) nie podlegają temu podatkowi.

Powyższe koszty nie obejmują kosztów wypisów, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z nich.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.