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Share Issue/Capital Change • Sep 26, 2024

Informazione Regolamentata n. 20076-83-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 26 Settembre 2024 23:02:13		Euronext Milan
Societa'	:	GIGLIO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	196042
Utenza - Referente	:	GIGLION01 - Mazzitelli
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Settembre 2024 23:02:13
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Settembre 2024 23:02:13
Oggetto	:	GIGLIO GROUP: SOTTOSCRIZIONE DI UN TERM-SHEET RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE TRA GIGLIO GROUP S.P.A. E URBAN VISION S.P. A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

SOTTOSCRIZIONE DI UN TERM-SHEET RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE TRA GIGLIO GROUP S.P.A. E URBAN VISION S.P.A.

Milano, 26 settembre 2024 – Il consiglio di amministrazione di Giglio Group S.p.A. ("GG"), società omnichannel solution quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha approvato in data odierna la sottoscrizione di un term-sheet ("Term-sheet"), avente ad oggetto, inter alia,i principi generali di un'eventuale operazione di integrazione tra GG e Urban Vision S.p.A. ("UV"), società operante nel settore della comunicazione, leader nell'Out of Home ("Operazione").

Sulla base delle intese raggiunte nel Term-sheet, l'Operazione sarà realizzata, inter alia, attraverso un aumento di capitale sociale di GG da eseguirsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie (aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di GG in circolazione e godimento regolare) con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., da sottoscriversi e liberarsi da parte di UV, mediante conferimento in GG dell'intera azienda di UV (con conseguente acquisizione, da parte della stessa UV, di una partecipazione di maggioranza in GG).

Il numero delle azioni di GG che verranno emesse in favore di UV, nell'ambito dell'aumento di capitale (a fronte del conferimento dell'azienda di UV), nonché i relativi parametri di calcolo, saranno negoziati in buona fede tra GG e UV e formalizzati in occasione della stipula dell'Accordo di Investimento, sulla base di valori determinati applicando metodologie di valutazione di comune accettazione.

Il perfezionamento dell'Operazione sarà subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive, tra cui, che:

• (i) GG e UV abbiano positivamente completato, con esito ritenuto mutualmente soddisfacente, l'attività di due diligence legale, fiscale, di business ed economico-finanziaria, già in corso, in relazione rispettivamente all'azienda UV e a GG;
• (ii) sia stato sottoscritto un accordo di investimento disciplinante l'Operazione che rifletterà, inter alia,i termini e le condizioni del Term-sheet;
• (iii) i competenti organi sociali di GG e di UV, nonché le competenti Autorità di Vigilanza, abbiano approvato l'Operazione in conformità alla disciplina di mercato applicabile;
• (iv) sia perfezionata, in conformità alla disciplina normativa regolamentare e di mercato applicabile, l'ammissione alla quotazione delle nuove azioni emesse da GG nell'ambito dell'aumento di capitale (e a fronte del conferimento dell'azienda di UV);
• (v) all'esito dell'Operazione, non sorga in capo a UV l'obbligo di presentare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e ss. del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Inoltre, considerato che anche Meridiana S.p.A., socio di controllo di GG, è parte del Term-sheet, sono stati attivati cautelativamente i presidi previsti dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate.

L'Operazione, ove portata a termine, potrà realizzare una sinergia tra la piattaforma OMNIA di GG, dotata di intelligenza artificiale e applicata all'e-commerce, e l'esperienza di UV nello sviluppo di soluzioni innovative relative alla comunicazione urbana, che consentirà di dar vita ad una nuova realtà imprenditoriale quotata sul mercato regolamentato in grado di sviluppare innovative modalità di fruizionedigitale in ambienti urbani e cogliere nuove opportunità di business.

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Informazioni su Giglio Group

Fondata nel 2003 da Alessandro Giglio, Giglio Group ha intrapreso un percorso di innovazione e crescita che l'ha portata a diventare leader nell'integrazione dell'intelligenza artificiale all'omnichannel solution. Quotata in Borsa Italiana dal 2015 e attualmente sul mercato EURONEXT MILAN, l'azienda ha costantemente ampliato la sua presenza nel panorama internazionale, consolidando la propria reputazione come partner di fiducia per le aziende che desiderano digitalizzare la propria attività.

Giglio Group si distingue per la progettazione, realizzazione e gestione di soluzioni ad alto valore aggiunto, specializzandosi in settori chiave quali Fashion, Design, Lifestyle, Food, Healthcare e Merchandising.

Il punto di riferimento del modello di business è la piattaforma OMNIA, basata sull'intelligenza artificiale, che offreun approccio integrato end-to-end.

Informazioni su Urban Vision

Fondata nel 2004 da Gianluca De Marchi, Fabio Mazzoni e Daniela Valenza, Urban Vision è un gruppo societario leader nell'Out of Home affermatosi come pioniere nella ridefinizione della comunicazione urbana affrontando le sfide contemporanee attraverso un approccio innovativo che integra restauro architettonico, creatività e tecnologie digitaliavanzate per rendere la vita urbana più vibrante e dinamica.

Con un heritage nel fundraising finalizzato al recupero del patrimonio artistico, il Gruppo Urban Vision oggi è una creative-tech media company che promuove un rinascimento urbano sostenibile unendo il fisico al digitale. Attualmente opera in 18 Paesi e conta 4 sedi tra Italia, Inghilterra e Spagna. Urban Vision ha conseguito la certificazione ISO 14064-1:2018 che certifica il sistema di gestione, monitoraggio e rendicontazione delle proprie emissioni di gas serra, e dal 2022 pubblica il Bilancio di Sostenibilità. Nel 2024 ha avviato il percorso ESG e integrato Politiche di Parità diGenere, riconosciute con la certificazione PdR UNI 125:2022. È inoltre certificata UNI EN ISO 9001:2015, ed è dotata di Codice Etico e Modello Organizzativo 231.

Per ulteriori informazioni:

Relazioni Esterne e Investor Relator: elena.gallo@giglio.org(+39) 02 89693240